根據 2024 年 1 月 29 日向美國證券交易所 委員會提交的文件

註冊號 333-269492

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

_________________________________________

生效後第 2 號修正案

表格 S-1
開啟
表格 S-3

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

_________________________________________

Nxu, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

擬向公眾出售的大致開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的 的任何證券，請選中以下複選框：x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊 額外證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券 法註冊聲明編號。o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。o

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。o

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的 修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將根據《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 根據上述第8 (a) 條行事的日期生效， 可能會決定。

解釋性説明

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，公司不得出售證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

視完成日期為 2024 年 1 月 29 日而定
初步招股説明書

Nxu, Inc.

最多19,734股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東 不時發行和出售Nxu, Inc.（“公司”）最多19,734股A類普通股 。賣出股東可以出售的股票數量由A類普通股組成， 可以在行使第二批認股權證和充值認股權證（各定義見此處）時向賣出股東發行。 此類A類普通股可根據截至2022年11月3日的 經2023年1月5日修訂的證券購買協議（經修訂的 “證券購買協議”）的條款由公司與出售 股東之間發行。本招股説明書所涵蓋的A類普通股將根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免 發行。根據截至2022年11月3日並於2023年1月5日修訂的《註冊權協議》（經修訂的 “註冊權協議”）的條款，我們正在註冊A類普通股 股票，以履行我們在行使第二批認股權證和增值認股權證時向出售股東可發行的A類普通股最大數量的200％的義務， 由公司和賣出股東組成。

在本次發行中，我們不會出售任何A類普通股 股，也不會從出售 股東出售A類普通股中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售特此發行的A類普通股的所有收益 。但是，我們將承擔與註冊特此發行的A類普通股相關的費用。

賣出股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或協議價格出售這些股票 。任何出售的時間和金額 均由賣出股東自行決定。賣出股東和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人 均可被視為承銷商，他們 出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或讓步均可被視為承銷折****r} 和佣金。無法保證賣出股東會出售本招股説明書中提供的任何或全部證券 。

有關股票分配可能採用的 方法的更多信息，請參閲本招股説明書第 21 頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的A類普通股在 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NXU”。2024年1月26日，納斯達克公佈的A類普通股最新公佈的銷售價格 為每股1.15美元。

我們是一家 “新興成長型公司” ，該術語由聯邦證券法定義，因此，我們選擇遵守本招股説明書中某些較低的報告要求 ，並可能選擇在未來的文件中這樣做。

我們公司採用雙重階層結構。我們的 A類普通股，即我們通過本招股説明書註冊的股票，每股有一票，而我們的B類普通股 ，每股面值0.0001美元（“B類普通股”，加上A類普通股，即 “普通股 股”），沒有經濟權利，每股有10張選票。我們的B類普通股完全由我們的首席執行官 馬克·漢切特和我們的總裁安妮·普拉特擁有。有關我們股本的更多信息，請參閲標題為 “ 證券描述” 的部分。

我們的主要行政辦公室位於 北希格利路1828號，116套房，亞利桑那州梅薩 85205，我們在該地址的電話號碼是 (760) 515-1133。

________________________

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 以及任何招股説明書的補充或修正案。參見第 10 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。您還應閲讀本招股説明書中包含的信息，以獲取有關我們的業務和財務報表的信息， 包括與我們的前任相關的信息。

證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為 2024。

目錄

________________________

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了 我們的業務、財務狀況和經營業績。我們準備了這份招股説明書，以便您獲得做出明智的投資決策所需的信息 。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或我們 向您推薦的信息。沒有人被授權任何人向您提供其他信息或其他信息。對於他人可能向您提供的任何信息， 我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書 只能在合法發行和出售此處所述證券的情況下使用，也只能在本招股説明書所含註冊 聲明生效期間使用。無論本招股説明書的交付時間或我們的A類普通 股票的出售時間如何，您都應假設本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上 之日才是準確的。在任何 情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，均不意味着自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有變化。

本招股説明書包含前瞻性陳述 ，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。請參閲 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警告 註釋”。

關於這份招股説明書

本招股説明書是使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊 聲明的一部分。 在此貨架註冊程序下，賣出股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。 本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每當賣出股東出售 證券時，我們或賣出股東可能會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行 條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加或更新本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文” 中描述的其他信息在哪裏可以找到 其他信息” 和”以引用方式納入某些信息.”

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們和銷售股東均未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或 招標的人沒有資格向其提出要約或招標的任何人，我們和賣出股東均未提出賣出要約或要求購買本招股説明書中描述的證券。您不應假定 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會 提交或先前提交的信息，在各自的 日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。 所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中 的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題下所述在哪裏可以找到更多信息”.

除非另有説明或上下文 另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Nxu”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語均指特拉華州的一家公司 Nxu, Inc.，以及在 2023 年 5 月 12 日關閉 的控股公司重組之前，其前身特拉華州的一家公司阿特利斯機動車輛公司要麼個別提及或根據具體情況與其合併的 子公司一起使用。

市場和行業數據

本招股説明書中使用的市場和行業數據和預測來自獨立的行業來源以及為其他目的準備的研究報告。我們 對本招股説明書中的所有披露負責，儘管我們認為這些第三方來源是可靠的，但我們 並未獨立驗證從這些來源獲得的數據，也無法向您保證數據的準確性或完整性。 從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中的其他前瞻性陳述具有相同的資格和不確定性。

商標、商品名稱和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、 商品名稱和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有® 或 TM 符號，但此類引用無意以任何方式表明 適用許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司存在關係，或由任何其他公司認可或贊助 。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息 ，並不包含對您做出投資決策至關重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明 ” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 標題下的信息，以及此處包含或以引用方式納入本招股説明書的 財務報表和附註。

概述

Nxu 是一家總部位於美國的科技公司，生產 創新電池和電池組，用於先進的儲能系統、兆瓦充電站和移動產品。 我們認為，商業和工業市場廣泛採用電動汽車需要能夠與傳統柴油產品有效競爭的高性能電池和電池組解決方案 。Nxu 設計、設計並計劃製造專有的鋰離子（“Li-ion”） 電池和電池組、1 兆瓦以上的充電站、儲能解決方案以及一套旨在讓我們的目標細分市場從柴油輕鬆過渡到電力的軟件和服務。

我們的電池技術有望在電池容量、充電速率、安全性和使用壽命方面提供可觀的 優勢，同時保持低成本。我們相信，這些優勢將 對汽車和中型到重型設備領域的原始設備製造商（“OEM”）帶來巨大好處 ，因為這將鼓勵客户向電氣化過渡。我們正在設計鋰離子電池，使其在大約 15 分鐘 或更短的時間內充滿電，從而提供更具競爭力的電動汽車體驗，與化石燃料汽車相提並論，這是當前使用傳統 電池的電動汽車無法實現的。我們認為，Nxu技術可用於為中型和超重型皮卡車、最後一英里送貨 車輛、垃圾車、水泥車、貨車、房車、箱式卡車、輕型到重型設備等提供動力。此外，我們的電池可以 用於商用和住宅儲能設備。

2023 年，我們推出了兆瓦級充電站 ，並展示了它能夠為兼容電池快速充電提供高達 1.1 兆瓦的電力。當前，市場上流行三種 類型的充電器：

1 級充電器使用標準的 120 伏 家用插座，每小時充電可提供長達 5 英里的續航里程。它們通常用於在家中過夜充電， 是最慢的充電選項。

2 級充電器需要 240 伏的電源 ，並且每小時充電可提供長達 25 英里的續航里程。它們通常存在於公共場所，例如停車場、 工作場所和零售空間。

3 級充電器，也被稱為 Direct Current (DC) 快速充電器，是最快的充電選項，可以在短短 30 分鐘內提供大約 100 到 200 多英里的續航里程。

我們的兆瓦級充電器旨在提供 1,500kW 的電力，代表了加快個人駕駛員、商用車隊、中型到重型設備客户和企業大規模採用電動汽車所需的下一代充電解決方案 。為了利用美國上路電動汽車數量預期的快速增長 ，該公司計劃在不久的將來部署和測試其充電器，以便在不久的將來大規模推出 。

我們還認為，儲能解決方案 對消費和商業市場都很重要，因為電網穩定性和彈性對於實現 電動汽車的採用變得至關重要。固定式儲能系統是技術上相鄰的機會，可以利用我們電池組的模塊化設計 和先進的電池管理系統來創建滿足住宅、商業和公用事業規模 需求的解決方案。儲能還可以在電網中斷或緊急情況下提供備用電力，幫助確保 醫院和應急人員等關鍵服務保持運行。

Nxu是一家處於早期階段的公司，尚未擴大其產品的生產規模或向客户交付任何產品。在我們打算推向市場的產品中，我們專有的 電池技術是開發速度最快的，最接近批量生產。我們計劃在 2023 年向 客户交付電池和電池組。同時，我們計劃分別在未來十二 個月和接下來的二十四個月部署我們的兆瓦級充電站和儲能解決方案。最後，我們計劃在未來繼續開發我們的汽車產品，我們認為，從長遠來看，這兩個 都將為我們的目標市場提供增量價值。擴大規模以實現大批量電池產量 將需要大量的精力和資金。根據我們的計劃，我們估計，建造和完全裝修數千兆瓦 小時的設施的成本將從每千兆瓦時容量2億美元到3億美元不等。我們籌集所需的大量資金 的能力仍然是一個挑戰。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚無可行的運營計劃來開始 銷售我們的產品。因此，隨着我們越來越接近客户交付和銷售，Nxu將需要制定詳細的上市計劃。

我們的目標市場

商業和工業 細分市場的客户正在逐步考慮電動汽車，原因有很多，例如性能提高、電動汽車充電基礎設施的擴展、 顯著減少對環境的影響以及降低維護和運營成本。但是，由於對電動汽車的高需求使用模式和運營要求，這些細分市場的參與者在採用電動汽車方面面臨着獨特的障礙。此外，在重型車輛和設備中使用傳統鋰離子電池會帶來一些固有的挑戰，限制了它們的採用。其中一些 挑戰包括：

我們認為，商業和工業市場有效採用電氣化 需要一個能夠同時解決所有問題的統一解決方案。一個零敲碎打的解決方案 ，即多家公司獨立開發和建造電氣化難題的各個部分，而讓客户自己弄清其餘部分 ，可能無法充分滿足所有需求，甚至可能給客户帶來更大的執行風險。有效的鋰離子電池 技術以及支持電網彈性的兆瓦級充電解決方案和儲能解決方案是統一解決方案的關鍵和基礎 組成部分。Nxu 計劃開發這些基礎組件。

生產開發階段

在生產各種產品和服務時， Nxu遵循分階段開發方法，包括以下幾個階段。

第 1 階段：概念驗證和測試。這是 開發的概念驗證和測試階段。對產品創意進行評估，以評估其可行性以及 是否有進一步開發和投資的潛力。

第 2 階段：工程驗證和測試。這個 是開發的工程驗證和測試階段。產品中技術的驗證已完成。

第 3 階段：設計驗證和測試。這是 開發的設計驗證階段。該產品已進入最終設計階段，工程和生產團隊正在驗證 最終產品的可行性。

第 4 階段：生產驗證和測試。這個 是開發的生產驗證階段。產品設計已經完成，生產過程正在開發中， 在出售給客户之前正在接受驗證。

主要產品和服務

Nxu 計劃通過開發一套統一的產品和解決方案來滿足上述 中強調的需求，以支持商業和工業 行業向電氣化的無縫過渡。我們的產品從Nxu Qcell電池開始，這些電池旨在用於我們的高性能Qube電池組， 反過來，OEM 可以使用這些電池組為其電動汽車和設備提供動力。同時，我們計劃建造兆瓦級充電站 ，為我們的電池提供15分鐘的充電時間。最後，我們計劃建造名為Qube+的儲能系統，該系統將使用我們的電池組來滿足住宅、商業和基礎設施客户不斷增長的能源需求。最終，我們計劃 推出一個模塊化和可擴展的電動平臺和一輛電動皮卡車，專為利用我們的電池技術 為我們的目標市場提供高性能的全電動汽車而設計。

我們的產品

面向商業和工業 市場的未來產品

我們願景的執行在很大程度上取決於多個因素，包括我們籌集將所有產品和服務推向市場所需的必要資金的能力，以及 更具體地説，是我們成功向客户交付Qubes的能力。我們成功實施Qcell和Qube將使我們能夠解決我們在行業中面臨的一個關鍵挑戰：缺乏可用、充足且易於使用的電池技術。因此，我們 將注意力集中在開發自己的電池技術上，以降低因市場上缺乏合適的 和可用的電池技術而造成的外部風險。

我們打算在專門為電池計劃籌集額外資金後，繼續開發Q-cells 。為此，Nxu需要繼續在資本 支出、額外設施和團隊發展方面進行投資。在可預見的將來，Nxu將繼續對電池設備和充電 產品開發計劃進行大量投資。除了本次發行的收益外，我們還需要通過其他來源籌集資金 ，以投資於充電產品的持續開發和部署。

此外，我們擴展大批量 移動和儲能解決方案的能力在很大程度上取決於我們在Qcell和Qube上的成功。由於這些 材料的供應有限，Qcell和Qube的生產延遲可能會延遲大批量移動和儲能解決方案。競爭對手 的任何干擾或對內部材料和電池可用性的任何中斷都可能影響公司在任何依賴 電池的計劃中取得成功的能力。

儘管我們對 將 Qcell 和 Qube 推向市場的能力仍然持樂觀態度，但這兩個項目面臨着嚴峻的技術挑戰，因為必須開發項目成功擴展所需的知識產權 ，因為它們無法購買，也無法在市場上輕易獲得。 Nxu意識到克服這一挑戰的重要性以及應對挑戰所需的資源，Nxu打算將其大部分精力 首先集中在將Nxu充電技術推向市場上，並在所需資源 獲得保障後重新關注Qcell和Qube產品。

我們於 2022 年 7 月 28 日 與一家名為澳大利亞製造車輛（“AUSEV”）的澳大利亞公司簽署了經修訂的合作協議，共同開發皮卡車的右側 驅動版本。根據AUSEV協議的條款，我們同意在2024年供應數量有限的原型 和測試車的皮卡，從2026年到2027年，總共供應19,000輛量產意向皮卡車，具體取決於生產 產能、資金和原材料供應情況。AUSEV協議要求雙方簽訂具有約束力的最終供應協議。 鑑於我們目前決定將資源集中在能源產品的商業化和擴展上，我們預計不會在2024年供應皮卡 卡車。AUSEV支持我們的戰略，我們正在密切合作，努力盡快向AUSEV 交付皮卡車。AUSEV協議的初始期限為五（5）年，自2021年8月28日起。初始 期限到期後，AUSEV 協議將自動續訂兩年，除非任何一方在協議到期前至少 90 天以書面形式通知另一方 其打算終止。

我們的員工

除了我們正在開發的產品和解決方案外， 我們還認為 Nxu 最大的競爭優勢是我們的文化。我們的公司文化體現了這樣的理念，即向電氣化 的過渡和可持續的未來不應需要妥協。我們不願改變自己的信念，即當一項技術不存在時， 我們會找到創造性和創新的方法來開發解決方案來解決這些挑戰。我們的團隊由一羣多元化的 個人組成，他們着眼於通過技術和解決方案生態系統為未來的工作提供動力，為建造、挖掘、發展和維護人員提供增量價值 。

成為新興成長型公司 和規模較小的申報公司的意義

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”），我們有資格成為 “新興成長型公司” 。因此，我們被允許並且 打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，就不需要 ：

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説， 新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂會計準則的公司的財務報表相提並論。

我們將在長達五年內保持 “新興成長型公司” ，或者直到 (i) 年總收入為 10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天，(ii) 我們成為經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日， 由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況，或 (iii) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們也是一家 “規模較小的申報公司” 。即使我們不再是一家新興的 成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露，並且只要非關聯公司 持有的有投票權和無表決權的A類普通股的市值在第二財季的最後一個工作日計算低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且 非關聯公司持有的有表決權和無表決權的A類普通股的市值較低在我們第二財季的最後一個工作日計算，超過7億美元。

企業信息

我們最初於 2016 年 11 月 9 日根據特拉華州 法律註冊成立，名為 “Atlis Motor Vehicles Inc.”在2023年5月12日結束的控股 公司重組中，Nxu於2023年3月10日根據特拉華州法律註冊成立。我們的 主要行政辦公室位於亞利桑那州梅薩市希格利北路1828號，郵編85205。我們的網站地址是 www.nxu.com。在我們的網站（或註冊聲明中提及的任何其他網站，本招股説明書 是其中的一部分，或此處以引用方式納入的文件）上提供或可訪問的信息 不是註冊聲明的一部分，本招股説明書 是註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入註冊聲明的一部分，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

私募的描述

2022年11月3日，我們與賣出股東簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們同意向賣出股東發行，總收益 不超過2700萬美元；優先擔保原始發行的10％折扣可轉換本票（“票據”），總額不超過3,000,000美元的優先擔保原始發行10％折扣可轉換本票（“票據”），以及購買部分A類普通股的認股權證等於票據面值 的30％除以成交量加權平均價格（“認股權證”），分三批。

根據第一批融資， 在簽署證券購買協議時結束，總收益為900萬美元，在公司於2023年12月26日完成的150股反向股票拆分生效後，我們向賣出股東 發行了本金總額為1,000萬美元的票據（“第一批票據”）， 向每位賣出股東購買認股權證 ，我們的A類普通股（“第一批認股權證”）共計772股。

2023年1月5日，我們與每位出售股東簽訂了證券購買協議修正案 （“修正案”），根據該修正案，我們和每位出售 股東同意修改第二批融資的條款和條件，並終止證券購買協議中設想的第三批 融資。與該修正案相關的是，在公司於2023年12月26日完成的 1股150股反向股票拆分生效後，我們還向每位出售的 股東發出了認股權證，供其購買總共不超過1,794股A類 普通股（“充值認股權證”）。

2023 年 1 月 27 日，賣出股東 選擇根據第二批融資購買票據和認股權證。第二批融資於 2023 年 1 月 31 日結束，總收益為 900萬美元，在公司於 2023 年 12 月 26 日完成的 150 萬美元反向股票拆分生效後，我們向賣出股東發行了本金總額為 10,000,000 美元的票據（“第二批票據”），並向每位賣出股東購買認股權證，最高可達我們的A類普通股 股（“第二批認股權證”）共計3,141股。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述外，所有關於Nxu的戰略、未來運營、財務 狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。 在本招股説明書（包括與之相關的任何口頭陳述）中使用時，“可以”、“應該”、 “將”、“可能”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、 “期望”、“項目”、這些術語的否定部分和其他類似表述旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類陳述識別單詞。這些前瞻性陳述基於 管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於當前有關 結果和未來事件發生時間的可用信息。除非適用法律另有要求，否則Nxu不承擔更新任何前瞻性 陳述以反映本招股説明書 之日之後的事件或情況的責任，本節中的陳述均明確限定了所有前瞻性 陳述。Nxu提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大部分 難以預測，其中許多是Nxu無法控制的，涉及石油、天然氣和液化天然氣的開發、生產、收集和 銷售。

此外，Nxu提醒您，本招股説明書中包含的有關Nxu的前瞻性 陳述受以下因素的影響：

如果本招股説明書中描述的一種或多種風險或不確定性 出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。有關這些因素和其他可能影響此處討論的 運營和預測的因素的更多信息，可在此處標題為 “風險因素” 的部分以及Nxu向美國證券交易委員會提交的 定期文件中找到。Nxu的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為 www.sec.gov.

本次發行

風險因素

對我們證券的投資涉及 高風險。您應考慮我們在截至2022年12月31日的財政年度 的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設，以及隨後提交的10-Q表季度報告，這些風險因素以引用方式納入此處 ，並可能不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代 以及與特定發行相關的任何招股説明書補充材料。我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告和隨後的 10-Q 表季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。 任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

本招股説明書涉及出售股東可能不時發行和出售的A類普通股 。在本次發行中，我們不會出售任何A類普通股 股，也不會從出售 股東出售A類普通股中獲得任何收益。出售股東將獲得出售特此發行的A類普通股的所有收益 。

精選財務數據

反向股票拆分

2023年12月26日，我們對A類普通股進行了每150股1股的反向股票分割（“反向股票拆分”）。法定股本總數和 每股面值保持不變。我們在截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，以及我們在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表，這些報告以 的引用方式納入本招股説明書，均在不影響反向股票拆分的情況下列報。除非 另有要求，否則本招股説明書中的股票編號反映了反向股票拆分。

以下選定財務數據來自我們 2023年3月16日向 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的 經審計的合併財務報表，以及我們於5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的截至2023年3月31日 10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表，分別為 2023 年 8 月 14 日和 2023 年 11 月 13 日，經調整以反映所有人的反向股票拆分呈現的時期。

我們的歷史業績並不代表未來 可能出現的業績，中期業績也不能代表全年的業績。

據報道（以千計，每股金額除外）：

經反向股票拆分調整後（未經審計，以 千計，每股金額除外）：

證券的描述

以下 Nxu普通股重要條款摘要無意完整概述此類證券的權利和優惠。Nxu的普通股 受Nxu的公司註冊證書、章程和DGCL管轄。我們敦促您完整閲讀公司註冊證書 和章程，以完整地描述Nxu普通股的權利和優先權。

普通的

Nxu的公司註冊證書授權 發行50.10億股股票，包括 (x) 500億股授權普通股，包括 (1) 4,000,000,000股A類普通股的法定股份、(2) 100億股B類普通股的授權股和 (y) 1000萬股授權優先股 股，面值為每股0.0001美元。

截至2024年1月12日，已發行2,863,234股A類普通股，已發行246,504股B類普通股和1,000股A系列可轉換 優先股。

普通股

投票權

因此，每位A類普通股的持有人， 有權獲得該持有人記錄在案的每股A類普通股一（1）張選票，而每位B類普通股 持有者有權獲得該持有記錄在案的每股B類普通股十（10）張選票。沒有累積的 投票權。

股息權

A類普通股 的持有人和B類普通股的持有人應有權分別按照 A類普通股或B類普通股的數量按比例獲得Nxu可能不時申報和支付的任何股息或分配；但是，前提是，如果以A類普通股 或B類普通股的形式支付股息，則A類普通股的持有人有權獲得A類普通股的股份，B類普通股的持有人 有權獲得B類普通股，A類普通股和 B類普通股的持有人按每股獲得與 相同數量的A類普通股或B類普通股。

清算權

在Nxu清算、解散或清盤的情況下，在Nxu清算、解散或清盤的情況下， A類普通股的持有人在支付或準備支付其所有債務和負債後，有權獲得Nxu的所有合法可供分配給股東的資產 。

如果Nxu的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤 ，則B類普通股的持有人 無權獲得Nxu的任何資產。

其他權利

普通股沒有轉換權或贖回、 購買、退休或償債基金條款。

特拉華州法律和公司註冊證書 及章程的反收購效力

特拉華州法律、公司註冊證書 和章程包含的條款可能導致延遲、推遲或阻止另一方獲得 Nxu 的控制權。預計這些條款將阻止強制性收購行為和收購競標不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得Nxu控制權的人首先與董事會進行談判。

董事會；罷免董事

公司註冊證書和章程規定 規定，無論是否有理由，都必須獲得所有股東在董事選舉中有權投的至少三分之二的選票 的持有人投贊成票，才能罷免董事。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的 空缺，只能通過股東大會上贊成或反對提名人當選 的多數票的贊成票來填補。在每次年會上，整個董事會將參選，任期一年。 對罷免董事和填補空缺的限制 可能會使第三方更難收購或阻礙第三方 方尋求收購Nxu的控制權。

經書面同意的股東行動。 特別會議

公司註冊證書規定， 股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的此類持有人年度會議或特別會議上生效 ，並且不得在獲得此類持有人書面同意的情況下生效。公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求 ，否則股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官 或董事會召開。

股東 提案的提前通知要求

章程規定了提前通知程序 ，以便在年度股東大會上提交股東提案，包括提名候選人蔘選董事會 。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會的指示在會議之前提出 ，或者由會議記錄日期的登記在冊的股東提出，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前提交此類業務 。此書面通知必須包含章程中規定的某些信息。這些條款 的效果可能是推遲到下一次股東大會，而這些行動受到大多數 未償還有表決權證券持有人青睞。

特拉華州企業合併法規

Nxu已選擇退出DGCL第203條。

公司註冊證書和 章程的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書 或章程都需要獲得有權就任何問題進行表決的大多數股份的贊成票 。 章程可以通過董事會的多數票或所有股東在任何董事選舉中有權投的至少三分之二的 選票的持有人投贊成票來修改或廢除。公司註冊證書可以通過出席董事會任何例行或特別會議的多數董事的贊成票進行修改 ，其方式不違反特拉華州法律 。

專屬論壇條款

我們的公司註冊證書要求， 除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果該法院 缺乏屬事管轄權，則位於特拉華州的另一聯邦或州法院）將是 (i) 代表我們業務提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何主張索賠的訴訟我們的任何董事、高級職員、員工、代理人或股東違反了對我們或股東應盡的義務 ，(iii)根據 DGCL 的任何條款提出 索賠的任何訴訟或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。此外，我們的 公司註冊證書要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦區 法院將是解決根據《證券法》引起的任何訴訟、訴訟或程序的唯一論壇。這些法庭選擇條款不適用於《交易法》或其他具有專屬聯邦管轄權的聯邦 證券法引起的索賠。任何購買或以其他方式收購或持有我們股本中任何 股權的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款。

第 144 條規則

根據第144條，持有Nxu有表決權的普通股限制性股票至少六個月的人有權出售其證券，前提是 (i) 在 出售時或之前三個月內的任何時候該人不被視為Nxu的關聯公司之一，(ii) Nxu必須遵守交易法的定期報告要求在出售前至少三個月，並且已在十二個月內提交了 《交易法》第13條或第15（d）條規定的所有必要報告（或以此類推）由於銷售前需要 Nxu（ 提交報告）的時間較短。

受益擁有Nxu有表決權的普通股的限制性 股至少六個月，但在出售前三個月或之前三個月內的任何時候是Nxu的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人只能在 任何三個月內出售數量不超過以下兩者中較大者的證券：

根據第144條，Nxu的關聯公司的銷售也受到 形式的銷售條款和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

證券上市

Nxu的A類普通股在納斯達克上市 交易，股票代碼為 “NXU”。

轉賬代理

我們的A類普通股 的過户代理是Equiniti Trust Company, LLC。我們已同意向作為過户代理人的Equiniti Trust Company, LLC及其代理人以及 每位股東、董事、高級管理人員和僱員賠償所有責任，包括判決、費用和合理的律師費 費用，這些費用可能因其以該身份從事或不履行的行為而產生的任何責任，但因任何重大過失、 故意不當行為或賠償的惡意而產生的任何責任除外固定的個人或實體。

優先股

在 受特拉華州法律規定的限制的前提下，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並通過一項或多項規定發行優先股的決議， 根據DGCL提交與之相關的指定證書，以確定和確定此類股票的數量 br} 系列和此類投票權，無論是全部還是有限的，或沒有投票權，以及此類指定、偏好和相關參與權、可選 或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於此類決議中所述和表述的股息權、 轉換權、贖回權和清算優惠，均在 DGCL 現在或以後允許的最大範圍內進行 。除非法律另有規定， 公司可以兑換、購買或收購的任何優先股均可重新發行。我們的董事會可以通過股本 持有人投贊成票，增加或減少 任何系列的股票數量（但不得低於該系列當時已發行的股票數量），其投票權佔公司當時所有已發行股本的多數投票權。 我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的 投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為 與可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止 公司控制權的變更，並可能對我們的A類普通股的市場價格以及我們的A類普通股持有人的投票權和其他權利 產生不利影響。

A 系列優先股

2023年12月22日，公司向特拉華州國務卿 提交了A系列可轉換優先股指定證書（“指定證書”），其中規定了我們的A系列可轉換優先股 （“A系列優先股”）的權利、優惠和特權。根據指定證書，五千（5,000）股A系列優先股，規定價值為每股 3,000美元（“規定價值”）。

A系列優先股的每股 可轉換成A類普通股的若干股 ，其計算方法是將規定價值除以轉換時有效的 系列轉換價格（定義見指定證書），然後將該商數乘以待轉換的A系列優先股的數量。如果 在轉換或發行生效後， 持有人及其關聯公司將實益擁有公司 19.99% 以上的已發行普通股或投票權，除非公司獲得納斯達克 適用規章制度要求的股東批准（“股東批准”），否則 公司不得轉換任何A系列優先股。

A系列優先股 的所有已發行股票將在任何股東批准生效之後的第一個交易日 按當時的有效轉換率自動轉換為A類普通股。

除了法律規定的權利外，A系列優先股的 持有人將沒有任何投票權。

出售股東

本招股説明書涉及賣出股東不時發行和出售 最多19,734股Nxu, Inc.A類普通股。賣出 股東可以出售的股票數量由A類普通股組成，如果賣出股東行使 第二批認股權證和充值認股權證，則可以向他們發行這些股票。此類A類普通股可根據證券 購買協議的條款發行。

本招股説明書所涵蓋的 A類普通股將根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第 506（b）條規定的註冊豁免發行。我們正在註冊A類普通股，以履行我們在根據註冊權協議行使第二批認股權證 和充值認股權證時向出售股東可發行的A類普通股最大數量的 的200％的義務。

除下述情況外，賣出股東 是在過去三年內與我們或我們的任何 關聯公司沒有任何職位、辦公室或其他實質性關係（證券購買者除外）的投資者。我們的知識基於與提交本招股説明書有關的 中出售股東問卷所提供的信息。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東持有的A類普通股所有權的信息 。發行前擁有的A類普通股 的數量假設每位賣出股東 (1) 已完全轉換或行使了每位賣出股東持有的可轉換或行使為A類普通股的公司證券 ，而不考慮其中規定的任何限制，(2) 出售他們在本招股説明書中提供的所有證券；(3) 不處置任何證券 除本招股説明書中提供的證券以外的公司；並且 (4) 未收購任何額外證券 公司的證券。下表中提供的股票使公司於2023年12月26日完成的150股反向股票拆分生效。

根據票據和認股權證的條款， 在出售股東或 其任何關聯公司將實益擁有我們的A類普通股的部分股份的範圍內（但僅限於）此種轉換或行使生效後，賣出股東不得行使票據或認股權證。下表中的股票數量並未反映這些 限制。賣出股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息將在註冊聲明修正案或本招股説明書的補充文件中列出， 。

分配計劃

出售股東或其 質押人、受贈人（包括慈善組織）、受讓人或其他利益繼承人可以不時出售本招股説明書中提供的任何或 所有A類普通股股份，可以直接由此類個人出售，也可以通過承銷商、交易商 或代理人，或者在普通股可能不時所在的任何交易所出售在場外交易市場或在 獨立談判的交易中或其他方式進行交易。賣出股東在出售我們的普通股 股時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）或適用法律允許的其他方式出售 普通股，而不是 ，而不是本招股説明書。

出售 股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從 出售股東（或者，如果有任何經紀交易商根據本招股説明書充當普通股購買者的代理人，則從 購買者那裏獲得佣金或折扣），金額待協商，但是，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理交易 都不超過符合規定的慣常經紀佣金金融業監管局第 2121 條（“規則 2121”）， ，如果是主要交易，則根據以下規定進行加價或降價規則 2121。

在出售本招股説明書下的 A類普通股或其中的權益方面，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空A類普通股。賣出股東還可以賣空A類普通股並將其交割以平倉頭寸，或者 向經紀交易商貸款或將A類普通股抵押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以將其出售。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的A類普通股， 經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售此類股票。 儘管如此，仍告知賣出股東，他們不得使用在 註冊聲明上註冊的A類普通股來彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日之前 註冊聲明生效之日之前對我們的A類普通股的賣空。

出售股東可以不時 質押或授予他們所擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，質押人或有擔保方 在違約時喪失抵押品贖回權時將被視為出售股東。當賣出股東採取此類行動時， 本招股説明書中代表該賣出股東的證券數量將減少。在其他情況下，出售股東也可以 轉讓和捐贈A類普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書的出售受益所有人。

賣出股東和參與證券分銷的任何承銷商、 交易商或代理人均可被視為承銷商，他們出售證券 的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或讓步均可被視為承銷折****r} 和《證券法》規定的佣金。

作為實體 的賣出股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊 聲明向其成員、合夥人或股東進行A類普通股的實物分配。

根據某些州的證券法， A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免 或資格要求並得到遵守，否則不得出售普通股。

出售股東和參與此類分配的任何其他 人員將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款 及其相關規則和條例的約束，包括但不限於交易法第M條例，該條例 可能會限制賣出股東和任何其他參與的 人員購買和出售任何A類普通股的時機。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與A類 普通股分配的人蔘與A類普通股的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響A類普通股的適銷性 以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們不會從本次發行中獲得任何收益 。無法保證賣出股東會出售本 招股説明書中提供的任何或全部證券。

賣出股東將支付適用於特此發行的 A類普通股的所有 銷售佣金、承保折扣、其他經紀交易商費用、發現費和股票轉讓税。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股份 註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、遵守證券 或藍天法律的費用和開支、文字處理、打印和複印費用、信使和交付費用、 公司以及所有獨立公共會計師和公司聘用的其他人員的律師費用和支出。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書構成 的一部分）出售，特此發行的A類普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

位於德克薩斯州休斯敦的Winston & Strawn LLP將向Nxu移交與本註冊聲明所涵蓋的Nxu普通股的有效性 有關的某些法律問題。

專家們

本招股説明書其他部分出現的Atlis Motor Vehicles Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPaS LLP 進行了審計（該報告表達了無保留意見，幷包括一個關於 公司繼續經營能力的解釋性段落）。此類財務報表之所以列入，是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告 。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於 ，網址為www.sec.gov。我們還在www.nxu.com上維護着一個網站。通過我們的網站，在以電子方式向 提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入 。

以引用方式納入某些信息

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件 以引用方式納入本招股説明書：

我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15條提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交而非根據本招股説明書所含的 項提交的申報文件的任何部分，以及該註冊聲明生效之前，以引用方式納入 項提交的所有文件。我們在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條以及發行終止前的 將來提交的所有文件 也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明 而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的 的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被或視為以引用方式納入 的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

我們將向向其交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以寫信或致電 我們，免費索取這些文件的副本，但不包括 我們未在此類文件中以引用方式特別納入此類文件中的證物：

Nxu, Inc.

收件人：首席法務 官兼祕書

1828 N Higley Rd.， 套房 116
亞利桑那州梅薩 85205
(760) 515-1133

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息或陳述。除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的 信息外，我們未授權任何人提供其他信息。我們不會在任何不允許出價 的州提供證券要約。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是準確的 。

Nxu, Inc.

最多19,734股股票

A 類普通股

, 2024.

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假定 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的。 我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。

第二部分。招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和 分發的其他費用。

下表列出了我們在此註冊的Nxu的A類普通股的註冊時應支付的費用和費用 。除 的美國證券交易委員會註冊費外，以下金額均為估算值。

第 15 項。對董事 和高級管理人員的賠償。

DGCL 第 145 條授權法院 裁決，或公司董事會向董事和高級管理人員發放足夠寬泛的賠償，以允許 在某些情況下對《證券 法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。

Nxu的章程規定，Nxu應賠償 任何曾經或正在成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人， 無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括公司的行為或根據公司的權利採取的行動），因為該人是或曾經是Nxu的董事或高級職員，或者，在擔任Nxu的董事或高級管理人員期間，應Nxu的要求 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託、員工福利計劃或其他 企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際合理支出（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，並有理由認為該人 符合或不反對 Nxu 的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中有 } 沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

Nxu 的章程進一步規定，Nxu 應 賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何一方的人 受到 任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟 的當事方或有權以該人目前或曾經是 Nxu 的董事或高級職員，或者在擔任董事期間獲得有利於自己的判決應Nxu的要求，Nxu的高級管理人員正在或曾經擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，費用由其支出（包括律師費 ）如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對 Nxu 最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟所產生的實際和合理費用；除非 不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償 對 Nxu 負有責任，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應承擔的責任根據申請確定 ，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人是公平的， 合理有權獲得Nxu的賠償，以補償大法法院或其他法院認為適當的費用。

前述任何賠償條款 （除非法院下令）只能由Nxu在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是該董事或高級管理人員 的賠償是適當的，因為該人符合上述適用的行為標準， 應針對當時擔任董事或高級管理人員的人做出決定此類決定，(i) 由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票決定，即使少於法定人數，或 (ii) 由 此類董事組成的委員會通過此類董事的多數票指定，即使低於法定人數；或 (iii) 如果沒有此類董事， 或者如果這些董事有這樣的指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (iv) 由股東提出。對於前任董事和高級管理人員， 應由有權代表 Nxu 就此事採取行動的任何個人作出 。但是，如果Nxu的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的與此相關的費用 （包括律師費），而無需在特定案件中獲得授權 。

現任或前任董事或高級職員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟 或訴訟進行辯護時發生的費用，包括但不限於律師費 費用，因為該人是或曾是Nxu的董事或高級職員，或者在擔任董事期間 而受到威脅成為當事方或以其他方式參與其中 Nxu的董事或高級職員，應Nxu的 要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果最終確定該人 無權獲得Nxu的賠償，則合資企業、信託、員工福利計劃 或其他企業應在收到該現任或前任董事或高級管理人員或其代表的償還此類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前由Nxu支付該款項的承諾。

此外，Nxu還假定了Nxu的前身Atlis Motor Vehicles Inc.與其每位董事和高級管理人員簽訂的某些慣常賠償 協議。這些協議的假設 要求Nxu在特拉華州法律允許的最大範圍內向這些人提供賠償，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用 ，以確定他們可以獲得賠償。

Nxu購買並維持了董事和 高管責任保險，該保險為Nxu的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決 的費用保險，並確保Nxu履行向董事和高級管理人員提供賠償的義務。

上述內容只是特拉華州法律和Nxu公司註冊證書和有關董事和高級管理人員賠償的章程 的某些 方面的概述，並不完整。參照上述 DGCL 各部分的詳細規定以及 Nxu 的公司註冊證書和章程，對其進行了全面限定。

項目 16。附錄和財務報表附表。

本註冊 聲明中包含的證物清單載於附錄索引，特此以引用方式納入。

項目 17。承諾

(b) 就根據上述規定或其他規定允許每位註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，已告知每位註冊人， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人 支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟 或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人 將，除非其認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此 於2024年1月29日在亞利桑那州梅薩獲得正式授權。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年1月29日所示身份簽署。

II-5