美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14C

根據第 14 (c) 節發佈的信息聲明
1934 年的《證券交易法》

Nxu, Inc.

北希格利路 1828 號，116 號套房

亞利桑那州梅薩 85205

經書面同意的股東行動通知

由佔總投票權過半數的持有者提出

NXU, INC. 所有已發行股本的百分比

我們不是在要求你提供代理而且
請不要向我們發送代理

致 Nxu, Inc. 的股東：

本通知及隨附的信息 聲明是向截至2023年11月2日營業結束之日止（“記錄日期”）的登記股東提供的， A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）的股東（“B類普通股”）“我們”、“我們的” 或 “公司”），

隨附的信息 聲明旨在向您通報公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）於2023年11月2日以書面同意（“書面同意”）、 有權對此進行投票的公司已發行和流通股本的多數投票權持有人（“同意股東”）採取的行動，批准了對公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）的修正案，以生效按公司A類普通股和B類普通股的比率 反向拆分公司的A類普通股和B類普通股介於 1 比 50 到 1 比 500 之間，該比率由公司董事會 （“董事會”）自行決定，此類行動將在 至 2024 年 12 月 17 日或之前由董事會確定的時間和日期生效（“反向股票拆分”）。

截至記錄日 營業結束時，按合計 計算，自願股東共擁有2,823,911股A類普通股和36,075,372股 B類普通股，約佔公司已發行和流通股本投票權的62％。

本通知 及隨附的信息聲明的目的是 (1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14c-2條， 在 生效之前向公司股東通報上述行動， 以及 (2) 提供《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 228 (e) 條所要求的通知公司註冊證書的 XII。根據《交易法》第14c-2條，此處 中描述的行動將在不早於向 公司股東提供信息聲明之日後的第20個日曆日起生效。本通知和隨附的信息聲明將於 2023 年 11 月 27 日左右郵寄給截至記錄日期的公司登記在冊的股東 。

我們收到的 批准此處所述行動的書面同意構成了DGCL、公司註冊證書、 和公司章程（“章程”）要求的唯一股東批准。因此，反向股票拆分不會提交給公司其他股東 進行投票。董事會沒有就反向股票拆分徵求您的代理或同意，也沒有要求股東提供代理 或同意。提供的任何代理或同意將被忽略且無效。

信息聲明僅供您參考 。您無需對信息聲明做任何迴應。這不是股東大會的通知 ，也不會舉行任何股東大會來審議信息聲明中描述的任何事項。我們沒有要求您提供代理 ，也請您不要向我們發送代理。

Nxu, Inc.

北希格利路 1828 號，116 號套房

亞利桑那州梅薩 85205

信息聲明

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

關於本信息聲明

普通的

本信息聲明 由特拉華州的一家公司 Nxu, Inc.（“我們” 或 “公司”）提供，內容涉及 於2023年11月2日經書面同意（“書面同意”）採取的行動，由公司已發行和流通股本（“同意股東”）的多數表決權 持有者， br} 批准對公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案（“修正案”）， 以對公司 A 類股票進行反向拆分普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）， 和公司的B類普通股，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”），按任何 整數的比率在 1 比 50 到 1 比 500 之間，該比率將由公司 董事會（“董事會”）酌情確定），該行動將在董事會在 2024 年 12 月 17 日 當天或之前確定的時間和日期生效（“反向股票拆分”）。

2023年11月2日，截至2023年11月2日營業結束時（“記錄日期”）共擁有2,823,911股A類普通股和36,075,372股B類普通股的同意股東共擁有2,823,911股A類普通股和36,075,372股B類普通股，約佔公司 已執行和交付股本投票權的62％ 公司書面同意批准生效 反向股票拆分的修正案。“同意股東” 是我們的控股股東，是公司董事長兼首席執行官馬克·漢切特和公司總裁安妮·普拉特。

修正表作為附錄 A 附於本 信息聲明中。

本通知 及隨附的信息聲明的目的是 (1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14c-2條， 在 生效之前向公司股東通報上述行動， 以及 (2) 提供《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 228 (e) 條所要求的通知公司註冊證書的 XII。根據《交易法》第14c-2條，此處 中描述的行動將在本信息聲明提供給 公司股東之日後的第20個日曆日之內生效。信息聲明將於2023年11月27日左右郵寄給截至記錄日營業結束時的公司登記在冊的股東 。

需要投票

由於本信息 聲明中提出的事項已獲得有權進行表決的 公司已發行和流通股本中至少大多數投票權持有者的書面同意的正式授權和批准，因此我們沒有尋求您的任何同意、授權或代理 。

DGCL第228條和公司註冊證書第XII 條規定，公司股東要求或允許採取的任何行動均可由已發行股本持有人書面同意 在所有有權投票的股份出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 才能生效。根據公司註冊證書 ，反向股票拆分的批准需要親自出席會議或由代理人代表出席會議的已發行的 和已發行的A類普通股和B類普通股的多數選票進行投票，並對該事項投贊成票或反對票，作為一個類別共同投票。

根據公司註冊證書， 公司A類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股一票，公司 B類普通股的持有人有權就所有股東通常有權投票的事項獲得每股B類普通股十張選票。截至記錄日營業結束時，已發行和流通222,415,409股A類普通股和36,075,372股B類普通股 股。截至記錄日營業結束時，同意股東共擁有2,823,911股A類普通股和36,075,372股B類普通股共計2,075,372股，約佔公司已發行和流通資本的表決權 的62％。因此，同意股東根據DGCL第228條、公司註冊證書第IV (a) (4) 條、 和公司註冊證書第十二條簽署並交付給公司的書面同意書足以批准反向股票拆分，無需採取任何進一步的股東投票 或其他行動。

根據 DGCL 第 228 (e) 條和公司註冊證書第 XII 條發出的通知

根據DGCL第228（e）條， 公司必須通過書面同意立即向截至記錄日期的公司 股東發出採取公司行動的通知，這些股東沒有書面同意此類行動，如果在會議上採取了 行動，則有權獲得會議通知。本信息聲明作為 DGCL 第 228 (e) 條所要求的通知。

沒有異議者的評估權

DGCL、公司註冊證書 或章程均未規定持不同政見者在反向股票拆分方面的評估權。

開支

我們將承擔與分發 本信息聲明有關的所有費用。

公司註冊證書修正案生效 A 類普通股和 B 類普通股的 反向股票拆分

2023 年 11 月 2 日，董事會 批准並建議有權就此進行表決的公司股東通過書面同意批准 公司註冊證書修正案，以任何整數的比例對已發行和流通的 A 類普通股和 B 類普通股 進行反向股票拆分，比例介於 1 比 50 到 1 比 500 之間，該比率將酌情確定 董事會，且此類行動將在董事會在 12 月 17 日當天或之前確定的時間和日期生效，2024。2023 年 11 月 2 日 2 日，同意股東（即公司已發行和流通 股本大多數投票權的持有人，有權就此進行投票）通過書面同意批准了反向股票拆分。

將使用相同的比率對A類普通股和B類普通股進行 反向股票拆分；因此，所有股東都將受到 反向股票拆分的統一影響。反向股票拆分不會改變A類普通股或 B類普通股的授權股數、公司普通股的條款或公司股東的相對投票權。由於 的授權股票數量不會減少，因此公司普通股 的已授權但未發行的數量將大幅增加，並將可供公司重新發行。

董事會有權自行決定，但沒有 義務，在股東不採取進一步行動的情況下，根據其認為符合 公司及其股東的最大利益，選擇實施反向股票拆分，如果是，則從上述批准的比率範圍內選擇反向股票拆分 比率，該範圍內的每個比率均已獲得同意委員會的批准股東。 同意股東認為，使董事會能夠決定是否以及何時進行反向股票拆分，並在公司股東不採取進一步行動的情況下將 比率設定在規定範圍內，將使公司能夠靈活地實施反向股票拆分，以最大限度地提高股東的預期收益。在做出這些決定時， 董事會可能會考慮以下因素：

如果董事會決定實施反向 股票拆分，公司將向特拉華州國務卿提交修正案。反向 股票拆分的生效時間（“生效時間”）如果生效，將是根據DGCL第 103條向特拉華州州務卿提交修正案的日期和時間（視其中規定的任何具體的未來生效時間和日期而定），但在任何情況下，生效時間都不會早於修正案生效之日後的第20個日曆日本信息 聲明已提供給公司的股東。

對該修正案的描述是參照該修正案的全文對 進行限定的，該修正案作為附錄A附錄A附於本信息聲明 ，並以引用方式納入此處。強烈建議您閲讀修正案的實際案文。 擬議修正案可能會根據DGCL的要求進行修訂，以及與董事會和同意股東批准的反向 股票拆分條款相一致的任何其他變更，如公司認為必要或合適。

如果反向股票拆分 由董事會實施，則董事會確定不少於50股且不超過500股已發行和流通的A類普通股將合併為一股A類普通股；已發行和流通的B類普通股將按相同比例合併 。反向股票拆分中不會發行任何零碎股票。因此，持有人因反向股票拆分而有權獲得的任何普通股 股將四捨五入至最接近的普通股整數。 有關更多信息，請參閲以下標題為 “部分股份” 的部分。該修正案如果生效，將僅包括董事會確定的符合公司及其股東最大利益的反向 股票拆分比率，而同意股東批准的 範圍內的所有其他比率將被放棄。

是否提交修正案 以及提交影響反向股票拆分的修正案的確切時間將由董事會 自行決定。在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候，儘管公司股東批准了 修正案，董事會仍可以在不經 公司股東採取進一步行動的情況下放棄該修正案。如果董事會在 2024 年 12 月 17 日之前不實施反向股票拆分，董事會將放棄 反向股票拆分。

反向股票拆分的原因

納斯達克上市要求

該公司認為，反向股票拆分 符合公司及其股東的最大利益，主要是因為它可能會提高 A類普通股的每股交易價格，並允許繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “NXU”。

如先前披露的那樣， 公司於2023年4月11日收到納斯達克的通知，稱該公司未遵守納斯達克 規則5550 (a) (2) 中規定的持續上市標準，因為公司A類普通股的收盤價連續30個 個工作日低於每股1.00美元，而且公司有180個日曆日來重新遵守納斯達克的最低出價要求（“最低 出價要求”）。此外，2023年8月29日，公司收到納斯達克的通知，稱公司報告的 股東權益不再符合根據納斯達克上市規則5550（b）（1）繼續在納斯達克上市公司A類普通股在納斯達克上市所需的250萬美元的最低股東權益（“最低股東權益要求”）。 2023 年 10 月 10 日，公司收到納斯達克的通知，稱其沒有在規定的 180 天期限內恢復遵守最低出價要求 ，並且沒有資格在第二個 180 天期限內，因為該公司沒有遵守納斯達克500萬美元 的首次上市要求。因此，納斯達克決定，除非公司及時要求在 納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則其A類普通股將被暫停。該公司及時要求舉行聽證會， ，並於2023年10月17日收到納斯達克的正式通知，該聽證會定於2023年12月14日舉行。除名 行動已暫停，等待專家組做出最終書面決定。在聽證會上，公司將向專家組提交一份計劃，其中 包括討論其認為將使其恢復合規的事件。

如果納斯達克批准公司 在聽證會後提出的延長期限以恢復遵守最低出價要求的期限的請求，公司預計，為了 重新遵守最低出價要求，A類普通股必須在納斯達克確定的延期截止日期之前連續10個 個工作日的收盤價至少為1.00美元。未能在延長的截止日期之前恢復合規性可能會導致 除名。此外，即使公司恢復遵守最低出價要求，公司也可能無法滿足 最低股東權益要求，這可能導致A類普通股從納斯達克退市。任何退市 都可能導致A類普通股受美國證券交易委員會 （“SEC”）頒佈的 “便士股” 法規的約束。根據此類法規，除其他外，經紀交易商在出售A類普通股之前必須遵守披露和特殊的 適用性決定。如果A類普通股受到這些法規的約束， A類普通股的市場價格及其流動性將受到重大不利影響。在沒有其他因素的情況下， 公司認為，減少A類普通股的已發行股票數量是提高A類普通股每股市場價格的潛在有效手段。

如果A類普通股從納斯達克退市 ，該公司認為A類普通股可能有資格在場外市場集團運營的交易商間 電子報價和交易系統上進行場外報價。人們普遍認為這些市場不如 那麼高效，也不像納斯達克那麼廣泛。在這些市場上出售A類普通股可能更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能較少，交易可能會延遲。此外，如果A類普通股退市， 經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行A類普通股的交易，從而進一步限制A類普通股的流動性。這些因素可能導致A類普通股的價格降低， 的買入價和賣出價差更大。

從納斯達克退市以及A類普通股價格持續下跌或 進一步下跌也可能嚴重損害公司通過股權或債務融資籌集或獲得額外 必要資本的能力，或將股票用於業務發展或其他公司舉措的能力，並可能顯著 增加發行融資股權或其他交易對股東的所有權稀釋。

董事會認為，擬議的反向 股票拆分將是公司促進遵守最低出價要求和避免 A類普通股從納斯達克退市的後果的潛在有效手段，可以直接提高A類普通股的出價 。

一般投資注意事項

此外，該公司認為， 反向股票拆分如果得以實施，可能會使A類普通股對更廣泛的機構投資者和其他 投資者更具吸引力，因為該公司被告知，A類普通股的當前市場價格可能會影響其對某些 機構投資者和其他投資公眾成員的接受程度。特別是，許多經紀公司、機構投資者和投資 基金的內部政策和慣例可能禁止他們投資低價股票或阻礙個體經紀商 向其客户推薦低價股票。此外，由於經紀商對低價股票的佣金通常佔股票價格的相對較高的百分比，因此交易成本在總股票價值中所佔的百分比將更高，這可能導致 交易量減少和A類普通股交易價格的波動性增加。該公司認為， 反向股票拆分可以使A類普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資， 可以增強A類普通股的流動性。

與反向 股票拆分相關的風險和潛在劣勢

董事會認為，反向股票 拆分是提高A類普通股每股市場價格的潛在有效手段，從而使納斯達克符合 的最低出價要求。但是，反向股票 拆分存在許多風險和潛在的缺點，包括：

反向股票拆分的影響

反向股票拆分的主要結果將是根據董事會在批准的1比50和1比500的範圍內確定的反向股票拆分比率 ，按比例減少A類普通股和B類普通股的已發行股數 。A類普通股目前根據《交易法》第 12條註冊，公司受《交易法》以及根據該法頒佈的規則 和法規的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響根據 交易法對A類普通股的註冊。反向股票拆分後，如果公司滿足最低出價要求和最低股東的 股權要求，則預計A類普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “NXU”。 反向股票拆分後，A類普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會 （“CUSIP”）號碼，該數字用於識別股權證券。需要按照下述程序將帶有舊CUSIP編號的股票證書 換成具有新CUSIP編號的股票證書。

B類普通股既未根據《交易法》註冊 ，也未在證券交易所上市。

實施反向股票拆分後發行的實際股票數量（如果生效）將取決於 董事會最終選擇的反向股票拆分比率。反向股票拆分將統一影響公司普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的 百分比所有權權益或比例投票權，唯一的不同是，如下文標題為 “分股 股” 的部分所述，持有人因反向股票拆分而有權獲得的任何普通股小數將四捨五入 至最接近的普通股整數。

如果生效，反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股A類普通股或B類普通股的 “碎股”。奇數 手股票可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

根據 董事會確定的反向股票拆分比例，至少50股和最多500股現有A類普通股將合併為一股新的A類普通股 股，將至少50股和最多500股現有B類普通股合併為一股 B類普通股的新股。下表顯示了截至2023年11月2日，A類普通股和B類普通股 的已發行股票數量，這些股票將根據上市假設的反向股票拆分比率（不對小數股票四捨五入生效）得出：

儘管反向股票拆分不會 對公司股東產生任何稀釋作用，但由於反向股票拆分不會改變A類普通股或B類普通股的授權股數 ，它將減少公司現有股東 持有的股份佔批准發行股票數量的比例，從而使董事會有效增加 發行的授權股份，它的自由裁量權。董事會可能會不時認為 進行可能包括髮行普通股在內的交易和其他合資企業符合公司及其股東的最大利益。如果董事會授權在反向股票拆分後再發行 股票，則公司現有股東 所有權的稀釋幅度可能大於未進行反向股票拆分時的稀釋幅度。許多不涉及股權補償 的股票發行不需要股東批准，董事會通常只有在當時需要時才會尋求與擬議發行相關的股東批准 。

反向股票拆分不會對公司優先股的授權數量產生任何 影響，其面值為每股0.0001美元，將保持在 10,000,000 股。目前沒有流通的優先股。

反向股票拆分的目的不是 作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。 反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

部分股票

反向股票拆分中不會發行任何零碎股票。如果實施反向股票拆分，則 適用的A類普通股或B類普通股的每份小數份額將分別四捨五入至最接近的A類普通股或B類普通股的整數。因此，本公司的 股東如果因持有大量無法被反向股票分割比率均勻分割的股票而有權在反向股票拆分中獲得部分普通股，則將自動有權額外獲得一份 股A類普通股或B類普通股（視情況而定）。由於任何零星股票都將四捨五入 到下一個最接近的整股，因此任何反向股票拆分預計都不會影響公司普通 股票的持有人人數。

反向股票拆分的潛在反收購影響

儘管反向股票拆分是出於商業和財務考慮，而不是出於任何已知或威脅的敵對收購企圖的威脅，但股東 應意識到，反向股票拆分將增加反向股票拆分之後 A類普通股和B類普通股的授權但未發行的數量，因此可能促進公司將來試圖反對變更控制權公司並永久維持公司的管理，包括以下方面的交易否則，股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價。公司無法保證任何此類交易 將在優惠條件下完成或完全完成，無法保證它們將提高股東價值，也無法保證不會對 公司的業務或A類普通股的交易價格產生不利影響。

反向股票拆分對股權激勵計劃、 期權和認股權證的影響。

根據董事會確定的反向股票拆分比率 ，通常需要對行使或轉換所有未償還期權和授權持有人購買 A類普通股的認股權證的每股行使價和可發行的 股數量進行相應的調整。這將導致此類期權或認股權證下需要支付的總價格大致相同， ，並且在反向 股票拆分之後立即交割的A類普通股的價值與反向股票拆分之前立即交割的A類普通股的價值大致相同。根據適用的股權激勵計劃、股票期權授予或認股權證（視情況而定）的條款，將根據董事會確定的反向股票拆分比率按比例調整根據這些 證券預留髮行的股票數量， 部分股票的四捨五入。

會計事項

根據反向股票拆分，我們的A類普通股和B類普通股的 面值將保持每股0.0001美元。由於反向股票拆分， 在本修正案生效後，公司資產負債表上分別歸屬於A類普通股 和B類普通股的法定資本將減少為該類別已發行股票的總面值，額外的 實收資本賬户應記入申報資本減少的金額（如果有）。總體而言，公司股東 的權益將保持不變。

此外，如果實施反向股票拆分， 報告的每股淨收益或虧損將增加，因為公司已發行普通股的數量將減少。 反向股票拆分將追溯反映在公司財務報表中列報的所有時期。公司 預計，反向股票拆分不會導致任何其他重大會計後果，包括任何時期內確認的股票薪酬支出 金額的變化。

程序

反向股票拆分如果生效， 將在向特拉華州國務卿提交修正案後生效。以下是對 將如何對受益持有人、註冊賬面記賬持有人和認證持有人實施反向股票拆分的描述。

普通股受益持有人

在實施反向股票 拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商或其他代理人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東 相同的方式對待。銀行、經紀商和其他代理機構將被指示對以街道名義持有A類普通股或B類普通股的受益持有人實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商 和其他代理機構可能採用與註冊股東不同的程序來處理反向股票拆分。強烈鼓勵在銀行、經紀人其他代理機構持有 股A類普通股或B類普通股的股東以及在這方面有任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀商或其他代理機構以獲取更多信息。

普通股的註冊 “入賬” 持有人

A類普通股和 B類普通股的某些註冊持有人可以以電子方式在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）以賬面記賬形式持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們擁有A類普通股 股或B類普通股（如適用）。但是，他們會收到一份反映其賬户中註冊的 股票數量的報表。如果反向股票拆分生效，則以電子方式在EQ以賬面記賬形式持有股票的股東將 無需採取行動即可獲得反向股票拆分後的全部普通股，因為該交易將是自動進行的。

普通股認證股的持有人

如果反向股票拆分生效，EQ 將在 修正案生效後向持有 A 類普通股或 B 類普通股股份的 股東發送指令，説明股東應如何將其代表A 普通股或 B 類普通股（“舊證書”）的證書（“舊證書”）交給 EQ 以換取代表相應 編號的證書反向股票拆分後的A類普通股或B類普通股的全部股份（視情況而定）（“新證書”）。 除非股東按照 的指示向EQ交出所有舊證書，否則不會向該股東頒發任何新證書。無需股東支付轉賬或其他費用即可交換其舊證書。然後，股東將 收到一份或多份新證書，代表他們因反向股票拆分而有權獲得的 的A類普通股或B類普通股的總股數。在交出之前，公司將把股東持有的未償還的舊證書 視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後的A類普通股 或B類普通股的全股數量。任何提交交換的舊證書，無論是由於出售、 轉讓還是以其他方式處置股票，都將自動兑換成新證書。如果舊證書上有限制性的 圖例，則新證書頒發的限制性圖例將與舊證書上的限制性圖例相同。如果進行反向股票 拆分，公司預計EQ將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。 普通股持有人無需支付與交換證書相關的服務費。公司 將承擔所有這些費用。

股東不應銷燬任何股票 證書。除非有要求，否則股東不應提交任何股票證書進行交換，然後只能按照指示的方式提交股票 證書。股票證書不應直接提交給公司。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本信息聲明發布之日 反向股票拆分對我們普通股持有人的某些美國聯邦所得税後果。 本摘要僅涉及美國持有人的税收後果，該持有人是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦 所得税的目的，為：

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部條例、行政裁決和司法 權限，所有條款均在本信息聲明發布之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括 法律變更或可能追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

本摘要並未涉及可能與任何特定美國持有人相關的所有 税收後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則 產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。本摘要也沒有 涉及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人員的税收後果，例如銀行、 保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國 外籍人士、應繳替代性最低税的人、本位貨幣不是美元的人、合夥企業或 其他直通實體，選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣交易商，(ii)作為 “跨界” 頭寸的一部分或作為 “套期保值交易”、“轉換 交易” 或其他用於聯邦所得税目的的綜合投資交易的一部分持有我們的普通股的人 或 (iii) 不將我們的普通股 作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人員。本摘要不涉及備份預扣和 信息報告。本摘要不涉及通過 “外國金融 機構”（定義見《守則》第 1471 (d) (4) 條）或《守則》第 1472 條規定的某些其他非美國實體實益擁有普通股的美國持有人。本摘要 不涉及任何州、地方或外國法律或聯邦遺產税或贈與税法產生的税收問題。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為 合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業 以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得 税收後果諮詢自己的税務顧問。

每位美國持有人都應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的 後果，包括任何外國、州或地方所得税後果，諮詢其 或自己的税務顧問。

反向股票拆分的一般税收待遇

如果反向股票拆分生效， 則有資格成為《守則》第368條規定的 “重組”，該重組應構成 “資本重組” 以美國聯邦所得税為目的。假設反向股票拆分符合重組資格，則根據反向 股票拆分比率，美國持有人 通常不會在將我們的普通股換成較少數量的普通股時確認收益或虧損。美國持有人在根據反向股票分割 獲得的普通股中的總税基應等於該美國持有人在反向股票拆分之前 擁有的普通股的總納税基礎。根據反向股票拆分獲得的普通股的持有期應包括 美國持有人持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美國 州財政部法規提供了詳細規則，用於將我們交還的普通股 的税基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股。在 不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期 諮詢其税務顧問。

上述內容僅概述反向股票拆分的某些聯邦 所得税後果，並不構成税收意見。我們普通股 的每位美國持有人應就反向股票拆分對他們的税收後果以及參考《守則》的適用條款 諮詢自己的税務顧問。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年11月14日有關公司 A 類普通股實益所有權的某些信息 ，除非下文 另有説明：

實益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，否則以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和 投資權，但須遵守適用的社區財產法。在 2023 年 11 月 14 日當天或之後 60 天內可行使的期權約束 的普通股在計算持有這些期權的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

公司有表決權證券 的實益所有權分別基於截至2023年11月14日Nxu已發行和流通的A類普通股和B類普通股的225,410,351股和36,975,372股。

住户

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司 向共享一個地址的多名股東交付一份股東材料副本，除非公司在該地址收到一位或多位股東的相反指示 。這意味着本信息聲明的副本可能只發送給您家庭中的多位股東 。如果 (i) 向收件人：美國亞利桑那州梅薩市北希格利路 1828 號國務卿 116 號套房 85205 或 (ii) 致電 (408) 674-9027 提出要求，我們將立即向您單獨發送本信息聲明的副本。如果您希望 將來單獨收到股東材料的副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到 一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上面的 地址或電話號碼與公司聯繫。

附錄 A

修訂證書的格式
到

公司註冊證書
OF

NXU, INC.

____________, 202__

Nxu, Inc.（以下簡稱 “公司”）是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）正式組建和存在的公司，特此證明：

“C. 反向股票分割

本修正證書根據 DGCL（“修正案生效時間”）生效後，公司的A類普通股（“舊 A類普通股”）和公司在修正案生效前夕發行和流通的B類普通股（“舊B類普通股”）的股份（“舊B類普通股”）將通過將此類股份合併為 自動重新分類較少的股票數量，例如 (i) 每股 [介於 50 和 500 之間的任意整數]在修正案 生效時，舊A類普通股將合併為公司一股有效發行、已全額支付且不可估税的A類普通股，每股 股（“新A類普通股”）面值0.0001美元，以及（ii）每股 [介於 50 和 500 之間的任意整數]在修正案生效時，舊B類普通股的股份 將合併為公司一股有效發行、已全額支付且不可估税的B類普通股 股，每股面值0.0001美元（“新B類普通股”），在 中，公司或其持有人無需採取任何進一步行動，但每種情況下均受小額股份的處理 br} 利息如下所述（“反向股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分有關的新A類普通股或新的 B類普通股的部分股票。原本有權獲得新A類普通股或新B類普通股的部分 股的股東有權獲得與反向股票拆分相關的每位此類股東有權獲得的新A類普通股或新的B類普通股的數量，在每種情況下， 四捨五入到下一個整數。在修正案生效時間之前，任何代表舊A類普通股或舊B類普通股的股票證書 將自動代表新A類普通股或新B類普通股的數量，例如舊A類普通股和舊B類普通股的數量，即 ，例如舊A類普通股和舊B類普通股的股份，如適用，已合併，前提是 取消部分股權如上所述。在修正案生效時間之後，公司 將在反向股票拆分後，讓過户代理人儘快簽發代表適當數量的新A類普通股 和新的B類普通股 全股的新證書，這些股票分別是自修正案生效之日起傳輸並保存記錄在案的舊A類普通股或舊B類普通股。”

[簽名頁面如下]

為此，公司已安排其正式授權人員在202_年_______年的___日簽發本修正證書 ，以昭信守。

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