附錄 5.1

北美南部 美洲歐洲亞洲

首都街 800 號，2400 號套房 德克薩斯州休斯頓 77002-2925 T+1(713) 651-2600 F+1(713) 651-2700

2024年1月19日

Nxu, Inc.

Higley Road 北 1828 號，116 號套房

亞利桑那州梅薩 85205

回覆：Nxu, Inc. — 表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Nxu, Inc.（“公司”）的特別顧問 ，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2024年1月19日 19日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格的公司註冊 聲明（“註冊聲明”）。 註冊聲明涉及公司註冊最多1,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），將由註冊聲明 中包含的招股説明書中確定的賣出股東（“賣出股東”）出售，在A系列1,000股可轉換優先股0.000美元時發行向賣出股東發行的公司每股1股（“優先股”）。

這封意見書 是根據《證券法》頒佈的S-K法規第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出下述意見時，我們審查並依據了 此類證書、公司記錄、協議、文書和其他文件，並研究了我們認為 必要或適當作為意見依據的法律問題。在發表下述意見時，我們已經檢查並熟悉了 (i) 註冊聲明、(ii) 本文發佈之日生效的 公司註冊證書、(ii) 本文發佈之日生效的公司 公司註冊證書、(iii) 本文發佈之日生效的優先股 股份指定證書、(iv)《章程》的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，我們對此感到滿意公司，自本文發佈之日起生效，(v) 公司董事會 批准股票發行的決議，以及 (vi) 其他此類決議我們認為必要或適當的文件 作為下述意見的依據。在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性 、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性以及後一類文件原件的真實性。至於我們未獨立證實或核實的 與本文所表達觀點相關的任何事實，我們依賴於高管 和公司其他代表及其他人的口頭或書面陳述和陳述。

2024年1月19日 第 2 頁

基於前述內容和 ，在遵守本文規定的假設、條件和限制的前提下，我們認為，股票已獲得正式授權 ，當根據優先股指定證書 和公司董事會通過的決議轉換優先股時發行時，將有效發行、全額支付 且不可估税。

此處 中表達的觀點基於並限於特拉華州的《通用公司法》，包括法定條款、特拉華州憲法中適用的 條款以及解釋上述內容的已報告的司法判決。我們在此對 任何其他法律、法規、規章或條例不發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中包含的 招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們是《證券 法》或委員會規章制度所指的專家，也不承認這種同意是《證券法》第7條所要求的。