附錄 10.12

協議

本協議（本 “協議”）於 2024 年 1 月 29 日生效，由 (i) 特拉華州 公司 Smart for Life, Inc.（“公司”）、(ii) 佛羅裏達州有限責任公司 （“Ceautamed”）Ceautamed Worldwide, LLC、佛羅裏達州有限責任公司 （“Ceautamed”）、佛羅裏達州有限責任公司 Wellness Watchers Global, LLC（“WWG”）簽訂，以及佛羅裏達州有限責任公司 Greens First Female, LLC（“GFF”；Ceautamed、WWG 和 GFF 分別被稱為 ，統稱為 “賣方”），(iii) 第一集團 收購公司，LLC，a特拉華州有限責任公司（“第一集團” 或 “高級 貸款人”），以及（iv）特拉華州有限責任公司First Health FL LLC（“買方”）。 公司、賣方、高級貸款人和買方在本文中統稱為 “雙方” ，分別稱為 “一方”。

演奏會：

答： 公司、賣方和買方正在簽訂截至本協議發佈之日的特定資產購買協議（“購買 協議”；此處使用但未定義的大寫術語應具有購買 協議中規定的相應含義），根據該協議，在購買協議所設想的交易結束時（“APA 收盤”）， 買方 Aser將從賣方那裏購買資產並承擔承擔承擔的負債；以及

B. 自APA結算之日起生效，並以此為條件，(i) 買方將同意承擔優先債務，優先貸款人 將同意買方承擔優先債務；(ii) 優先貸款人應免除公司及其子公司在優先債務方面的各自義務，並應解除公司及其子公司資產的任何抵押品 為優先債務提供擔保（已確認並同意，優先貸款人不會為所購債券解除任何抵押貸款）資產 ，在APA收盤後，優先貸款人將對購買者的已購資產和所有其他資產（現在或將來 產生）承擔抵押款；以及

C. 自2022年7月29日起生效 ，以APA的結算為前提並以此為條件，(i) D&D Hayes, LLC將向高級貸款人 轉讓並轉讓公司向D&D Hayes, LLC發行的截至2022年7月29日的 5% 有擔保次級本票（“海耶斯攤銷票據”），初始本金為七千萬五千美元（合1,075,000美元）（“Hayes 攤銷票據分配”），以及（ii）公司、賣方和高級貸款機構希望在海斯攤銷後修改海斯攤銷票據 注意轉讓，遵循此處規定的條款和條件。

因此，現在， 考慮到前述內容和此處包含的共同契約和協議，以及其他良好和寶貴的對價， 特此確認其收到和充足性，本協議雙方打算受法律約束，達成以下協議：

第 I 條 有效性； 特定交易

第 1.01 節。 有效性。本協議自APA結算完成時起生效，除非且直到 APA收盤時才生效。

第 1.02 節。 優先債務。自APA結算之日起生效，並受其約束和以此為條件，(i) 買方應承擔 優先債務（包括但不限於優先貸款協議和其他貸款文件下的所有義務），(ii) 買方 特此承認，根據優先債務的假設，優先貸款人將自動對所購資產及所有資產擁有第一抵押權 買方的其他資產（無論是現在存在的還是以後獲得的），無論如何，為了 保護買方的資產優先債務下的債務，買方特此向 優先貸款人質押、授予、轉讓和轉讓買方所有資產（無論是現在存在的還是以後收購的）的擔保，包括購買的 資產；(iii) 優先貸款人應而且特此解除公司及其子公司作為優先債務承付人的擔保， 應授權終止任何抵押債務公司及其子公司在APA收盤後資產的擔保 高級 債務的擔保。為避免疑問，在買方承擔優先債務後，優先債務應由購買者購買的資產和所有其他資產（無論是現在存在的還是以後收購的）的 抵押擔保。

第 1.03 節。 海斯攤銷票據。公司特此同意海耶斯攤銷票據轉讓。 自APA結算和海耶斯攤銷票據轉讓之日起生效，並以此為條件，公司、賣方 和優先貸款人特此同意修訂海耶斯攤銷票據，規定如下：(i) 公司有權解除海斯攤銷票據 ，以向優先貸款人支付金額為 (y) 三十萬美元（合300,000美元）的現金（30萬美元）(這個”減少了 本金餘額”），以代替海斯攤銷票據的現有本金餘額為一百萬七萬五 千美元（“現有本金餘額”）， 加(z) 按每年百分之十 (10%) 的 利率扣除的本金餘額的利息；(ii) 對於APA收盤後由 公司或其任何子公司完成的每筆股權或債務融資（均為 “融資”），直到根據上述 第 (i) 條到期和應付的所有款項得到償還之前，公司有義務向高級貸款人付款金額等於十萬美元（100,000 美元） （或者，如果特定融資中獲得的收益少於十萬美元（100,000 美元）， 在此類融資中獲得的總收益（br}）；（iii）由 Hayes 攤銷票據證明的公司及其子公司在APA收盤後資產的抵押款在全額清償前不得發放；以及（iv） 如果公司或其任何子公司未能履行其根據條款承擔的義務（ii) 如上所述，公司 有義務按中規定的利率向優先貸款人支付現有本金餘額加上利息上面第 (i) (z) 條。 為避免疑問，自APA收盤之日起，現有本金餘額（加上任何利息、違約 利息、成本或費用）與減少的本金餘額之間的差額應予免除，不再由公司到期和支付， 受上述第 (iv) 條的約束。

第 1.04 節。發佈。公司和賣方（統稱 “發行方”） 特此解除所有訴訟、訴訟原因、 訴訟、債務、爭議、損害賠償、索賠、義務、責任、費用，以及他們各自的 董事、高級管理人員和代理人（統稱 “被釋放方”）的全部和所有訴訟、訴訟原因、債務、爭議、損害賠償、索賠、義務、責任、成本，任何種類的費用和要求，無論是法律上還是衡平法上的， 無論是到期的、未到期的、已清算的還是未清算的、既得的或截至本協議發佈之日，發行方（或其中任何一方） 對被釋放方或其中任何一方（無論是直接或間接）擁有的，無論是已知還是未知， 公司或賣方根據本協議、購買協議或與任何 已發行方簽訂的與APA結算有關的任何其他協議所產生的任何權利除外。公司和賣方均承認，上述釋放是對每個優先貸款人和買方決定簽訂本協議以及買方 完成APA結算所設想的交易的重大誘因。

第二條。 陳述 和保證

第 2.01 節。 雙方的陳述和保證。各締約方特此代表自己而不是任何其他一方，向其他各方代表 並保證如下：

(a) 公司 和權限。根據其組織管轄權的法律，該黨組織完善、有效存在且信譽良好。 該方擁有所有必要的公司或有限責任公司權力，可以訂立、完成 所設想的交易並履行其在本協議下的義務。該方執行和交付本協議以及 該方完成本協議所設想的交易，已獲得該方所有必要的公司或有限責任 公司行動的正式授權。本協議已由該方正式簽署和交付。假設本協議其他各方給予應有的授權、 執行和交付，則本協議構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行，但每種情況均受目前或以後生效的與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的任何適用的破產、重組、 破產、暫停或類似法律的效力 ，就可執行性而言，一般公平原則的影響（不論是否尋求強制執行按衡平法進行 ）。

(b) 非違規行為。 該方對本協議的執行、交付和履行，或此處設想的交易的完成，或該方對本協議或其任何條款的遵守，都不會 (A) 違反、衝突或 導致違反任何條款，或構成違約（或在通知或時效過後或兩者兼而有之，即構成違約的事件）) 導致終止或加速履行所要求的性能，或導致 終止或加速的權利，或導致 終止或加速的權利，或結果根據 (i) 其管理文書或 (ii) 任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、 許可、租賃、協議或該方可能受其約束的任何票據、債券、抵押貸款、信託契約、 許可、租賃、協議或其他文書或義務的任何 ，對該方的任何財產或資產設定任何留置權或該方的資產可能受到制約，或（B）必須遵守下一段提及的法規和 條例，違反任何法律、法規，條例、規則或法規、許可、特許權、授予、 特許經營權或適用於該方或其任何財產或 資產的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令或法令。

第 三條。
其他

第 3.01 節。 完整協議。本協議連同購買協議、優先債務、海斯攤銷票據和此處提及的其他 文件構成了整個協議，並取代了雙方先前和同期就本協議標的達成的所有其他口頭和書面協議和諒解。

第 3.02 節。 修正和豁免。除非 雙方簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約或違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約或違約的豁免，或對本協議中任何其他條款、條件 或要求的放棄，任何一方延遲或不作為行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害 任何此類權利的行使。

第 3.03 節。 繼任者和受讓人。本協議中由一方訂立或為其利益而訂立的所有契約和條款均應具有約束力並保險 使其各自的繼承人和獲準的受讓人受益。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議下任何一方均不得轉讓其在 下的權利或義務。

第 3.04 節。 對應物；有效性。本協議及其任何修正案可以在任意數量的對應方中執行和交付， ，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行和交付，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，但所有 合起來構成同一個協議。如果本協議或對本 的任何修正案的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名將為執行（或代表誰簽署）的一方產生有效 和具有約束力的義務，其效力和效果與這些 傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。本協議任何一方均不得提出使用傳真機或 電子郵件傳送 “.pdf” 格式數據文件來交付本協議或本協議任何修正案的簽名，或提出 此類簽名是通過使用傳真機傳輸或傳遞的 “.pdf” 格式數據文件這一事實，以此作為對合同形成或可執行性的辯護，本協議各方 to 永遠放棄任何此類辯護。

第 3.05 節。 標題的效果。此處的章節和小節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分， 不影響本協議的解釋。

第 3.06 節。更多 保證。雙方特此同意，應本協議任何其他方的合理要求，不時執行 ，交付或促使執行和交付所有此類文件、文書和協議，並採取或促使採取 為實現本 協議的意圖和宗旨而合理必要或可取的進一步行動或其他行動。

第 3.07 節。 適用法律。本協議將受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋。雙方 在此不可撤銷和無條件地同意，對於因本協議和本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，接受位於佛羅裏達州邁阿密戴德 縣的州和聯邦法院的專屬管轄。 雙方特此不可撤銷和無條件地同意此類法院（以及相應的上訴法院 ）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們 現在或將來對在任何此類法院設定任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或任何此類訴訟可能提出的任何異議， 向任何此類法院提起的訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序 均可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。

第 3.08 節。 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟 中接受陪審團審判的所有權利。

第 3.09 節。 字幕。此處的文章、章節、段落和條款標題僅供參考，不構成本協議 的一部分，也不會被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。

第 3.10 節。 可分割性。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款或其對任何個人（包括本協議各方的高級職員和董事 ）或情況的適用無效、無效或不可執行，則本協議的其餘 條款，或該條款對被認定為無效 或不可執行的個人或情況之外的個人或情況的適用將保持完全效力和效力，只要 經濟或法律實質，就不會因此受到任何影響、損害或失效本文所設想的交易不會受到對任何一方不利的任何重大影響。 作出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代條款 ，以實現雙方的初衷。

第 3.11 節。 沒有第三方受益人。本協議中包含的任何內容，無論明示或暗示，均無意賦予本協議雙方（及其允許的受讓人）以外的任何人 任何利益、權利或補救措施。

第 3.12 節。 終止。如果截至2024年2月 15日APA尚未結束，則本協議將終止，並且不再具有進一步的效力和效力。

[此頁面 的其餘部分故意留為空白，簽名頁緊隨其後]

為此，本協議各方 已促成本協議自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。