附錄 10.11

協議

這個 截至 2024 年 1 月 29 日的協議（本 “協議”）由 (i) D&D Hayes, LLC（“D&D Hayes”）、(ii) Ceautamed Worldwide、 LLC、佛羅裏達州有限責任公司（“Ceautamed”）、Wellness Watchers Global, LLC、佛羅裏達州有限責任 公司（“WWG”）簽訂，以及佛羅裏達州有限責任公司 Greens First Female, LLC（“GFF”；Ceautamed、WWG 和 GFF 的 分別稱為 “賣方”，統稱為 “賣方”）、 (iii) 特拉華州有限責任公司第一集團收購公司有限責任公司（“第一集團”）集團” 或 “高級 貸款人”），以及（iv）特拉華州有限責任公司First Health FL LLC（“買方”）。D&D Hayes、賣方、高級貸款人和買方在此統稱為 “雙方”，每個 分別稱為 “一方”。

演奏會：

答：D&D Hayes是Smart for Life, Inc.（“Smart for Life”）向D&D Hayes發行的截至2022年7月29日的某些 5% 有擔保次級本票（經修訂的 “Hayes 攤銷票據”）的持有人，海耶斯最初的本金 金額為一百萬七萬五千美元（合107.5萬美元）攤銷票據由賣方擔保， 由賣方的某些資產（“海斯證券權益”）作保。

B. 同時 ，賣方、買方和Smart for Life正在簽訂截至本協議 之日的特定資產購買協議（“購買協議”），根據該協議，在購買 協議所設想的交易結束時（“APA收盤”），買方將從和賣方購買所購資產（定義見購買協議） 承擔假定負債（定義見購買協議）；以及

C. 自APA交易結束之日起生效，並以此為條件，(i) D&D Hayes將免除賣方作為海斯攤銷票據擔保人 的義務，並將發放和終止海斯證券權益（統稱為 “海斯發行的債券”） ，以換取買方同意向D&D Hayes提供此處規定的對價，以及 (ii)）在海耶斯發行的 生效後，D&D Hayes將向高級貸款人出售、轉讓和轉讓海斯攤銷票據，以現金支付二十五的現金 千美元（25,000美元）。

因此，現在， 考慮到前述內容和此處包含的共同契約和協議，以及其他良好和寶貴的對價， 特此確認其收到和充足性，本協議雙方打算受法律約束，達成以下協議：

第一條。

有效性； 特定交易

第 1.01 節。 有效性。本協議自APA結算完成時起生效，除非且直到 APA收盤時才生效。

第 1.02 節。Hayes 發佈；Hayes 發行的注意事項 。

(a) 自APA收盤之日起 ，D&D Hayes將解除賣方作為海耶斯攤銷票據擔保人的義務 ，並解除和終止海斯證券權益，並以此為前提。D&D Hayes 特此授權 買方或其律師就海耶斯證券權益提交 UCC-3 融資聲明。D&D Hayes 進一步 同意執行買方 或其律師合理要求的其他協議、文件或文書，以進一步證據 D&D Hayes 解除海耶斯擔保權益，費用由買方自行承擔。在提交證明海耶斯證券權益的 UCC 融資報表的 UCC-3 融資 聲明終止後，D&D Hayes 對任何已購資產均不擁有 留置權或擔保權益。

(b) 買方應向D&D Hayes支付以下 款項（統稱為 “發行付款”），自APA交易結束之日起生效，並以此為條件，以海耶斯發行為代價：

(i) APA截止日為一 十萬美元（合10萬美元）；

(ii) 連續十二次 (12) 個月付款六千二百五十美元（合6,250美元），第一筆月度付款從2024年3月 1日開始，持續到隨後每個月的第一個工作日；

(iii) 在 APA 閉幕一 (1) 週年之際一 十萬美元（100,000 美元）；以及

(iv) 連續三十 六 (36) 個月付款，即五千五百五十五美元（合5,555美元），第一筆每月付款從 APA 關閉一 (1) 週年之後的當月第一個工作日開始 。

儘管有上述規定， 購買者可以隨時預付任何發行款項，無需支付溢價或罰款。

(c) 為確保買方立即向D&D Hayes支付發放款，買方特此向D&D Hayes質押、授予、轉讓和 轉讓，買方以下所有財產的持續留置權和擔保權益，無論是 現在擁有還是後來收購（統稱為 “抵押品”）：

(i) 所有賬户、應收賬款 應收賬款、合同權利、與任何賬户有關或產生的一般無形資產、借方餘額、票據、票據、票據、承兑單、匯票或其他形式的債務和應收賬款，買方因買方在其正常業務過程中出售或租賃 庫存品或提供服務而產生的應收賬款（所有前述內容） 此處統稱為 “賬户”），無論此類賬户現已存在還是在此後任何時候創建， ，以及所有收益由此產生的保險收益包括但不限於買方為支付任何賬户而可能持有的所有擔保、證券、 和留置權，包括但不限於 運輸中的所有停運權、補償權和收回權以及未付供應商或留置權人的所有其他權利和補救措施，以及買方 作為機械師、承包商、分包商、處理者持有的任何留置權，材料工、機械師、製造商、工匠或其他人。

(ii) 所有 文件、所有權文件、所有權文件、保單和保險憑證、擔保、證券、動產票據（包括有形 和電子版）、存款、保險收益、現金、留置權或其他財產，與買方擁有或在 中擁有權益的賬户相關的所有文件、文書、留置權或其他財產現在 或以後可能通過所有權文件或其他方式控制所有權。

(iii) 所有 賬簿、記錄、客户名單、供應商名單、分類賬、裝運發票證據、採購訂單、銷售訂單、計算機記錄、 清單、軟件、程序以及與賬户相關的所有其他此類買方業務記錄的證據，無論是 現在存在還是將來產生或獲得。

(iv) 買方所有的 有形財產，無論其性質或描述，無論是真實的還是個人的，現在或將來使用、擁有、 持有或租賃的，包括但不限於所有貨物、傢俱、固定裝置、車輛、設備、庫存和用品。

(v) 買方的所有 付款無形資產、工具、信用證、信用證權利、貨幣、存款賬户、投資 財產、商品合約和商品賬户。

(vi) 買方的所有 無形財產，不論其性質或描述，包括但不限於所有知識產權、 一般無形資產、軟件、商品名稱、商標、服務標誌、計算機程序（包括源代碼和目標代碼）、專利 和現在擁有或此後獲得的版權。

(vii) 上述任何和所有內容的所有 續約、替換、補充、加入、收益和產品。

根據本協議授予D&D Hayes的證券 利息應從屬於 買方授予優先貸款人的抵押品中的擔保權益，並受其約束。前述抵押品描述中使用的術語應具有截至本協議簽訂之日佛羅裏達州頒佈的《統一商法》中此類術語的相應含義 。

(d) 買方特此 同意，根據佛羅裏達州不時生效的 的《統一商法》，D&D Hayes應享有有擔保方的所有權利和救濟。買方同意，應D&D Hayes的要求，買方應隨時不時執行和交付（或促使執行和交付）D&D Hayes認為合理必要或可取的 任何其他文書和/或 文件（包括但不限於 UCC-1 融資報表），以生效、完成、完善或維護留置權在此創建。

(e) 在買方向D&D Hayes全額支付所有剩餘未付的 發行款後，根據本協議設立的 擔保權益即告終止。

第 1.03 節。從屬關係。

(a) 買方和D&D Hayes同意，特此絕對支付買方應付給D&D Hayes的解除款， 無條件地附屬於買方在優先債務 （定義見下文）下發生違約或違約事件時向優先貸款人支付的所有款項（“違約事件”）的全額付款”），而且 買方不得支付任何與發行款有關的款項或其他分配，也不得由D&D Hayes直接或間接接收， 也不得直接或間接收款，也不在發生違約事件時，買方的任何財產應適用於購買或以其他方式收購、贖回 或推遲發行付款，直到不可撤銷地全額支付優先債務和 所有相關債務（統稱為 “優先債務債務”）為止。“優先債務” 是指 買方到期和應付給優先貸款人的所有債務（包括本金、利息、費用和債務）（假設Smart for Life及其子公司根據優先貸款協議（定義見下文）和其他 貸款文件（定義見優先貸款協議））向優先貸款人欠款 。“優先貸款協議” 是指斯瑪特為2021年7月1日簽訂並於2022年6月29日、2022年12月29日、2023年4月20日和2023年5月22日修訂的 人壽及其子公司（包括Ceautamed）和優先貸款人（通過鑽石溪資本有限責任公司的轉讓）的貸款 協議。

(b) 在 中，與買方 或其財產有關的任何解散、清盤、清算、調整、重組或其他類似程序（無論是自願的還是非自願的、部分還是全部的，無論是處於破產、破產還是破產狀態，或為債權人的利益進行轉讓時的 ，或買方資產和負債的任何其他編組（統稱為 } “訴訟”），或出售買方全部或幾乎所有資產，或以其他方式出售）、高級 債務和所有優先債務應首先全額償還債務，然後D&D Hayes才有權收到和保留與發放款有關的任何款項 。

(c) 如果 在違約事件期間或任何訴訟未決期間，如果 D&D Hayes 收到買方就任何發放款項 或任何其他來源從任何其他來源收到任何種類或性質的付款， 此類款項應由優先貸款人以信託方式收到，並立即由 D&D Hayes 移交給高級貸款人，共計 並附上所有必要和適當的認可。

(d) D&D Hayes特此放棄 (a) 高級貸款人接受本協議的通知，(b) 關於全部或任何高級 債務存在或創設的通知，以及 (c) 在收集、保護或變現任何優先債務方面的一切努力。

(e) 優先貸款人是D&D Hayes與買方根據本第1.03節和第1.02（c）節最後一段 達成的協議的預期受益人，有權對D&D Hayes和買方執行本協議的規定。

第 1.04 節。 購買海斯攤銷票據。自APA交易結束之日起生效，並在海耶斯發行的債券（“票據購買生效日期”）生效後（“票據購買生效日期”），(i) D&D Hayes同意出售、轉讓 並將其轉讓給高級貸款人 並將其轉讓給高級貸款人，以換取當日向D&D Hayes支付二萬五千 美元（25,000 美元）的現金 APA結算的完成，以及（ii）高級貸款人特此同意並特此從D&D Hayes購買 Hayes攤銷票據，以換取向D＆D支付現金的代價截至APA收盤之日，海耶斯獲得了二萬五千美元（合25,000美元） 。在票據購買生效之日，D&D Hayes在Hayes攤銷票據中的所有權利、所有權和利息 將移交給高級貸款人並歸屬該高級貸款機構。D&D Hayes向高級貸款人陳述了認股權證和承諾 ，即 (i) D&D Hayes是海斯攤銷票據的唯一合法和受益所有人和持有人， 不受任何不利索賠、留置權或抵押擔保；(ii) D&D Hayes未質押或轉讓海耶斯的任何權益（作為擔保或 其他）攤銷票據也沒有任何第三方獲得其中的任何權益，包括任何參與權益。

第 1.05 節。 發行版。D&D Hayes特此徹底解除高級貸款人 和買方及其各自的董事、高級管理人員、成員、經理、代理人和關聯公司（統稱為 “已釋放 方”）的全部和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、爭議、損害賠償、索賠、義務、責任、 成本、費用和任何要求，並永遠解除其無罪無論是已到期、未到期、已清算還是未清算、既得 還是或有的，無論是已知還是未知，D&D截至本協議發佈之日 ，海耶斯對被釋放方或其中任何一方（無論是直接還是間接）持有針對性的，但本協議中產生的 D&D Hayes 的任何權利除外。D&D Hayes承認，上述 新聞稿是對高級貸款人和買方決定簽訂本協議以及買方 完成APA結算所設想的交易的實質性誘因。

第二條。

陳述 和擔保

第 2.01 節。 雙方的陳述和保證。各締約方特此代表自己而不是任何其他一方，向其他各方代表 並保證如下：

(a) 公司註冊和 權限。根據其 組織管轄範圍內的法律，該締約方組織合法、有效存在且信譽良好。該方擁有所有必要的公司或有限責任公司權力，可以簽訂、完成 所設想的交易，並履行其在本協議下的義務。該方執行和交付本協議以及 該方完成本協議所設想的交易，已獲得該方所有必要的 公司或有限責任公司行動的正式授權。本協議已由該 方正式簽署和交付。假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付，則本協議構成該方合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但每種情況均受目前或今後生效的與或影響 債權人權利和救濟措施相關的任何 適用破產、重組、破產、暫停或類似法律的效力，就可執行性而言，須遵守一般公平原則 （無論是否尋求強制執行按衡平法或依法行事）。

(b) 非違規行為。 該方執行、交付和履行本協議，或本協議所設想交易的完成，以及該方對本協議或其任何條款的遵守，都不會 (A) 違反、衝突或導致違約 的任何條款，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，即構成違約的事件）， 或導致終止或加快所要求的性能，或導致終止權或加速或 結果根據 (i) 其管理文書或 (ii) 任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他文書 或該方作為當事方當事方或其可能受其約束的文書 或義務，或該方或任何財產或資產的任何條款、條件或規定，對該方的任何財產或資產設定任何留置權 此類當事方可能違反任何 法律、法規，或（B）必須遵守下一段中提及的法規和法規，條例、規則或法規、許可、特許權、授予、特許權或適用於該方或其任何財產或資產的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令或 法令。

第 三條。

雜項

第 3.01 節。 完整協議。本協議連同購買協議、優先債務和優先貸款協議、Hayes Amortizing 票據以及此處提及的其他文件構成了整個協議，並取代了雙方先前和同期就本協議標的達成的所有其他口頭和書面協議 和諒解。

第 3.02 節。 修正和豁免。除非 雙方簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約或違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約或違約的豁免，或對本協議中任何其他條款、條件 或要求的放棄，任何一方延遲或不作為行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害 任何此類權利的行使。

第 3.03 節。 繼任者和受讓人。本協議中由一方訂立或為其利益而訂立的所有契約和條款均應具有約束力並保險 使其各自的繼承人和獲準的受讓人受益。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議下任何一方均不得轉讓其在 下的權利或義務。

第 3.04 節。 對應物；有效性。本協議及其任何修正案可以在任意數量的對應方中執行和交付， ，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行和交付，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，但所有 合起來構成同一個協議。如果本協議或對本 的任何修正案的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名將為執行（或代表誰簽署）的一方產生有效 和具有約束力的義務，其效力和效果與這些 傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。本協議任何一方均不得提出使用傳真機或 電子郵件傳送 “.pdf” 格式數據文件來交付本協議或本協議任何修正案的簽名，或提出 此類簽名是通過使用傳真機傳輸或傳遞的 “.pdf” 格式數據文件這一事實，以此作為對合同形成或可執行性的辯護，本協議各方 to 永遠放棄任何此類辯護。

第 3.05 節。 標題的效果。此處的章節和小節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分， 不影響本協議的解釋。

第 3.06 節。 進一步保證。雙方特此同意，應本協議任何其他方的合理要求，不時執行 執行和交付所有此類文件、文書和協議，或促成執行和交付，並採取或促使 採取可能合理必要或可取的進一步行動或其他行動，以實現本 協議的意圖和宗旨。

第 3.07 節。 適用法律。本協議將受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋。雙方 在此不可撤銷和無條件地同意，對於因本協議和本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，接受位於佛羅裏達州邁阿密戴德 縣的州和聯邦法院的專屬管轄。 雙方特此不可撤銷和無條件地同意此類法院（以及相應的上訴法院 ）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們 現在或將來對在任何此類法院設定任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或任何此類訴訟可能提出的任何異議， 向任何此類法院提起的訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序 均可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。

第 3.08 節。 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟 中接受陪審團審判的所有權利。

第 3.09 節。 字幕。此處的文章、章節、段落和條款標題僅供參考，不構成本協議 的一部分，也不會被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。

第 3.10 節。 可分割性。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款或其對任何個人（包括本協議各方的高級職員和董事 ）或情況的適用無效、無效或不可執行，則本協議的其餘 條款，或該條款對被認定為無效 或不可執行的個人或情況之外的個人或情況的適用將保持完全效力和效力，只要 經濟或法律實質，就不會因此受到任何影響、損害或失效本文所設想的交易不會受到對任何一方不利的任何重大影響。 作出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代條款 ，以實現雙方的初衷。

第 3.11 節。 沒有第三方受益人。本協議中包含的任何內容，無論明示或暗示，均無意賦予本協議雙方（及其允許的受讓人）以外的任何人 任何利益、權利或補救措施。

第 3.12 節。 終止。如果截至2024年2月 15日APA尚未結束，則本協議將終止，並且不再具有進一步的效力和效力。

[此頁面 的其餘部分故意留為空白，簽名頁緊隨其後]

本協議各方已促使本協議自上述首次撰寫之日起正式生效，以昭信守。

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