附錄 10.4

有限責任公司協議

根據《特拉華州有限責任公司法》成立的 有限責任公司 First Health FL LLC（“公司”）的本有限責任公司協議由（i）約瑟夫·西拉斯、斯圖爾特·本森和瑞安·本森（均為 “有表決權的成員”，統稱為 “有表決權的成員”）和（ii）Smart for Life, Inc.（“無投票權成員”）和（ii）Smart for Life, Inc.（“無投票權成員”）和（ii）Smart for Life, Inc.（“無投票權成員”）和（ii）Smart for Life, Inc.”）。每位有投票權的成員和 無表決權的成員在此統稱為 “會員”，統稱為 “成員”。

第 I 條

組織

1.01 陣型。 公司於2024年1月26日（“成立日期”）提交了成立證書，成為特拉華州的一家有限責任公司。

1.02 目的。 公司的目的是從事有限責任公司根據特拉華州有限責任 公司法（“法案”）可能從事的任何活動。

1.03 學期。 公司於成立之日開始存在。除非根據 本協議的規定提前終止，否則公司將永久存在。

1.04 名稱。 公司名稱為 “First Health FL LLC”，所有公司業務均應以該名稱或投票成員可能不時選擇的符合適用法律的其他 名稱進行。

1.05 註冊的 代理。公司在特拉華州的初始註冊代理人的名稱和地址載於公司成立證書 中。有表決權的成員可以通過提交其 成立證書的修正案來更改公司的註冊代理人。

1.06 主要辦公室； 其他辦公室。公司的主要辦公室應設在投票成員可能不時指定的地點， 不一定在特拉華州。公司可能會不時變更其主要辦公室或設立投票成員 可能指定的其他辦公室。

1.07 沒有 州法律合夥企業。成員打算公司不得成為合夥企業（包括但不限於有限合夥企業） 或合資企業，任何成員都不得成為聯邦、州 和地方税收目的以外的任何目的的合夥人或合資企業，並且不得以其他方式解釋本協議的條款。

1.08 對第三方的責任。任何成員均不對公司的債務、義務或負債承擔責任，除非本法對在公司破產或因分配的 而破產時分配給會員的款項作了規定。

第二條

會員 利息；轉讓

2.01 成員 和初始所有權。本公司成員列於本附錄A；此類成員自成立之日起被接納為公司 會員，並已按附錄 A 中規定的公司會員權益百分比計入公司 。無表決權成員持有的公司會員權益為無表決權（“無表決權 會員權益”），無權就任何事項進行投票；但是，前提是，，在適用範圍內，無表決權會員 利益集團有權就任何事項進行投票法律，無表決權成員特此向每位 有表決權的成員授予不可撤銷的代理權，讓他們對無表決權的會員權益進行投票，其方式與 有表決權的成員對公司的會員權益進行投票的方式相同。

2.02 其他 捐款。任何會員均無義務向公司繳納任何額外款項。但是，如果新成員或現有成員 此後應向公司繳納任何額外捐款（現金捐款除外，按所有現有 成員的比例分配），則應調整分配給公司成員的會員權益百分比，以反映有表決權的 成員在新繳款之前確定的相對於公司公允市場價值的新供款的公允市場 價值。

2.03 轉賬。 未經表決成員的明確書面同意並遵守第 2.04 節，任何成員均不得轉讓、出售、轉讓、贈送、設計、質押或抵押（統稱為 “轉讓”）其在公司的會員 權益；前提是， 有表決權的成員無需同意，即可將其在公司的全部或部分會員權益轉讓給 成員此類成員的家庭團體（定義見下文）（“允許的轉讓”）；前提是該受讓人 書面同意受此約束通過執行本協議的合併協議達成協議。儘管有上述規定，除非根據第 2.05 節，否則無投票權的 成員不得轉讓無表決權的會員權益。無表決權成員違反 前一句的任何行為都將導致無表決權的會員權益被自動沒收。就本 協議而言，就個人投票成員而言，“家庭團體” 一詞是指（i）該個人（無論是自然人還是收養的）的配偶和 子女，（ii）該個人（無論是自然人還是收養的）的父母，（iii）該個人（無論是自然人還是收養的）的後代，(v) 此類個人的侄女 和侄子，以及 (vi) 為該投票成員或該投票成員 成員的主要利益而設立的信託或託管權's 家庭團體。

2.04 先拒絕權 。在進行公司會員權益的任何轉讓（根據第 2.05 節進行允許的轉讓或轉讓 除外）之前，轉讓會員（ “銷售會員”）應向有表決權的成員和 公司發出書面通知（“銷售通知”），但須獲得第 2.03 節所要求的必要批准。銷售通知應以合理的詳細信息披露以下信息：潛在的 受讓人（“新購買者”）的身份；出售會員要轉讓的會員權益（“提供的會員權益 權益”）；以及擬議轉讓的條款和條件。銷售通知應構成 銷售會員提出的不可撤銷的要約 (i) 首先是向公司按銷售通知中規定的條款購買 的全部或部分會員權益，(ii) 其次，向有表決權的成員（統稱 “非銷售有投票權的 會員”）提出的購買公司選擇不購買的全部或任何部分會員權益。 公司有權在收到該通知後的十五 (15) 天內向銷售 會員發出接受通知（代表其自身或其指定人）接受該報價。如果公司在 十五 (15) 天期限到期之前通知銷售會員其（或其指定人員）購買全部或部分會員權益的願望，則 公司應被視為已接受與其選擇購買的所提供會員權益有關的提議。 如果公司在 十五 (15) 天期限到期前未選擇購買銷售通知中規定的所有已提供會員權益，則銷售會員應根據銷售通知中規定的條款，以書面形式（“非銷售 有表決權的成員通知”）將仍可供購買的已提供會員權益（“可用 會員權益”）通知非銷售投票成員。每位非銷售投票會員都有權 接受購買全部或任何部分可用會員權益的要約乘以該不銷售投票 會員在公司未償還的會員權益（不包括銷售成員和無投票權成員持有的會員權益 ）中的百分比權益（不包括銷售會員和無投票權成員持有的會員權益 ），方法是在 收到非銷售投票通知後的十五 (15) 天內向銷售會員發出接受通知。在這十五 (15) 天期限內，每位非銷售投票成員可通過 通知銷售會員，選擇購買除前一句中規定的可用會員權益數量外，其他非銷售投票成員未認購的可用會員 權益的全部或部分百分比權益。此過程將持續到所有未購買的 可用會員權益由非銷售投票成員訂閲或沒有非銷售投票成員選擇 購買任何額外的可用會員權益為止。如果在十五 (15) 天期限到期之前，非銷售投票成員尚未選擇購買《不銷售投票成員通知》中規定的所有 可用會員權益， 則賣出會員可以在九十 (90) 天期限內，以不比銷售通知中規定的條款更有利於新買家的價格轉讓非銷售投票成員購買的可用會員權益 在這樣的十五 (15) 天期限（例如九十 (90) 天）到期後立即到期期限，即 “銷售 期限”），前提是新買方書面同意通過 執行公司可接受的本協議的合併協議來受本協議所有條款的約束。在 銷售期內未轉讓的任何此類可用會員權益在銷售會員隨後進行任何轉讓時均應遵守本第 2.04 節的規定。

2.05 購買無表決權會員權益的選項。

(a) 無表決權成員特此授予每位投票成員不可撤銷的選擇權（“期權”），以購買無表決權成員根據本第 2.05 節規定的條款和條件持有的 無表決權會員權益。無表決權 成員聲明、保證和保證，授予期權是有表決權的成員簽訂本 協議的實質性誘因，也是促使其某些關聯實體在截至本協議發佈之日在 之前和之間完成（並促使其某些關聯實體採取必要行動，完成和滿足條件 以完成和滿足 完成該資產購買協議所設想的交易的實質性誘因公司、無表決權會員、Ceautamed Worldwide, LLC、Wellness Watchers Global, LLC和Greens First Female,

(b) 在 2024 年 4 月 1 日或之後的任何時候 ，投票成員（或代表所有投票成員的任何一位有表決權的成員）可以通過向無投票權成員發出 書面通知（可能包括電子郵件）（“行使通知”），以期權價格（定義見下文）行使期權 購買該無投票權成員持有的所有無表決權會員權益。“期權價格” 應指一美元（1.00 美元）。期權的任何行使均應根據投票成員持有的會員權益的比例在投票成員之間按比例進行 。

(c) 投票成員（或任何一位有表決權的成員）向無表決權成員 發送的 行使通知應規定截止日期（“期權截止日期”），在該日期內，無表決權成員 有義務向投票成員出售、轉讓和轉讓無表決權成員權益，以換取期權價格的支付。在 期權截止日，無表決權成員應向有表決權的成員免費交付無表決權的會員權益， 不含所有留置權、索賠和抵押權，並應簽署和向投票成員交付投票成員在向無表決權成員交付期權價格時可能要求的轉讓文書和 其他文件。無表決權的 成員特此不可撤銷地指示公司的每位高級管理人員反映截至期權截止日期向 有表決權成員的無表決權會員權益的轉移。自期權截止日起生效，在支付期權價格的前提下， 無投票權成員將不再對無表決權會員權益（或 公司）擁有任何權利、所有權或權益。為避免疑問，無表決權成員無權在期權截止日期之前的 期內獲得公司利潤的任何份額。

(d) 無表決權成員承諾並同意不採取任何行動或不採取任何行動，因為這將阻礙 有投票權的成員行使或完善該期權的能力。

(e) 完成期權平倉後，公司的會員權益將完全由有表決權的成員持有， 每位有表決權的成員持有公司未償還會員權益的33.33％。

第三條

公司的管理層

3.01 管理。

(a) 公司的管理 和控制權應完全歸屬於有表決權的成員，公司的業務和事務應在有表決權的成員的指導下管理 。成員的所有行動或批准（無論是根據本協議、適用法律還是其他規定） 均應根據下文第 3.01 (b) 節的規定採取。儘管有表決權的成員向高級職員、僱員或代理人下放了任何職責，但有表決權的成員仍應始終保留做出管理決策的權力 。有表決權的成員可以，但不應要求 指定一名或多名官員或其他代理人，這些官員的職責和履行有表決權的成員可能不時委託給他們的職責 ，誰任職由成員自行決定。無論有無理由，投票成員都可以隨時不時地將投票成員任命的任何官員或其他代理人 免職。 投票成員有權採取投票成員認為必要、適當或方便的行動， 與 公司業務和事務的管理和開展。無表決權的成員無權代表公司採取任何 行動，也沒有投票權。

(b) 除本法另有明確要求的 外，每當有表決權的成員或公司根據本協議或本法採取或作出任何行動，包括任何批准、同意、決定、決議或決定， 時，均應獲得持有表決權成員持有的公司未償百分比成員權益的至少多數的投票 成員的授權（不包括 以避免懷疑，無投票權成員持有的公司會員權益百分比），哪項授權可以按第 3.01 (c) 節中規定的方式，通過在投票成員會議上進行的投票或有表決權的成員的書面同意來證明 。

(c) 如果表決成員簽署了載有表決權的行動的書面同意書（為避免疑問，不包括非表決成員持有 的公司未償百分比會員 權益（為避免疑問，不包括非表決成員持有的公司 的成員權益百分比）的表決成員簽署了本法或本協議允許或要求採取的任何行動有投票權的會員）。

3.02 新會員的入會 。在每種情況下，成員可不時（i）接納更多成員加入公司，或（ii）促使公司發行公司額外的 會員權益（無論是向新成員還是其他成員），但須遵守有投票權的 成員決定的條款和條件。任何此類額外成員均應加入本協議並同意受本協議條款的約束。

3.03 各方的責任 。任何有表決權的成員均不對公司或任何其他成員承擔責任，即 (i) 代表公司履行或不履行任何作為或職責，前提是該會員本着誠意認定此類行為符合公司的最大利益 且此類行為不構成欺詐、重大過失或魯莽或故意的不當行為，(ii) 解僱 公司和此根據本協議條款達成的協議，以及 (iii) 真誠地代表公司 採取或不採取任何行動依賴公司的法律顧問、會計師或其他專業顧問的建議。

3.04 對會員的賠償 。公司、其接管人或其受託人應賠償、辯護和保護投票成員（及其繼承人或個人 代表）免受因公司產生或與之相關的任何費用、損失、損害或責任，或任何索賠、訴訟、要求、 損失、判決、責任、成本或支出（包括律師和專家的合理費用以及法庭費用），使其免受損害或任何有表決權的成員代表公司的任何作為或不作為，以及為結算前述任何一項 而支付的款項，前提是受理索賠的投票成員 的欺詐、重大過失或魯莽或故意的不當行為不是造成的。只要投票成員（或其繼承人或個人代表） 承諾償還預付資金和利息，公司應向任何投票成員（及其繼承人或個人代表） 預付針對任何此類第三方的任何索賠、訴訟或訴訟的費用，前提是最終確定投票成員無權根據本第 3.04 節獲得賠償 。

第四條

分配 和分配

4.01 分配。 公司的所有利潤和虧損應根據會員在公司 中各自的會員權益百分比分配給會員。

4.02 分佈。 現金或財產應在有表決權的成員決定的時間由公司向成員分配。對成員的所有 分配均應根據進行此類分配 時成員的會籍權益百分比進行分配。

第五條

解散 和清算

5.01 解散。 公司應自動解散，其事務應在 (i) 有表決權成員 持有至少多數公司未償百分比成員權益的有表決權的成員的書面同意 （為避免疑問，不包括無表決權成員持有的公司成員權益百分比）或 (ii) 根據司法解散法令簽訂後，以較早者為準法案。

5.02 清算。

(a) 公司解散需要清理其事務後，有表決權的成員應結束其事務。 公司的資產應在合理的時間內出售，以支付或支付公司所有債務和負債 所必需的範圍內，並可在投票成員認為切實可行和謹慎的範圍內出售。

(b) 公司在清償所有此類債務和負債後剩餘的 淨資產應按照 分配給會員，並按照 截至分配之日各自在公司的會員權益百分比分配給會員。

第六條

一般規定

6.01 適用的 法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不包括任何 法律衝突規則或原則，這些規則或原則可能將本協議的治理、解釋或解釋交由 另一州的法律管轄。

6.02 具有約束力的 協議。本協議對成員及其各自的繼承人、遺囑執行人、 管理人、個人代表和繼任者具有約束力，並使其受益。

6.03 完整的 協議。本協議（包括本協議附錄）取代了會員之間就其在公司中的會員權益 達成的任何和所有其他口頭或書面諒解和協議（包括任何 先前的有限責任公司協議），是會員之間就其在公司的會員權益達成的唯一協議。

6.04 修正案 或修改。本協議（包括本協議附錄）只能不時修改或修改，必須獲得至少持有表決權成員 持有的公司未償百分比成員權益 的有表決權益的有表決權的成員的書面同意 （為避免疑問，不包括無投票權成員持有的公司成員權益百分比）。

6.05 同行。 本協議可以原件簽署，也可以通過傳真在多個對應方中籤署，因此簽署後即構成一項協議， 對本協議所有各方均具有約束力，儘管所有各方都不是原協議或同一個對應方的簽署方。

6.06 代理。從 自本協議發佈之日起至期權行使結束之日，非投票成員特此任命每位有表決權的成員 為非銷售成員的代理人和事實上的律師，以履行本協議的任何和所有條款和 條款，包括但不限於本協議第 2.05 節規定的無投票權成員的義務。本節中授予的代理是加上權益的代理人，在 行使期權結束之前不可撤銷。

[簽名頁面如下]

為此，成員 已簽署並通過了自 2024 年 1 月 29 日起生效的本有限責任公司協議，以昭信守。

附錄 A

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