附錄 10.1

資產購買協議

本資產 購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月29日，由（i）First Health FL LLC、特拉華州有限責任公司（“買方”）、（ii）佛羅裏達州有限責任 公司（“Ceautamed”）Ceautamed Worldwide, LLC（“Ceautamed”）、佛羅裏達州有限責任公司 Wellness Watchers Global, LLC (“WWG”）和佛羅裏達州有限責任公司 Greens First Female, LLC（“GFF”； Ceautamed、WWG 和 GFF 分別被稱為 “賣方”，統稱為 “賣家”），以及 (iii) Smart for Life, Inc.特拉華州公司、Ceautamed的母公司以及WWG和GFF的間接 母公司（“股東”）。

演奏會

鑑於，賣家 從事該業務（定義見此處）；

鑑於 股東擁有Ceautamed的所有已發行股本，間接（通過其對Ceautamed所有已發行資本 股票的所有權）擁有WWG和GFF的所有已發行股本，因此，股東將從本協議所考慮的交易中獲得可觀的 收益；以及

鑑於， 賣方希望根據本協議的條款和條件出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，而買方則希望收購賣方在 幾乎所有資產中的所有權益。

因此， 現在，考慮到此處包含的共同契約和承諾，並根據此處規定的條款和條件， 雙方特此協議如下：

第一條

某些定義

第 1.1 節 某些定義。在本協議中使用的以下術語具有以下相應的含義。

“ 應收賬款” 的含義與第 2.1 (f) 節中該術語的含義相同。

“收購提案” 是指任何 要約、提議、意向書或其他類似通信，涉及 (a) 收購（包括通過 的合併、合併、業務合併或涉及賣方的類似交易），或 (b) 收購賣方的全部或幾乎所有資產。

就指定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受指定人員控制或受其共同 控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語是指直接或間接擁有指示 管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過信託、管理協議、合同 或其他方式。

“協議” 的含義與導言段落中該術語的含義相同。

“分配時間表” 的含義與 第 2.8 節中該術語的含義相同。

“假定的 合同” 是指買方明確選擇以書面形式承擔的與業務有關的合同。附表2.1 (l) 列出了假定合同清單 。

“假定 負債” 是指 (i) 賣方應付的特定應付賬款，金額為本協議附表1.1 (a) 所列人員 所列人員的應計工資税，(ii) 附表1.1 (b) 規定的金額的賣方應計工資税， 上限為四萬五千美元（45,000 美元），(iii) 優先債務和 (iv) 特定金額僅在假定合同的截止日期之後產生的負債、承諾和 義務，前提是任何此類負債、承諾和 義務涉及購買資產的所有權和買方在本協議發佈之日後的業務運營；但是， 規定，在任何情況下，買方均不得根據任何賣方（或其任何關聯公司）實際或涉嫌違反或違反任何賣方（或其關聯公司 ）在收盤時或之前不履行任何假定合同，承擔任何責任日期；此外，為避免疑問， 買方不承擔任何排除責任。

“福利安排” 的含義與第 4.17 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。“福利計劃” 的含義與第 4.17 (a) (i) 節中該術語 的含義相同。

“ 銷售和轉讓賬單及承擔協議” 的含義與第 3.2 (a) (i) 節中該術語的含義相同。

“業務” 是指截至本文發佈之日賣家開展和經營的合併業務和業務，包括營銷、製造 和銷售營養食品和補充劑。

“營業日 ” 是指除星期六或星期日外，紐約州商業銀行每天都開放進行一般 商業交易。

“企業 員工” 的含義與第 4.16 (a) 節中該術語的含義相同。

對於任何人而言，“資本 租賃” 是指承租人 等人對任何財產（不動產、個人或混合財產）的任何租賃，根據公認會計原則，這些租賃必須歸類為該人的資產負債表上的資本租賃。

對於任何人的任何資本租賃，“資本 租賃債務” 是指根據公認會計原則，承租人根據該租賃承擔的債務金額，該金額將出現在該承租人的資產負債表上。

“CARES 法案” 是指《美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》及據此頒佈的法規，包括 修正案。

“現金” 指，截至指定日期或時間，(a) 賣家的所有現金和現金等價物，包括所有有價證券和短期 投資、已存入但尚未清算（但僅限於此類支票可清算的範圍）、銀行 賬户中的現金（包括賣方在銀行或其他機構開設的任何存款、需求、支票、儲蓄、證券或其他類似賬户） 金融機構），減去 (b) 普通的 課程中業務運營所需的保證金或其他存款與過去的做法一致。

“Ceautamed” 的含義與導言段落中該術語的含義相同。

“關閉” 的含義與第 3.1 節中該術語 的含義相同。

“截止日期” 的含義與第 3.1 節中該術語的含義相同。

“代碼” 的含義與第 4.17 (b) 節中該術語的含義相同。

“抵押品” 的含義與第 2.5 (b) 節中該術語的含義相同。

對任何人而言，“合同” 是指該人作為當事方或該人簽署的任何協議、承諾、特許經營、許可、租賃、貸款、許可、擔保、諒解、承諾、 合同、票據、債券、契約、抵押貸款、信託契約或其他義務、文書、文件或其他安排，或該人的任何實質性金額屬性，是綁定的。

“涵蓋事項” 的含義與第 10.3 節中該術語的含義相同。

就任何資產而言，“抵押權” 是指與該資產相關的任何留置權、索賠、押金、抵押貸款、質押、擔保權益、股權限制或其他 抵押貸款。

“環境 法律” 是指與保護人類健康 或環境有關的任何外國、聯邦、州或地方法規或法規，包括但不限於 1980 年的《聯邦綜合環境應對、補償和責任法》、《聯邦應急規劃和社區知情權法》、《聯邦水污染控制法》、《聯邦清潔空氣法》、 《聯邦固體廢物處置法》（包括但不限於 1976 年的《資源保護和回收法》和危險 以及1984年的固體廢物修正案）、《聯邦有毒物質控制法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》 和1970年的《聯邦職業安全與健康法》。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

“ERISA 附屬公司” 的含義與第 4.17 (d) 節中該術語的含義相同。

“排除資產” 的含義與 第 2.2 節中對該時間段的定義相同。

“排除負債” 的含義與第 2.4 節中該術語的含義相同。

“到期 日期” 指 (i) 就本協議中雙方的陳述和擔保而言， 特別陳述除外，截止日期十八 (18) 個月週年紀念日紐約時間晚上 11:59，以及 (ii) 對特別陳述 的特別陳述，適用訴訟時效到期後的第九十 (90) 天（服用 後）考慮到適用法律規定的任何豁免（或延期），可以就所涵蓋的事項提出索賠因此。

“財務報表” 的含義與第 4.7 (a) 節中該術語的含義相同。

對於任何實體，“GAAP” 是指在本協議簽訂之日在美國生效的公認會計原則。

“GFF” 的含義與導言段落中該術語的含義相同。

“政府 當局” 是指國內、聯邦、州、省、縣、市或地方政府，或上述任何政治分支機構的 政府，或行使 行政、立法、司法、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的任何實體、當局、機構、部委或其他類似機構，包括不 限制的任何權力或其他準權力為履行任何此類職能而設立的政府實體。

“債務”， 截至指定日期和/或時間，是指賣方的任何以下義務或其他負債，無論是否或有責任： (a) 任何 (i) 負債的本金和應計利息，包括所有費用和義務（包括任何預付款或終止罰款、 保費或因在到期和終止前預付而產生的費用）借款 的款項，(ii) 以債券、債券、票據或其他類似工具或債務證券為憑證的負債（包括轉讓用於融資目的或保理協議的 應收款），或（iii）根據或與開具的信用證 或銀行承兑匯票或類似項目相關的負債（以該承兑金額為限）；(b) 支付房地產或服務的遞延或 分期購買價格的負債，不論是否以票據表示 、盈利或有收購付款或其他支付；(c) 與過去收購相關的任何遞延購買價格負債 或剝離，無論是否以票據、收益或或有購買付款或其他方式表示；(d) 資本租賃債務； (e) 向賣方任何現任或前任僱員發放的任何其他應計但未支付的獎金，(f) 賣方現任或前任僱員帶薪休假 的任何應計負債；(g) 支付給或代表任何現任或前任僱員的遞延薪酬 br} 賣家；(h) 居留安排、遣散費計劃、獎金計劃、僱傭協議、控制權變更協議或任何其他計劃、 協議或賣方是當事方的安排，只有本協議所設想的交易完成 以及由此應支付的任何預扣金額才能支付或應付的債務；(i) 僱主 在由賣方或代表賣方按第 (e) 條所述金額支付的任何工資、社會保障、就業、失業或預扣税或類似税款中所佔的份額、(f)、(g) 和 (h)；(j) 賣方以任何方式擔保的金額（包括以 為形式的擔保）回購或償還協議）或賣方作為 擔保人、擔保人或其他間接承擔責任的其他款項（包括對股東的擔保）；或 (k) 與政府補助金、貸款、預付款和類似付款有關的任何還款義務。

“受賠方 方” 的含義與第 9.3 (a) 節中該術語的含義相同。

“受賠的 税款” 是指截至截止日期或之前的任何 應納税期（或根據第 6.4 (b) 節確定的跨期的一部分）與已購資產、承擔負債和業務相關的所有税款 (i)， (ii) 與股東或任何賣方的排除資產和排除負債有關的 (ii) 在任何 應納税期內，(iv) 股東或任何賣方作為受讓人、繼承人、根據法律、合同或其他方式，以及 (v) 以下方面的任何責任在任何應納税期內，根據任何普通法（事實上的合併、受讓人或 繼承責任或通過合同或法律的執行而成為買方責任的税款）。

“賠償 方” 的含義與第 9.3 (a) 節中該術語的含義相同。

“知識產權協議” 的含義與第 3.2 (a) (ii) 節中 該術語的含義相同。

“法律” 是指任何法院、政府或政府機構的任何法律、規則、規章、條例、條約、令狀、司法決定、判決、禁令、法令、裁決、裁決或其他 命令。

“租賃場所” 的含義與第 6.13 節中該術語的含義相同。

“損失” 指任何損失、損害、傷害、責任、索賠、價值下降或損失、要求、和解金額、判決、裁決、罰款、 罰款、税款、費用（包括合理的律師費和開支）、費用（包括調查費用和法院 費用）、應付金額或任何類型、性質或描述的費用。

就業務而言，“重大 不利影響” 是指任何不利事件、變化或影響，這些不利事件、變化或影響 與所有其他不利事件、變化和影響一起考慮，已經或有合理可能 (i) 對賣方或企業的整體狀況（財務 或其他方面）、財產、資產、負債、業務或經營業績造成重大不利影響，或 (ii) 導致所購資產的實質性損失或價值下降。

“實質性 合同” 的含義與第 4.10 (a) 節中該術語的含義相同。

“許可證” 是指任何政府機構簽發、授予、提供、要求或以其他方式提供的所有同意、豁免、要求、授權、申報、許可、許可證、證書、 差異、豁免和其他批准。

“允許的 預留權” 是指 (a) 尚未到期和應付且已設定充足儲備金的賣家的當期税款的法定留置權，或 (b) 機械師、承運人、工人、維修人員和其他類似留置權 在正常業務過程中產生或產生的 與賣家沒有違約義務相關的義務個人 或總體而言，對企業或購買的資產具有重要意義。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、 信託或合資企業或政府機構。

“專有 權利” 的含義與第 4.10 節中該術語的含義相同。

“購買價格” 的含義與第 2.5 節中該術語的含義相同。

“購買的資產” 的含義與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“購買者” 的含義與 導言段落中該術語的含義相同。

“不動產租賃” 的含義與第 4.9 節中該術語的含義相同。

“受管制 物質” 指污染物、污染物、危險或有毒物質、化合物或相關材料或化學品、危險 材料、危險廢物、易燃爆炸物、氡氣、放射性物質、石棉、尿素甲醛、泡沫絕緣、多氯聯苯、石油和石油產品（包括但不限於廢石油和石油產品），受 適用環境法管轄。

“關聯人” 的含義與第 4.20 節中該術語的含義相同。

“證券 購買協議” 是指 以及股東Ceautamed及其賣方之間簽訂的日期為2022年3月14日並於2022年7月29日修訂的某些證券購買協議。

“證券 購買協議截止日期” 的含義見第 4.12 節。

“賣家” 的含義與介紹性段落中該術語的含義相同。

“賣方 知識” 是指賣方或股東或賣方或 股東的任何高級管理人員或董事經過合理和審慎的調查後所知的實際情況。

“賣家所有權” 的含義與第 4.18 (a) 節中該術語的含義相同 。

“賣方的有形資產” 的含義與第 2.1 (a) 節中該術語 的含義相同。

“高級 債務” 是指股東及其子公司根據優先貸款 協議和其他貸款文件（定義見優先貸款協議）對優先貸款人到期和應付的債務。

“高級 貸款人” 是指第一集團收購公司有限責任公司（通過鑽石溪資本有限責任公司的轉讓）

“高級 貸款協議” 是指股東及其子公司（包括Ceautamed）和優先貸款人之間簽訂的、日期為2021年7月1日並於2022年6月29日、2022年12月29日、2023年4月20日和2023年5月22日修訂的貸款協議。

“股東” 的含義與導言段落中該術語的含義相同。

“重要客户” 的含義與 第 4.10 (b) 節中該術語的含義相同。

“重要供應商” 的含義與第 4.10 (b) 節中該術語的含義相同。

“特別 陳述” 是指第 4.1 節中包含的陳述和保證 (賣家組織)，第 4.2 節 (授權；可執行性)， 第 4.5 節 (資本化)，第 4.6 節 (資產所有權；無留置權；資產狀況)，第 4.13 節 (税收)，第 4.15 節 (環境問題)，第 4.17 節 (員工福利計劃)，第 4.19 節 (經紀人)，第 5.1 節 (買方組織)，第 5.2 節 (授權；可執行性) 和第 5.6 節 (經紀人).

“跨時期” 的含義與第 6.4 (b) 節中該術語的含義相同。

“税” （以及相關含義的 “税收”）是指任何淨收入、最低税的替代或附加税、總收入、總收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、許可證、預扣税、工資、僱傭、消費税、遣散費、 印章、職業、避險、遺棄或無人認領的財產、溢價、財產、環境，利潤或其他税收、關税、 費用、增值税或其他任何形式的費用，以及任何利息、罰款、罰款、附加税或其他額外 金額尊重這些條款，由任何有爭議的政府機構強制執行，以及任何繼承人或受讓人的責任或 就上述任何和所有事項向他人提供賠償的義務。

“納税申報表” 是指任何與税收相關的申報表、申報表、報告、退款索賠、信息申報表或聲明，包括但不限於 任何附表或附件及其任何修正案，這些申報表（無論是強制性還是選擇性的）應向負責徵收或徵收税款的政府 機構提交。

“第三方 索賠” 的含義與第 9.3 (a) 節中該術語的含義相同。

“交易文件” 是指 本協議以及任何賣方、 股東和/或買方根據本協議或與本協議有關簽署和交付的所有其他協議、文書、文件和證書，向買方完成和/或出售所購買的 資產；以及涉及賣方、股東和買方的 “交易文件” 是指該人作為當事方的 交易文件。

“交易 費用” 是指賣方或股東 或代表賣方或股東 產生的自付費用和費用（包括税款），包括本協議的起草和談判以及本協議中設想的交易的完成，包括 (a) 應付給投資銀行、會計師和法律顧問的費用，以及 (b) 向任何人支付或應付的任何款項，或全部以 為條件，本協議所設想的交易的完成。

“警告法” 是指不時修訂的1988年《工人調整再培訓通知法》。

“WWG” 的含義與導言段落中該術語的含義相同。

“Xiras 債務” 是指股東根據（i）股東與Joseph X. Xiras簽訂的截至2022年7月29日的某些票據購買 協議（經修訂），以及股東為受益於2022年7月29日的原始發行折****r} 有擔保次級票據（經修訂）而應付的債務 Joseph X. Xiras 最初的 本金為2,272,727.27美元（由於Joseph X. Xiras隨後提供的預付款，本金可能有所增加）以及（ii） 任何其他貸款或Joseph X. Xiras向股東或其任何子公司提供的或為其利益提供的預付款，Xiras Debt 由股東的直接子公司（包括Ceautamed）提供擔保。

第二條

購買資產；承擔負債

第 2.1 節 買方購買資產。根據下文規定的條款和條件，每位賣方應在收盤時出售、 授予、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，同時免除所有負擔（許可的負擔除外）所有的 種類 及其對該賣方的任何和所有資產（不論是否用於開展業務）的所有權利、所有權和利益（不論是否用於開展業務）和描述，無論位於何處，無論是有形的還是無形的（包括但不限於商譽）、真實的、個人的還是混合的 （統稱為 “購買的資產”），但是不包括排除資產。購買的資產應不限 包括每個賣方對用於開展業務的以下資產的所有權利、所有權和利益：

(a) 有形 資產。每個賣方擁有的所有有形資產，包括但不限於所有機械、設備、工具、車輛、 計算機和計算機相關硬件、計算機服務器、打印機、軟件、固定裝置、租賃權益改進、電話線、電話 設備、電話系統、傳真機和其他辦公設備、傢俱、倉庫用品以及 倉庫中或位於租賃場所樓下的任何和所有物品及其他有形財產所有種類（統稱為 “賣方的 有形資產”）；

(b) 產品。 所有庫存、貿易庫存、商品、貨物、用品、原材料、在製品、成品、包裝、供應和 包裝物品、企業中使用的促銷材料和類似物品，以及在正常 業務過程中使用或持有的其他產品；

(c) 許可證。所有許可證，在可轉讓的範圍內；

(d) 索賠。 賣家針對第三方的任何性質的所有索賠，包括但不限於根據明示或默示的產品擔保 以及根據賠償和捐款協議提出的索賠；

(e) 記錄 和其他材料。與經營 或業務行為有關的所有財務、會計、運營和其他數據、文件和記錄的副本，包括但不限於所有賬簿和記錄、附註、銷售數據、成本和定價信息、 廣告材料以及客户、供應商和材料來源清單的副本；

(f) 應收賬款 。企業的所有應收票據、應收貸款和應收賬款（無論是流動的還是非流動的）（前述各項 ，即 “應收賬款”）；

(g) 進展。企業的所有預付存款、 預付款和其他預付費用；

(h) 知識產權 。賣家的所有專有權利，包括但不限於 (i) 本協議所附附表 2.1 (h) 中規定的專有權利，以及 (ii) 授予賣方並與 業務運營或開展相關的任何許可；

(i) 交易 機密。賣方擁有或用於 業務運營或業務開展的所有商業祕密、機密信息、發明、專有軟件、專有技術、配方、程序、 研究記錄、發明記錄、測試信息、市場調查和營銷專有技術；

(j) 客户 清單。所有客户和供應商清單以及與業務相關的所有書面歷史和當前數據、信息和記錄，無論採用哪種 形式或媒介；

(k) 名字。 所有權利、賣家對 “Ceautamed”、“Greens First” 和 “Wellness Watchers” 等名稱及其任何派生名稱，以及賣家在開展業務時使用的任何其他名稱的所有權和權益；

(l) 合同。 賣方在附表2.1 (l) 規定的假定合同下的所有權利，包括但不限於獲得 該合同項下所有義務的好處的任何權利，以及根據該合同獲得付款或商品和服務、提出索賠和 就違約、違約和其他違規行為採取其他正當行動的權利；

(m) 證券 和其他存款。正常業務運營所需的所有保證金或其他押金 與過去的慣例一致；以及

(n) 其他 資產。用於開展業務的所有其他資產，無論是否反映在賣家的賬簿和記錄中，包括但不限於 現任和前任員工、 代理人、代表、獨立承包商、顧問和其他人的所有限制性契約、知識產權轉讓和其他義務。

第 2.2 節 排除的資產。購買的資產不包括賣方的以下資產（“排除資產”）：

(a) 截至截止日期的所有賣方現金；

(b) 所有賣家納税申報表及相關工作文件和信函；

(c) 賣方在本協議下的所有索賠和權利；

(d) 賣方在所有非假定合同下的全部權利和利益 ；

(e) 賣家的所有會議記錄和股票記錄 賬簿，以及賣家的所有公司、組織和公司報告文件；以及

(f) 賣家維護的所有 保險單以及所有相關的索賠、權利、存款、退款、儲備金和保險利息，以及工傷補償和其他保險政策及風險保留計劃下的任何 超額存款和超額儲備資金。

第 2.3 節 賣方的責任承擔。根據本協議的條款和條件，並根據本協議中包含的陳述、 保證、承諾和協議，買方 在截止日期（以成交日期為前提並以成交為條件）承擔並同意在到期時支付、履行和解除承擔責任。除承擔的責任外，買方 不承擔任何賣方或其關聯公司（包括股東）的任何種類或性質的任何債務、負債、義務或費用，也不得以任何方式承擔任何責任，包括但不限於（I）任何種類的税收或 與賣方股東有關的任何種類或性質的債務、負債、義務或費用或歸入排除在外的 資產和 (II) 排除的負債。

第 2.4 節 不包括 負債。除承擔的負債外，買方不得承擔也不應負責支付、履行或 解除賣方或股東的以下任何負債或義務（統稱為 “排除的 負債”）：(i) 在收盤前因賣方對 業務和所購資產的所有權或運營而產生或與之相關的任何負債或義務；(ii) 賣方的所有負債和應付貿易賬款向與收盤前發生的業務相關的第三方 方；(iii) 所有收盤前產生的或與假定合同相關的或 產生的負債和義務，或因收盤前發生的 賣方或股東違規行為而產生的負債和義務；(iv) 與 例外資產有關或由其產生的任何負債或義務；(v) 與業務、所購資產或任何應納税期的假定 負債相關的任何負債或義務在截止日期或之前結束，或結束於 的任何跨界期的任何部分包括截止日期，(ii) 賣方或賣方的任何股東或分支機構在任何應納税期內的任何其他税款，或 (iii) 賣方或股東作為受讓人、繼承人、根據法律、合同或 其他方式繳納的任何未繳税款；(vi) 賣方或股東與 (1) 任何權益 計劃或 計劃有關或根據該計劃產生的任何責任或義務任何員工的僱用或解僱，包括員工福利、薪酬或其他 安排或 (2) 工傷補償索賠與收盤前時期相關的任何員工；(vii) 任何 交易費用；(viii) 賣方或股東的債務；(ix) 賣方對 任何關聯人（包括股東）的任何負債或義務；(x) 股東的任何負債或義務（包括債務）；(xi) 賣方任何公司信用卡下應付的任何款項瑞安·本森或斯圖爾特·本森的名字，或者瑞安 Benson 或 Stuart Benson 已為賣方義務提供擔保；以及 (xii) 任何由於 賣方在收盤前轉讓的任何應收款而產生的負債（包括 (1) 任何製造商或供應商因 賣方未能支付與此類轉讓應收款有關的產品應付款項而提出的索賠，或 (2) 任何受讓該類 應收款的人提出的索賠）。為避免疑問，買方並未假設其關聯公司（包括斯圖爾特·本森、瑞安 本森及其家人）沒有寬恕以下行為（這仍將是股東的義務）：(i) 股東及其關聯公司應付給瑞安·本森和斯圖爾特·本森的所有和所有 就業或諮詢費；(ii) 應付和應付給瑞安的所有 保險福利和報銷股東 及其關聯公司提供的本森、斯圖爾特·本森及其各自的家庭成員；以及 (iii) 可能產生的任何佣金或費用股東及其關聯公司 （包括智能收購集團有限責任公司）就可能收購Purely Optimal向斯圖爾特·本森支付款項。 股東承認，在股東或其任何關聯公司完成對Purely Optimal 的收購後，斯圖爾特·本森有權獲得佣金（基於雷曼公式）。

第 2.5 節 購買價格；付款。作為在收盤時向買方出售、轉讓和轉讓所購資產的對價， 除了承擔假定負債外，買方還應在收盤日代表賣方 根據下一句話在收盤日代表賣方 支付總額為一百八十五千九百九十 三美元零五十美分（185,993.50 美元）（185,993.50 美元）（“購買價格”）。賣方和股東特此指示買方 從購買價格中支付附表2.5中規定的金額，以促使附表2.5中列出的此類人員執行 並交付下文第3.2 (a) 節第 (ix) 和 (x) 條中規定的交付成果。收盤時，買方應股東的要求，將二萬五千 美元（合25,000美元）作為交易費直接支付給股東法律顧問Bevilacqua PLLC， 作為交易費，以支付Bevilacqua PLLC向股東提供的與本次交易相關的服務的費用。

第 2.6 節 不可轉讓的假定合同。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果未經第三方同意，試圖轉讓任何資產或任何索賠或權利或任何利益，則本協議不構成 轉讓任何資產或任何索賠或權利或任何利益的協議，如果未經第三方同意，將構成對該第三方權利的侵犯或其他侵犯， 對有關該資產的協議的任何一方無效，或者將以任何方式產生的不利影響影響賣方 或轉讓後買方在該資產下的權利。如果賣方向任何資產的任何轉讓或轉讓 的任何權益 或其下的任何負債、義務或承諾需要第三方的同意，則此類轉讓或假設 應在獲得此類同意的前提下進行。如果由於未獲得 任何此類同意而不得將任何合同轉讓給買方，則除非買方已獲得 導致此類責任的所有好處，否則不應要求買方承擔該合同產生的任何責任。如果在截止日期之前未獲得任何此類同意，則雙方 應在任何合法合理的安排中進行合作，旨在：(i) 向買方提供計劃分配給 買方有關標的資產的利益，包括但不限於就任何假定合同而言，為買方對任何其他賣方的任何權利執行該假定合同 該假定合同 的當事方因違約、未履行或取消該合同該其他方或其他方，以及 (ii) 使賣家能夠繼續 履行假定合同。

第 2.7 節 預扣税。買方和任何其他適用的預扣税代理人將有權從根據本協議應付的任何金額中扣除和預扣任何税款或其他金額，並向 適用的政府機構付款。如果以這種方式扣除或扣留任何此類金額並超過 支付給適用的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給進行此類扣除和預扣的個人 。

第 2.8 節 購買價格的分配。雙方同意，購買價格（以及其他相關項目）將根據截至截止日期的相對公允市場價值在 購買的資產之間進行分配。買方應在截止日期後的六十 (60) 天內準備並向賣方交付一份時間表（“分配表”），根據本第 2.8 節在所購資產中分配購買 價格（以及其他相關物品）。分配計劃對 雙方具有約束力，本協議各方同意不採取（或允許其任何關聯公司採取）任何與此類分配表不一致的税收狀況（在 IRS 8594表格或其他表格上）。在與確定任何税收相關的任何訴訟、仲裁、審計、聽證會、調查、 訴訟、訴訟或其他程序中，買方和賣方均不得爭辯或陳述 此類分配不正確。

第三條

關閉

第 3.1 節 關閉。本協議所設想的交易（“結算”）應在滿足或放棄本協議第七條和第八條 中規定的條件後的工作日完成（“結算”）。截止日期在此處稱為 “截止日期”。儘管有上述 ，但出於以下所有目的，收盤應被視為在截止日期紐約市時間凌晨 12:01 分進行。

第 3.2 節 關閉可交付成果.

(a) 在 收盤時，賣方應向買方交付或促成交付以下物品：

(i) 一份由賣方正式簽署的 銷售單和轉讓及承擔協議（“銷售單和轉讓及承擔協議”）， ，採用附錄 A 的形式；

(ii) 賣方正式簽署的 知識產權轉讓協議（“知識產權協議”），採用附錄B的形式；

(iii) 假定合同的原件（如果有）或經認證的副本；

(iv) 由賣方高級管理人員正式簽署的 高級管理人員證書，證明董事會和 賣方股東正式授權執行、交付和履行本協議以及本協議 所設想的交易的決議；

(v) 佛羅裏達州國務卿出具的每位賣家的信譽良好的 證書，日期不早於本 日期前十五 (15) 天；

(vi) 附表4.4中規定的任何第三方同意書的 副本，其形式和實質內容令買方滿意，賣方 向買方轉讓和轉讓賣方對所購資產的所有權利、所有權和權益；

(vii) 本協議第 2.1 (e) 和 (j) 節中規定的所有 記錄、文件、清單和其他材料；

(viii) 正確填寫並執行單獨的 IRS 表格 W-9，以證明每個賣家都不是外國人；

(ix) 證據 證明賣方解除了對以下人員 的所有債務，以及解除和終止對以下人員 的所有債務（這些證據應基於本文附錄C所附的表格，由買方自行決定是否滿意）：Apex Payables；Pro Venture Capital；Grover Capital；Seamless Capital Group；以及 Vivian Capital Group， LLC；

(x) 以 形式和實質內容令買方滿意的證據，證明（i）D&D Hayes, LLC解除與所購資產 相關的任何抵押物 擔保向D&D Hayes, LLC發行的買方票據II（定義見證券購買協議）所證明的債務，以及（ii）D&D Hayes, LLC向高級貸款人Hayes, LLC轉讓給高級貸款人的債務向D&D Hayes, LLC發行的買方票據II；以及

(xi) 買方認為完成本協議所設想的交易合理必要的 其他文件。

(b) 在 收盤時，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

(i) 由買方正式簽署的 銷售單和轉讓及承擔協議；以及

(ii) 由買方正式簽署的知識產權協議；以及

(iii) 股東向 (y) 人民幣工業公司發行（由 賣方擔保）的（I）買方票據 II（定義見證券購買協議）的 豁免（初始本金為967,500美元）以及（z）RTB兒童信託基金初始本金為107,500美元的RTB兒童信託基金，以及（II）股東向人民幣工業提供的任何轉換價格下限擔保，以及與買方票據有關的 RTB 兒童信託（定義見證券購買協議）；以及

(iv) 一份 書面協議，承認 Joseph X. Xiras 解除了 Ceautamed、WWG 和 GFF 授予約瑟夫 X. Xiras 債務的任何抵押權，以確保 Xiras 債務的償還（為避免疑問，Xiras 債務尚未清償， 仍將是股東的未償債務，由其子公司和對 股東及其子公司的所有資產（購買的資產除外）的持續負債；以及

(v) 一份 書面協議，承認買方承擔優先債務，並解除股東及其子公司 作為優先債務的義務人。

第四條

賣方和股東的陳述和保證

賣方和 股東特此向買方聲明並保證，截至本協議簽訂之日和截止日期，本第四條中包含的陳述是完整和準確的 。

第 4.1 節 賣家組織。每位賣家都是根據佛羅裏達州法律 正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有擁有或租賃其財產和資產，按照 目前開展的業務的全部權力和權力，並且在每個司法管轄區開展業務的正式資格並且作為外國公司信譽良好， 的業務性質要求其具備此資格，除非未能這樣做如此合格，就好像外國公司一樣 無論是個人還是總體而言，都沒有物質不利影響。該業務僅通過賣家開展，而不是通過 其任何關聯公司或其他人員開展。除非附表 4.1 中另有規定，否則任何賣家都不直接或間接擁有任何其他人的任何 股權。

第 4.2 節 授權；可執行性.

(a) 每個 賣方均擁有執行和交付本協議和其他交易 文件以及履行本協議及其下義務的所有必要有限責任公司權力和權限，所有這些權力和權限均已獲得所有必要的有限責任 公司行動（包括賣方經理和/或成員的批准）的正式授權。本協議和其他交易文件 均已由每位賣家正式授權、執行和交付，構成每個賣家的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對每個賣方執行 ，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般公平原則有關或影響的一般適用的 類似法律的約束。

(b) 股東擁有執行和交付本協議和其他交易文件以及履行 其在本協議及其下的義務的公司權力和權力。本協議和其他每份交易文件均已獲得正式授權， 由股東執行和交付，構成股東的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對股東 強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般公平原則的一般 適用法律的規定。

第 4.3 節 不違規。本協議或任何其他交易文件的執行和交付，以及賣方或股東履行其在本協議或其下的義務的 均不違反賣方或股東的管轄 文件中包含的任何條款，在每種情況下，均經修訂並在本協議生效之日完全生效，(b) 違反或導致違約（有無法律效力）(i) 賣方簽訂的任何 合同（或兩者兼而有之）或構成違約股東是一方或向賣方簽發的任何許可證，或 (ii) 任何政府機構的任何法律或其他限制 ，賣方或股東是其中一方，或者賣方或股東受其約束 或其任何資產或財產受其約束，(c) 導致對所購買的 資產產生或施加任何負擔，或 (d) 除非另有規定根據附表 4.3，加速或允許任何人加速或申報 在規定的到期日之前到期並付款賣方或股東的義務。

第 4.4 節 沒有同意。本協議的執行、交付或履行或完成 由賣方或股東特此設想的交易（包括假定合同和其他購買資產的轉讓）或附表4.4中列出的 除外，均無需向任何政府機構或其他 人員發出通知、提交或授權、登記、同意或批准。

第 4.5 節 資本化。賣方及其持有人的已發行和未償還的會員權益載於附表 4.5。無論是由 賣家還是附表 4.5 中規定的任何持有人授予或簽發的，均無購買賣家任何會員權益的權利、選擇權或認股權證。

第 4.6 節 資產所有權；無留置權；資產狀況。除附表 4.6 中規定的情況外，賣方對所有購買的資產擁有良好和適銷的所有權 （或有效的租賃權或合同權益），不含任何負擔（允許的 負債除外）。在向買方轉讓、轉讓和轉讓所購資產後，買方貨物 和所有已購資產的有價所有權（或有效的租賃權或合同權益）將歸屬於買方貨物 ，不含所有抵押物。 所有購買的資產都適合在正常業務過程中運營（受正常磨損影響），不存在可能 幹擾此類購買資產正常運營的缺陷，也適合其當前 的使用目的。購買的資產足以像賣方歷來一樣開展賣方業務。

第 4.7 節 財務報表.

(a) 附表 4.7 (a) 所附的 是每位賣方截至2023年12月31日的未經審計的資產負債表以及該賣方截至2023年12月31日的十二 (12) 個月期間未經審計的相關收入和現金流報表（統稱 “財務報表”）的真實完整副本。財務報表由每位賣家的賬簿和記錄編制、符合並準確反映了 的賬簿和記錄，在所有重要方面均符合適用的會計要求，並公允地呈現了截至 時間和其中所述期間每位賣家的財務狀況和經營業績和現金流量（以及財務狀況的變化，如果有）（但通常會定期進行不重要的年終審計調整） 單獨或合計）。

(b) 每個賣家的所有 賬簿、記錄和賬户在所有重要方面均準確和完整，並在所有重要方面按照良好的商業慣例和所有適用法律進行維護。

(c) 附表 4.7 (c) (i) 列出了截至2023年12月31日每位賣家的所有應收賬款的真實完整清單，以及反映所有未清應收賬款總額的賬齡表 (i) 三十 (30) 天或以下，(ii) 超過三十 (30) 天 但不超過六十 (60) 天，(iii) 超過六十 (60) 天) 天但不超過九十 (90) 天，以及 (iv) 超過九十 (90) 天。所有應收賬款均在每個賣家的正常和正常業務過程中產生，代表與第三方的善意 交易，不受任何反訴或抵消（ 已建立充足儲備金的應收賬款除外），沒有受到任何第三方的質疑或爭議（無論是口頭還是書面形式），而且據賣家所知， 是可收藏的。所有應收賬款均在 每個賣家的正常業務中計費。除非 附表 4.7 (c) (ii) 中明確規定，否則賣家未轉讓任何應收賬款。

(d) 除非附表4.7 (d) 另有規定，否則任何賣方均不承擔任何債務。

第 4.8 節 沒有未披露的負債。 每個賣家的企業均不存在任何未在賣方財務報表資產負債表 中準確反映或規定的債務、損失、責任或義務（無論是直接 還是間接、斷言或或或有的、應計或未應計、清算或未清算、到期或即將到期、 以及合同、侵權行為、嚴格責任或其他形式），除了 2023 年 12 月 31 日及之後在正常業務過程中發生的、無論是個人還是總體上都不會有對任何賣家的業務或購買的 資產的重大不利影響。除非附表 4.8 中明確規定，否則自 2023 年 12 月 31 日起，(i) 每位賣方僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展其業務，(ii) 沒有任何事件、變化、事件或情況 已經或可以合理預期會對該賣方的業務或所購資產產生重大不利影響。

第 4.9 節 不動產。附表4.9包含所有不動產租賃的真實、正確和完整清單，包括賣方參與或賣方受其約束的所有修訂 （“不動產租賃”）。除附表4.9（a）中披露的 外，不動產 租賃所涵蓋的全部或任何部分房屋沒有轉讓或轉租。賣方已向買方交付了真實、正確和完整的房地產租賃副本。賣家不擁有任何不動產 或任何不動產的任何權益。據賣方所知，受不動產租賃約束的不動產，包括位於其中的所有 建築物、辦公室和其他建築物，對業務開展至關重要，處於合理的運營狀態 ，正常磨損除外。據賣方所知，公司租賃的不動產及其當前使用的持續使用 在很大程度上符合建築、分區、分區或其他土地使用以及適用於租賃的 不動產的類似法律。

第 4.10 節 合同；客户；供應商.

(a) 附表 4.10 (a) 是與 賣方業務和/或賣方對所購資產的所有權和/或使用有關的所有重要合同（“實質合同”）的完整而正確的清單， 該清單應包括但不限於：(i) 該賣方的任何僱傭協議或僱傭合同（不包括口頭合同， 與該賣方簽訂的隨意僱傭合同員工）；（ii）與 任何勞工組織、工會或協會簽訂的任何集體談判協議或其他合同；（iii）任何盟約不得競爭，限制賣方目前開展的 業務或所購資產的使用；(iv) 與 (A) 該賣方的股東或關聯公司或其任何相應家庭成員簽訂的任何合同，或 (B) 該賣方或其任何關聯公司或家庭成員的現任或前任高管、董事、成員、經理、合夥人或員工 ；(v) 任何租約、轉讓與任何人簽訂的租賃或類似合同，根據該合同， 該賣方是所購物品的出租人或轉租人，或可供任何人使用資產；(vi) 與任何人簽訂的與該賣方業務有關的任何租賃、 轉租或類似合同，根據該賣方承租或 持有或使用任何人擁有的任何機械、設備、車輛或其他有形個人財產；(vii) 與任何人簽訂的與該賣方業務有關的任何租賃、轉租 或類似合同，根據該賣方是任何實物的承租人 } 財產；(viii) 與這些 賣方或任何第三方的全部或部分知識產權相關的任何許可、期權或其他合同（“專有權利”）用於經營或開展這些 賣方業務（包括但不限於該賣方是任何此類專有權利的被許可人或 許可人的任何許可或其他合同，但不包括在正常業務過程中籤訂的保密協議）； (ix) 該賣方向票據、債券、債券借款或發行任何票據、債券和債券的任何合同或證明對任何人有 債務的其他證據；(x) 該賣方直接或間接簽訂的任何合同擔保任何 其他人的債務；(xi) 該賣方直接或間接向任何人提供任何重大預付款、貸款、延期 信貸或資本出資或對任何人進行其他投資的任何合同；(xii) 任何授予任何 購買資產抵押權的合同；(xii) 任何轉讓或出售任何購買資產的待定合同；(xiii) 任何轉讓或出售任何已購資產的待定合同；(xiii) 任何轉讓或出售任何已購資產的待定合同；(xiii) 任何轉讓或出售任何已購資產的待定合同；(xiii) 任何轉讓或出售任何已購資產的待定合同；(xiii) 任何轉讓或出售與任何政府機構簽訂的任何合同或許可或 許可；(xv) 任何合資企業、合夥企業或類似安排的任何合同；(xvi)與該賣方業務的任何重要客户或重要供應商簽訂的任何 合同；以及 (xvii) 該賣方（或其任何關聯公司）作為當事方或其任何資產受其約束或約束的任何其他 合同，以及對所購資產的使用或運營具有重要意義的 合同。賣方已向買方提供了附表 4.10 (a) 中列出的每份 份重大合同的副本，該合同迄今已修訂。每份實質性合同均有效、具有約束力並具有 全部效力，可由該賣方根據其條款強制執行。據賣方 所知，每個賣方都履行了迄今為止在 重大合同下要求他們履行的所有重要義務，而賣方不是，而且據賣方所知，其每個交易對手都不是（無論是否過期 或發出通知，或兩者兼而有之）嚴重違約或違約。截至本文發佈之日，賣家尚未收到任何書面通知，或據賣家所知的口頭通知，告知任何重大合同的對手方威脅要終止、 暫停或不續訂任何實質性合同。附表4.10（a）中列出的與Boxout, LLC的協議尚未修改 或修改。

(b) 附表 4.10 (b) 列出了一份清單，列出了：(i) 每個賣家在本財年（截至 2023 年 12 月 31 日）向該客户銷售總額 的美元價值衡量的前十大客户，顯示該期間每位此類客户（均為 “重要客户”）的大致總收入 ；以及 (ii) 每個供應商的前 10 名收入賣家的業務以該賣家在本財年（截至 2023 年 12 月 31 日）總購買量的美元金額來衡量，顯示在此期間，該賣家從每個此類供應商（均為 “重要 供應商”）處購買的大致總量。

(c) 除附表4.10 (c) 中規定的 外，自 2023 年 1 月 1 日起，沒有任何重要客户或重要供應商終止與賣方的關係 或實質性更改與賣方的任何業務條款，也沒有重要客户或重要供應商通知 賣方打算終止或實質性更改與任何賣方的任何業務條款。

第 4.11 節 有形資產。附表4.11真實完整地列出了賣方的所有有形資產， 總淨資產等於或超過10,000美元。

第 4.12 節 政府授權；許可證；等。自證券購買協議（“證券購買協議截止日期”）的 交易結束以來，賣方業務始終嚴格遵守所有適用法律，包括但不限於與以下相關的法律：消防、安全、產品標籤 、產品的定價、銷售或分銷、反壟斷、貿易監管、貿易慣例、衞生、土地使用、 就業或就業慣例、能源、保險和類似法律。附表 4.12 列出了政府機構發放的影響或與賣方業務或任何已購資產相關的每份重要許可證，以及 簽發此類定期許可證的政府機構的名稱。在 (i) 任何賣家涉嫌違反任何 法律或 (ii) 任何賣家涉嫌未獲得經營或開展賣家業務所需的許可證方面， 賣家所知，沒有任何政府機構威脅採取任何行動、案件或訴訟。任何賣家均未收到任何違反此類法律的 書面通知，賣家也沒有收到任何書面通知稱 賣家業務提供的服務不符合或不符合所有適用的 法律的標準。

第 4.13 節 税收。除附表 4.13 中規定的情況外，自證券購買協議截止日期起：(i) 每位賣家均已提交其要求提交的所有納税申報表；(ii) 所有此類納税申報表在所有方面均完整而準確，並根據適用法律編制 ；(iii) 賣家所欠或與企業有關的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上） 均已按期繳納按時支付；(iv) 沒有延長 税收訴訟時效的未決協議或豁免；(v) 沒有采取任何行動，賣家已收到有關賣家税款的書面通知 通知或威脅提起的訴訟、調查、審計、索賠或評估；(vii) 據賣家所知，在賣家未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府機構均未就該司法管轄區提交納税申報表提出任何索賠 ；(vii) 聲稱的所有缺陷或者對賣家的任何納税申報表 進行任何審查後所做的評估已全額支付；(viii) 沒有因未繳納任何税款（或所謂的 未繳納任何税款）而產生的任何已購資產的擔保；(ix) 每個賣家 (A) 遵守了與從工資、 工資或向賣方業務的任何僱員或獨立承包商支付的其他款項中支付和預扣税款有關的所有法律；(B) 已向相應的 政府機構支付了所有必要的款項因此被扣留了；而且 (C) 對不遵守此類法律的行為不承擔任何税費； (x) 沒有賣家參與任何税收分配、共享或賠償協議。；(xi) 作為合併、合併、統一、附屬或控制集團的成員、作為受讓人或繼承人、作為 預扣税代理人或收款代理人、通過合同或其他方式，任何賣方均不對任何其他個人的税款 承擔任何責任；(xii) 每位賣方均在其聯邦所得税申報表 中披露了其中採取的所有可能導致大量損失的立場《守則》第 6662 條所指的少報聯邦所得税；(xiii) 賣方未參與任何 “應申報交易”根據美國財政部監管第 1.6011-4 (b) 節；(xiv) 任何賣家都不是《守則》第 1445 條所指的 “外國人”；(xv) 沒有賣方根據 CARES 法案，包括根據薪資保護計劃或經濟傷害貸款，向其發放任何貸款、獲得任何貸款援助或獲得任何其他經濟援助，或申請任何上述任何援助計劃；(xvi) 根據 CARES 法案及其修正案或《關於根據以下情況延期工資税義務的備忘錄》，任何賣家都沒有正在進行的 COVID-19 災難， ，由唐納德·特朗普總統於 2020 年 8 月 8 日發佈，將原付款到期日 推遲到截止日之後；(xvii) 沒有賣家根據《CARES法》第 2301 條（或州、地方或外國法律的任何相應或類似條款）申請任何 “員工留用抵免” 。

第 4.14 節 訴訟。除非附表 4.14 中另有規定，否則沒有任何訴訟、訴訟或其他法律或行政程序 或政府調查尚待進行或據賣家所知，任何威脅或涉及任何賣家、賣方 業務或購買的資產，或質疑本協議或本協議所設交易的有效性或可執行性。 沒有任何對任何賣家、賣方業務或所購資產具有約束力的判決、禁令、命令或法令。 沒有待處理的破產程序，據賣方所知，賣家沒有受到威脅。

第 4.15 節 環境問題。除附表 4.15 中規定的情況外，自證券購買協議截止日期起：(i) 每個 賣方在任何時候都按照所有環境法開展此類賣方的業務，(ii) 每個賣方的 業務在任何時候都擁有適用的環境法所要求的經營該賣方業務所需的所有許可證， (iii) 任何賣方均未收到任何政府機構關於該賣方可能發出的任何書面通知成為與任何廢物處置場地或設施有關的潛在責任方 由該賣家或此類賣家的 業務直接或間接使用或以其他方式與之相關，(iv) 沒有賣家收到任何書面通知，也不知道與該賣家 業務的運營相關的任何事實，這些事實可能導致任何環境法下的違規行為或索賠，以及 (v) 任何賣家尚未提交或要求其提交任何與發佈相關的報告任何管制物質或在賣方經營中使用的財產上違反任何環境法的行為 業務。

第 4.16 節 員工.

(a) 附表 4.16 包含賣家所有員工（均為 “企業員工”）的真實完整名單，以及 每位員工的職稱、當前的基本工資或小時工資率、全職或兼職狀態、最近的年度獎金 或佣金、聘用日期、當前就業狀況（例如請假及其原因，以及休假開始日期 預計將結束）。除非附表4.16另有規定，否則每位企業員工的就業是隨意的。

(b) 除附表 4.16 中規定的 外，自證券購買協議截止日期起，賣方在所有重大方面均遵守與每位企業員工就業有關的所有適用法律，包括不限 限制的所有與工資、工時、就業標準、歧視、安全和健康、員工補償、 預扣税的徵收和支付和/或社會保障相關的所有法律安全税、WARN法案以及任何類似的州、地方或裁員法規。 賣方業務的任何前任或現任員工聲稱該員工因其種族、性別、年齡、宗教、國籍、種族、殘疾 或適用法律規定的任何其他受保護特徵而受到不當解僱或任何 就業歧視，均未得到答覆。除附表 4.16 中規定的情況外，任何政府機構或仲裁員均未就賣家業務的勞動事宜進行任何訴訟 ，也沒有 有待任何政府機構調查，或據賣方所知，任何此類政府機構 或其他個人就賣方業務的勞動或就業問題提出威脅性索賠。

(c) 與任何工會、勞工組織或僱員團體之間沒有影響任何企業員工就業的合同，包括但不限於任何集體談判協議或勞動合同。

(d) 沒有發生任何罷工、放緩、糾察、停工、勞資糾紛或勞資糾紛威脅，也沒有工會企圖或威脅 組織企業員工；賣方業務的任何現任 或前任僱員或賣方 任何現任或前任僱員的任何工會代表也沒有對賣家提出任何申請或投訴自證券購買協議截止 之日起，與國家勞動關係委員會或任何類似的州或地方機構開展業務。

(e) 自 證券購買協議截止日起，根據《美國法典》第 8 節 1324a (h) (3) 的定義，賣方沒有直接僱用任何未經授權的外國人。自證券購買協議截止之日起，賣方在所有重要方面均遵守了經修訂的《美國法典》第8條第1324a條和美國聯邦法典第8條第274a節的就業 驗證和記錄保存要求。自證券購買 協議截止日期以來，賣方在所有重大方面都遵守了《移民和國籍法》和《移民 改革與控制法》。

(f) 除附表 4.16 中規定的 外，據賣家所知，任何企業 員工均未根據任何員工補償政策或長期傷殘政策提出任何待處理的索賠或訴訟。

(g) 自 證券購買協議截止日起，賣方已在所有重大方面預扣並報告了法律 或協議要求預扣和申報的與工資、薪金和其他向企業員工支付的款項有關的所有款項。

(h) 在過去十二 (12) 個月中，賣家未發生 “大規模裁員”（定義見 WARN 法案）、“工廠關閉”（定義見該法案）或類似事件 。

第 4.17 節 員工福利計劃.

(a) 此處附表4.17確定：

(i) 每個 “員工福利計劃”，其定義見ERISA第 3 (3) 節，由賣方為企業員工的利益維護或以其他方式出資，且受 ERISA（統稱為 “福利計劃”）保護， 的副本已提供或提供給買方。

(ii) 每份 項實質性福利安排，其副本已提供或提供給購買者。此處使用的 “利益 安排” 是指任何不受ERISA約束的計劃或安排，由賣方維持或以其他方式出資，以使企業員工受益 ，並提供遞延薪酬、獎金、股權補償、員工保險或任何類似的 薪酬或福利安排，包括但不限於任何僱傭協議、獎金安排、股票期權、 股票購買、遞延薪酬計劃或安排、假期工資、遣散費薪酬或其他員工附帶福利計劃維護、 由賣家為任何企業員工或任何企業員工的受撫養人或受益人提供贊助或捐款。

(b) 在 遵守附表4.17規定的例外情況的前提下，每項福利計劃和福利安排在所有重大方面均按照其條款和所有適用法律，包括但不限於適用於此類福利計劃或福利安排的經修訂的1986年 《國税法》（“《守則》”），在 上一直維持和管理。

(c) 任何福利計劃或福利安排都沒有要求購買者假設的 條款。

(d) 賣家目前沒有也從未對 ERISA 第 3 (35) 節中定義的任何 “固定福利 計劃” 承擔任何義務或責任，賣方或任何 ERISA 關聯公司目前或曾經有過 任何 任何會引起任何義務或責任的 “多僱主計劃”（定義見ERISA 第 3 (37) 節） 任何賣家。就本協議而言，“ERISA 關聯公司” 一詞是指根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條或 ERISA 第 4001 (b) 條被視為賣方的 “單一僱主” 的每家企業、個人或實體 。

(e) 據 賣家所知， 對任何可能影響本次交易或導致買方 承擔任何責任或導致對買方 承擔任何責任或導致強加抵押權的福利計劃或福利安排，沒有受到威脅或待處理的索賠、訴訟或其他程序（參與者和受益人對 福利的普通和普通索賠，包括但不限於根據家庭關係令提出的例行索賠）對任何已購資產的索賠或其他索賠。美國國税局、勞工部或其他政府機構沒有對任何福利計劃或福利安排 進行審計或調查，賣家 也沒有受到任何此類審計或調查的威脅。

(f) 除附表 4.17 中規定的 外，本協議的執行和交付以及 特此設想的交易的完成，無論是單獨還是與其他事件結合使用，都不會導致向任何企業員工支付任何款項或其他財產 ，也不會加速或向任何企業員工提供任何其他權利或福利。

(g) 每個 福利計劃和福利安排意在符合《守則》第401（a）條的資格的 福利計劃和福利安排均符合條件，或者是美國國税局就該守則規定的此類福利 計劃或福利安排的資格簽發的 當前有效的有利決定函（或意見書）的標的。沒有發生任何事件，也不存在任何條件，這可能會對任何此類福利計劃或福利安排的納税資格的 狀態產生不利影響。

(h) 賣家 在所有重要方面都真誠地遵守了《守則》第 409A 節對涵蓋企業員工的每項適用 福利計劃和福利安排的要求。

第 4.18 節 專有權利.

(a) 此處附表 4.18 包含所有專利、專利權、專利申請、發明 披露、商標、商標權、商標申請、版權註冊和版權申請，以及與任何賣方或賣方企業相關的所有 份申請的完整清單和簡要描述，無論這些申請歸任何 賣家所有或以其名義註冊，或者任何賣方是被許可方或其他人有使用權。每個賣家擁有或有權使用所有專利、 專利申請、商標、版權、技術、專有知識和流程，以開展該賣家目前開展的 業務（對所有賣家而言，統稱為 “賣方所有權”）。 其他人對賣方的專有權利擁有任何所有權或其他權利。附表2.1 (h) 中規定的賣家專有權利 包含賣方在 中擁有或許可給賣家業務的所有知識產權，在本協議所設想的交易 完成後，賣家及其任何關聯公司都不會保留對任何 賣家所有權的任何權利、所有權或利益用於賣方業務的運營和/或開展。附表 4.18 中列出（或要求上市）的賣家專有權利的 註冊是有效的， 仍然有效，與此類註冊相關的所有必要的註冊和續訂費用均已支付，並且與此類註冊相關的所有必要 文件和證書已向美國的相關知識產權機構 或任何其他開展業務的司法管轄區的相關知識產權機構 提交以維持此類註冊的目的註冊， ，除非附表 4.18 中另有規定，否則訴訟（包括提交文件或支付費用）應在收盤後九十（90）天內提交。

(b) 任何第三方均未提出任何質疑賣家專有權利的有效性、可執行性、使用或所有權的 索賠， 目前正在審理中，或者據賣家所知，該索賠受到威脅。賣家未收到任何關於任何第三方侵權 或挪用或與賣家所有權發生衝突的書面通知。賣家未侵犯、挪用或以其他方式與任何第三方的任何權利發生衝突，賣家的專有權利也沒有侵犯、挪用或 以其他方式與之衝突，賣家也知道賣家業務的持續運營是否會導致任何侵權、挪用 或衝突。

(c) 在 任何賣方從任何第三方獲得對賣方 業務具有重要意義的賣家所有權的所有權的每種情況下，賣家都獲得了足以將所有此類賣家 所有權的所有權轉讓給買方的書面轉讓。

(d) 在本協議所設想的交易生效後，賣方的任何 關聯公司或賣方的任何現任或前任合夥人、股東、高級職員、成員、經理、員工、 顧問或代理人都將擁有或保留使用賣方任何 所有權的任何權利。

第 4.19 節 經紀人。除非附表4.19另有規定，否則任何人無權或將來有權向賣方或股東收取與本協議或本協議所設想的任何 交易有關的經紀商、發現者、投資 銀行家、財務顧問或類似費用。

第 4.20 節 加盟交易。除非附表 4.20 中另有規定，否則任何 賣家的員工、高級職員、經理或成員、其直系親屬或他們各自的任何關聯公司（“相關 人員”）(i) 均不欠賣家或賣家企業任何款項，也沒有任何賣家或賣家的 業務欠任何款項，也沒有向賣家或賣家企業承諾支付任何款項向任何關聯人或為其利益提供任何貸款、延期或擔保 信貸（ 正常經營過程中產生的業務費用報銷除外）業務），(ii) 參與與賣方的任何業務安排或其他關係（不包括在重要合同清單上披露的 的慣常僱傭關係）（無論是書面還是口頭），（iii）擁有任何賣方在經營或開展賣方業務時使用的任何 有形或無形財產或權利，或（iv）對 提出任何索賠或訴訟理由賣家或賣方業務。

第 4.21 節 全面披露。賣方或股東在本協議或賣方根據本協議交付、 或代表賣方交付的任何證書中作出的任何陳述或擔保均不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 ，也不會提及使此處或其中包含的陳述不具誤導性的重要事實。

第五條

買方的陳述和保證

買方特此 向賣方和股東聲明並保證，截至本協議簽訂之日和截止日期，本第五條中包含的陳述是完整和準確的 。

第 5.1 節 買方組織。買方是一家根據佛羅裏達州法律 正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有擁有或租賃其財產和資產，並按照 目前的業務開展業務的全部權力和權力，並且在業務性質要求其具備如此資格的每個司法管轄區，具有開展業務的正式資格和作為外國公司的良好信譽。

第 5.2 節 授權；可執行性。買方擁有執行和交付 本協議和其他交易文件以及履行本協議及其下義務的所有必要有限責任公司權力和權限，所有這些權力和權力均已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議和每份其他交易文件均已由買方正式授權、執行和交付，構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方 強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般公平原則有關或影響的一般適用性法律 。

第 5.3 節 不違規。本協議或任何其他交易文件的執行和交付，以及買方履行其在本協議或其下的義務的 均不會 (a) 違反經修訂的買方管理文件 中包含的任何條款，(b) 違反或導致違反（無論是否延遲、發出通知或兩者兼而有之）或構成 (i) 任何合同下的違約 允許或 (ii) 買方參與的任何政府機構的任何法律或其他限制，或其受其約束或受其約束的 其各自的任何資產或財產均受制約，或 (c) 導致買方加速履行或允許 任何人加速履行或申報買方在規定到期日之前到期應付的任何債務。

第 5.4 節 沒有同意。對於本協議的執行、交付或履行或買方在此設想的交易的完成，無需向任何政府機構發出通知、向其提交申報或授權、登記、同意或批准。

第 5.5 節 沒有融資。 買方有現金儲備或現有信貸額度下的可用資金，可以在截止日 以現金支付購買價格，無需新的債務或股權融資。買方在本協議下的義務不以為本協議所設想的交易購買融資 為條件。

第 5.6 節 經紀人。任何人無權或將來都無權向買方收取與本協議或本協議所設想的任何交易有關的經紀商、發現者、投資銀行家、財務顧問的 或類似費用。

第六條

契約和協議

第 6.1 節 賣家的肯定性承諾。賣方和股東特此承諾並同意，從本協議發佈之日起至 （包括截止日期），除非買方另有書面明確同意，否則賣方應採取（股東應 促使賣方採取）以下行動：

(a) 按照過去的慣例，在正常業務過程中經營 賣方業務；

(b) 使用 商業上合理的努力來維護每個賣家的商業組織和商譽完好無損，按照過去的慣例保持其各自高級職員和員工的服務 ，並維持他們與客户、供應商、 分銷商和其他在本協議簽訂之日與他們有業務關係的人的關係；

(c) 維護 並保持其財產和資產的維修和狀況與目前一樣良好，普通磨損除外；

(d) 保留賣家開展賣家業務所使用或必需的所有許可證，其效力與當前 相同；

(e) 遵守所有適用法律，在所有重要方面經營 業務；

(f) 及時支付 企業的發票，並在到期和應付時支付；以及

(g) 有效維持任何目前有效的保險單。

第 6.2 節 賣家的負面 承諾。在不限制第 6.1 節中任何相反規定的情況下，除非 買方書面同意，否則從本協議發佈之日起至截止日期，賣方不得，股東和賣方應在其控制範圍內採取所有 行動，使賣方不做以下任何事情：

(a) (i) 根據本 協議簽訂之日有效的條款，根據披露附表第 6.2 (a) 節所列的書面僱傭和 遣散費協議向解僱員發放或 增加應付給任何賣方的任何經理、 高級管理人員或員工的任何遣散費或解僱金的金額（或修改與任何現有安排），(ii) 增加應付福利根據任何現有的遣散費或解僱補助金政策或僱傭協議， 可能的變更除外為遵守適用法律所必需，(iii) 與任何賣家的任何經理或高級管理人員或任何 賣方的任何員工簽訂任何不可隨意解僱的僱傭、遞延薪酬或 其他類似協議（或修改任何此類現有協議），(iv) 建立、採用、修改或終止（適用法律要求的除外）任何 集體談判、獎金、利潤分享、節約、養老金、退休、遞延薪酬、薪酬、股票期權、 限制性股票或其他福利計劃或安排，涵蓋任何內容任何賣家的董事、高級管理人員或員工，包括任何 福利計劃或 (v) 大幅增加應支付給任何 賣家的任何經理、高級管理人員或僱員的薪酬、獎金或其他福利，除非該賣家作為當事方的任何現有僱傭協議的條款有要求；

(b) (i) 贖回、回購或以其他方式重新收購其可轉換為任何股權 證券或任何期權、認股權證或轉換或其他權利，以收購其任何證券或債務，(ii) 進行任何重組、 資本重組、應付股權證券分配、股權分割或類似資本變動或 (iii) 拆分、合併 或對其任何股權進行重新分類，或發行或授權或提議發行任何其他證券替代 或取代其股權證券；

(c) 發行、 質押、交付、授予或出售，或同意或授權或提議發行、質押、交付、授予或出售（包括 授予任何股權或債務證券）、任何可轉換為或可行使或可兑換 用於任何此類股權或債務證券的證券，或任何收購的權利、認股權證或期權此類股權或債務證券；

(d) (i) 通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門 的股權或部分資產，或以任何其他方式收購、合併或合併或同意收購、合併或合併 ，或者以其他方式收購或同意收購任何其他人的任何資產，或 (ii) 作出或承諾進行任何投資；

(e) 出售、 租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置，或同意出售、租賃、交換、抵押、抵押、 轉讓或以其他方式抵押或處置其價值超過25,000美元的資產（在 正常業務過程中出售庫存品除外）；

(f) 對任何賣方的管理文件提出 或通過任何修正案，或採取任何措施解散，或更改任何賣方的法定資本 股票或股權；

(g) 對其會計政策或任何會計方法或慣例進行任何更改，或對資產或負債進行任何重新分類， 除非法律或公認會計原則另有要求；

(h) 為賣家的任何資產創建 或承擔任何負擔，許可的負擔除外；

(i) 使 除正常業務過程中的支出以外的任何資本支出、資本增加或資本改善 與過去的做法一致，總金額不超過25,000美元；

(j) 簽訂 任何重大合同（或任何在本協議發佈之日之前簽訂的本來可以成為重大合同的合同） 或修改、續訂或終止任何重大合同，或者未能在任何實質性方面履行其在任何實質性合同下的義務；

(k) 作出 或撤銷任何税收選擇，採用或更改任何税收會計方法，結算或妥協任何重大税收評估或虧損， 放棄任何重大退税的權利，提交經修訂的納税申報表，或同意延長或免除任何税收訴訟時效 ；

(l) 作出 或撤銷任何賣家出於美國聯邦所得税目的更改實體分類的任何選擇；

(m) 承擔、 免除、取消或折衷除符合過去慣例的正常業務過程中的任何債務，或擔保 他人的任何債務；

(n) 簽訂 任何限制任何賣家在其行業中競爭的禁止競爭或不招攬協議；

(o) 向股東或其任何關聯公司分派或分紅，向股東或其任何 關聯公司提供任何貸款或墊款，或與股東或其任何關聯公司簽訂任何合同或安排；

(p) 更改 賣家收取應收賬款、應付賬款支付、 客户賬單、定價和付款條款、現金收款、現金支付或供應商條款的任何做法、政策、程序或時間；

(q) 加快 收取應收賬款，或提供折扣以協助收取應收賬款；

(r) 延遲 支付與賣家業務相關的供應商發票，或未能在到期時支付與賣家 業務相關的供應商發票；或

(s) 同意 或做出具有約束力的承諾以執行上述任何操作。

第 6.3 節 進一步的保證.

(a) 在 截止之前，本協議各方應與其他各方合作和協助，並應盡其合理的最大努力， 立即 (i) 採取或促使採取所有行動和採取一切必要、適當或可取的事情，以便 儘快完成本協議所設想的交易，包括儘快準備和提交 切實可行的所有文件，以實現所有必要的申報、通知、請願書、聲明、註冊、提交 信息，申請和其他文件，以及 (ii) 獲得並保留從包括任何政府機構在內的任何其他人那裏獲得的所有批准、同意、註冊、許可、 授權和其他確認書，這些確認是完成本協議所設想的交易所必需、適當或可取的。

(b) 交易結束後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付其他文件、 文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本 的規定並使本協議和其他交易文件所設想的交易生效。賣方和股東特此 承諾，在收盤後，應買方的要求，不經進一步考慮，他們將不時執行， 執行、確認和交付，或促成執行、執行、確認和交付所有合理要求的進一步行為、轉讓、 轉讓、委託書和保證，以更有效地向買方轉讓、轉讓和歸屬， 並讓買方佔有根據本協議轉移或轉讓的任何已購資產，以及以其他方式轉讓或轉讓的任何已購資產實現本協議的目的 。在不限制前述內容概括性的前提下，買方應與股東合作，並根據股東的合理要求立即交付 額外文件、文書和信息，以允許股東滿足其 要求，向美國證券交易所 委員會提交10-K表年度報告以及最近一個財年的任何其他所需的中期或定期報告。

第 6.4 節 税務問題.

(a) 賣方 應根據任何政府機構的法律支付因購買資產的轉讓而產生或產生的任何轉讓、銷售、購買、使用或類似的税收。賣家應準備並及時提交所需的納税申報表和其他必要文件 ，説明賣家根據前一句需要支付的税款和費用，並應立即向買方 提供支付此類税費的證據。

(b) 在截止日期之前或之後開始但在 截止日期（“跨期”）之後結束的任何期間，與所購資產或企業相關的所有 税款，無論是在截止日期之前還是之後徵收或評估，均應在截止日期結束時在 賣方和買方之間按比例分配。與截至截止日期的跨界期 部分相關的税額應：(a) 對於基於銷售、收入、總收入或淨收入的税款，應視為等於跨界期於截止日結束時應支付的 金額；(b) 對於所有其他税款， 應視為 的此類税款整個應納税期乘以分數，分數的分子是 中的天數，該期間結束於截止日期，分母是在這樣的跨界時期中的天數。如果買方向税務機關繳納了任何須按比例分攤的税款，則賣方 應立即向買方支付相應的已繳税款。

(c) 在提交納税申報表 和任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序方面，本協議中 各方應在對方的合理要求範圍內充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方 方的要求）提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息 ，以及讓員工在雙方方便的基礎上就本 下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。本協議雙方同意 (i) 保留與截止日期之前開始的任何應納税期相關的所有與企業和已購買的 資產相關的税務事項的賬簿和記錄，直到相應應納税期的訴訟時效（以及在買方或賣方通知的 範圍內，任何延期）到期，並遵守與任何政府機構簽訂的所有記錄保留 協議，以及 (ii) 在轉讓、 銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄。

第 6.5 節 發佈 限制性契約。 自收盤之日起，股東和賣方不可撤銷地永久免除Stuart Benson、Ryan Benson及其各自的關聯公司簽訂的任何有利於股東或賣方的限制性契約， 包括（i）證券購買協議第6.7節中規定的限制性契約，（ii）瑞安·本森和西奧塔梅德之間的僱傭協議中規定的限制性 契約 (iii) 斯圖爾特·本森、瑞安·本森或其任何其他協議中規定的限制性契約一方面是各自的關聯公司，另一方面是股東， 賣方或其各自的任何關聯公司。

第 6.6 節 員工事務。

(a) 瑞安·本森在Ceautamed工作的 應自截止日期起終止，此後買方將按照瑞安·本森和買方同意的條款和條件僱用瑞安·本森 。自截止日期 起，Ceautamed及其關聯公司應解除瑞安·本森先前與Ceautamed及其關聯公司簽訂的任何僱傭、非競爭和/或保密協議 。

(b) 根據賣方或其任何關聯公司的利益 計劃，買方不承擔任何義務。

第 6.7 節 應收賬款。自截止日期起，買方有權和授權為自己的賬户 收取已購資產中包含的所有應收賬款和其他相關項目，並以賣方的名義為收到的與任何應收賬款或其他相關項目有關的任何 支票或匯票進行背書。自截止日起，未經買方事先書面同意， 賣方、股東或任何代表其行事的人均無權為任何人（買方除外） 的賬户收取應收賬款。賣方和股東應立即向買方 交付其在應收賬款截止日期之後直接或間接收到的任何現金或其他財產， 在交付給買方之前，所有此類現金和財產應被視為信託持有。賣方應根據買方的要求並自行承擔費用 執行並向買方交付買方可能合理要求的額外文書、文件和協議，以協助買方在截止日期之後收取賣方的應收賬款。賣方應根據買方的要求 並自行承擔費用，與買方合作 盡一切合理努力，在截止日期之後收取賣方的所有此類應收賬款。

第 6.8 節 姓名變更。在截止日期後的十五 (15) 天內，賣方應且股東應促使賣方對其管理文件提交 修正案，將其名稱更改為不包含 “Ceautamed”、“Greens First First Female” 或 “Wellness Watchers” 或其任何衍生內容的名稱。

第 6.9 節 事態發展通知。如果 合理預計 將單獨或總體上產生重大不利影響，或合理預計會導致 違反此處包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，賣方和股東將立即書面通知買方。此類通知不得 免除賣方或股東因此類披露的違規行為而產生的任何責任。

第 6.10 節 批量銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律 的規定，這些法律可能適用於向買方出售任何或全部已購資產。本 雙方同意，就本協議的所有目的而言，因未能遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、 批量轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何損失均應被視為排除責任。

第 6.11 節 獨家交易。在本協議簽訂之日到截止日期期間，賣方和股東 均不得采取也不會允許其各自的關聯公司或代表採取任何行動，就任何收購提案徵求、發起、鼓勵或參與討論或談判，或向任何 個人（買方、其關聯公司及其各自代表除外）提供任何信息，或與其簽訂任何協議否則這會阻礙 的約束性義務本協議中規定的各方。賣方和股東應停止並導致終止 先前與任何人（買方除外）就任何 收購提案進行的任何討論、溝通或談判。

第 6.12 節 非-招標。在收盤後的三 (3) 年內，股東和賣方不得， 應促使其關聯公司不得直接或間接 (i) 試圖以任何方式向賣方開展或為賣方開展的 賣方業務的任何客户或供應商招攬商品，(ii) 試圖鼓勵或誘使該企業 的任何客户或供應商停止或不利地改變其業務關係或對其業務關係或進行不利的改變收盤後與買方經營的業務進行交易或 (iii) 以任何方式故意幹擾買方與任何客户或供應商之間的關係。

第 6.13 節 某些房屋的轉租。股東是位於佛羅裏達州博卡拉頓市南羅傑斯環990號 #3 單元的某些場所（“租賃場所”）的承租人。買方特此同意轉租部分租賃的 場所，包括樓下辦公室和倉庫，每月支付九千美元（9,000 美元），直到 早於第三十（30）（x）^第四) 在買方向股東發出書面通知 終止轉租約的第二天，(y) 租賃場所的租約到期或終止，或 (z) 買方根據下一句話終止租賃場所的 轉租。如果租賃房屋的房東應 將其違反租賃房屋租約的情況通知股東，並且股東未能在房東發出書面通知後的五 (5) 天內糾正此類違規行為，則買方有權終止轉租，而無需向股東承擔更多 義務。股東應在收到租賃房屋的二十四（24）小時內向買方交付房東或其法律顧問的任何書面通知或信件（包括任何違約通知） （包括通過電子郵件） 。

第 6.14 節 公司信用卡。股東和賣方應安排全額還清賣方 以 Ryan Benson 或 Stuart Benson 的名義發行的任何公司信用卡，或者他們已為此類公司信用卡下的義務提供擔保，並應 停止使用此類公司信用卡。股東和賣方應促成全額還清 (i) 賣方以瑞安·本森或斯圖爾特·本森的名義或為此類公司信貸 卡下的債務提供擔保的任何公司信用卡 ，並應停止使用此類公司信用卡，以及 (ii) 由瑞安·本森 或斯圖爾特·本森擔保的向On Deck支付的債務。股東應使用任何股權或債務融資淨收益的50％來履行前一句第（i）和（ii）條中規定的義務和債務 。

第 6.15 節股價。截至本文發佈之日，Purchase不知道有任何事實或情況會導致因股東公開交易證券股價下跌而導致潛在索賠。買方特此免除股東及其董事、 執行官和關聯公司因股東公開交易證券股價下跌而可能導致買方蒙受的所有損失、索賠和責任。

第 6.16 節某些事項。關於股東 和/或任何賣方應向Delta Bridge（a/k/a雲基金）和獨特融資解決方案支付的應付款項，股東和賣方應設法立即解決和結算應付給達美 Bridge（a/k/a 雲基金）和獨特融資解決方案的款項，並解除和終止 任何已購資產的所有負債（如果有）。在收到 Delta Bridge（a/k/a Cloud Fund）和Unique Funding Solutions對所購資產的任何抵押權（如果有）的解除和終止後，買方應出資

與達美橋的任何和解 （a/k/a Cloud Fund）為8,303.70美元，與Unique Funding Solutions的任何和解為12,000美元，股東和賣方應 對任何額外金額負責。

第七條

賣家 義務的條件

賣方和股東完成收盤的義務 須在截止日期當天或之前滿足（或股東代表 自己和賣家的書面豁免）滿足以下每項條件：

第 7.1 節 陳述 和保證。截至本文發佈之日和截止日期（如果有任何此類陳述和保證不包含任何實質性或重大不利影響資格，則買方在第 V 條中的陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的 （如果是任何此類陳述和保證不包含任何實質性或重大不利影響 影響資格），在 的所有方面均是真實和正確的或保證 與特定日期明確相關，此類陳述或保證應為截至該日期，各方面均正確無誤）。

第 7.2 節 遵守盟約。買方應在所有重要方面履行本協議要求其在收盤時或之前履行本協議下的 所有契約和協議。

第 7.3 節 購買者的可交付成果。買方應向賣方交付 第 3.2 (b) 節中規定的所有文件和協議。

第 7.4 節 沒有訴訟。截至截止日，任何政府 機構均未通過、頒佈、簽署、執行或頒佈任何法律，也不得由政府機構發起的其他政府命令、行動、索賠、訴訟或訴訟，旨在禁止、限制 或禁止本協議的完成，其效果是將本協議定為非法或以其他方式禁止本協議的行為，應由任何法院或任何其他政府機構審理。

第 7.5 節 軍官證書。買方應向賣方交付一份由買方官員簽署的截止日期為 截止日期的證書，以證明第 7.1 節和第 7.2 節規定的條件已得到滿足。

第八條

買方 義務的條件

買方完成交易的義務 須在截止日期當天或之前滿足以下每項條件（或買方的書面豁免）：

第 8.1 節 陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期（如果有），賣方和股東在第四條中的陳述和擔保在所有方面（對於包含任何重要性或重大不利影響 效果限定的任何此類陳述和擔保）或所有重大方面（如果不包含任何重要性 或重大不利影響資格）的陳述和擔保均應是真實和正確的此類陳述或保證 明確涉及特定日期，此類陳述或保修自該日起在所有方面均為真實和正確）。

第 8.2 節 遵守盟約。賣方和股東應在所有重大方面履行了本協議中任何一方在收盤時或之前必須履行的所有契約 和協議。

第 8.3 節 賣家的可交付成果。賣家應向買家交付第 3.2 (a) 節中規定的所有文件和協議。

第 8.4 節 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何單獨或總體上已經或合理預計會產生重大不利影響的事件、情況、事件 或事實。

第 8.5 節 軍官證書。賣家應向買方交付一份由每位賣家的官員簽署的截止日期為 截止日期的證書，以證明第 8.1 節、第 8.2 節、第 8.3 節和第 8.4 節中規定的條件已得到滿足。

第 8.6 節 沒有訴訟。截至截止日，任何政府 機構均未通過、頒佈、簽署、執行或頒佈任何法律，也不得由政府機構發起的其他政府命令、行動、索賠、訴訟或訴訟，旨在禁止、限制 或禁止本協議的完成，其效果是將本協議定為非法或以其他方式禁止本協議的行為，應由任何法院或任何其他政府機構審理。

第九條

賠償

第 9.1 節 賣方和股東的賠償 。在遵守第9.3和9.4節的前提下，賣方和股東 應共同和單獨地為買方及其關聯公司以及買方及其關聯公司以及買方及其關聯公司的董事、高級職員、經理、 成員、股東和僱員進行辯護、賠償，使他們免受他們可能遭受的所有損失、 蒙受或因而蒙受的所有損失附帶：(a) 賣方或股東違反本協議中包含的陳述或 擔保的行為，但不是特別陳述；(b) 賣方或股東違反本協議中包含的 特別陳述；(c) 賣方或股東違反或違反本協議中包含的契約或 協議；(d) 賣方業務在截止日期 當天或之前的運營以及與之相關的或由此產生的任何損失，構成承擔責任的任何損失除外； (e) 任何補償税；(f) 賣方未能遵守與批量銷售相關的法律規定的任何行為；以及轉讓（如果 適用）；(g) 與賣方欠任何關聯人（包括 股東）的款項相關的任何損失；(h) 在不限制前述規定的情況下，在收盤日 之後就任何未決、威脅 針對或涉及 (1) 所購資產的訴訟、訴訟或其他法律或行政程序或政府調查向買方提出的繼承責任索賠與賣方在 截止日期之前經營業務有關或由此產生的業務或 (2)股東、賣方或其資產（購買的資產除外）；(i) 排除資產；或

(j) 排除負債。

第 9.2 節 買方賠償 。 在遵守第9.3和9.4節的前提下，買方應為賣方 和股東進行辯護、賠償並使其免受因以下任何原因或與之有關的 可能蒙受、承受或蒙受的所有損失：

(a) 買方違反本協議中包含的陳述或保證的任何 行為；

(b) 買方違反或違反本協議中包含的契約或協議的任何 行為；或

(c) 任何 承擔的責任。

第 9.3 節 索賠程序.

(a) 在 由第三方索賠引起的任何賠償索賠（“第三方索賠”）中，根據本第九條有權獲得賠償的人 （“受賠方”）應立即向根據本第九條有義務就此類第三方索賠提供賠償的人發出書面 通知（a “賠償方”）該受賠方所知且可以 根據本協議要求賠償的任何索賠或要求；但是，前提是未發出此類通知不得影響下文提供的 賠償，除非賠償方因此類失誤而受到實際和實質性的損害。賠償方應有權利（如果他們選擇行使該權利，則應在收到受賠方通知後二十（20）天內行使該權利）以受保方的姓名或名義（視情況而定）為任何第三方 索賠進行辯護和指示辯護，費用由受保方承擔 賠償方以及賠償方選定的律師，除非 (i) 賠償方不得在這二十年內採取任何 行動為此類第三方索賠進行辯護 (20) 天期限，(ii) 此類第三方索賠要求對受賠方下達命令、禁令 或其他公平反映，或 (iii) 受賠方應合理地得出結論，(A) 受補償方與賠償方在為該第三方 索賠進行辯護時存在利益衝突，或 (B) 賠償方受賠方擁有一項或多項實質性辯護，但前提是 賠償方無權承擔第三方的辯護除非 已另行書面確認並同意 以令受賠方滿意的形式和實質內容承擔義務並應 在沒有保留、抵消或其他辯護的情況下彌補該受賠方因此類第三方索賠而蒙受的任何損失。 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果受賠方控制該第三方 索賠的辯護，則受補償方應與賠償方合作，並充分告知賠償方 方，為該第三方索賠進行辯護，費用由賠償方承擔。受賠方有權自費聘請律師參與對任何第三方索賠的 辯護；前提是,但是，對於前一句第 (A) 或 (B) 條所述的任何第三方索賠，或者賠償方 實際上沒有在這二十 (20) 天內聘請律師為此類第三方索賠進行辯護，則該賠償方律師的合理的 費用和支出應由賠償方承擔化黨。賠償方 對任何第三方索賠不承擔任何賠償義務，未經賠償方事先書面同意，該同意不得無理拒絕、延遲或 附帶條件，賠償方應由受賠償方解決。

(b) 如果 受賠方確定根據本協議向賠償方提出損失索賠（ 因第三方索賠而導致的損失除外），則受補償方應立即就此向賠償方發出書面通知，具體説明 此類索賠的金額以及與之相關的任何相關事實和情況。受賠方應向賠償方 提供合理的賬簿和記錄的訪問權限，以便賠償方有合理的機會核實 任何此類損失索賠。受賠方和賠償方應本着誠意進行為期二十 (20) 天的談判， 期限自受補償方就任何有爭議的損失索賠的解決發出下述通知之日起。如果在這二十 (20) 天內賠償方和受賠方之間沒有就此類爭議索賠達成 解決方案，則受賠方有權根據本協議條款尋求適當的補救措施。 最終確定受賠方索賠的任何損失金額後，賠償方應立即通過電匯或支付給受補償方訂單的支票將此類損失支付給 受賠方。如果受賠方 需要提起法律訴訟以彌補本協議下的損失，則如果受賠方在訴訟中追回損失，則此類訴訟的費用（包括不限 的調查費用和合理的律師費和支出）應加到應付給受賠方的損失金額中。

(c) 在 本第九條規定的賠償、支付和使其免受損害的承諾由於違反任何法律或公共政策而對 的任何損失可能無法強制執行的情況下，賠償方應繳納適用法律允許的最大部分 支付和清償受補償方或任何人造成的所有此類損失 的此類損失。

第 9.4 節 侷限性。儘管此處包含任何相反的規定，但就本第九條而言，以下規定將限制賣方 以及股東和買方的責任：

(a) 除欺詐案件外，賣方和股東根據 第 9.1 (a) 節（特別陳述除外）對損失提供賠償的總義務僅適用於所有此類 損失的總金額超過 10,000 美元（“籃子金額”），在這種情況下，賣方和股東應對所有 此類損失負責。根據第 9.1 (b) 至 9.1 (j) 條 ，賣方和股東為損失提供賠償的義務適用於第一美元的損失。

(b) 除欺詐外 以外，賣方和股東根據 第 9.1 (a) 節為損失提供賠償的總義務不得超過 (i) 購買價格和 (ii) 承擔責任總額的百分之二十五 (25%)。

第 9.5 節 無懲罰性賠償。在任何情況下，任何賠償方均不對任何受賠方承擔任何懲罰性損害賠償責任， 除外，僅限於因第三方索賠而判給第三方。

第 9.6 節 讀出資格認定書。為了確定本協議中是否存在任何不準確或違反 中任何陳述或擔保 的情況，以及為避免疑問，也包括為確定損失的目的，在 確定損失時，基於或條件或提及 “實質性不利影響” 條款的 陳述和擔保中包含的任何和所有例外、限制、限制、修改、資格和排除條款，“材料” 和/或 “實質性”（包括 “材料” 和 “實質性” 時）用作形容詞和/或副詞） 不予考慮。

第 9.7 節 增加Xira債務的權利；支付未來融資的損失。如果買方或其任何關聯公司 遭受或蒙受了根據本協議有權從賣方和/或股東那裏獲得賠償的損失（“賠償 損失”），則買方有權選擇將此類賠償損失的金額添加到當時未償還的 Xiras 債務金額中。此外，如果股東或任何賣方在 根據本協議應向買方或其任何關聯公司支付任何賠償損失時完成股權或債務融資，則股東和賣方 應使用此類股權或債務融資淨收益的五十（50%）來彌補當時未清的賠償損失。

第 X 條

雜項

第 10.1 節 陳述和擔保的有效性；買方的盡職調查.

(a) 本協議各方作出 的陳述和擔保應在協議結束後繼續有效，並在適用的到期日到期；在適用的到期日之後根據第九條提出的 賠償要求均應時效；但是， 如果一方在適用的到期日之前的任何時候向另一方發出指控違約的書面通知 接收方所作的任何陳述和保證，以及根據以下規定主張賠償的索賠第 IX 條，則此類索賠應在適用的到期日後繼續有效，直至該索賠得到完全和最終解決， 該方有權獲得與此相關的損失，包括在適用的 到期日之後發生的損失，但須遵守此處規定的適用限制。本協議 中包含的所有契約和協議均應有效並持續到完全履行為止，針對違反任何 交易後契約和協議的行為提出任何賠償索賠的期限應為適用法律規定的此類索賠的時效到期。 適用於任何可歸因於欺詐的賠償索賠的存續期應受適用法律管轄。

(b) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但買方及其代表的任何調查，以及買方 及其代表在本協議簽訂之日或其後可能掌握的任何信息（無論此類知情是由 買方及其代表在對所購資產的盡職調查中獲得的，還是從任何其他來源獲得的），都不會影響 或限制買方在本協議下的權利（包括但不限於本協議第 9.1 節下的內容）此處包含的賣方或股東的 保證、承諾或義務在任何方面均不真實或不準確。除非買方以書面形式明確放棄 ，否則買方對本協議所設想的交易的完成 不得以任何方式損害或被視為對買方 在此類完成之前已經或可能知道的任何事項的棄權。

第 10.2 節 通知。除非本協議中明確規定，否則根據本協議發出的所有通知、同意、豁免、請求或其他文書或通信 均應為書面形式，由發出該協議的一方簽署，並應被視為已送達 (i) 當個人 交付時；(ii) 通過掛號或掛號郵件郵寄後三 (3) 天，郵資預付，要求退貨收據；(iii) 一 (1) 通過國家認可的隔夜快遞服務發送後的工作日；或 (iv) 成功完成 電子郵件傳輸後的工作日隨後，在任何此類 情況下，向被注意的人打電話（包括留下語音信箱），撥打下述各方的地址。任何一方均可通過向本協議其他各方發出通知，指定接收此類通知、文書或通信的任何其他地址 。除非本協議中有明確規定，否則任何通知、文書 或其他通信在按照本第 10.2 節規定的方式發送時均應視為正確送達

給賣方或股東的所有通知的副本 應發送至：

c/o Smart for Life, Inc.

比斯坎大道 990 號

503 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33132

電子郵件：darren.minton@smartforlifecorp.com

附上副本至（不構成通知）：

Bevilacqua PLLC

注意：Louis A. Bevilacqua

[]

電子郵件： []

給買方的所有通知 的副本應發送至：

First 佛羅裏達州健康有限責任公司

[]

電子郵件： []

和

Joseph X Xiras

[]

附上副本至：

P.A. Greenberg Traurig

注意：馬修·霍夫曼

[]

電子郵件：[]

第 10.3 節 適用法律；管轄權；地點。本協議以及由此產生或與本協議有關的所有事項，包括但不限於 的侵權索賠（“涵蓋事項”），應受佛羅裏達州內部 法律的管轄和解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議各方不可撤銷地將 交由位於佛羅裏達州邁阿密戴德縣的聯邦和州法院共同專屬管轄，以進行任何與所涉事項有關或由其引起的訴訟、訴訟、 訴訟或判決。與任何此類訴訟、訴訟 或訴訟相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知發出 相同的方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或 程序的管轄權，並同意在該法院設定地點。本協議各方不可撤銷地放棄對此類法院提起的任何 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並且不可撤銷地放棄因在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內， 放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些訴訟是由任何承保事項直接或間接引起的、涉及或與之相關的任何訴訟。

第 10.4 節 可分割性。本協議的每個項目和條款均旨在分割。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議 的任何條款或規定因任何原因不可執行，則該條款或條款將無效 且無效，本協議其餘部分的有效性不會因此受到不利影響。

第 10.5 節 轉讓；繼承人和受讓人；無第三方權利。除非此處另有明確規定，否則本協議不得通過法律或其他方式轉讓 ，任何嘗試的轉讓均無效。本協議對 具有約束力，並有利於協議各方及其各自的繼承人、繼承人、受讓人（如上所允許）和法定代表人。 除非本協議中另有明確規定，否則本協議僅供本協議各方及其各自的 繼承人、繼承人、受讓人（如上所允許）和法定代表人受益，無意也不得解釋為 除本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、受讓人（如上所允許）和法定代表人以外， 任何人， 本協議下的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠；但是，前提是本協議各方特此確認並且 同意任何受賠方應是第九條的明確和預期的第三方受益人。

第 10.6 節 對應方。為方便雙方，本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個 均應被視為原始協議，所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、.pdf 或 Docu-Sign 電子郵件附件交付已執行的本協議簽名頁對應的 應在 交付雙方簽署的本協議原件時生效，並應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力 。本協議的任何一方均不得提出使用傳真 或.pdf 或 Docu-Sign 的電子傳輸來交付簽名或本協議通過使用傳真機或.pdf 或 Docu-Sign 電子傳輸傳輸傳輸或 傳送的事實作為對合同的訂立或 可執行性的辯護，且此類各方永遠放棄任何此類抗辯。

第 10.7 節 標題和標題。本協議中的標題和目錄僅供參考，不得以任何 方式影響本協議的含義或解釋。

第 10.8 節 完整協議。 本協議，包括本協議所附的附表和附錄以及與本 有關的所有文件，構成雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議，取代了雙方先前就此類事項達成的所有書面、口頭或暗示諒解。

第 10.9 節 修正和修改.

(a) 本協議的任何 條款可以修改或放棄，但前提是此類修正案或豁免是書面形式，且如果是 修正案，則由本協議所有當事方簽署；如果是豁免，則必須由豁免對之生效的一方簽署。

(b) 任何 方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的 權利和補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 10.10 節 具體表現。雙方均承認，買方將受到不可挽回的傷害，對於賣方或股東違反本 協議中包含的任何契約或協議的任何條款，法律上不存在足夠的補救措施 。因此，雙方同意，除了賣方或股東違反 或威脅違反任何此類契約或協議時可能提供的任何其他補救措施外，買方還有權獲得 禁令救濟以限制違反或威脅違反該契約的行為，或以其他方式獲得該契約的具體履行。

第 10.11 節 獲勝的政黨。如果任何一方啟動任何訴訟或其他法院訴訟或類似的裁決程序，以對任何其他方行使 其在本協議下的權利，則勝訴方應補償勝訴方在此類訴訟、訴訟或程序中產生的所有費用、成本和開支，包括合理的律師費和 法庭費用；前提是， 如果此類訴訟、訴訟或程序的一方獲勝，並使主持此類訴訟、訴訟或訴訟的法院或其他裁決人部分蒙受損失應在公平的 基礎上償還該當事方產生的費用、成本和開支。

第 10.12 節 終止。如果在2024年1月 31日當天或之前未成交，則買方有權終止本協議。

第 10.13 節 沒有嚴格的結構。本協議各方均承認，本協議由雙方共同制定， 不得嚴格解釋為不利於任何一方。

第 10.14 節 開支。本協議各方應承擔並負責該方在談判和完成本協議所設想的交易（包括但不限於本協議之前和同時簽訂的任何和所有 協議）過程中產生的所有費用、成本和開支。

第 10.15 節 宣傳。除法律或任何證券交易所或類似機構要求的任何公開披露外（在這種情況下，披露方 方將讓其他各方有機會在披露之前對其進行審查和評論），否則不會發布或發佈與本協議或其他交易文件有關的新聞稿或本協議或其他交易文件或本協議或其他交易文件所設想的交易或與本協議或其他交易文件相關的其他公開公告 兩位股東的事先書面批准 和購買者。

第 10.16 節 解讀。在本協議中，諸如 “此處”、“以下”、“此處”、 和 “下文” 之類的詞語是指本協議的整體，而不僅僅是指除非 上下文另有要求的細分條款。本協議中任何提及性別的內容均應包括所有性別，除非上下文另有要求，否則僅賦予單數 數字的詞語應包括複數，反之亦然。

[頁面的其餘部分故意將 留空。簽名頁如下。]

本協議由雙方正式授權的官員或代表 （視情況而定）於上述日期和年份簽訂並交付，以昭信守。

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