美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 2 日（2024 年 1 月 29 日）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

Ceautamed 拍賣會結束

2024 年 1 月 29 日，Smart for Life, Inc.（“公司”） 簽訂了資產購買協議（”資產購買協議”）與 First Health FL LLC（“買方”）、 該公司的全資子公司 Ceautamed Worldwide, LLC（”Ceautamed”）及其全資子公司 Wellness Watchers Global, LLC（“Wellness Watchers”）和 Greens First Female LLC（”綠黨優先，” 以及與Ceautamed和Wellness Watchers一起，統稱為 “子公司”），根據該協議，公司同意將子公司的 所有資產出售給買方（”處置”），交易完成後，買方的某些關聯公司擁有51％ 的股權，49％的股權歸公司所有，但買方 可以行使購買期權，如下段所述。

在處置方面，公司 還簽訂了有限責任公司協議，買方是根據該協議組建的（“有限責任公司協議”）。 根據有限責任公司協議，買方的有表決權的成員是約瑟夫·西拉斯、斯圖爾特·本森和瑞安·本森，他們各持有買方17％的有表決權的 權益。公司還將保留買方49％的無表決權所有權（”少數股權”）。 根據有限責任公司協議，買方的有表決權的成員可以選擇以名義對價購買剩餘的少數股權 。

根據資產購買協議的條款，買方收購了 子公司，總價格為3,486,233美元，分配如下。收購價格包括 (i) 向公司債權人支付的210,993.50美元 以償還未償債務以及 (ii) 以承擔某些假定負債 （定義見資產購買協議）的形式支付的3,275,239美元，包括承擔公司（及其子公司）在Hayes 攤銷票據（定義見下文）下的債務以及解除子公司此類負債。

附註購買協議修正案

正如先前在2022年8月4日披露的那樣，公司與合格投資者（“票據持有人”）簽訂了 票據購買協議，根據該協議，公司向 該票據持有人發放了原始發行折扣。

2024年1月26日， 本票修改協議對經修訂的票據進行了進一步修訂，將票據下到期和應付的新本金修改為2,751,233.45美元（“OID票據修正案”），利率為13％。此外，公司同意根據OID票據修正案向票據持有人每月支付6,000美元的管理費 。如果在 三天內未根據票據支付任何此類款項，則公司必須支付相當於逾期本金和利息百分之五（5％）的滯納金。自2024年4月1日起，本金 和利息將在本月的第一天支付，並按15年攤還 計劃攤銷。此外，在到期日之前的每年6月和10月的第一天，公司將額外支付50,000美元的本金 減免金。該票據的到期日也延長至2026年1月26日。

根據OID票據修正案，如果公司（i）從行使未償認股權證中獲得不超過220萬美元的付款，則公司應向票據持有人支付此類行使產生的總收益的20％，（ii）成功完成與特定投資 銀行的公開募股，公司應向票據持有人支付此類公開發行總收益的25％，（iii）完成私人 債券發行，公司應向票據持有人支付此類債券總收益的30％私募配售，以及（iv）成功完成 任何其他資本資金籌集，公司應向票據持有人支付此類資本資金籌集產生的總收益的25％。

關於處置， 根據公司與票據持有人於2024年1月29日簽訂的信函協議（“票據信函協議”）， 票據持有人發行了與子公司相關的擔保權益，而不是與公司相關的擔保權益，代表公司到期的票據 的剩餘金額將保持未償還狀態。

攤銷票據的修訂和轉讓

在完成處置時， D&D Hayes, LLC（“D&D Hayes”）、子公司、第一集團收購公司有限責任公司（”第一組”) 與買方簽訂了一項協議（“D&D 協議”），在該協議中，D&D Hayes：（i）解除了子公司 與 D&D Hayes 於 2022 年 7 月 29 日簽訂的某些 5% 的附擔保次級本票下的擔保人義務，初始本金為1,075,000美元（經修訂的）海耶斯攤銷票據”) 和 (ii) 根據 海斯攤銷票據（“海斯證券權益”）發放並終止了子公司的擔保以及子公司某些資產的擔保權益。

此外，在 處置的完成方面，公司、子公司、第一集團和買方還簽訂了修改海斯攤銷票據 （“海斯票據修正案”）的協議。根據海耶斯票據修正案，(i) 如果公司或其任何子公司在 之後完成股權或債務融資，公司有權解除海耶斯攤銷票據，向第一集團支付30萬美元的現金，外加每年10％的利息，以代替海斯攤銷票據上的 現有未償本金餘額，(ii) 在 公司或其任何子公司完成股權或債務融資的情況下處置即將結束，在 中描述的付款得到支付之前，公司必須向第一集團預付等於以下金額的款項100,000美元（如果收到的款項較少，則為任何 此類融資的總收益），（iii）在公司完全償還到期和應付款（i）之前，在處置結束後， 公司的抵押權不得解除。如果債務違約，公司 有義務全額支付海斯攤銷票據的原始餘額，外加每年10％的利息。

豁免某些未償還買家 票據

正如先前在2022年8月4日披露的那樣， 公司簽訂了與 收購Ceautamed有關的有擔保的次級可轉換本票（“買方票據I”）。在完成處置時，某些買方票據 I，特別是對 RMB Industries, Inc. 的某些買方票據（”人民幣”）的初始本金為967,500美元（“人民幣攤銷票據”）和RTB 兒童信託基金（”RTB”）本金為107,500美元（“即時競價攤銷票據”， 與人民幣攤銷票據合計，”攤銷票據”），根據公司、人民幣和即時競價之間於2024年1月29日簽訂的書面協議（“買方票據信函協議”），全部被寬恕和解除並取消。

資產購買協議、有限責任公司協議、票據信函協議、OID票據修正案、D&D協議、Hayes 票據修正案和買方票據信函協議條款和條件的上述摘要並不完整，而是參照作為本文附錄的文件的 全文進行了全面限定，這些文件以引用方式納入此處。

第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.01 項。

第 1.01 項下的 信息以引用方式納入本第 2.03 項。

(b) 預計財務 信息

使處置生效的未經審計的預計 合併財務信息作為附錄99.2提交，並以 引用納入此處。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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