正如 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

多傳感器人工智能控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

西紅衣主教大道 2105 號

德克薩斯州博蒙特 77705

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼 ）

紅外攝像機控股公司 2023 年激勵計劃 獎勵計劃

修訂並重述了紅外攝像機控股公司的2020年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

彼得·貝爾德

首席財務官

西紅衣主教大道 2105 號

德克薩斯州博蒙特 77705

（服務代理的名稱和地址）

(866) 861-0788

（ 服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

德魯·卡普羅

艾倫·斯邁利

瑞生和沃特金斯律師事務所

市中心大道 650 號，20^第四地板

加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626

(714) 540-1235

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則，則用複選標記註明 。 ¨

第一部分

招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹 的規定，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息（“註冊聲明”）。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的紅外攝像機控股公司2020年股權激勵計劃和紅外攝像機控股公司2023年激勵獎勵計劃的參與者 。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊 聲明的一部分提交給美國證券交易委員會（“SEC”），也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

第二部分

註冊聲明 中要求的信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本註冊聲明中提及的 “我們”、“我們的” 和 “註冊人” 或類似內容均指MultiSensor AI Holdings, Inc.

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的以下文件 特此以引用方式納入本註冊聲明，並應視為本註冊聲明的一部分：

註冊人 隨後在本註冊聲明發布之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件（ 除外，根據第2.02項和/或第7.01項提供的此類8-K表當前報告的任何部分以及未向委員會提交的任何相應證物 ），以及在提交生效後的修正案之前本註冊聲明表明 所有發行的證券均已售出或註銷當時剩餘的所有證券未售出，應視為以引用方式納入 註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式合併或視為納入本文件中的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的文件中包含的聲明（也已或被視為納入此處 ）修改或取代了此類聲明。除非經過修改 或被取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司 法（簡稱 DGCL）第 145 條允許公司對其董事和高級管理人員進行賠償，包括律師費、判決、 罰款以及他們在第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，並以他們合理地認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有理由相信他們的行為 是非法的。在衍生訴訟中，即僅由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，只能賠償董事和高級管理人員在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理的費用 ，以及 就他們必須本着誠意行事並以他們合理認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事。如果該人必須被判定對公司負有責任，則不得作出任何賠償， ，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院必須根據申請確定被告 高級管理人員或董事儘管作出了這樣的責任裁決，但仍有權公平合理地獲得此類費用的賠償。當前的 公司註冊證書和註冊人章程規定，註冊人應在適用法律允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員 和員工進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司 在其章程中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人賠償責任 金錢賠償，但違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任 (1) 除外，(2) 對於非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法 的行為或不作為，(3) 支付非法股息或非法購買或贖回股票或 (4) 對於 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人目前的公司註冊證書規定了這種責任限制 。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 ，在該協議中，我們同意賠償、辯護和使其免受損害，並在適用法律允許的最大範圍內預支因該人是或曾經是我們公司或子公司的高級管理人員或董事 而產生的損失。

上述賠償權 不排除受賠人根據任何法規、我們修訂和重述的 公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、任何協議、任何股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單， 為 (1) 我們的董事和高級管理人員提供保障，以防因違反職責或其他不當行為 行為而提出的索賠所造成的損失，以及 (2) 就我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向我們提供保障。

我們已經購買並打算代表註冊人和任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險 ，以彌補因對 他或她提出的任何索賠以及他或她以此身份招致的任何損失，但保險金額有某些例外情況和限制。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(A) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期 內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何 招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊 聲明中載列的信息發生根本變化；

(iii) 包含 以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是, 前提是,如果註冊聲明在表格S-8上，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用，這些段落在生效後 修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(B) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的 年度報告），該報告均以引用方式納入註冊中聲明 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為那個時間 應被視為最初的時間 善意為此提供。

(C) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制 先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償是否違反《證券法》中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於2024年4月1日在德克薩斯州博蒙特市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人均構成 ，並任命史蒂夫·吉德里和彼得·貝爾德分別單獨或與另一名事實上的律師共同行事，為其真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替 以任何身份簽署任何或所有進一步的修正案（包括本註冊聲明 （以及頒佈的第 462 (b) 條允許的任何其他註冊聲明）的生效後修正案根據1933年《證券法》（以及所有 進一步修正案，包括生效後的修正案），並將其連同其中的所有證物以及與之相關的其他文件 提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人 的全部權力和權力，允許他們採取和執行所有行為和必要的事情關於房舍， 無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能或可以親自做到，特此批准並確認所有意圖和目的上述事實上的律師 和代理人，或者他或她的替代人或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。