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2022 年綜合激勵計劃
限制性股票獎勵協議
1. 股份獎勵。特拉華州的一家公司ADVANCED EMISSIONS SOLUTIONS, INC.（以下簡稱 “公司”）特此向限制性股票獎勵通知（“通知”）中提及的受讓人（“受讓人”）授予該通知（“股份”）中規定的授予股份總數（“股份”）、本限制性股票獎勵協議（“協議”）以及公司2022年綜合激勵計劃的條款和規定（如不時修訂 “計劃”），以及受贈方與公司或其關聯公司簽訂的任何書面僱傭、留用或遣散協議涉及公司普通股的授予和歸屬（“僱傭協議”），所有這些協議均以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。根據本協議授予的所有股份將被視為向受贈方發行的全額支付和不可評估的股份，受贈方將有權在公司股東會議上對股票進行投票。公司應支付根據本協議向受贈方發行股票時徵收的任何適用的股票轉讓税。
2. 考慮。股份的授予是以受贈方向公司或其關聯公司提供的服務為代價的。
3.傳輸限制。在根據通知中規定的歸屬計劃歸屬之日之前，受贈方不得出售、通過贈與轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或處置根據本協議授予受贈方的股份。任何違反本第3節轉讓限制性股票的嘗試均無效，如果有任何此類嘗試，受贈方將沒收股份，受贈方對此類股票的所有權利應立即終止，公司無需支付任何款項或對價。
4. 庫存證據。限制性股票可以以賬面登記形式記入受贈方，並與任何其他證券（定義見下文，也構成本協議下的 “限制性股票”）一起由公司或公司的代理人保管，直到適用的限制到期並且受贈方提供其他指示。如果在任何限制期內為限制性股票發行了任何證書，則此類證書應帶有適當的圖例，由公司參照適用的條款、條件和限制確定，受贈方應交付此類證書。
5. 分發。公司應在股息或分配所涉股份（或額外證券）歸屬之日起30天內，一次性向受贈方一次性支付或以現金支付的所有股息和其他分配（無論是否歸屬），減去任何適用的預扣税。如果股份或額外證券在未歸屬的情況下被沒收，則任何此類股息或分配也將被沒收，受贈方無權獲得此類股息或分配。
6. 税收。受贈方應作為限制性股票歸屬，或在任何適用法律另行要求預扣時（包括受贈方與公司協調根據《守則》第83（b）條及時做出選擇的情況），以公司可接受的付款方式向公司支付必要的款項，以履行任何適用的外國、聯邦、州和地方所得税和就業税預扣義務。除非受贈方通知公司，受贈方希望選擇在適用的歸屬日期前至少五個工作日以公司可接受的付款方式以其他方式支付適用的預扣税負債，否則公司將預扣受贈方那部分既得股份，以支付適用的預扣税負債。
7. 其他證券。因擁有限制性股票（“額外證券”）而獲得的任何證券，包括但不限於作為股票分紅或股票拆分獲得的認股權證、期權和證券，或由於資本重組、重組或公司資本結構的其他類似變化而獲得的認股權證、期權和證券，應以與限制性股票相同的方式和條件和限制以賬面記賬形式保存發行時所依據的是什麼，包括但不限於歸屬通知中規定的時間表和第8節中規定的沒收條款。受贈方有權指示公司在提供必要資金後行使作為額外證券獲得的任何認股權證、期權或其他權利，在這種情況下，以此方式購買的證券將構成額外證券，但受贈方不得指示公司出售任何此類認股權證、期權或權利。如果額外證券由可轉換證券組成，則受讓人可以行使任何轉換權，以此方式收購的任何證券均構成額外證券。
8. 沒收股份。如果受贈方的持續服務因任何原因在歸屬任何股份之前終止，無論是否有原因（包括死亡或殘疾），則在持續服務終止後，所有未歸屬的限制性股票應自動被視為公司沒收，公司或受贈方不採取任何行動，也不應向受贈方支付任何應付的對價，受讓人不再擁有任何其他權利、所有權或權益沒收的限制性股票。沒收後，公司和/或其受讓人將成為被沒收股份及其所有權利和利益的合法受益所有人，公司有權將沒收的股份數量轉讓給自己或受讓人，無需受讓方採取任何行動。
9. 停止轉讓通知。為了確保遵守本協議、通知或計劃中規定的轉讓限制，公司可以向其過户代理人（如果有）發佈適當的 “停止轉讓” 指令，而且，如果公司轉讓自己的證券，則可以在自己的記錄中註明同樣的意思。
10. 拒絕轉讓。不得要求公司 (i) 將違反本協議任何條款出售或以其他方式轉讓的任何股份記入其賬簿，或 (ii) 將此類股份視為此類股份的所有者，或授予向此類股份轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息。
11. 限制性傳説。受贈方理解並同意，公司可以安排在任何證明股票所有權的證書（如果適用）上註明下述圖例或與之基本相等的圖例，以及公司或州或聯邦證券法可能要求的任何其他圖例：
本證書所代表的股份受某些轉讓限制，包括可能的沒收，如發行人與這些股票的原持有人之間的限制性股票獎勵協議所規定，該協議的副本可在發行人的主要辦公室獲得，此類轉讓限制，包括可能的沒收，對這些股票的受讓人具有約束力。
12. 可轉讓性。根據本協議或計劃在本協議下發行的股票中應付的任何利益或利息均不得以任何方式受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或扣除的約束，任何此類企圖的行動均無效，且此類利益或利息不以任何方式對您或您的受益人的債務、合同、負債或侵權行為承擔或約束；前提是，但是，本第12節中的任何內容均不得阻止通過遺囑或適用的血統和分配法律進行轉移，此外在《計劃》第 14 節中進行了描述。
13. 沒有僱傭合同。本協議不是僱傭或服務合同，本協議中的任何內容均不應被視為以任何方式規定受贈方有義務繼續僱用或為公司服務，或公司有義務繼續僱用受贈人。
14. 計劃的適用性。本協議受本計劃所有條款的約束，本計劃條款特此構成本協議的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的規定為準。
15. 不延期補償。該獎勵不構成第 409A 條所指的 “不合格遞延補償”。如果出於任何原因該獎勵仍被視為受第 409A 條規定的加速徵税的約束，則應根據第 409A 條解釋該獎勵。儘管此處有任何相反的規定，但如果在授予日期之後，委員會確定該獎勵可能受或即將加快根據第409A條徵收的税收的限制，則委員會可通過對本計劃和/或本協議的此類修正案，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以便 (a) 保持預期的税收待遇在這方面提供的福利獲得本獎勵，或（b）遵守第 409A 條的要求，以避免加速徵收該獎勵下的税收。任何此類行動可能包括但不限於，在為避免第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰而需要的範圍內，將受贈方作為第 409A 條所指的 “特定員工” 的受贈人的付款延遲至受贈方 “離職” 之日後六個月期限（如果更早，則為受贈人死亡之日）之後的第一天（如果更早，則延遲至受贈方死亡之日）後的第一天 409A。公司應採取商業上合理的努力真誠地執行本第15節的規定；前提是公司、委員會或公司或其任何關聯公司的員工、董事或代表均不就本第15條對受贈方承擔任何責任。
16. 致謝。公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的獎勵或根據本計劃可能授予的未來獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
17. 完整協議：適用法律。本通知、計劃、本協議和任何僱傭協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代公司和受贈方先前就本協議標的做出的所有承諾和協議，除非通過公司和受贈方簽署的書面形式，否則不得對受贈方的利益進行不利的修改。如果通知或本協議中規定的條款與計劃中規定的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。這些協議應根據特拉華州進行解釋並受其管轄，不包括任何可能將本計劃的解釋或解釋交由其他司法管轄區的實體法解釋或法律選擇規則或原則。如果法院裁定本通知或本協議的任何條款非法或不可執行，則其他條款仍然有效，並且仍然可以執行。
18. 標題。本協議中使用的標題是為了方便起見而插入的，不應將其視為本協議的一部分。
19. 爭議解決。本第 19 節的規定應是解決因本通知、本計劃和本協議引起或與之相關的爭議的唯一途徑。公司、受贈方和受贈方的受讓人（“雙方”）應真誠地嘗試通過有權解決爭議的個人之間的談判，解決因通知、計劃和本協議引起或與之相關的任何爭議。任何一方都應通過書面聲明開始談判，説明當事方的立場以及代表該方的個人的姓名和頭銜。在發出書面通知後的30天內，雙方應在雙方均可接受的時間和地點舉行會議，然後在他們合理認為必要的範圍內舉行會議，以解決爭議。如果爭議在發出書面通知後的 90 天內仍未通過談判解決，則雙方同意，任何因通知、本計劃或本協議引起或與之相關的訴訟、訴訟或訴訟均應提交美國科羅拉多特區地方法院（或如果該法院無權審理此類訴訟、訴訟或程序，則應在位於科羅拉多州丹佛市和縣的科羅拉多州法院提起），並且雙方應服從該司法管轄權這樣的法庭。在法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄當事方可能提出的任何異議
為向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序奠定地點。雙方還明確放棄他們擁有或可能擁有的任何權利，要求陪審團審理任何此類訴訟、訴訟或程序。如果本第 19 節的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則雙方的具體意圖是，應將此類條款修改到使其或其適用有效和可執行所需的最低限度。
20. 遵守法律。無論本協議或計劃中包含任何內容，公司均不得根據本協議採取任何違反經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、《交易法》、《守則》或任何其他證券、税收或其他適用法律或法規的行動，也不得授予任何獎勵。儘管此處有任何相反的規定，除非此類股票隨後根據該法註冊，否則不得發行歸屬時可發行的股票，或者，如果此類股票當時未按此註冊，則公司已確定此類歸屬和發行不受該法註冊要求的約束。
21.通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，在個人送達、通過傳真或電子郵件傳送並確認發送機成功發送後、通過掛號郵件（如果雙方在美國境內）存入美國郵件，或通過國際認可的特快專遞服務交付的押金（用於國際遞送通知），郵費和費用預付後寄給另一方，則應被視為有效發出地址如中所述通知或該當事方可能不時以書面形式向另一方指定的其他地址。如果按照本協議第16節的規定為本計劃的參與者建立了在線或電子系統，則還可以發出有效的通知，並受該在線或電子系統的通知條款管轄。
22. 進一步保證。雙方同意執行進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。
23. 同行。本協議可以分為兩個對應方簽署，每份對應方均為原件，但兩者將構成同一份文書。
受贈人簽名：