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1 到 36 個月之間的會員2023-02-012023-02-010001515156美國公認會計準則：有擔保債務成員ARQ：在 37 個月到到期日之間2023-02-012023-02-010001515156ARQ：調整後的利息期為一個月的匯率條款對第三個美國政府證券營業日成員生效美國公認會計準則：有擔保債務成員ARQ：R會員的隔夜融資利率2023-02-012023-02-010001515156ARQ：調整後的利息期為一個月的匯率條款對第三個美國政府證券營業日成員生效美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-012023-02-010001515156美國公認會計準則：有擔保債務成員ARQ: 2023 年 3 月 31 日起會員2023-02-010001515156美國公認會計準則：有擔保債務成員ARQ: 2023 財年會員2023-02-010001515156美國公認會計準則：有擔保債務成員ARQ: 2024 財年會員2023-02-010001515156美國公認會計準則：有擔保債務成員ARQ: 2025 財年及以後的會員2023-02-010001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-010001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員ARQ: PromissoryNoteMember2021-01-270001515156ARQ: PromissoryNoteb 會員ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-01-270001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員ARQ：截至 2026 年 1 月會員2021-01-270001515156US-GAAP：Primerate 會員ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員ARQ: 2026 年 1 月之後會員2021-01-270001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-01-272021-01-270001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員ARQ: PenaltyYear2024 會員2023-12-310001515156ARQ: PenaltyYear2025 會員ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員ARQ: PenaltyYear2026 會員2023-12-310001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-020001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-012023-12-310001515156ARQ: 消耗品會員2023-01-012023-12-310001515156US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-12-310001515156ARQ: 消耗品會員2022-01-012022-12-310001515156US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-12-310001515156ARQ: FiveforksMine會員2023-12-310001515156ARQ: Corbin設施會員2023-12-310001515156ARQ: WestVirginiamine4Member2023-12-310001515156SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員2024-01-012024-01-310001515156SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2024-01-012024-01-310001515156ARQ: TinuumGroupLLC 成員2023-12-310001515156ARQ: TinuumGroupLLC 成員2022-12-012022-12-310001515156ARQ: TinuumGroupLLC 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最大成員美國通用會計準則：普通股成員2018-11-300001515156美國通用會計準則：普通股成員2019-11-300001515156ARQ: a2022PlanMember2023-12-310001515156ARQ: a2017Plan Member2023-12-310001515156US-GAAP：限制性股票成員SRT: 最低成員2023-01-012023-12-310001515156US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-12-310001515156US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001515156SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001515156US-GAAP：員工股權會員2023-10-012023-12-310001515156US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001515156US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-12-310001515156US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-01-012023-12-310001515156US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2022-01-012022-12-310001515156US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001515156US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310001515156US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001515156US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001515156US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001515156US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001515156US-GAAP：績效股成員2022-12-310001515156US-GAAP：績效股成員2023-12-310001515156US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001515156美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001515156美國公認會計準則：外國會員2023-12-310001515156US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-310001515156ARQ: ARQLimited會員美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001515156ARQ: ARQLimited會員2023-12-310001515156SRT: 最大成員2017-05-050001515156ARQ: 客户會員ARQ: 消耗品會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-12-310001515156ARQ: 客户會員ARQ: 消耗品會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-12-310001515156ARQ: 消耗品會員US-GAAP：客户集中度風險成員ARQ: customerBMeber美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-12-310001515156ARQ: 消耗品會員US-GAAP：客户集中度風險成員ARQ: customerBMeber美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-12-310001515156US-GAAP：關聯黨成員2023-12-3100015151562023-10-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________________________

表單 10-K

______________________________________

☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-37822

 

ARQ, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

特拉華						27-5472457
（公司註冊國）						（國税局僱主識別號）

8051 E. Maplewood Ave, 210 套房, 格林伍德村, CO, 80111

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）：（720) 598-3500

根據該法第12（b）條註冊的證券：

班級

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

ARQ

納斯達克全球市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。¨是的x  沒有

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。¨是的x  沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。x  是的    ¨沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。x  是的    ¨沒有

用勾號指明此處是否未包含根據S-K法規第405項披露的拖欠申報人，並且據註冊人所知，本表10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中也不會包含此類披露。¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

大型加速過濾器			¨			加速過濾器			¨
非加速過濾器			☒			規模較小的申報公司			☒
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨ 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ¨

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）☐ 是x沒有

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為 $45.8按2023年6月30日納斯達克全球市場上次公佈的普通股出價計算，百萬美元。截至2024年3月5日，註冊人普通股的已發行股票數量為，面值每股0.001美元33,238,436. 

以引用方式納入的文檔

本10-K表格第三部分的部分以引用方式納入註冊人的最終委託書，該委託書將在註冊人財政年度結束後的120天內提交給美國證券交易委員會。

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ARQ, INC.

10-K 表年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

頁面

第一部分

第 1 項。

商業

1

第 1A 項。

風險因素

10

項目 1B。

未解決的員工評論

21

第 1C 項。

網絡安全

21

第 2 項。

屬性

23

第 3 項。

法律訴訟

23

第 4 項。

礦山安全披露

23

第二部分。

第 5 項。

註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

24

第 6 項。

已保留

25

第 7 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

26

第 8 項。

財務報表和補充財務信息

39

第 9 項。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

76

項目 9A。

控制和程序

76

項目 9B。

其他信息

77

項目 9C。

關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

77

第三部分。

項目 10。

董事、執行官和公司治理

78

項目 11。

高管薪酬

78

項目 12。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

78

項目 13。

某些關係和關聯交易及董事獨立性

78

項目 14。

首席會計師費用和服務

78

第四部分。

項目 15。

附錄和財務報表附表

79

項目 16。

10-K 表格摘要

83

簽名

i

---

第一部分

第 1 項。商業

普通的

Arq, Inc.（“Arq”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似代詞）是一家環境技術公司，主要從事包括活性炭（“AC”）和化學技術在內的消耗性空氣、水和土壤處理解決方案的銷售。我們專有的空調產品使客户能夠減少空氣、水和土壤污染物，包括汞、全氟烷基和多氟烷基物質（“PFAS”）和其他污染物，以應對現有和待定的空氣質量和水法規的挑戰。我們為燃煤發電、工業、市政用水和空氣、水和土壤處理和修復市場（統稱為先進淨化技術或 “APT” 市場）生產和銷售空調和其他化學品，用於捕獲和去除污染物。

我們的前身是科羅拉多州的一家公司ADA-ES, Inc.（“ADA”）成立於1997年。根據自2013年7月1日起生效的協議和合並計劃，2011年在特拉華州註冊的公司（前身為高級排放解決方案有限公司（“ADES”））接替ADA成為上市公司，ADA成為該公司的全資子公司。2018年，我們收購了ADA Carbon Solutions, LLC（“碳解決方案”），以進入更廣泛的空調市場，並擴大我們在汞控制行業和其他適用的空調市場的產品供應。2023年2月，我們收購了Arq Limited子公司（“Arq收購”，以下簡稱 “Legacy Arq”）子公司100％的股權，以確保獲得原料、製造設施和某些專利工藝，以製造新的先進顆粒活性炭（“GAC”）產品，向APT和其他市場銷售市場。2024年2月，作為更大規模品牌重塑的一部分，公司更名為Arq, Inc.。2024年2月1日，我們的普通股開始交易，股票代碼為 “ARQ”。

本10-K表年度報告被稱為 “10-K表格” 或 “報告”。在本報告中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Arq, Inc. 及其合併子公司。

產品和市場

AC 是一種特殊的吸附材料，廣泛用於許多工業和消費類應用，用於去除氣體、水、土壤和其他產品或廢物流中的雜質、污染物和污染物。空調是通過活化碳質原料（包括木材、煤炭、堅果殼、樹脂和石油瀝青）來生產的。表面積、孔體積、表面化學功能以及顆粒大小和形態等特性可以經過專門設計，以選擇性地靶向各種污染物，以滿足最終用途的應用要求。我們的空調產品以幾種不同的形式製造，這些形式對最終用途很重要，包括粉末活性炭（“PAC”）、顆粒活性炭和膠體碳產品（“CCP”）。

空調產品的主要市場包括去除燃煤發電和其他工業過程中的污染物、飲用水和廢水處理、工業和可再生氣體淨化與除味、汽車汽油排放控制、土壤和地下水修復以及食品和飲料加工和產品淨化。對空調產品的需求一直是並將繼續受到越來越多的水、土壤和空氣質量的環境法規的推動，尤其是在世界發達和工業化程度更高的地區，以及消費者對環境問題的普遍關注。此外，我們認為，加強環境和健康諮詢問題將繼續推動快速發展中國家的空調需求。我們尋求機會，將我們的淨化產品市場擴大和多元化客户羣，包括工業應用、水處理廠和其他終端市場。此外，我們看到土壤、沉積物和地下水處理市場出現了重大機遇。人們越來越關注監測和處理地下水中的重金屬、有機和無機化合物，以改善北美的總體地下水和飲用水質量。各種形式的空調已經並將繼續在這些補救工作中發揮關鍵作用。

我們目前的產品（也稱為 “消耗品”）用於淨化來自各種工業來源的受污染液體、土壤和氣流，包括燃煤發電廠和污水處理廠以及其他終端市場。在實施汞和空氣毒物標準（“MATS”）之前或之後，大多數北美燃煤發電機都安裝了控制汞等空氣污染物的設備。但是，許多發電機需要消耗品來補充已安裝設備的運行，以更有效地捕獲汞和其他污染物。由於產品效率的提高和，AC 已被用作最廣泛使用的汞捕獲技術

1

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有效性，目前佔北美市場汞控制消耗品的大部分。我們提供空調和其他化學產品，並與客户合作制定和實施合規控制策略，該策略利用適合其獨特操作和污染控制配置的消耗品解決方案。

在美國（“美國”），燃煤發電廠仍然是重要的發電來源，儘管有所下降。對我們與燃煤發電相關的空調產品的需求在很大程度上取決於替代能源的可用性和成本，例如天然氣、太陽能和風能。我們將繼續開拓燃煤發電以外的淨化產品市場，包括工業應用（例如廢物轉化能源和水泥製造）、水處理和其他市場。

為了淨化水，我們的空調產品已用於處理飲用水、廢水、受污染的土壤和地下水，以吸附引起難聞味道和氣味的化合物以及其他有毒污染物。工業和市政污水處理廠均已在其處理過程中使用我們的空調產品。地下水污染已成為聯邦和州政府以及公眾越來越關注的問題，尤其是在近年來。美國空調市場可能會看到淨水市場的顯著增長，特別是如果未來通過控制飲用水中某些化學物質的法規。目前，各州對保護地下水和飲用水負有主要責任。

現有的地下水處理技術，包括清除土壤進行外部處理或填埋作業、將地下水泵送到地表上方進行處理和/或安裝處理溝槽或屏障，都使用聚氯乙烯和氣相色譜產品。一項引起場地工程公司和業主越來越興趣的新興技術正在向地下土壤注入高度工程化的空調，也被稱為 “原地” 處理，以攔截污染羽流或處理地下水。為了應對這一市場機會，我們在2021年底開發了新的膠體碳產品（“CCP”）平臺FluxSorb RC，該平臺目前處於在多個受污染土壤和地下水修復處理場所進行現場測試的初始階段。

傳統的 Arq 產品和市場

隨着2023年2月對Legacy Arq的收購，我們現在控制了煙煤廢棄物儲量，並擁有一座製造工廠，兩者均位於肯塔基州的科爾賓市（“科爾賓工廠”）。我們的工廠將利用專利製造工藝修復這些儲量，將煙煤廢棄物轉化為名為Arq粉末的純化微細碳粉TM （“Arq Powder”）用於高價值應用，例如用作生產 GAC 產品的原料。我們預計，到2024年底，將開始使用Arq Powder作為原料，生產高質量的GAC產品，在APT和其他市場銷售。

我們認為，Arq Powder為我們進入新市場和應用提供了額外的潛力。我們希望確保客户對Arq Powder作為其他市場（例如瀝青組件）的添加劑的興趣。與使用傳統材料的類似產品相比，這些使用Arq Powder的產品有望具有更低的碳足跡。這些應用程序目前處於概念驗證測試或初步客户測試的不同階段。

銷售和客户

我們主要通過內部銷售團隊銷售消耗品，通常簽訂為期一至五年的合同。我們通常按訂單確認收入。截至2023年12月31日的財年，來自前三名客户的收入約佔我們消耗品收入的37％，其中任何一個客户的流失都將對我們的經營業績產生重大不利影響。

季節性

我們的消耗品的銷售時間取決於幾個因素。發電取決於天氣，電力和蒸汽的產量因加熱和冷卻需求而異。因此，在一年中較温暖和較冷的月份中，我們的第一和第三財季的收入普遍較高。夏季和冬季的異常高温和低温分別可能顯著增加發電用煤量，並導致各個城市水源中的雜質增加，從而增加對我們產品的需求。此外，發電機組通常根據鍋爐的運行情況，在春季和/或秋季安排維護中斷。在可能發生停機期間（可能從一週到一個多月不等），我們的產品銷量可能會下降。

此外，我們的收入和銷售量在很大程度上取決於燃煤發電廠的煤炭消費水平，而煤炭消費水平反過來又受到天然氣和可再生能源等競爭發電來源價格的嚴重影響。

2

---

在天然氣價格低迷時期，天然氣為燃煤發電提供了有競爭力的替代方案，因此，發電的煤炭消耗量可能會減少，這反過來又減少了對我們產品的需求。相比之下，在競爭發電來源價格上漲的時期，煤炭消耗量通常會增加，因此對我們產品的需求也會增加。

在淨水方面，我們產品的銷售取決於使用這些產品的市政水處理設施的需求。視天氣條件和其他環境因素而定，夏季水處理領域對我們的聚氯乙烯產品的需求歷來最高。聚氯乙烯的主要用途之一是治療夏季水中有機污染物和天然物質的降解加劇引起的味覺和氣味發作。此外，由於雨水徑流和污染物稀釋，雨季通常會導致供水城市對聚氯乙烯產品的需求增加。

競爭

我們在空調消耗品行業的主要競爭對手包括由One Equity Partners旗下的Cabot Norit Americas, Inc.、可樂麗有限公司旗下的Calgon Carbon和多瑙碳公司。

原材料的來源和可用性

目前，我們在製造空調時使用的主要原材料是褐煤，通過我們對位於路易斯安那州薩林的褐煤礦（“五叉礦”）的100％所有權，可以很容易地獲得褐煤煤。五叉礦的所有產品都用於我們的製造過程。五叉礦由北美煤炭公司的子公司為我們運營。我們還可能定期購買各種空調以補充我們的庫存水平或生產各種產品以服務於特定的空調市場。我們通過供應協議或與生產商的現貨採購來購買這些不同的AC。

通過2023年對Arq的收購，我們獲得了第二批原料，即Arq Powder，它由煙煤廢料製成，用於製造廣汽產品。通過內部測試，我們已經證明，憑藉我們的專有知識，可以使用工業上可用的設備和技術對Arq Powder進行成型和成功活化。Arq Powder 具有獨特的特性，包括雜質含量低，平均粒徑小，當用作生產某些碳產品的原料時，與褐煤炭、其他煙煤或油基原料相比，在成本和性能方面具有優勢。在美國，用於 GAC 製造的原料供應有限，因為它要麼由特種開採的煤炭供應，要麼由需要進口的椰子皮供應。在科爾賓工廠和五叉礦之間，我們將建立一個由多種原料組成的完全整合的供應鏈——煙煤粉（科爾賓工廠）和褐煤（五叉礦），用於生產 GAC 和 PAC 產品。

我們購買用於生產空調的各種添加劑。空調的製造依賴於這些不同的添加劑，這些添加劑會受到價格波動和供應限制的影響。此外，提供製造我們的空調所需的必要添加劑的供應商數量有限。我們通過供應協議或與生產商的現貨採購來購買這些添加劑。與這些生產商的供應協議通常每年續訂一次。

我們還購買某些化學產品中包含的添加劑，通過與供應商簽訂的合同向客户轉售。這些化學產品的製造依賴於某些離散添加劑，這些添加劑會受到價格波動和供應限制的影響。此外，提供製造我們的化學產品所需的必要添加劑的供應商數量有限。我們通過與生產商的現貨購買這些化學產品。

由於我們業務的季節性，這主要是由我們的客户高度集中在燃煤電廠市場所驅動的，因此我們的銷售和庫存水平全年可能會有所不同。我們可以通過購買第三方消耗品來補充紅河工廠的可用產量，以滿足客户對我們消耗品的需求。

設施

我們擁有並經營一家位於路易斯安那州考沙塔的製造工廠（“紅河工廠”）。我們還在庫沙塔租賃的土地上經營生產和分銷設施。此外，我們擁有並運營科爾賓工廠，我們在那裏處理煙煤廢物，並應用專利技術生產Arq Powder。2024 年 1 月，公司與第三方承包商簽訂了在紅河工廠建造 GAC 設施（“GAC 設施”）的合同，並立即開始施工運營。該公司預計將在2024年底之前完成GAC設施的調試活動，並估計，包括所有設備採購在內的總施工成本將在6200萬至6,700萬美元之間。

3

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截至2024年1月，科爾賓工廠的主要施工工作仍有望按時完成。我們預計將在2024年上半年開始調試活動，並估計科爾賓設施的總施工和調試成本將在1000萬至1500萬美元之間。

2023年3月，我們將馬歇爾礦業有限責任公司100％的會員權益出售給第三方，該公司在德克薩斯州馬歇爾郊外擁有一座已關閉的褐煤礦。

研究與開發活動

我們開展研究和產品開發活動，以進一步改進我們的消耗品。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別承擔了330萬美元和210萬美元的研發成本。

立法和環境法規

我們的產品和服務用於減少污染物和其他污染物。立法和法規限制了允許的污染物和其他污染物的數量，並可能增加對我們產品的需求。以下是目前影響我們當前產品市場的主要立法和法規的摘要。

影響電力公司蒸汽發電機組的聯邦 MATS

美國環境保護署（“EPA”）的最終的 “MATS規則” 於2012年4月生效。美國環保局將MATS規則構造為基於最大可實現控制技術（“基於MACT”）的危險污染物法規，適用於煤炭和燃油電力公用事業蒸汽發電機組（“EGU”）。EGU通過汽輪機發電，容量為25兆瓦或以上，除其他規定外，還規定控制汞、控制酸性氣體，例如鹽酸和其他有害空氣污染物（“HAP”）。該規定頒佈時，美國大約有1,260個單位是燃煤EGU。根據我們的估計，MATS規則設定了一個極限，我們認為該限值要求在大多數電廠的排氣煙囱出口測得的發電鍋爐燃燒的煤中捕獲80-90％以上的汞。基於MACT的標準也被稱為國家危險空氣污染物排放標準（“NESHAP”）。工廠通常需要四年時間來遵守MATS規則，而MATS規則的實施現已基本完成。我們估計，在2012年12月MATS規則最終確定時運營的燃煤機組中，有58％已永久關閉，截至2023年12月31日，美國仍有約406個燃煤機組在運營。

2020年5月，美國環保局重新考慮，發現監管燃煤和燃油EGU的HAP排放不是 “適當和必要的”。但是，美國環保局明確表示，重審既沒有將燃煤和燃油的EGU從必須遵守MATS規則的來源清單中刪除，也沒有撤銷一直有效的MATS規則。2023年2月15日，美國環保局發佈了一項最終規則，撤銷了2020年5月的複議，並確認監管燃煤和燃油EGU的HAP排放是 “適當和必要的”。2023年4月3日，美國環保局發佈了對MATS的擬議更新，除其他可能的修改外，還提議降低褐煤燃煤EGU的汞排放限制。該提案目前尚待通過。

影響EGU的州汞和空氣毒物法規

此外，某些州有自己的汞法規，與MATS規則相似或更嚴格。美國的燃煤發電機組受同意令的約束，除了汞排放外，還要求控制酸性氣體和顆粒物。

美國聯邦工業鍋爐 MACT

2013年1月，美國環保局發佈了對基於MACT的工業鍋爐空氣毒物標準的最終調整方案，包括汞、顆粒物和酸性氣體排放限制。現有的鍋爐通常必須在2017年1月31日之前遵守該規定。美國環保局發佈了經修訂的工業鍋爐MACT（“IBMACT”）最終規則，代表了技術更正和澄清。2022年7月21日，美國環保局發佈了IBMACT的進一步更新，其中除其他外，更新了某些HAP的排放限制。

美國環保局估計，在紙漿和造紙等行業，大約有600台燃煤鍋爐將受到IBMACT的影響。根據與工廠運營商的對話，我們的估計表明，大多數受影響的工廠已關閉或將燃料改為天然氣，以遵守法規。

4

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污水限制指南

2015年，美國環保局針對可從發電廠排放的廢水中有毒金屬的含量設定了第一個聯邦限制，即廢水限制指南（“ELG”）。除其他外，最終規則要求飛灰和底灰輸送水為零排放，並限制煙氣脱硫（“FGD”）廢水中的汞、砷、硒和硝酸鹽。2017年9月，美國環保局敲定了一項規定，將某些廢水流的原始合規截止日期從2018年11月推遲到2020年11月，而且工廠可能要到2023年12月才需要遵守州政府的批准。2019年4月，美國第五巡迴上訴法院駁回了美國環保局適用於滲濾廢水和 “遺留廢水” 的ELG，並指示美國環保局修改對這些廢水流中有毒金屬含量的限制。2019年11月，美國環保局提議修改底灰和煙氣脱硫廢水的ELG。最終規則於2020年10月13日在《聯邦公報》上發佈，並於2020年12月14日生效，不直接監管鹵素。但是，它確實提議為去除某些鹵化物制定一項自願激勵計劃。在EPA正在考慮的許多（儘管不是全部）擬議的處理方案中，煙氣脱硫廢水中的硒將受到監管。一些鹵素可能會影響通常用於去除硒的生物廢水處理系統的有效性。2021年8月3日，美國環保局啟動了一項補充規則制定計劃，以加強某些排放限制，並表示打算在2022年秋季發佈一項擬議規則以徵詢公眾意見，並於2023年3月29日發佈了關於蒸汽發電類別的ELG的擬議規則。該擬議規則旨在為燃煤發電廠產生的某些廢水制定更嚴格的排放標準，目前正在接受美國環保局的審查。

其他美國立法和法規

2021年10月，美國環保局發佈了全氟辛烷磺酸戰略路線圖，闡述了其解決全氟辛烷磺酸和其他污染物的方法。全氟辛烷磺酸戰略路線圖設定了美國環保局計劃在2024年之前採取某些行動的時間表，包括針對某些全氟辛烷磺酸制定全國初級飲用水法規，以及採取廢水限制指南行動來監管工業類別的某些全氟辛烷磺酸排放。2023年3月14日，美國環保局針對六種特定的全氟辛烷磺酸物質提出了《國家初級飲用水法規》（“NPDWR”）。NPDWR旨在為6種全氟辛烷磺酸物質確定法律上可強制執行的最大污染物水平（“MCL”），包括擬議的全氟辛酸（“PFOA”）和全氟辛烷磺酸（“PFOS”）的MCL為萬億分之4.0。根據這項擬議規則，飲用水公用事業公司自發布最終規則之日起將有三年的時間來遵守。EPA已提交有關NPDWR的最終規則以進行機構間審查，並應在審查完成後發佈最終規則。

國際法規

有各種與汞控制有關的國際法規。在加拿大，全加拿大標準（“CWS”）最初於2010年實施，到2020年，限制越來越嚴格，每個省的汞排放上限也有所不同。中國和德國的汞排放限制都沒有美國的限制那麼嚴格，並且通常使用其他為控制其他污染物而安裝的空氣污染控制設備的共同效益來實現。2017年5月，歐盟批准了《Minimata汞公約》，啟動了汞控制法規，並於2021年開始實施。粉塵、氮氧化物 (NOx)、二氧化硫 (SO) 的特定排放限值2），目前正在開發汞和顆粒物（PM），以限制煙囱排放和工業過程中的液體廢水的最佳可用技術參考（“BREF”）文件為指導。2017年7月，歐盟委員會通過了BREF關於大型燃煤發電機組的結論。

2022年10月，歐盟委員會提出了新的指令，旨在更好、更具成本效益地處理城市廢水，其中包括新的微污染物標準和新的微塑料監測要求。2024年1月，達成了一項臨時協議，對2022年10月的擬議指令進行了修訂。如果修訂後的指令獲得歐洲議會和理事會的通過，它將對歐盟成員國生效。

根據現有和潛在的法規，我們認為活性炭產品的國際市場可能會在未來幾年擴大。

5

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採礦環境和回收事宜

聯邦、州和地方當局就員工健康和安全以及環境等事項對美國煤礦開採業進行監管，包括保護空氣質量、水質、濕地、動植物的特殊地位物種、土地用途、文化和歷史遺產以及許可過程中確定的其他環境資源。在生產期間和採礦完成後，需要進行回收。採礦作業使用和產生的材料還必須根據適用的法規和法律進行管理。

1977 年的《露天採礦控制和開墾法》（“SMCRA”）為露天採礦的各個方面制定了採礦、環境保護、填海和封閉標準。採礦運營商必須從露天採礦辦公室（“OSM”）或相應的國家機構獲得SMCRA許可證和許可證續期（如果國家機構已獲得監管優先權）。如果州監管機構制定的採礦監管計劃嚴格程度不亞於SMCRA下的聯邦採礦監管計劃，則州機構可以取得首要地位。五叉礦在路易斯安那州運營，該礦已成為首要地位，併發放許可證以代替OSM。

聯邦和/或州法律（包括SMCRA）通常要求礦山運營商通過使用擔保債券來確保某些長期義務的支付，包括礦山關閉或開墾費用、聯邦和州工人補償費用、煤炭租賃和其他雜項債務。儘管擔保債券在期限內通常不可取消，但其中許多債券可以每年續期，抵押品要求可能會發生變化。截至 2023年12月31日，我們分別發行了約750萬美元和300萬美元的擔保債券，用於填海五叉礦和科爾賓設施。

知識產權

截至2023年12月31日，我們持有83項已頒發或允許的美國專利和8項國際專利，另外13項待審的美國臨時專利或申請，以及2項與我們技術的不同方面相關的待審或已提交的國際專利申請。在截至2023年12月31日的年度中，我們獲得了3項新專利，並通過收購Arq獲得了另外87項專利和專利申請。在Legacy Arq專利組合中，有7項已獲授權的美國專利，10項待處理的美國申請，19項已授予的國際專利和51項待處理的國際專利申請。我們現有專利的期限通常為自申請生效之日起20年，我們的下一項專利將在2024年到期。

在截至2023年12月31日的年度中，我們專利組合中的7項美國專利和6項國際專利和申請被放棄，因為我們確定它們不再代表我們未來的市場或經濟機會。此外，Legacy Arq專利組合中的22項國際專利和申請在被認定不再代表我們未來市場或經濟機會的司法管轄區被放棄。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在全球擁有 50 多個商標註冊和申請。在截至2023年12月31日的年度中，我們通過收購Arq獲得了另外33個商標。

安全、健康和環境

我們的業務受許多與安全、健康和環境問題相關的聯邦、州和地方法律、法規、規章和條例（“SH&E 法規”）的約束。這些安全與環境法規包括維護和遵守與我們的許多設施運營相關的各種環境許可證的要求，包括五叉礦持續運營所需的礦山健康和安全法。

員工

截至2023年12月31日，我們僱用了173名員工，其中171名為全職員工。

Arq 採集

2023年2月1日（“收購日期”），我們與根據澤西島法律註冊成立的公司Arq Limited（“Arq Ltd.”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們收購了Arq Ltd的所有直接和間接股權。”s 的子公司（“Arq 收購”，以下簡稱 “Legacy Arq”），以換取總額為3,120萬美元的對價（“收購對價”），包括（i）3,814,864股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），價值1,240萬美元，以及（ii）公司A系列可轉換優先股的5,294,462股，每股面值0.001美元（“A系列優先股”），價值為

6

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1,880 萬美元。2023年6月13日，我們的股東批准了A系列優先股的所有已發行股份的轉換，並相應發行了5,362,926股普通股。

2023年2月1日，根據對Arq的收購，我們與某些人（“訂閲者”）簽訂了認購協議，其中包括Arq Ltd. 的現有股東，其中三人被任命為董事會成員，根據該協議，訂閲者認購併購買了3,842,315股普通股，總收購價約為1,540萬美元，每股價格為4.00美元（“PIPE 投資”）。根據訂閲協議向訂閲者發行的證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條、據此頒佈的D條例第506條以及《證券法》第S條例的註冊豁免發行的。公司及其關聯公司依賴這種註冊豁免，部分原因是每位訂閲者在訂閲協議下做出的陳述。

根據購買協議的條款，我們與Arq Ltd.和上述訂閲協議的訂閲者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。2024年1月25日，我們在S-3/A表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明，登記了購買協議中發行的所有普通股、在PIPE投資中發行的所有普通股，以及通過轉換受註冊權協議約束的A系列優先股所有股份發行的所有普通股以及行使認股權證時可發行的325,457股標的普通股（定義見下文）作為CFG貸款（定義見下文）的對價發行。美國證券交易委員會於2024年1月31日宣佈該註冊生效。

貸款協議

2023年2月1日，根據對Arq的收購，我們作為借款人、某些子公司作為擔保人和作為管理代理人和貸款人的CF Global Credit在執行定期貸款和擔保協議（“貸款協議”）後簽訂了1,000萬美元的定期貸款（“CFG貸款”）。CFG貸款的期限為48個月，利率等於（a）調整後的期限SOFR（下限為1.00％，上限為2.00％）外加9.00％的現金和5.00％的實物支付利息，或（b）基準利率加上8.00％的現金保證金和5.00％的實物支付利息，CFG貸款的利息在每種情況下均應支付 (如果是實物利息, 則為資本化) 每季度拖欠一次.此外，根據貸款協議並作為CFG貸款的對價，我們向CF Global發行了購買325,457股普通股的認股權證（“認股權證”）。認股權證的行使價為每股0.01美元，可根據認股權證的規定進行調整，可立即行使，包含無現金行使條款，將於2030年2月1日到期。

可用信息

我們的定期和當前報告根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條向美國證券交易委員會提交，並在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的24小時內在公司網站www.arq.com上免費提供。這些文件也可以通過美國證券交易委員會在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549獲得，也可以致電 1-800-SEC-0330 獲得。或者，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問這些報告。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，我們網站上包含的信息均不應被視為以引用方式納入其中。

本報告中的前瞻性陳述

本報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。特別是，本報告中包含的有關我們的信念、計劃、目標、預期、假設、未來事件或未來業績的陳述，包括本第一部分和下文第二部分第7項標題下的某些陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“可能”、“預測” 等詞語或類似表情等詞語或短語來識別，此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述或預期：

(a)我們空調產品價格上漲的預期影響；

(b)我們的空調產品成本增加以及相關的供應和物流成本增加的預期影響；

(c)我們的空調產品和服務的預期供應和需求；

(d)空調市場的競爭加劇；

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(e)成功整合Legacy Arq業務的能力；

(f)開發和使用 Legacy Arq 產品和技術的能力；

(g)使Legacy Arq的產品具有商業可行性的能力；

(h)Legacy Arq 產品的預期未來需求；

(i)研究與開發活動的未來水平;

(j)未來的工廠產能擴張和場地開發項目，包括GAC設施；

(k)我們技術的有效性及其提供的好處；

(l)Tinuum Group 提供的某些擔保發生任何損失的可能性；

(m)授予我們的合同和協議的時間以及根據這些合同和協議進行的工作和相關測試的時間及其價值；

(n)未來收入、積壓、我們業務和項目的資金、利潤、支出、收益、税率、現金流、特許權使用費支付義務、營運資金、流動性以及其他財務和會計指標的時間和金額或變化；

(o)為我們的業務計劃提供資金所需的未來資本支出金額；

(p)授予旨在保護我們在美國和其他國家的專有技術的專有技術的專利；

(q)控制飲用水和其他環境問題中某些化學品的法規的通過和範圍；

(r)不利的全球宏觀經濟條件的影響，包括利率上升、對衰退的擔憂和通貨膨脹壓力，以及地緣政治事件或衝突；

(s)有機會為美國煤炭相關企業提供有效解決方案，以遵守法規、提高效率、降低成本和保持可靠性；

(t)天然氣和可再生能源等競爭發電來源的價格對我們產品需求的影響；以及

(u)銀行倒閉或其他影響金融機構的事件。

我們的期望基於某些假設，包括但不限於：

(a)煤炭將繼續成為美國發電的重要燃料來源；

(b)我們將繼續作為燃煤發電行業消耗品的主要供應商，努力減少汞排放；

(c)我們將能夠獲得足夠的資本和人力資源，以滿足我們的運營需求，為預期的增長和我們的賠償義務提供資金；

(d)重要客户將繼續向我們購買消耗品；

(e)我們將能夠與現有公司和其他公司建立和保留關鍵業務關係；

(f)我們預計會收到的訂單；

(g)我們將能夠配製出對市場有用並被市場接受的新消耗品；

(h)我們將能夠有效地與其他人競爭；

(i)我們將能夠滿足我們所承擔項目的任何技術要求；以及

(j)MATS 等現有環境法規仍然有效。

本報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異，包括但不限於新法規和待定監管的時機以及對其合規日期的任何法律質疑或延期；美國政府未能頒佈有利於我們業務的法規；法律法規、會計規則、價格、經濟狀況和市場需求的變化；競爭的影響；替代能源的供應、成本和需求

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來源和其他技術；技術、啟動和運營困難；公司運營行業內部的競爭；我們無法以優惠條件將APT產品商業化；我們無法有效和高效地將新產品商業化；施工成本或建築材料可用性的變化；我們無法有效管理紅河GAC設施或科爾賓設施的建設和啟動；我們無法以有利於我們的條件獲得所需的融資或融資；我們的無法加強業務以有效應對近期和預期的業務增長；關鍵人員流失；通貨膨脹和宏觀經濟不確定性的持續影響，包括全球持續的疫情和武裝衝突的影響，以及這種不確定性對市場需求和投入成本的影響；我們業務的材料和設備的可用性；第三方的知識產權侵權索賠；未決訴訟；以及與我們的業務戰略、目標和有關Arq的預期的其他因素收購（包括未來的運營、未來的業績或業績）；我們與客户、供應商和其他與之有業務往來並滿足供應要求的人保持關係的能力，或其總體經營和業務業績；與將管理層的注意力從我們正在進行的業務運營上轉移開來相關的風險；交易完成後達到納斯達克上市標準的能力；與收購Arq相關的成本；增加銷售我們的活性炭產品和終端市場的機會多元化；新法規和待定監管的時機和範圍以及對其合規日期的任何法律質疑或延期；我們滿足客户供應要求的能力；美國的燃煤發電率、資本支出的時間和成本以及由此對我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述的流動性和現金流的影響，特別強調這些文件中包含的風險因素披露。提醒您不要過分依賴本報告中的前瞻性陳述，並查閲我們已經和將要向美國證券交易委員會提交的文件，以進一步討論可能適用於我們的業務和證券所有權的風險和不確定性。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告發布之日提交的，除非法律要求，否則我們不承擔任何更新此類陳述的責任。

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第 1A 項。風險因素

截至本報告向美國證券交易委員會提交之日，以下風險與我們有關。該風險清單並非詳盡無遺，但反映了我們認為截至指定日期我們的業務和證券所有權所固有的重大風險。一份關於特定事件的發生可能會對我們的業務、經營業績、盈利能力、財務狀況等產生負面影響的聲明，旨在反映這樣一個事實，即此類事件如果發生，可能會對您在Arq的投資產生負面影響，但不應暗示此類特定事件發生的可能性。以下風險因素的排列順序並不表示任何給定風險的相對嚴重性。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法滿足紅河工廠資本升級的預計施工進度、成本和產量提升，或者我們在產生和維持對那裏生產的產品的需求方面可能遇到困難。

我們持續提高GAC產量的能力取決於紅河工廠的建設和升級改造。該工廠的建造、開工和增產受到所有新制造業務固有的許多不確定性的影響。其中包括為設施擴建提供資金的持續流動性要求、持續遵守監管要求、建築材料和服務的採購和維護、環境和運營許可以及進一步擴建的批准、供應鏈限制、招聘、培訓和留住合格員工，以及使生產設備和流程上線並有能力大規模生產高質量GAC產品的步伐。

如果我們在滿足紅河工廠升級的預計時間表、成本或生產能力，或者創造和維持對我們在那裏生產的產品的需求方面遇到任何問題或延遲，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到損害。該公司預計，將通過手頭現金、現金產生、持續降低成本舉措、潛在客户預付GAC合同以及計劃中的再融資和定期貸款的潛在擴張來為及時完成紅河工廠的升級提供資金。如果我們無法獲得額外融資，我們擴建紅河工廠的項目時間表可能會推遲到2024年底以後。

如果我們在收購Arq後無法有效管理擴大的業務，我們未來的財務業績將受到影響。

收購Arq之後，我們的業務規模擴大了。我們未來的業績在一定程度上取決於我們管理這一擴大的業務的能力，這給管理層帶來了重大挑戰，包括與管理和監控新業務相關的挑戰以及相關的成本和複雜性增加。無法保證我們將取得成功，也無法保證收購Arq能夠實現預期的運營效率、成本節約、收入增加和其他收益。

製造 Legacy Arq 的產品和 GAC 產品需要大量資金。

Legacy Arq是一個開發階段的實體，迄今為止尚未產生任何收入。Legacy Arq歷來存在營業虧損，需要多輪融資才能為其業務計劃提供資金。我們目前正在花費大量資金來執行我們的業務計劃，生產Legacy Arq的產品作為GAC產品的原料。一個重要的資金來源是我們的手頭現金。我們的目標是在2024年底實現Legacy Arq產品的首次商業生產，2024年底實現GAC產品的首次商業生產。為了實現這些生產時間目標，我們將需要在2024年籌集額外資金。我們可能無法成功獲得所需的融資，或者，如果我們可以獲得融資，則此類融資的條件可能不利於我們。未能在2024年獲得融資以使公司能夠在2024年底之前生產傳統的Arq產品和GAC產品，這可能會導致我們的業務計劃延遲執行。

收購Arq需要對製造業進行重大技術變革，這可能會對Legacy Arq產品的市場接受度產生不利影響。

我們將生產尚未商業銷售的新產品。因此，迄今為止的產量尚未達到滿負荷產量。傳統Arq的製造技術已經過廣泛的大規模測試，但持續運營存在風險，包括無法實現我們在業務計劃中假設的擴大效率。反過來，這可能

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影響科爾賓工廠的吞吐量，這可能導致產量降低和運營成本上升。還存在因產品而異的延遲風險。例如，鑑於Legacy Arq的某些產品與行業現有傳統產品之間的規格差異，我們可能無法獲得足夠的客户認可或無法達到可接受的性能。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未來對Legacy Arq的產品可能沒有需求。

我們最初使用Arq Powder作為空調的原料，儘管我們認為由於供需過剩，目前的情況是有利的，但無法保證這種情況會持續下去。需求驅動因素包括我們無法控制的因素，例如人口增長和GDP增長等。任何重大的全球衰退也可能對這種需求產生重大負面影響。新的空調供應是由正在建設的新制造基地推動的，我們對其他製造商未來可能增加的額外製造能力知之甚少。

我們的商業計劃和商業成功還假設將Arq Powder銷售到新市場，包括作為添加劑進入炭黑和瀝青市場。儘管迄今為止測試數據和潛在客户的反饋是積極的，但無法保證這些產品在商業上是可行的。當我們努力在全球範圍內開發和提高Arq Powder的利用率時，我們的成功將取決於我們正確預測這些新市場需求的能力。無法保證我們能夠增加業務以實現全球目標，也無法保證此類目標所依據的預測會被證明是準確的，也無法保證增長速度或覆蓋範圍將滿足客户的期望。

由於紅河工廠的產能受損或不足，我們的任何設施中斷都可能對我們滿足客户供應需求的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們擁有並經營紅河工廠，這是我們向客户生產和銷售空調產品的唯一製造工廠，並且正在完成科爾賓工廠的建設和調試活動。我們當前和未來滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力取決於紅河工廠的全時運營，而我們的業務計劃的執行取決於科爾賓工廠的完工和紅河工廠的GAC擴建。由於類似製造工廠的可用性有限，向另一家工廠供應褐煤等原材料會產生額外成本，以及泄露我們的機密和專有技術和製造工藝的風險，我們無法在另一家工廠複製我們的製造方法。

如果由於自然災害、極端天氣、勞動困難、疫情（包括 COVID-19 疫情）、設備故障、網絡攻擊或其他網絡安全事件、產能擴張困難或計劃外維護等其他意想不到的問題，這些設施出現中斷，我們將損失供應給客户的庫存，可能會為向客户交付產品產生額外成本，並擾亂我們的正常業務流程。此外，如果合同需求超過製造能力，我們將危及我們履行合同義務的能力，這反過來可能導致銷售額、盈利能力、合同罰款或終止以及我們的客户關係受損，並可能對我們的業務產生重大不利影響。儘管我們已經為我們的設施投保了損壞或破壞以及業務中斷造成的損失，但無法保證任何保險都足以彌補任何此類損失。

此外，由於停機或必須滿足超過我們最大製造能力的客户要求，紅河工廠的運營長期中斷，這將要求我們尋求替代的客户供應安排，這對我們來説可能不具有吸引力，也可能導致向客户分發產品的延遲，這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

無法保證收購Arq會為我們的股東帶來額外價值。

無法保證收購Arq為我們的股東提供的價值會超過我們當前普通股價格所反映的價值。由於對Arq的收購，與我們的未來相關的不確定性可能會導致潛在商機的喪失以及普通股市場價格的波動，這可能使我們更難吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴。

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在收購Arq方面，我們可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響的費用。

儘管我們對Arq的收購進行了廣泛的盡職調查，但可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式發生。此外，由於對Arq的收購，我們可能被要求扣除或減記、重組和減值或其他可能對我們的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響的費用。

未能在預期的時間範圍內成功整合Legacy Arq業務可能會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響。

兩家獨立公司的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此，我們在整合Legacy Arq的業務實踐和運營方面投入了大量的管理精力和資源。我們可能無法成功整合Legacy Arq的業務或以其他方式實現收購Arq的預期收益。此外，Legacy Arq的整合可能會導致意想不到的重大問題、費用、負債、競爭反應、客户關係的喪失和管理層注意力的轉移，並可能導致我們的股價下跌。合併兩家公司業務的困難包括：

•管理一家更大的公司；

•協調地域分開的組織;

•管理層的重點和資源有可能從其他戰略機會和業務事項上轉移出去；

•由於完成Arq收購和整合合併後公司的業務導致管理層注意力分散，導致其中一家或兩家公司的業績不佳；

•調整和執行新的業務戰略；

•留住現有客户並吸引新客户；

•保持員工士氣，留住關鍵管理人員和其他員工；

•每家公司的持續業務中斷或勢頭減弱，或標準、控制、系統、程序和政策不一致；

•整合了兩種獨特的商業文化，這可能會被證明是不相容的；

•對一體化進程的預期可能存在錯誤的假設；

•鞏固公司和行政基礎設施，消除重複業務；

•協調銷售、分銷和營銷工作；

•保持研發技術勢頭，引領客户技術合作進展；

•當前市場狀況的重大變化可能會對業務計劃產生不利影響；

•整合信息技術、通信和其他系統；

•適用法律法規的變化；

•管理與整合Legacy Arq運營相關的税收成本或效率低下；

•與收購Arq相關的不可預見的費用或延誤；以及

•採取與獲得監管部門批准相關的可能需要的行動。

這些因素中有許多是我們無法控制的，其中任何一個都可能導致成本增加、收入減少以及管理層的時間和精力分散，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，即使成功整合了Legacy Arq的業務，我們也可能無法實現收購Arq的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能無法在預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現。

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具體而言，收購Arq的全部收益的實現取決於我們是否有能力擴建現有設施，以及在預計的時間表和預計預算範圍內整合Arq Powder。如果這些預期的資本支出延遲，無論是由於許可、施工還是經濟條件方面的意外挑戰，此類活動的成本都可能增加，預計收入的時機可能會受到影響。此外，此類建築活動的成本可能大大超過預算成本。建築成本或其他預期資本支出受當前通貨膨脹環境的影響，我們可能無法成功抵消通貨膨脹的影響。

收購Arq所產生的協同效應可能與預期有所不同。

我們可能無法實現收購Arq所帶來的預期收益和協同效應。我們的成功將在很大程度上取決於我們成功整合Legacy Arq業務以及實現預期的戰略收益和協同效應的能力。我們相信，這兩項業務的合併將使我們能夠通過我們的產品進入更加多元化、利潤率更高的市場。但是，要實現這些目標，除其他外，需要實現收購Arq所期望的目標成本協同效應。這些預期收益以及實際運營、技術、戰略和收入機會可能無法完全或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果我們無法在預期的時間範圍內或根本無法實現這些目標，也無法實現收購Arq的預期收益和協同效應，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們所依賴的戰略關係可能會發生變化，這可能會削弱我們開展業務的能力。

我們成功生產Legacy Arq產品並按預期擴大其利用率的能力取決於與行業參與者發展和保持密切的合作關係。此外，維持與戰略合作伙伴的這些關係的動態可能要求我們承擔費用或開展本來不願做的活動。如果不建立或維持這些戰略關係，我們的業務前景可能會受到限制，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

如果我們在整合Legacy Arq的業務運營和流程時未能制定或維持有效的內部控制體系，則我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。結果，股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和成功運營上市公司所必需的。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們無法確定我們為建立和維持有效的內部控制體系所做的努力是否會成功，能否在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者能否遵守我們在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的義務。任何未能制定或維持有效的內部控制的行為，或者在實施或改善內部控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務。此外，無效的內部控制還可能導致修復任何失敗的成本增加，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

Tinuum Group 在其 RC 設施的績效擔保下提供賠償的財務影響尚不清楚，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

Tinuum Group, LCC（“Tinuum Group”）（“Tinuum Group”）向某些公用事業公司和RC設施的承租人賠償與這些設施的運營和税收待遇相關的特定風險，我們持有該集團42.5％的所有權。我們為Tinuum集團在這些租約下的義務提供了有限的、聯合的和多次的擔保。迄今為止，我們還沒有被要求根據此類擔保支付任何款項，也不知道有任何實際或威脅的此類擔保要求或索賠。但是，如果將來觸發任何此類債務，則根據此類擔保支付的任何大筆款項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

COVID-19 等傳染病的大流行、流行病或疫情可能會對我們的業務產生重大不利影響。

COVID-19 等傳染病在全球或全國範圍內的爆發可能會干擾我們的業務和運營計劃，其中可能包括 (i) 員工短缺；(ii) 我們的製造、銷售和客户服務工作效率低下、延誤和額外成本；(iii) 政府和衞生當局針對傳染病（例如 COVID-19 疫情）提出的建議或限制，包括隔離，以及 (iv) 以下限制

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我們實施包括設施關閉在內的措施，以確保員工和其他人的安全。COVID-19 疫情已經並將繼續對全球產生重大影響，促使政府和企業採取前所未有的應對措施。雖然無法預測其程度或持續時間，但這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於與排放相關的環境法律法規。此類法律法規未來的不確定性、此類法律法規的變更或合規期限的延長，已經並將繼續對我們的業務產生重大影響。

現有和預期的環境法律法規是我們現有產品和服務以及未來計劃中的產品和服務的重要市場驅動力，尤其是那些涉及減少燃煤發電機組的汞和其他排放以及擬議的全氟辛烷磺酸和其他污染物監管的法律和法規。如果此類法律和法規被推遲、沒有頒佈、被廢除或修訂以降低其嚴格程度，或者延長分階段實施期限，或者不予執行，則對此類產品和服務的需求下降將對我們的業務產生不利影響。例如：

1.由於各種訴訟，有關某些污染控制和許可要求的環境法規的實施不時被推遲。美國環保局的訴訟和對規則制定的重審所造成的不確定性對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了負面影響，並且可能會繼續如此。

2.如果聯邦、州和地方立法要求為州或地區提供服務的發電公司從風能、水力發電、太陽能和地熱等可再生能源中購買最低限度的電力，並且這種數量減少了對燃煤電廠的電力的需求，那麼對我們產品和服務的需求可能會減少。

針對燃煤發電機組排放、氣候變化或其他限制排放的行動（包括公眾反對新的燃煤發電機組）的聯邦、州和國際法律或法規，已經導致並可能繼續導致發電機從煤炭過渡到其他燃料和能源，例如天然氣、核能、風力、水力發電和太陽能。未來的法律法規或公眾壓力對我們的潛在財務影響將取決於發電商在多大程度上減少了對煤炭作為燃料來源的依賴。這反過來將取決於許多因素，包括任何此類法律或法規規定的具體要求、這些法律或法規分階段實施或將要實施的期限、公眾反對的程度以及相關技術和工藝商業開發的狀態和成本。此外，未經聯邦或州授權，公用事業委員會可能不允許公用事業公司向消費者收取排放控制技術費用和轉嫁排放控制技術的成本。

我們在科爾賓工廠的開發業務受環境許可和法規的約束，這些法規可能會使運營變得昂貴或完全禁止運營。我們使用煤炭廢棄物作為原料來生產Arq Powder，而我們計劃開發的大多數煤炭廢棄物場地都包含潛在的環境負擔。因此，我們可能面臨與這些開發和生產活動可能導致的環境污染和廢物處置相關的潛在風險和責任。此外，我們無法合理預測任何此類未來法律法規或公眾反對可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生的影響。

收購Arq後，我們將受到其他重要的政府法規的約束，這可能會對我們的運營和開展業務的成本產生負面影響。

科爾賓設施的運營受廣泛的法律法規管轄，包括：

•與出口、税收和費用有關的法律法規；

•與MSHA相關的勞工標準和法規；以及

•與廢物處理、有毒物質、土地使用和環境保護有關的環境標準和條例，包括與水和空氣有關的環境保護條例。

管理能源廢棄物公司運營和活動的現有和未來可能的法律、法規和許可證，或者更嚴格的實施，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致資本支出增加，或者需要放棄或延遲我們的產品。未來有關一氧化碳的任何法規2煤炭回收和產品製造的排放也可能影響我們未來的業務。

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美國環保局針對汞和空氣毒物標準（“MATS”）採取的減少對我們除汞產品的需求的行動可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於對汞去除相關產品的需求，這在很大程度上受到美國使用的煤基發電量以及MATS對公用事業的持續監管的影響。2020年5月，美國環保局重新考慮並撤回了2016年與MATS規則成本效益分析相關的 “補充調查結果”。在該行動中，美國環保局發現，監管燃煤和燃油電力公司蒸汽發電機組（“EGU”）的有害空氣污染物（“HAP”）排放 “不恰當和必要”。但是，美國環保局明確表示，重審既沒有將燃煤和燃油的EGU從必須遵守MATS規則的來源清單中刪除，也沒有撤銷一直有效的MATS規則。2022年2月9日，美國環保局發佈了一項新的擬議規則，撤銷了2020年5月撤回2016年補充調查結果的決定，並確認監管燃煤和燃油EGU的HAP排放是 “適當和必要的”。2023年2月15日，美國環保局發佈了一項最終規則，撤銷了2020年5月的複議，並確認監管燃煤和燃油EGU的HAP排放是 “適當和必要的”。2023年4月3日，美國環保局發佈了對MATS的擬議更新，除其他可能的修改外，還提議降低褐煤燃煤EGU的汞排放限制。美國環保局採取的任何與MATS有關的最終行動，以減少對我們除汞產品的需求，都將對我們的財務業績產生負面影響。該規則擬議更新的時間和內容尚不清楚。

對美國進口的中國空調徵收的關税未能充分應對從中國進口的低價商品的影響，可能會對我們業務的競爭力和財務業績產生重大不利影響。

我們的業務在美國面臨着來自低價進口空調產品的競爭。如果這些低價進口商品的數量增加，特別是如果它們以低於公允價值的價格出售，我們的競爭產品的銷售可能會下降，這可能會對我們的收益產生不利影響。此外，這些低價進口商品的銷售可能會對我們的定價產生負面影響。為了限制這些活動，美國監管機構對來自中國的蒸汽空調產品頒佈了反傾銷税令。2023 年 11 月，該命令又延長了五年。美國商務部每年對從中國進口的蒸汽空調徵收的反傾銷税金額進行審查。如果反傾銷利潤率不足以解決進口不公平貿易的程度，則反傾銷令在減少這些低價空調進口在美國的數量方面可能不太有效，這可能會對我們產品的需求和/或定價產生負面影響。

消耗品和其他減少污染物的產品市場競爭激烈，我們的一些競爭對手比我們規模更大、更成熟，這可能會對我們的增長機會和財務業績造成不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營。我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們保持生產成本優勢、有競爭力的技術能力以及繼續為現有和未來客户識別、開發和商業化新的創新產品的能力。我們可能會面臨來自行業競爭對手或其他公司提供的現有或新開發產品的激烈競爭，這些公司的產品提供與我們的產品相似的功能，可以取代我們的產品，這可能會對我們產品的需求產生負面影響。此外，市場競爭可能會對我們維持或提高價格或維持或提高市場地位的能力產生負面影響。此外，我們的競爭對手是市場上規模更大和/或更成熟的公司，這些消耗品和其他產品可減少汞排放、水處理和空氣淨化。

減少北美髮電機的煤炭消耗量可能會減少對我們產品和服務的需求。如果公用事業大幅減少燃煤發電機組的數量或燃煤量，而沒有相應增加剩餘發電機組所需的服務，這可能會減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

北美髮電的煤炭消耗量受以下因素的影響：(1) 替代發電能源的位置、可用性、質量和價格，例如天然氣、燃油、核能、水力發電、風能、生物質和太陽能；(2) 技術發展，包括與競爭性替代能源相關的技術發展。

天然氣燃料發電和可再生能源發電已經取代並可能繼續取代煤炭燃料發電，特別是來自較舊、效率較低的煤炭發電機。我們預計，滿足不斷增長的發電需求所需的大量新發電將由這些能源提供燃料。天然氣的價格在發電方面仍然具有相對的競爭力，人們認為天然氣的使用對環境的影響要小於燃燒煤炭。天然氣發電廠的建造成本更低，建造這些發電廠的許可證也更便宜

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更容易獲得，與滿足環境合規性相關的天然氣發電廠的持續成本也較低。技術和激勵措施可能取得的進展，例如提高可再生能源經濟性的税收抵免，可能會使這些能源比煤炭更具競爭力。家用發電機消耗煤炭量的任何減少，無論是由於使用替代能源的新發電廠造成的，還是由於技術進步的結果，都可能減少對我們當前產品和服務的需求，從而減少我們的收入，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，環境法規的長期變化威脅或禁止使用煤炭或其他化石燃料作為電力生產的主要燃料來源，可能會導致大量燃煤發電機組減少或關閉，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

來自我們最大客户的收入損失或大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

2023 年，我們的消耗品總收入中約有 48% 來自五大客户。我們的前三名客户約佔我們 2023 年消耗品總收入的 37%。如果我們的五大客户中的任何一個大幅減少向我們購買的消耗品數量，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不確定的地緣政治狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的地緣政治條件，包括中東衝突、入侵烏克蘭、對俄羅斯的制裁以及對世界經濟和貨幣的其他潛在影響，可能會導致我們的業務中斷。其中包括物流延誤或生產和運輸某些原材料的短缺、可能增加某些原材料成本的能源價格上漲、汽油價格整體上漲導致的運輸成本增加，以及針對美國電力基礎設施的網絡攻擊，這些攻擊可能影響對我們產品的需求。

供應鏈中斷可能會影響原材料價格和可用性的波動。

2023年持續的地緣政治衝突繼續擾亂供應鏈，導致世界許多地方的大宗商品、商品和服務的成本增加。供應鏈中斷和成本上漲可能會持續到2024年及以後。從長遠來看，這些事件的經濟影響可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的消耗品的製造和加工需要大量的原材料。這些原材料的價格和可用性可能會受到我們無法控制的因素的影響。我們的消耗品，不包括褐煤，使用各種添加劑。添加劑成本的重大變動或波動可能會對我們的營運資金或經營業績產生不利影響。此外，我們從選定的主要供應商那裏購買某些原材料。儘管我們有此類原材料的庫存，但如果這些供應商中的任何一家無法及時或以可接受的價格履行其對我們的義務，我們可能會被迫承擔更高的成本來獲取必要的原材料或無法獲得這些材料。

我們可能會嘗試通過合同關係中允許的價格上漲或通過降低成本的努力來抵消原材料成本的增加或原材料供應的挑戰。如果我們無法通過提價完全抵消原材料成本的增加，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們可能會遇到可靠和充足的運輸能力短缺，運輸成本的任何實質性增加都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們目前計劃通過鐵路和卡車將我們在科爾賓工廠生產的基於Arq粉末的濾餅（“濕餅”）運送到紅河工廠。我們可能會遇到道路或鐵路運輸中斷，這可能會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。無法保證我們能夠確保足夠的卡車或鐵路運輸能力，將原材料從科爾賓工廠運送到紅河工廠。此外，在鐵路運輸短缺的情況下，無法保證公路運輸能夠彌補短缺。原材料的潛在運輸分類可能需要許可，並需要特別注意和處理才能運輸此類材料。此外，運輸成本的任何實質性增加都可能對我們未來產品的競爭力產生負面影響，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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我們面臨採礦作業固有的運營風險，我們的採礦業務有可能造成安全問題，包括可能導致重大人身傷害的問題。

我們擁有五叉礦，這是一座位於路易斯安那州的褐煤礦，由第三方為我們運營。就其性質而言，採礦業務具有很高的不確定性，並且經常受到我們無法控制的風險和危害的影響。在五叉礦，風險主要是與維護和操作挖掘和運輸褐煤所需的重型設備相關的運營風險，以及與生產低於預期的褐煤質量或回收率相關的風險。此外，我們採礦業務的投入成本，尤其是燃料成本，可能會帶來運營風險。未能充分管理這些風險可能導致重大人身傷害、生命損失、礦產、生產設施或採礦設備受損、環境損害、生產延誤或減少以及潛在的法律責任。

我們的業務和產品受到廣泛的安全、健康和環境要求的約束，這些要求可能會增加我們的成本和/或損害我們製造和銷售某些產品的能力。

我們的持續運營受與安全、健康和環境問題相關的廣泛聯邦、州和地方法律、法規、規章和條例的約束，其中許多規定對違規行為處以鉅額罰款和可能的刑事制裁。其中包括在建造任何新設施（或改造現有設施）和運營我們所有現有設施時必須獲得和遵守各種與環境相關的許可的要求。隨着與温室氣體和氣候變化有關的擔憂不斷出現，遵守法規的成本可能會增加。

新的環境法律法規的頒佈和/或對現有要求的更激進的解釋可能要求我們在合規或資本改善方面承擔鉅額成本，或者限制我們目前或計劃中的業務，所有這些都可能對我們的收益或現金流產生重大不利影響。我們可能會嘗試通過提高價格、提高生產率和降低成本來抵消這些合規成本的影響。我們在抵消任何此類增加的監管成本方面的成功在很大程度上受競爭和經濟條件的影響，並且可能因所服務的細分市場而有很大差異。這種增長可能不會被我們的客户接受，可能不足以彌補監管成本的增加，或者可能減少對我們產品的需求和銷售量。

我們可能無法成功實現與現有或新市場新產品相關的增長預期。

我們向市場推出新產品的能力將取決於各種因素，包括但不限於解決潛在的技術或製造困難、競爭和市場接受程度，這可能會阻礙此類產品投入生產的及時性和成本。此外，無法保證開發新產品所產生的成本會導致收入的增加。這些因素或延誤可能會影響我們未來的經營業績。

自然災害或極端天氣可能會影響我們的運營和財務業績。

我們運營的設施包括紅河工廠、五叉礦和科爾賓設施，這些設施容易遭受洪水、暴風雨和颶風等自然災害。極端天氣事件帶來物理風險，由於與氣候變化有關的因素，這種風險可能會變得更加頻繁。此類事件可能會中斷我們的原材料供應，或以其他方式影響我們產品的生產、運輸和交付，或影響對我們產品的需求。

此外，美國各地的極端和異常寒冷或炎熱的温度可能會導致地理電網負荷異常高，從而可能導致燃煤發電廠無法發電。如果這些工廠長時間處於離線狀態，對我們產品的需求可能會減少，這將影響我們的運營和財務業績。相反，地理電網上的負荷異常高，導致對燃煤發電廠的發電需求增加，可能會影響我們滿足客户合同和需求的能力。

未能有效監測和應對環境、社會或治理（“ESG”）問題，包括我們設定和實現與氣候變化和可持續發展工作相關的合理目標的能力，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

與ESG問題相關的監管發展和利益相關者的期望正在迅速變化。對氣候變化的擔憂使人們越來越關注我們所服務的市場中實踐和產品的可持續性，而有關緩解氣候變化的法律法規的變化可能會導致成本增加和運營中斷。此外，衡量ESG事項的標準正在發展和演變，某些領域受假設的影響，這些假設可能會隨着時間的推移而發生變化。如果我們無法識別和應對此類事態發展，或者我們現有的做法和程序不足以滿足新的監管要求，我們可能會錯過公司機會，受到監管審查或第三方索賠，或者承擔修改運營以滿足新標準的費用。

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2024年，我們計劃發佈第一份企業責任和可持續發展簡報，以應對我們的業務對氣候變化的影響，並討論重要的社會、治理和環境問題以及與之相關的目標。任何未能實現我們的可持續發展目標或未能就此類問題採取負責任行動的失敗或明顯失敗都可能對我們的運營和/或財務狀況產生負面影響。儘管我們監測了廣泛的ESG問題，但無法保證我們會成功管理此類問題，也無法保證我們會成功滿足利益相關者、消費者和員工的期望。

信息技術漏洞和對我們網絡的網絡攻擊可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們依靠信息技術（“IT”）來管理和開展與客户、供應商和其他第三方的內部和外部業務。互聯網交易涉及數據的傳輸和存儲，包括客户和供應商的業務信息。因此，維護計算機和其他電子設備、計算機網絡和數據存儲資源的安全性對我們以及我們的客户和供應商來説是一個關鍵問題，因為安全漏洞可能導致我們開展業務的能力降低或喪失，以及機密信息的丟失和/或未經授權的訪問。

我們的人員和其他資源有限，無法解決計算機網絡的信息技術可靠性和安全性問題，也無法應對已知的安全事件以最大限度地減少潛在的不利影響。經驗豐富的黑客、網絡罪犯和威脅實施者可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。這些網絡攻擊的實施者還可能開發和部署病毒、蠕蟲、惡意軟件和其他惡意軟件程序，攻擊我們的信息和網絡，或以其他方式利用我們信息和網絡的任何安全漏洞。

用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常要等到對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。由於第三方行為、惡意軟件、員工錯誤、不當行為或其他原因導致我們或第三方合作伙伴的IT系統和安全措施遭到破壞，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並使我們面臨客户、供應商和其他第三方的責任。

與知識產權相關的風險

未能保護我們的知識產權或第三方侵犯我們的知識產權可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們依靠專利、版權和商標法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的所有權。這種保護我們專有權利的手段可能不夠，因為它們僅提供有限的保護，或者此類保護的執行成本可能高得令人望而卻步。我們還與員工、顧問以及許多客户和供應商簽訂保密和保密協議，通常控制我們專有信息的訪問和分發。儘管採取了這些措施，第三方仍可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息。我們無法保證我們所採取的措施將防止盜用我們的技術和知識產權，這可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。此外，第三方採取的此類行動可能會轉移我們管理層對業務運營的注意力。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠，這些索賠的辯護成本高昂，並可能限制我們使用有爭議的技術的能力。

如果我們的技術被指控侵犯了他人的知識產權，我們可能被迫對此類索賠進行辯護，這可能既昂貴又耗時。在訴訟懸而未決期間，我們可能會被阻止營銷和銷售現有產品或服務，也無法進行新的或互補的產品或服務的研究、開發或商業化。此外，我們可能需要獲得第三方知識產權的許可，或者被迫開發或獲得替代技術。我們未能獲得我們可能需要的技術許可，或者需要開發或獲得替代技術，可能會對我們的業務產生重大負面影響。

對我們技術的第三方被許可人進行賠償，使其免受與我們的許可技術和產品有關的知識產權侵權索賠，可能會對我們產生重大財務影響。

我們已同意賠償我們的技術的被許可人（包括Tinuum集團）和我們產品的購買者，並且我們可能會與其他人簽訂額外協議，根據這些協議，我們同意賠償他們遭受的損失，並使他們免受損失

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可能會因使用我們的技術和產品而涉嫌侵犯第三方權利而引起。侵權索賠的辯護成本高昂且耗時，即使我們成功地為自己（和受賠方）進行了辯護，也可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們對知識產權的持續識別和發展，以及我們以高效、經濟的方式投資和向市場部署新產品、服務和技術的能力。

確定客户需求以及為我們的客户市場開發和增強產品、服務和解決方案的過程複雜、昂貴且不確定。如果我們未能識別和預測不斷變化的需求、新興趨勢和新法規，都可能嚴重損害我們未來的市場份額和經營業績。

與税務問題相關的風險

我們利用税收資產抵消未來所得税負債的能力可能會受到 “所有權變更” 的限制。

總體而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》的IRC第382和383條，（“IRC”）進行 “所有權變更” 的公司使用變更前淨營業虧損（“NOL”）和税收抵免來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。通常，如果在測試期（通常為三年的回顧期）中，某些股東（通常為5％的股東（定義見IRC第382條））的總持股量增長超過50個百分點，則所有權變更即發生。發生所有權變更的實體通常受其所有權變更前税收資產結轉的年度限制。年度限額每年增加，但以上一年度有未使用的限額為限。

我們在收購Arq時收購了某些税收資產（“傳統Arq税收資產”），總額約為1,250萬美元。遺留的Arq税收資產由NOL結轉組成，其中880萬美元是在美國產生的。此外，截至2023年12月31日，我們有大約8,610萬美元的一般商業信貸結轉（“税收抵免”），總計約佔合併税收資產的77％。根據IRC以及美國財政部和國税局頒佈的法規，在某些情況下，我們可以結轉或以其他方式使用我們的NOL和税收抵免（統稱為 “税收資產”）來抵消當前和未來的聯邦所得税負債，但須遵守某些要求和限制。但是，如果Legacy Arq或Arq，或兩者兼而有之，如上所述，我們使用税收資產抵消未來聯邦所得税負債的能力將受到限制。在税收資產不會受到限制的前提下，我們認為未來幾年我們將擁有大量的税收資產，因此税收資產可能成為我們的重要資產。

在收購Arq和PIPE投資方面，我們額外發行了普通股。截至收購之日，我們進行了IRC第382條分析，並確定截至該日我們沒有發生 “所有權變更”。如果我們經歷 “所有權變更”，我們的税收資產的很大一部分可能會在我們能夠使用它們來抵消未來的聯邦所得税負債之前到期。

在收購之日之前，Legacy Arq完成了多次股票發行，導致所有權變更。我們尚未完成IRC第382條對從成立到收購之日Legacy Arq股權變動的正式分析，但是，我們認為，根據第382和383條的定義，在此期間發生了一次或多次 “所有權變更”，部分或全部遺留Arq税收資產可能受年度限制。

為了降低 “所有權變更” 的風險，我們董事會（“董事會”）於2017年5月5日批准了税收資產保護計劃（“TAPP”），並宣佈對普通股的每股已發行股息一項優先股購買權（每股均為 “權利”）。採用TAPP是為了保護股東價值，試圖降低我們使用ADES税收抵免來減少未來潛在聯邦所得税義務的能力可能受到嚴重限制的風險（“保護計劃”）。在2018-2023年期間，我們執行了TAPP修正案（“TAPP修正案”），該修正案修改了TAPP中 “最終到期日” 的定義，延長了TAPP的期限，並對此進行了相關更改。最新的TAPP修正案已在2023年年度股東大會上獲得批准，並將最終到期日延長至2024年12月31日營業結束。

經修訂的TAPP旨在威懾任何未經董事會批准而獲得我們4.99％或以上的已發行普通股的實益所有權。在執行保護計劃時實益擁有4.99％或以上的已發行普通股的股東只要不獲得我們普通股額外股份的實益所有權，就不會觸發保護計劃。董事會也可以自行決定免除任何人觸發保護計劃的權限。

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關於Arq收購和PIPE投資，我們根據TAPP批准了豁免，允許某些股東在未來收購更多股票，前提是此類收購預計不會也不會影響IRC第382和383條規定的 “所有權變更”。儘管有TAPP，但我們對影響所有權變更的因素的預測可能是錯誤的，如果對某些股東實行豁免，就IRC第382和383條而言，由於未來對普通股的收購，我們有可能發生所有權變更。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價會受到波動的影響。

我們普通股的市場價格過去曾經歷過劇烈的價格波動，並且可能會繼續波動。我們普通股的市場價格可能會繼續受到多種因素的影響，包括：

a.市場對收購Arq的看法；

b.我們的經營業績和財務狀況的實際或預期波動；

c.法律或法規的變化以及我們行業的法院裁決和趨勢；

d.銷售獎勵的公告；

e.零部件和材料的供需變化；

f.採用影響我們行業的新税收法規或會計準則；

g.證券分析師財務估計的變化；

h.社會責任和投資指導方針的趨勢;

i.我們是否能夠和選擇支付現金分紅；

j.繼續根據股票回購計劃回購普通股；以及

k.我們普通股的交易流動性程度和總體市場狀況。

從2023年1月1日至2023年12月31日，我們普通股的收盤價在每股1.25美元至3.66美元之間。給定時期內的股價波動可能導致我們在給定時間點回購普通股的平均價格超過股票的價格。我們認為，我們的股價應反映對未來增長和盈利能力的預期。未來的股息須經董事會申報，根據我們目前的股票回購計劃，我們沒有義務收購任何特定數量的股票。如果我們未能達到與未來增長、盈利能力、股息、股票回購或其他市場預期相關的預期，我們的股價可能會大幅下跌，這可能會對我們獲得額外資本的能力產生重大不利影響，削弱投資者的信心，這可能會進一步減少我們普通股的流動性。我們預計短期內不會回購更多普通股。

我們的公司註冊證書和章程包含可能會延遲或阻止我們進行本來有利的收購嘗試的條款。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。其中包括以下條款：

a.將股東特別會議上的業務限制在會議通知中規定的目的範圍內；

b.授權發行 “空白支票” 優先股，即具有投票權或其他權利或優惠的優先股，可能會阻礙收購嘗試，董事會可以在未經股東事先批准的情況下創建和發行優先股；

c.為提交董事會選舉提名和提出可由股東在會議上採取行動的事項制定提前通知要求；以及

d.要求我們大多數普通股的 “不感興趣” 持有人投贊成票才能批准涉及 “利益股東” 或其關聯公司的某些業務合併，除非最低價格標準或程序要求得到滿足，或者該交易獲得大多數 “持續董事” 的批准（稱為 “公平價格條款”）。

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這些條款，無論單獨使用還是相互結合，都可能阻礙涉及實際或潛在控制權變更的交易，包括本來可能涉及向普通股持有人支付高於現行市場價格的溢價的交易，或者可能限制我們的股東批准他們認為符合其最大利益的交易的能力。

機構投資者越來越關注環境、社會和治理因素，可能會對我們獲得資本的機會和股價的流動性產生負面影響。

一些機構投資者最近採用了ESG投資指南，這可能會阻止他們增加或收購有化石燃料風險的公司的新股份。其他機構投資者可能會採用類似的ESG投資指南。這可能會限制擁有我們普通股的需求和/或我們獲得資本的機會。如果需要此類資本，我們無法向您保證，我們將能夠以我們可接受的條件獲得任何額外的股權或債務融資。鑑於這些新興趨勢，我們的普通股和股價的流動性可能會受到負面影響。

我們的增長計劃需要額外的資金，而此類資金可能要求我們發行額外的普通股，從而稀釋您的投資。

我們會估算我們的資金需求，以實施我們的增長計劃。如果實施增長計劃所需的實際資金應大大超過資金預期，或者我們從此類增長計劃中獲得的運營資金被證明不足以用於此類目的，則我們可能需要籌集更多資金來滿足這些資金需求。

這些額外資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證，我們將能夠以我們可接受的條件或完全可以接受的條件獲得任何額外融資。如果我們無法按照我們可接受的條件獲得額外融資，我們可能無法全面實施此類計劃。即使獲得了此類融資，也可能附帶限制我們支付股息能力的條件，或者要求我們在支付股息時徵得貸款人的同意，或者通過要求貸款人同意某些公司行為來限制我們經營業務的能力。此外，如果我們通過發行新股普通股籌集更多資金，則任何無法或不願參與額外一輪融資的股東的投資都可能會受到削弱。

某些Legacy Arq股東和PIPE投資的參與者擁有我們普通股的很大一部分投票權。

某些Legacy Arq股東和PIPE Investment的參與者持有我們已發行普通股的很大一部分，這些人無論是單獨還是共同行事，都可能有能力對需要股東投票的行動施加重大影響。這些重要股東的影響力可以以其他股東可能不支持的方式使用。任何此類所有權集中都可能推遲某些公司行動，因此可能影響其他股東影響公司管理和政策的能力。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

定義

•網絡安全事件指在註冊人信息系統上或通過註冊人信息系統進行的一次未經授權的事件或一系列相關的未經授權的事件，這些事件危及註冊人信息系統或其中任何信息的機密性、完整性或可用性。

•網絡安全威脅指在註冊人信息系統上發生或通過註冊人信息系統進行的任何可能對註冊人信息系統或其中的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響的任何潛在未經授權的事件。

•信息系統指註冊人擁有或使用的電子信息資源，包括由此類信息資源控制的物理或虛擬基礎架構或其組件，旨在收集、處理、維護、使用、共享、傳播或處置註冊人信息以維護或支持註冊人的運營。

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風險管理和戰略

我們已經制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並有將這些流程整合到我們的整體風險管理流程中。 我們定期評估網絡安全威脅帶來的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統進行的任何潛在的未經授權的事件，可能對我們的信息系統或其中存儲的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們聘請第三方參與我們的風險評估流程。我們要求每個第三方服務提供商遵守我們的內部安全政策，並證明其有能力根據所有適用法律實施和維護適當的安全措施，實施和維護與我們的工作相關的合理安全措施，並及時舉報任何可能影響我們公司的涉嫌違反其安全措施的行為。這些服務提供商主要由我們的信息技術副總裁（“IT 副總裁”）監督，協助我們監控和測試我們的保障措施，包括通過我們擴展的檢測和響應流程執行外部滲透測試和持續的實時漏洞評估，以識別網絡安全威脅。如果我們的業務流程發生重大變化，這些變化可能會影響通過我們的正常變更控制流程易受此類網絡安全威脅影響的信息系統，我們會進行風險評估。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在這些風險評估之後，我們會重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理地解決現有保障措施中發現的任何差距；並定期監測我們保障措施的有效性。我們投入資源和人員，包括向財務副總裁報告的 IT 副總裁，來管理風險評估和緩解流程。

作為我們整體風險管理的一部分，我們會監控和測試我們的保障措施，並就這些保障措施的重要性對員工進行培訓。 我們為所有員工制定了正式的信息安全意識培訓計劃，其中包括網絡釣魚、電子郵件安全最佳實踐和數據保護等方面的培訓。員工還會定期接受隨機網絡釣魚測試，以進一步評估和降低整體風險。

我們維持網絡安全事件響應計劃，以幫助確保 對影響公司的實際或企圖的網絡安全事件做出及時、一致和合規的迴應。應對計劃包括 (1) 檢測、(2) 分析，其中可能包括及時通知我們的管理和審計委員會主席、(3) 遏制、(4) 根除、(5) 恢復和 (6) 事後審查。我們還維護網絡安全保險，以管理因特定網絡安全事件而產生的潛在責任。值得注意的是，儘管我們維持網絡安全保險，但無法保證我們的保險承保限額能夠保護我們免受未來的任何索賠，也無法保證此類保險收益會及時支付給我們。

迄今為止，尚未發生對公司或其運營造成重大影響的網絡安全事件。儘管我們已經採取了安全措施，但始終存在某些網絡安全事件可能對操作系統造成重大幹擾的風險，這限制了我們製造和向客户交付產品的能力。

治理

我們的 IT 副總裁擁有大約五年的網絡安全經驗，負責監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文 “風險管理和戰略” 中描述的政策和流程。我們的 IT 副總裁主要負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，包括監控和評估戰略風險敞口。

雖然管理層負責網絡安全政策和程序的日常管理，但我們的審計委員會負責監督我們的風險管理流程，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的審計委員會了解和監督公司有關預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件的戰略的過程包括以下內容：

我們的 IT 副總裁每季度向審計委員會通報我們公司的網絡安全風險和活動，包括任何最近的網絡安全事件和相關應對措施、新出現的威脅和更新、網絡安全系統測試、第三方活動等。我們的審計委員會和IT副總裁定期向董事會提供有關此類報告的最新信息。如果發生實際的網絡安全威脅或事件，將根據上述網絡安全響應計劃通知管理層。

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第 2 項。屬性

辦公室和設施

我們在以下州擁有或租賃土地和設施：

科羅拉多州-我們為公司總部和主要研發實驗室租賃了大約 24,000 平方英尺的面積。

路易斯安那州-我們擁有紅河工廠，佔地約61英畝。我們還在不同地點租賃了大約 141,000 平方英尺的面積，用於生產、配送和存儲。

肯塔基州——我們在肯塔基州的科爾賓租賃了約470英畝土地，我們在那裏運營科爾賓工廠。

採礦

截至2023年12月31日，我們主要通過長期租賃擁有或控制了位於路易斯安那州納奇託什教區（“五叉子”）的大約1,975英畝用於露天採礦的煤田。Five Forks的大部分土地是出於礦產權和使用權目的租賃的，這些土地將在未來30年的不同日期到期，幷包含續訂選項。剩下的土地歸我們所有。

我們還在科爾賓工廠擁有約380英畝的含煙煤廢物的土地，用於回收煙煤粉。該設施的租賃期至2025年8月31日，幷包含連續五年續訂的選項，直到所有可銷售的罰款都從該場所中取消。根據目前的運營假設，我們打算將該租約再續訂五年。

根據《證券法》和《交易法》第S-K條中包含的重要性和縱向整合的公司指導方針，我們得出的結論是，本項目無需披露與我們的採礦業務有關的額外信息。

第 3 項。法律訴訟

我們不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟事務。有關該項目的信息可在本報告第8項所列合併財務報表附註8 “承付款和意外開支” 中找到。

第 4 項。礦山安全披露

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的聲明載於本報告附錄95。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股市場

自2024年2月1日起，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ARQ”。在此之前，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ADES”。我們普通股的交易量相對有限。無法保證活躍的交易市場會為我們現有的股東或將來可能收購我們普通股的人提供足夠的流動性。

分紅

我們最近的股息支付是在2020年3月。我們不打算在可預見的將來申報或支付現金分紅。

持有者

截至2024年3月5日，公司擁有875名普通股的登記持有人。我們普通股的登記持有人人數基於截至該日公司賬簿上註冊的實際持有人人數，不包括經紀人或其他提名人以街頭名義持有的股票的持有人。

近期未註冊證券的銷售和註冊證券收益的使用

2023年2月1日，我們與某些人（“訂閲者”）簽訂了認購協議，其中包括Arq Ltd.的現有股東，其中三人被任命為董事會成員，根據該協議，訂閲者認購併購買了3,842,315股普通股，總收購價為1,540萬美元，每股價格為4.00美元（此類交易稱為 “PIPE投資”）。

2023年7月17日，我們與羅伯特· “鮑勃” · 拉斯姆斯先生和拉斯姆斯先生控制的實體就他被任命為我們的總裁兼首席執行官簽訂了認購協議（“訂閲協議”）。根據認購協議，拉斯姆斯先生認購併同意從公司購買我們的95萬股普通股，面值每股0.001美元，總收購價為180萬美元（每股價格約為1.90美元）。

根據PIPE投資和認購協議分別向訂閲者和拉斯姆斯先生發行的證券是根據《證券法》第4（a）（2）條、根據該法頒佈的D條例第506條以及《證券法》第S條例的註冊豁免發行的。我們之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是每位訂閲者和拉斯姆斯先生在各自的訂閲協議中做出的陳述。根據PIPE投資出售的證券隨後已根據333-276375號《證券法》進行了登記，該法於2024年1月31日宣佈生效。根據認購協議出售證券（“訂閲者股份”）尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售訂户股份。

發行人及關聯買家購買股權證券

股票回購

我們維持一項計劃，根據股票回購計劃（“股票回購計劃”），通過公開市場交易以現行市場價格回購多達2,000萬美元的普通股，其中700萬美元截至2023年12月31日仍可用。在截至2023年12月31日的三個月中，沒有進行任何購買。在可預見的將來，我們不太可能根據股票回購計劃恢復回購普通股。

預扣税款

下表包含有關我們在2023年第四季度為履行與股票獎勵相關的各自納税義務而扣留給員工的普通股的信息。

24

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時期

購買的普通股總數

平均價格 按每人支付 普通股

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的普通股總數

計劃或計劃下可能購買的普通股的最大數量（或美元價值）

2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日

—

—

不適用

不適用

2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日

—

$

—

不適用

不適用

2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

7,969

$

2.71

不適用

不適用

第 6 項已保留

25

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們是一家環境技術公司，主要從事主要基於空調的消耗性空氣和水處理解決方案的銷售。我們專有的空調產品使客户能夠減少空氣、土壤和水污染物，包括汞、全氟辛烷磺酸和其他污染物，幫助我們的客户最大限度地提高利用效率並提高運營效率，以應對現有和待定的空氣質量、土壤和水法規的挑戰。我們為燃煤發電、工業和水處理市場（我們統稱為先進淨化技術或 “APT” 市場）生產和銷售空調和其他化學品，用於捕獲和去除污染物。

我們的主要產品由空調組成，它由各種碳質原材料製成。我們的 AC 產品包括 PAC 和 GAC。此外，我們擁有五叉礦，這是一座褐煤礦，目前為我們的產品製造提供主要原材料。

2023年2月，我們收購了Arq Limited子公司（以下簡稱 “Legacy Arq” 的Arq Limited子公司，此次收購本身稱為 “Arq收購”）100％的股權，以確保獲得原料、製造設施和某些專利工藝，以此作為製造向APT和其他市場銷售的其他GAC產品的手段。通過對Arq的收購，我們現在控制了煙煤廢棄物儲量，並擁有一座製造工廠，這兩個工廠均位於肯塔基州的科爾賓市（“科爾賓工廠”），並制定了回收和淨化煙煤粉的工藝，用於出售或進一步轉換為GAC產品。在這種製造過程中，我們將煤炭廢棄物轉化為一種被稱為 Arq 粉末的純化微細碳粉TM （“Arq Powder”）。我們預計將在2024年底之前開始使用Arq Powder作為原料，開始生產GAC產品，開始使用Arq Powder作為原料，生產在APT和其他市場銷售的高質量GAC產品。

我們認為，Arq Powder為我們進入新市場和應用提供了額外的潛力。我們希望確保客户對Arq Powder作為其他市場（例如瀝青組件）的添加劑的興趣。與使用傳統材料的類似產品相比，這些使用Arq Powder的產品有望具有更低的碳足跡。這些應用程序目前處於概念驗證測試或初步客户測試的不同階段。

2024年2月，作為更大規模品牌重塑的一部分，公司更名為Arq, Inc.。2024年2月1日，我們的普通股開始交易，股票代碼為 “ARQ”。

需求驅動因素和影響盈利能力的關鍵因素

需求驅動因素和當前影響我們盈利能力的關鍵因素是向APT市場銷售空調產品。我們的經營業績受以下因素的影響：（1）我們的製造產量和銷售量的變化；（2）價格和產品組合的變化；（3）燃煤調度和發電來源的變化，以及（4）水處理設施內去除污染物的需求的變化。

收入、支出和權益法被投資者的組成部分

以下內容簡要描述了合併運營報表中列出的收入和支出的組成部分。收入確認政策的描述包含在本報告第8項所列合併財務報表附註1中。

收入和收入成本

消耗品

我們的收入包括在APT市場銷售空調產品和其他基於化學品的技術產品，以及向服務於其他不同市場的最大客户銷售其他空調產品。

消耗品收入成本

消耗品收入成本包括所有勞動力、附帶福利、分包勞動力、添加劑和煤炭成本、材料、設備、用品、差旅費用以及與消耗品生產成本直接相關的任何其他成本和支出。

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應付給 Tinuum 集團的許可使用費

2022年12月，公司與Tinuum集團簽訂了一項協議（“Tinuum集團特許權使用費協議”），根據該協議，我們將向Tinuum集團支付部分銷售的M-Prove特許權使用費（“Tinuum集團特許權使用費”）TM根據IRC第45條（“第45條税收抵免計劃”）（從2022年1月1日開始）到期後向某些M-45設施提供的税收抵免計劃（“第45條税收抵免計劃”）到期後的產品。Tinuum 集團特許權使用費是根據我們銷售的 M-Prove 的 “淨利潤”（定義在 Tinuum 特許權使用費協議中）計算的TM某些 M-45 設施的產品。Tinuum集團特許權使用費協議的初始期限為五年，自動續訂五年，除非我們和Tinuum集團同意終止該協議。Tinuum 集團的特許權使用費包含在消費品收入成本中。

其他運營費用

工資和福利

工資和福利成本包括研發、銷售和管理人員的工資成本、與工資相關的附帶福利和股票薪酬支出，但不包括收入成本中包含的與直接勞動力相關的成本。

法律和專業費用

法律和專業費用包括外部法律、審計和諮詢費用。

一般和行政

一般和管理成本包括董事費用和開支、壞賬支出、研發費用和其他開展業務的一般成本。第三方提供的研發費用，扣除費用分攤安排的償還款後，記作所發生期間的費用，並在合併業務報表的總務和行政細列項目中列報。

折舊、攤銷、損耗和增加

折舊和攤銷費用包括與不動產、廠房和設備相關的折舊費用以及長期無形資產的攤銷。損耗和增產費用包括與礦山開發成本耗盡和礦山開採負債增加相關的耗盡費用。

其他收入（支出），淨額

權益法投資的收益

權益法投資的收益代表我們在權益法投資相關的收益（虧損）中所佔的份額，2023年主要來自Tinuum集團。截至2021年12月31日，我們從Tinuum集團和Tinuum Services, LLC（“Tinuum Services”）獲得了可觀的收益。隨着根據IRC第45條向精煉煤生產商提供的税收抵免計劃於2021年12月31日到期，Tinuum集團和Tinuum Services都開始結束與第45條税收抵免計劃相關的業務，儘管我們已經確認了2022年和2023年與收到的剩餘現金分配相關的收益。

其他收入（支出）

其他收入（支出）的其餘組成部分包括利息收入、利息支出和其他雜項。

運營結果

財務業績的介紹

為了比較起見，下表列出了我們在本報告第8項所列合併財務報表中列出的年度的經營業績。財務業績的逐年比較不一定表示未來幾年可能實現的財務業績。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告包括對截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績與截至2022年12月31日的年度相比的討論和分析，第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 第7項中披露。

27

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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

總收入和收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入和收入成本組成部分摘要如下：

						截至12月31日的年份												改變
(金額以千計，百分比除外)						2023						2022						($)						(%)
收入：
消耗品						$	99,183					$	102,987					$	(3,804)					(4)		%
總收入						$	99,183					$	102,987					$	(3,804)					(4)		%
消費品收入成本，不包括折舊和攤銷						$	67,323					$	80,465					$	(13,142)					(16)		%

消耗品收入和消耗品收入成本

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，消耗品收入同比下降的主要原因是銷量減少，佔總變動的2,000萬美元。發電客户的產品銷量下降，這主要是由於天然氣價格與2022年相比有所下降，這導致了燃煤發電的利用率下降以及對我們產品的需求減少。部分抵消下降的是由於我們的產品定價提高了約1,060萬美元，與客户簽訂了某些包含最低購買量的合同（“MQ Contacts”）而確認的收入為470萬美元，以及約70萬美元的優惠產品組合的影響。

與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的消耗品毛利率（不包括折舊和攤銷）有所增加。推動毛利率增長的是MQ合同以及我們原料和添加劑成本下降的影響，這主要是由於2023年產量下降所致。我們的消耗品毛利率受到銷售量減少的負面影響。

消費品收入繼續受到電力需求的影響，受季節性天氣和相關的發電需求以及與天然氣和可再生能源等替代發電來源相關的競爭對手價格的影響。

其他運營費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營支出組成部分摘要如下，不包括收入成本項目（如上所示）：

						截至12月31日的年份												改變
（以千計，百分比除外）						2023						2022						($)						(%)
運營費用：
工資和福利						$	15,154					$	10,540					$	4,614					44		%
法律和專業費用						9,588						9,455						133						1		%
一般和行政						12,641						8,145						4,496						55		%
折舊、攤銷、損耗和增加						10,543						6,416						4,127						64		%
出售馬歇爾礦業有限責任公司所得收益						(2,695)						—						(2,695)						*
其他						(36)						34						(70)						(206)		%
						$	45,195					$	34,590					$	10,605					31		%

* 計算沒有意義

工資和福利

薪資和福利支出同比增加的主要原因是Legacy Arq員工的增加，該年度的支出增加了490萬美元，其中110萬美元與Legacy Arq前高管的遣散費有關。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我們因解僱三名高管員工而產生的遣散費相關費用為170萬美元。與激勵性薪酬相關的減少部分抵消了這些增長

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與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度向非傳統Arq員工提供的費用為130萬美元。工資和福利的進一步減少是由於我們的執行官和某些其他關鍵員工的120萬加元留用獎金，這些獎金已於2023年1月全額支付。

法律和專業費用

法律和專業費用同比保持不變。

一般和行政

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和管理費用有所增加，這是由於代表Legacy Arq產生的250萬美元支出，其中包括來自額外租賃空間的120萬美元租金和佔用費用。與收購Arq相關的三名新董事加入董事會後，保險、研發、差旅、招聘和其他外部勞動力以及董事薪酬的增加，同期的額外增長幅度約為200萬美元。

折舊、攤銷、損耗和增加

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的折舊和攤銷費用有所增加，這主要是由於在收購Arq中收購的長期資產和無形資產的增加所產生的折舊和攤銷約280萬美元。促成增長的另一個原因是折舊和攤銷費用增加，這是由於產量高於銷售量，這導致庫存摺舊吸收額增加100萬美元。

出售馬歇爾礦業有限責任公司所得收益

如上所述，在截至2023年12月31日的年度中，我們確認出售馬歇爾礦業有限責任公司的收益為270萬美元。

其他收入（支出），淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨收入（支出）組成部分摘要如下：

						截至12月31日的年份												改變
（數額以千計，百分比除外）						2023						2022						($)						(%)
其他收入，淨額：
權益法投資的收益						$	1,623					$	3,541					$	(1,918)					(54)		%
利息支出						(3,014)						(336)						(2,678)						797		%
其他						2,630						155						2,475						1,597		%
其他收入總額，淨額						$	1,239					$	3,360					$	(2,121)					(63)		%

權益法投資的收益

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的被投資方權益法收益：

						截至12月31日的年份																		改變
（以千計）						2023						2022												($)						(%)
Tinuum 集團的收益						$	1,148					$	3,455											$	(2,307)					(67)		%
Tinuum 服務的收益						475						85												390						459		%
來自其他人的收益						—						1												(1)						(100)		%
權益法投資的收益						$	1,623					$	3,541											$	(1,918)					(54)		%

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的權益法投資收益代表從Tinuum集團和Tinuum Services獲得的現金分配。下降的主要原因是Tinuum集團和Tinuum Services在2023年繼續結束業務。

利息支出

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出有所增加，這主要是由於與1,000萬美元的CFG貸款相關的200萬美元利息支出以及與我們在收購Arq中承擔的1,000萬美元CTB貸款相關的同期產生的50萬美元利息支出。

其他

其他的增長主要是由2023年使用現金轉移賬户產生的180萬美元利息收入推動的。

所得税支出

在截至2023年12月31日的年度中，我們報告的所得税支出為20萬美元，其有效税率為（1）％。由於截至2023年12月31日止年度確認的税前虧損，我們報告的所得税支出與預期的聯邦福利之間的差異主要是由於與收購相關成本相關的永久性差異、遞延所得税資產估值補貼的增加以及股票薪酬造成的。

在截至2022年12月31日的年度中，我們報告的所得税支出為20萬美元，其有效税率為（2）％。由於截至2023年12月31日止年度確認的税前虧損，我們報告的所得税支出與預期的聯邦福利之間的差異主要是由於與收購相關成本相關的永久性差異以及遞延所得税資產估值補貼的增加。

所得税會計要求公司根據對 “更有可能” 變現的遞延所得税資產金額的評估，評估是否應將估值補貼計入遞延所得税資產。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。

我們評估在每個報告日記錄的遞延所得税資產的估值補貼。要確定遞延所得税資產的估值補貼是否合適，需要評估可以客觀核實的正面和負面證據。必須考慮所有可用於實現遞延所得税資產的應納税收入來源，包括（如適用）現有暫時差異的未來逆轉、不包括臨時差異和結轉的未來應納税所得額預測、結轉年度的應納税所得額和税收籌劃策略。在估算税收時，我們會考慮法律、司法和監管指導，評估交易適當税收待遇的相對優點和風險。

截至2023年12月31日，我們得出結論，我們很可能無法在允許的結轉期內產生足夠的應納税所得額來變現任何遞延所得税淨資產，也無法從2023年12月31日起為此類資產全額儲備。在得出這個結論時，我們主要考慮了對未來應納税損失的預測。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的遞延所得税資產的估值補貼分別為9,880萬美元和8,830萬美元。

對繼續享受估值補貼的剩餘遞延所得税資產的確認能力按季度進行評估，以確定是否存在任何重大事件會影響這些遞延所得税資產的使用能力。我們對未來應納税所得額或損失的估計基於內部預測，這些預測考慮了歷史業績、對未來表現的假設和外部數據。如果發現影響我們使用遞延所得税資產能力的事件，或者產生了額外的遞延所得税資產，我們會更新分析以確定是否需要增加估值補貼。這種增長可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。相反，好於預期的業績以及持續的積極業績和趨勢可能會導致估值補貼的減少，而任何此類下降都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大的積極影響。

請參閲本報告第8項所列合併財務報表附註13中的更多討論。

税收資產

截至2021年12月31日，我們在第45節税收抵免計劃下獲得了大量税收抵免，該計劃於2021年12月31日到期。截至2023年12月31日，我們的第45節税收抵免結轉額約為8,610萬美元。

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根據IRC第382條的定義，假設發生 “所有權變更”，變更前產生的一般商業抵免（“税收抵免”）的使用將受到IRC第383條對税收抵免規定的年度限制。在收購Arq和PIPE投資方面，我們額外發行了普通股。截至收購之日，我們進行了IRC第382條分析，並確定截至該日我們沒有發生所有權變更。

在收購之日之前，Legacy Arq完成了多次股票發行，導致所有權變更。我們尚未完成IRC第382條對從成立到收購之日Legacy Arq股權變動的正式分析，但是，我們認為，根據第382和383條的定義，在此期間發生了一次或多次 “所有權變更”，部分或全部遺留Arq税收資產可能受年度限制。

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非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報的財務信息，我們提供了某些補充財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這些衡量標準不是根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為減去權益法投資的股票收益和出售馬歇爾礦山收益的非現金影響、權益法投資的現金分配、長期應收賬款提前結算的虧損以及估計值變動的虧損、資產退休金義務。根據公認會計原則，應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為衡量業績的淨收益的補充，而不是替代。淨收益（最接近的GAAP財務指標）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況見下文。

我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤指標不太容易受到影響公司經營業績的差異的影響。我們之所以納入這些非公認會計準則指標，是因為管理層使用它們來評估我們的經營業績，並認為它們有助於促進不同時期的經營業績比較。我們認為，非公認會計準則指標通過排除某些支出、收益和虧損，為財務報表的管理層和用户提供了有用的信息，這些支出、收益和損失在不同行業或同一行業的公司之間可能存在很大差異，可能無法代表核心經營業績和業務前景。

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息税折舊攤銷前利潤和調整後 EBITDA

下表核對了淨虧損，即我們根據公認會計原則計算的最直接可比的報表財務指標，與息税折舊攤銷前利潤（息税折舊攤銷前利潤虧損）、（調整後息税折舊攤銷前利潤虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤。

												截至12月31日的年度
																		2023						2022
淨虧損 (1)																		$	(12,249)					$	(8,917)
折舊、攤銷、損耗和增加																		10,543						6,416
前期客户對價的攤銷																		508						508
利息支出，淨額																		1,168						97
所得税支出																		153						209
息税折舊攤銷前利潤（EBITDA虧損）																		123						(1,687)
權益法被投資者的現金分配																		1,623						5,933
股權收益																		(1,623)						(3,541)
出售馬歇爾礦業有限責任公司所得收益																		(2,695)						—
估值變動造成的損失（收益）、資產報廢義務																		(37)						34
提前結算應收賬款的損失																		—						535
調整後（息税折舊攤銷前利潤虧損）EBITDA																		$	(2,609)					$	1,274

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損分別包括與收購Arq相關的交易和整合成本的490萬美元和500萬美元。此外，截至2023年12月31日的財年，淨虧損包括490萬美元的Legacy Arq薪資和福利成本以及與三名高管員工相關的170萬美元遣散費。

流動性和資本資源

當前的資源和影響我們流動性的因素

截至2023年12月31日，我們的主要未來流動性來源包括：

•手頭現金，不包括根據擔保債券協議主要作為抵押品認捐的880萬美元限制性現金；以及

•我們的業務

在截至2023年12月31日的年度中，我們的流動性主要用途包括：

•我們的業務運營費用；

•資本和備件支出;

•我們的租賃義務的付款；

•與五叉礦相關的開墾費用；以及

•出售馬歇爾礦業有限責任公司需要付款。

2023年2月1日，在收購Arq的過程中，我們完成了PIPE投資，總收購價為1,540萬美元。此外，2023年2月1日，我們簽訂了1,000萬美元的CFG貸款協議，其中我們獲得了850萬美元的淨收益。

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Tinuum 集團和 Tinuum 服務發行版

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的權益法投資的現金分配：

						截至12月31日的年度
（以千計）						2023						2022
Tinuum 集團						$	1,148					$	3,455
Tinuum 服務						475						2,476
其他						—						2
權益法被投資者的分配						$	1,623					$	5,933

與2022年相比，Tinuum集團和Tinuum Services2023年的現金分配減少了430萬美元，這主要是由於Tinuum集團和Tinuum Services自2021年12月31日起停止了實質性運營。

現金流

現金和限制性現金從截至2022年12月31日的7,640萬美元減少到2023年12月31日的5,420萬美元，減少了2,230萬美元。下表分別彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量：

						截至12月31日的年份
（以千計）						2023						2022												改變
提供的現金（用於）：
經營活動						$	(16,653)					$	(6,061)											$	(10,592)
投資活動						(28,535)						(4,608)												(23,927)
籌資活動						22,909						(1,679)												24,588
現金和限制性現金的淨變動						$	(22,279)					$	(12,348)											$	(9,931)

來自經營活動的現金流

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的現金流為1,670萬美元，而截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金流為610萬美元。經營活動中使用的現金的增加主要是由於以下原因：（1）淨虧損同比增加330萬美元；（2）出售馬歇爾礦業有限責任公司的收益為270萬美元；（3）權益法被投資者的分配減少，投資回報率同比下降230萬美元；（4）營運資金淨減少890萬美元，這主要是由於大幅減少 2023 年支付的 Arq 收購中假設的應付賬款和應計費用。（1）折舊、攤銷、損耗和增加額增加了410萬美元；（2）權益法投資收益減少了190萬美元，抵消了經營活動中使用的現金流的淨增長。

來自投資活動的現金流

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的現金流為2,850萬美元，而截至2022年12月31日的年度用於投資活動的現金流為460萬美元。增長主要是由於不動產、設備和無形資產的淨收購量增加了1,860萬美元，主要與收購Arq相關的收購成本，支付了220萬美元與出售Marshall Mine, LLC有關的款項，增加了210萬美元，礦山開發成本增加了210萬美元，以及超過200萬美元累計收益的股權收益分配減少。作為Arq收購的一部分，收購的220萬美元現金抵消了投資活動中使用的現金流的同比淨增長。

來自融資活動的現金流

與截至2022年12月31日的年度相比，（用於）融資活動提供的現金流與截至2022年12月31日的年度相比增加了2460萬美元，這主要是由於發行的1,620萬美元普通股的收益，

34

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包括向關聯方發行的普通股的100萬美元收益，以及發行CFG貸款協議的850萬美元淨收益。

物質現金需求

我們繼續產生足夠的現金流以滿足持續的運營需求和義務的能力取決於幾個因素。其中包括執行我們的合同和計劃，增加我們在APT消耗品市場中的份額，包括將我們的整體空調業務擴展到其他鄰近市場，以及通過改善客户和產品組合來提高毛利率。

根據目前的運營水平，我們預計截至2023年12月31日的手頭現金將為未來12個月的運營提供足夠的流動性。

資本支出

我們的目標是在 2024 年底完成紅河工廠擴建工程，這是開始生產新的 GAC 產品所必需的。為了實現這一目標，我們將產生超過最初預測金額的大量資本支出，用於增加設備、人工和項目成本。公司預計將通過手頭現金、現金產生、持續降低成本舉措、潛在客户預付GAC合同以及計劃中的再融資和定期貸款的潛在擴張來為該項目的及時完成提供資金。如果我們無法獲得額外融資，我們擴建紅河工廠的項目時間表可能會推遲到2024年底以後。

2024年，我們預計將在紅河工廠擴建上花費4,500萬至5000萬美元，視項目進度而定，還將花費500萬至1000萬美元用於完成科爾賓設施的調試。2024年計劃的資本支出取決於許多因素，包括籌集額外資金的能力和某些環境許可證的批准，這兩者都可能影響資本支出的時間和金額。

擔保債券

截至2023年12月31日，我們在監管委員會的未償擔保債券總額為1,120萬美元，主要與五叉礦和科爾賓基金有關。截至2023年12月31日，根據我們的擔保債券提供者的要求，我們持有850萬美元的限制性現金，作為與五叉礦和科爾賓設施填海合同要求的業績要求相關的抵押品。我們預計，這些擔保債券所擔保的債務將在正常業務過程中按照適用的合同條款履行。在履行債務的範圍內，可以發放相關的擔保債券，並可能降低抵押品要求。但是，如果收取任何擔保保證金，我們的賠償義務可能要求我們向擔保債券提供者償還款項。

長期要求

有關我們的長期現金需求的討論，請參閲第 8 項。本報告附註6。

合同義務

截至2023年12月31日的合同義務如下：

						按期付款到期
（以千計）						總計						少於 1 年						1-3 年						4-5 歲						5 年後
CFG 貸款						$	12,199					$	—					$	—					$	12,199					$	—
CTB 貸款						13,413						1,110						2,220						2,220						7,863
融資租賃債務						3,666						2,274						1,307						85						—
經營租賃義務						18,559						3,139						5,747						2,595						7,078
						$	47,837					$	6,523					$	9,274					$	17,099					$	14,941

上表不包括我們與填海五叉礦相關的資產報廢義務（“ARO”），因為滿足ARO的付款時間和金額尚不確定，並且基於多種因素，包括但不限於五叉礦的預計關閉日期。截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表反映了620萬美元的ARO負債。此外，上表不包括上文 “資本支出” 標題中提及的與紅河電廠擴建和科爾賓設施調試相關的施工成本，作為付款的時間和金額

35

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履行這些義務是有條件的，並基於多種因素，包括但不限於施工活動的速度以及科爾賓工廠紅河工廠擴建和調試活動機械完工的時間安排。

關鍵會計政策與估計

本報告第8項所含合併財務報表附註1討論了我們的重要會計政策。在按照公認會計原則列報財務報表時，我們需要做出影響其中所列金額的估算和假設。我們需要做出的幾項估計和假設涉及與未來事件相關的本質上不確定的問題。我們的估算基於歷史經驗和其他在當時情況下被認為合理的假設，我們將持續評估這些估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為，下文討論的會計估算對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些估計涉及管理層的判斷和估計的更重要領域。

業務合併，包括資產收購

我們將收購方法應用於企業和資產的收購，並根據收購之日的估計公允價值為收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配收購價格。收購價格分配過程要求我們對收購的資產和承擔的負債做出重要的估計和假設。我們認為，我們做出的假設和估計是合理的，它們部分基於歷史經驗、市場狀況和從收購公司或資產集團管理層獲得的信息，並且本質上是不確定的。

對我們已經收購或將來可能收購的某些長期資產（包括無形資產）進行估值的關鍵估計示例包括但不限於：

•來自收入的未來預期現金流；

•被收購公司的開發技術以及對收購的開發技術將在多長時間內繼續用於合併後公司的產品組合的假設；

•收購資產的預期用途和使用壽命；以及

•估值方法和貼現率，用於估算所購資產和負債的價值。

長期資產和無形資產的賬面價值

我們至少每年對我們的長期資產和無形資產進行減值審查和評估，或者在事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。長期資產和無形資產的減值損失是根據其賬面金額超過其估計公允價值的部分來衡量和記錄的。公允價值通常通過使用收入法來確定，該方法使用對摺後税前未來現金流的估計，或者使用市場方法利用近期可比資產的交易活動。

資產報廢義務

ARO的會計要求我們對特定採礦業務的未來成本進行估計，完成遵守現行法律和法規所需的開採和修復工作。未來成本、填海活動時間、範圍或排除某些未被視為回收和補救成本的成本的任何此類變化都可能對從回收和補救收入中扣除的金額產生重大影響。此外，環境法律法規的未來變化可能會擴大所需的填海和修復工作的範圍。

與ARO相關的回收成本被分配到相關礦山資產生命週期內的支出中，並定期進行調整，以反映由於時間的推移以及對回收成本時間或金額估計值的修訂而導致的估計現值的變化。補救費用是根據管理層對預計產生的費用的最佳估算得出的。此類成本估算可能包括持續的護理、維護和監測成本。填海義務以現有環境幹擾的估計支出時間為依據。我們至少每年對ARO的未來預期成本和此類成本的支付時間進行一次審查。

36

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所得税

我們使用資產負債法核算所得税，這需要在確定所得税支出和相關的資產負債表金額時做出判斷。這包括估計和分析歷史和預計的未來經營業績、應納税臨時差額的逆轉、税收籌劃策略以及不確定所得税狀況的最終結果。實際繳納的所得税可能與估計值有所不同，具體取決於所得税法的變化、實際經營業績、州分攤以及税務機關對納税申報表的最終審計（如果適用）。納税評估可能會在納税申報表提交幾年後產生。用於計算所得税支出的估計值和假設的變化以及實際業績與估計值的潛在差異可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們確認遞延所得税資產，前提是我們認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績。

根據所有可用證據的權重，我們認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則我們會針對遞延所得税資產設定估值補貼。在做出這一決定時，我們會考慮有關未來應納税所得額來源和税收籌劃策略的所有現有正面和負面證據的相對影響。但是，如果我們對未來應納税所得額的估計發生重大變化，可能會對我們的有效税率產生重大影響。如果我們的估計發生變化，或者遞延所得税資產或負債的價值發生變化，因此需要重新評估遞延所得税資產的可變現性，則我們通過在做出該決定期間的所得税準備金來調整估值補貼。有關我們的遞延所得税資產和負債的更多信息，請參閲本報告第8項中包含的合併財務報表附註13。

最近發佈的會計準則

有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲本報告第8項中包含的合併財務報表附註1。

37

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司無需提供本項目下的信息。

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第 8 項。財務報表和補充數據

Arq, Inc.

財務報表索引

Arq, Inc.
合併財務報表：
獨立註冊會計師事務所的報告（Moss Adam LLP，科羅拉多州丹佛市，PCAOB ID： 659)			40
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表			42
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表			43
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表			44
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表			45
合併財務報表附註			47

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獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

Arq, Inc. 及其子公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Arq, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和現金流量.

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估由於錯誤或欺詐而導致的合併財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且通過通報下述關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

業務合併——收購的不動產、廠房和設備以及已開發的技術無形資產的估值

如合併財務報表附註1和2所述，公司於2023年2月收購了Arq Ltd. 子公司100％的股權（“Arq收購”），以換取總對價3,120萬美元。該公司將對Arq的收購記作對企業的收購，並按各自的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債，包括3,920萬美元的不動產、廠房和設備以及770萬美元的已開發技術無形資產。

管理層使用各種估值方法，包括成本和市場方法以及採用收益法的已開發技術無形資產的公允價值，估算了所收購不動產、廠房和設備的公允價值。管理層在確定所購不動產、廠房和設備的公允價值時使用的重要假設主要包括所購資產的估計重置成本和銷售價格以及所購資產的估計使用壽命。管理層在確定已開發技術無形資產的公允價值時使用的重要假設包括公司對預計財務信息的最佳估計，包括收入、增長率、產量增長和產能、收入成本以及折扣和特許權使用費率。

40

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我們確定執行與收購Arq相關的已購不動產、廠房和設備以及已開發技術無形資產估值的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(i) 管理層在確定預測被收購業務未來財務業績時使用的重大假設時作出的重大判斷；(ii) 審計師在執行程序和評估管理層的重要假設時所涉及的特別具有挑戰性和主觀性的判斷與收入及其增長率、產量增長和產能、收入成本以及所使用的折扣和特許權使用費率有關；以及 (iii) 涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

–獲取並閲讀證券購買協議，以加深對Arq收購的理解。

–評估管理層確定所購不動產、廠房和設備以及已開發技術無形資產公允價值的程序，包括所用估值方法的適當性。

–測試估值模型中使用的基礎數據的完整性和準確性。

–評估管理層使用的與預計財務信息有關的重要假設的合理性，這些假設主要與產能增長和產能、收入增長、收入成本以及折扣和特許權使用費率有關。具體而言，在評估與產量增長以及產能和收入增長率相關的假設時，我們將這些假設與行業和市場趨勢以及最新的管理預測進行了比較，以評估管理層截至交易之日的估計是否合理。

–聘請具有專業技能和知識的專業人員來協助評估所用估值模型的適當性以及某些重要假設的合理性，包括估計的重置成本和銷售價格以及折扣和特許權使用費率。

/s/ 莫斯·亞當斯律師事務所

科羅拉多州丹佛

2024 年 3 月 12 日

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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Arq, Inc. 及其子公司

合併資產負債表

						截至12月31日，
（以千計，共享數據除外）						2023						2022
資產
流動資產：
現金						$	45,361					$	66,432
應收賬款，淨額						16,192						13,864
庫存，淨額						19,693						17,828
預付費用和其他流動資產						5,215						7,538
流動資產總額						86,461						105,662
長期限制性現金						8,792						10,000
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $19,293和 $11,897，分別地						94,649						34,855
其他長期資產，淨額						45,600						30,647
總資產						$	235,502					$	181,164
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用						$	14,603					$	16,108
長期債務的當前部分						2,653						1,131
其他流動負債						5,792						6,645
流動負債總額						23,048						23,884
長期債務，扣除流動部分						18,274						3,450
其他長期負債						15,780						13,851
負債總額						57,102						41,185
承付款和或有開支（注8）
股東權益：
優先股：面值為美元.001每股， 50,000,000授權股份， 無傑出的						—						—
普通股：面值為美元.001每股， 100,000,000授權股份， 37,791,084和 23,788,319已發行的股票和 33,172,938和 19,170,173分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的已發行股份						38						24
庫存股，按成本計算： 4,618,146和 4,618,146分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票						(47,692)						(47,692)
額外的實收資本						154,511						103,698
留存收益						71,543						83,949
股東權益總額						178,400						139,979
總負債和股東權益						$	235,502					$	181,164

參見合併財務報表附註。

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Arq, Inc. 及其子公司

合併運營報表

						截至12月31日的年份
（以千計，每股數據除外）						2023						2022
收入：
消耗品						$	99,183					$	102,987
總收入						99,183						102,987
運營費用：
消費品收入成本，不包括折舊和攤銷						67,323						80,465
工資和福利						15,154						10,540
法律和專業費用						9,588						9,455
一般和行政						12,641						8,145
折舊、攤銷、損耗和增加						10,543						6,416
出售馬歇爾礦業有限責任公司所得收益						(2,695)						—
其他						(36)						34
運營費用總額						112,518						115,055
營業虧損						(13,335)						(12,068)
其他收入，淨額：
權益法投資的收益						1,623						3,541
利息支出						(3,014)						(336)
其他						2,630						155
其他收入總額，淨額						1,239						3,360
所得税支出前的虧損						(12,096)						(8,708)
所得税支出						153						209
淨虧損						$	(12,249)					$	(8,917)
普通股每股虧損（注1）：
基本						$	(0.42)					$	(0.48)
稀釋						$	(0.42)					$	(0.48)
已發行普通股的加權平均數：
基本						29,104						18,453
稀釋						29,104						18,453

參見合併財務報表附註。

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Arq, Inc. 及其子公司

股東權益變動綜合報表

						普通股												國庫股
（以千計，共享數據除外）						股份						金額						股份						金額						額外的實收資本						留存收益/（累計赤字）												股東總數 公平
餘額，2022 年 1 月 1 日						23,460,212						$	23					(4,618,146)						$	(47,692)					$	102,106					$	92,864											$	147,301
基於股票的薪酬						389,312						1						—						—						1,980						—												1,981
回購普通股以滿足預扣税						(61,205)						—						—						—						(388)						—												(388)
取消普通股的應計股息						—						—						—						—						—						2												2
淨虧損						—						—						—						—						—						(8,917)												(8,917)
餘額，2022 年 12 月 31 日						23,788,319						$	24					(4,618,146)						$	(47,692)					$	103,698					$	83,949											$	139,979
優先股轉換後發行普通股						5,362,926						5						—						—						18,921						—												18,926
發行與PIPE Investment相關的普通股，扣除發行成本						3,842,315						4						—						—						15,216						—												15,220
根據Arq收購發行普通股，扣除發行成本						3,814,864						4						—						—						12,433						—												12,437
基於股票的薪酬						572,056						—						—						—						2,648						—												2,648
向關聯方發行普通股						527,779						1						—						—						999						—												1,000
回購普通股以滿足預扣税						(117,175)						—						—						—						(230)						—												(230)
簽發逮捕令						—						—						—						—						826						—												826
可贖回優先股申報的優先股股息						—						—						—						—						—						(157)												(157)
淨虧損						—						—						—						—						—						(12,249)												(12,249)
餘額，2023 年 12 月 31 日						37,791,084						$	38					(4,618,146)						$	(47,692)					$	154,511					$	71,543											$	178,400

參見合併財務報表附註。

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Arq, Inc. 及其子公司

合併現金流量表

						截至12月31日的年份
（以千計）						2023						2022
來自經營活動的現金流
淨虧損						$	(12,249)					$	(8,917)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊、攤銷、損耗和增加						10,543						6,416
運營租賃費用						2,757						2,709
出售馬歇爾礦業有限責任公司所得收益						(2,695)						—
股票薪酬支出						2,648						1,981
權益法投資的收益						(1,623)						(3,541)
債務折扣和債務發行成本的攤銷						546						—
其他非現金項目，淨額						(111)						530
運營資產和負債的變化：
應收賬款和關聯方應收款						(2,264)						1,169
預付費用和其他流動資產						4,777						(876)
庫存，淨額						(2,571)						(9,686)
其他長期資產，淨額						(4,762)						245
應付賬款和應計費用						(12,061)						(911)
其他流動負債						(184)						1,008
經營租賃負債						(168)						1,521
其他長期負債						764						(6)
權益法被投資者的分配，投資回報率						—						2,297
用於經營活動的淨現金						(16,653)						(6,061)
來自投資活動的現金流
購置財產、設備和無形資產，淨額						(27,516)						(8,914)
礦山開發成本						(2,690)						(583)
收購業務時獲得的現金和限制性現金						2,225						—
處置馬歇爾礦業有限責任公司的款項						(2,177)						—
權益法被投資者的分配超過累計收益						1,623						3,636
出售財產和設備的收益						—						1,253
用於投資活動的淨現金						(28,535)						(4,608)

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						截至12月31日的年份
（以千計）						2023						2022
來自融資活動的現金流
普通股發行的淨收益						$	15,220					$	—
扣除折扣和發行成本後，關聯方CFG貸款的淨收益						8,522						—
融資租賃債務的本金支付						(1,130)						(1,246)
普通股發行的淨收益，關聯方						1,000						—
Arq 貸款的本金支付						(473)						—
回購股票以滿足預扣税						(230)						(388)
已支付的股息						—						(45)
由（用於）融資活動提供的淨現金						22,909						(1,679)
現金和限制性現金減少						(22,279)						(12,348)
現金和限制性現金，年初						76,432						88,780
現金和限制性現金，年底						$	54,153					$	76,432
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金						$	1,727					$	334
支付所得税的現金（已收到）						$	(1,697)					$	3
非現金投資和融資活動的補充披露：
作為收購業務的對價發行的股權						$	31,206					$	—
財產和設備應計購置量的變化						$	914					$	532
A 系列優先股的實物支付股息						$	157					$	—
根據融資租賃購置財產和設備						$	—					$	1,641

參見合併財務報表附註。

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Arq, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註

注意事項 1- 運營和重要會計政策摘要

操作性質

Arq Inc.（“Arq” 或 “公司”，前身為高級排放解決方案有限公司（“ADES”））是一家特拉華州公司，其總部位於科羅拉多州格林伍德村，製造、採礦和物流業務位於路易斯安那州，採礦和製造業務位於肯塔基州。

該公司是一家環境技術公司，主要從事消耗性空氣、水和土壤處理解決方案的銷售，包括活性炭（“AC”）和化學技術。公司專有的空調產品使客户能夠減少空氣、水和土壤污染物，包括汞、PER和多氟烷基物質（“PFAS”）以及其他污染物，以幫助我們的客户應對現有和待定的空氣質量和水法規的挑戰。該公司生產和銷售空調和其他化學品，用於捕獲和去除燃煤發電、工業、市政用水和空氣、水和土壤處理和修復市場（統稱為先進淨化技術或 “APT” 市場）的污染物。

2023 年 2 月，公司收購了 100Arq Limited子公司（“Arq 收購”，以下簡稱 “Legacy Arq”）子公司股權的百分比，用於確保獲得原料、製造設施和某些專利工藝，以此作為製造向APT和其他市場銷售的額外顆粒活性炭（“GAC”）產品的手段。通過對Arq的收購，該公司現在控制了煙煤廢棄物儲量，並擁有一座製造工廠，兩者均位於肯塔基州科爾賓市（“科爾賓工廠”），並擁有回收和淨化煙煤粉的工藝，用於出售或進一步轉換為GAC產品。在這種製造過程中，該公司希望能夠將煙煤廢物轉化為一種名為Arq粉末的純化微細碳粉TM （“Arq Powder”）。請參閲註釋2中對Arq收購的進一步討論。

整合原則

合併財務報表包括公司為主要受益人的全資子公司和可變利益實體（“VIE”）的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

根據公司所有權百分比的法律形式，對公司有能力行使重大影響力並持有20％或更多所有權權益的部分所有實體的所有投資均使用權益法進行核算，幷包含在合併資產負債表的其他長期資產（淨列項目）中。截至2023年12月31日，公司持有以下股權 42.5% 和 50.0Tinuum Group, LLC（“Tinuum Group”）和 Tinuum Services, LLC（“Tinuum Services”）分別佔百分比。

現金和限制性現金

現金包括手頭現金和銀行存款。限制性現金主要包括與路易斯安那州褐煤礦（“五叉礦”）和科爾賓設施相關的擔保債券合同所要求的已公佈現金抵押品。

信用風險的集中

截至2023年12月31日，公司持有的現金超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）限額（目前為美元）250千) 在 二金融機構。如果金融機構無法履行其義務，公司將面臨超過聯邦存款保險公司限額的現金金額的風險。

公允價值測量

由於這些工具的短期性質，我們的現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面金額接近記錄的公允價值。

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合併財務報表附註

應收賬款，淨額

應收賬款淨額按可變現淨值入賬，其中包括對估計無法收回的金額的適當備抵金，以反映應收賬款的預期損失。可疑賬户備抵額的增減是根據應收賬款信貸質量的變化確定的，並列為綜合業務報表中一般和行政細列項目的組成部分。可疑賬户備抵金的依據是歷史經驗、總體經濟狀況和特定賬户的信貸質量， 不截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的材料。

庫存，淨額

庫存成本使用平均成本法確定。 庫存淨額按平均成本或可變現淨值中較低者列報，主要包括與公司空調產品相關的原材料和製成品。定期對庫存進行審查，以確定是否可能過時，以及預期銷售價格的潛在下降。公司對庫存的未來需求和市場價值做出假設，並估算任何過時、不可銷售、流動緩慢或估值過高的庫存的數量。

清單的構成載於附註3。

無形資產

無形資產包括客户關係、專利和已開發的技術。

該公司開發的技術使專利獲得了美國專利和商標局或其他監管機構的授權。與保護專利相關的法律費用將資本化，並在專利申請之日起的法定或使用壽命內攤銷。

下表詳細説明瞭公司無形資產的組成部分：

												截至12月31日，
												2023												2022
（以千計，年除外）						加權平均剩餘攤還期（以年為單位）						成本						扣除累計攤銷額						成本						扣除累計攤銷額
客户關係						0.0						$	835					$	—					$	835					$	226
專利						11.1						1,600						520						1,490						456
開發的技術						19.1						8,307						7,379						607						165
總計												$	10,742					$	7,899					$	2,932					$	847

合併運營報表中包括與美元無形資產相關的攤銷費用0.8百萬和美元0.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。截至2023年12月31日，現有無形資產的未來攤銷費用預計約為美元0.4截至2024年12月31日的年度以及接下來的四個財政年度中的每個財政年度均為百萬美元。

投資

對公司沒有控股權（財務或運營）但有能力對運營和財務政策施加重大影響的實體的投資使用權益會計法進行核算。公司是否對被投資方行使重大影響力取決於對多個因素的評估，包括被投資公司董事會的代表性和公司的所有權百分比等。根據權益會計法，被投資公司的財務報表不合併到公司的合併資產負債表和合並運營報表中；但是，公司在被投資者的收益或虧損中所佔的份額在合併運營報表的 “權益法投資收益” 項中列報，而公司在權益法投資方的賬面價值在合併後的 “其他長期資產，淨額” 行中列報資產負債表。

公司根據其在被投資方的所有權百分比來確認權益法投資的股權收益。公司將收到的超過權益法投資賬面價值的分配視為股權

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合併財務報表附註

在分配期間的方法收益，前提是公司沒有為被投資者的任何義務提供擔保，也沒有合同要求向被投資方提供額外資金。如果公司確認的分配收益超過權益法投資的賬面價值，則被投資者的後續收益按累計收益超過先前確認的分配收益的部分予以確認。此外，當公司在權益法投資中的賬面價值為零，並且公司沒有為被投資者的任何義務提供擔保或無需向被投資方提供額外資金時，在產生未來收益以抵消先前未確認的損失之前，公司不會確認其在被投資方報告的任何虧損中所佔的份額。因此，公司合併運營報表中報告的某些權益法被投資者的權益收益（虧損）可能不同於根據公司股權所有權百分比和被投資方運營報表中顯示的歸屬於股權所有者的淨收益或虧損的數學計算。

權益法被投資者的分配在合併現金流量表中作為運營現金流中的 “投資回報率” 進行報告，直到權益法被投資者的賬面價值降至零為止。此後，在投資現金流中，此類分配被報告為 “超過累計收益的分配”。

對公司所有權少於20％的部分控股子公司的投資根據適用於不符合權益法會計條件的股權投資的會計指導進行核算。公司評估這些類型的投資以瞭解公允價值的變化，如果有變化，則確認合併運營報表中的變化。如果沒有發生與這些類型的投資相關的此類事件或情況變化，則只有在切實可行的情況下才估算公允價值。

不動產、廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊後列報，包括租賃權益改善。資產折舊是使用直線法計算的，取相關資產的估計使用壽命或租賃期限（範圍從 1到 31年）。未延長相關資產使用壽命的保養和維修按發生的業務費用列支。當資產報廢或以其他方式處置時，財產賬户將減去成本和累計折舊，由此產生的任何損益記入或記作收入。公司定期評估不動產、廠房和設備的賬面價值是否可以收回減值。融資租賃下的使用權資產的攤銷包含在折舊費用中，並在租賃期限內使用直線法計算。

租賃

當公司轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價時，公司會記錄合同或合同的一部分下的使用權（“ROU”）資產和相關負債。當一個實體既有權從使用已識別資產中獲得幾乎所有的經濟利益，又有權指導使用該已識別資產時，就會控制該已識別資產的使用。確定合同是否包含租約可能需要重要的假設和判斷。

對於所有類別的標的資產，公司不將非租賃部分與租賃部分分開，而是將每個單獨的租賃部分以及與該租賃部分相關的非租賃部分作為單一租賃組成部分入賬。公司記錄所有期限超過一年的租賃的租賃負債和相關的投資回報率資產。對於短期租賃（期限少於一年的租賃），公司在租賃期限內按直線支付租賃款項。

可變租賃付款是指承租人為使用標的資產的權利而支付的款項，這種付款因租賃開始日期之後發生的事實或情況的變化而變化，而不是時間的推移。基於指數或利率（使用租賃開始日存在的指數或利率計算）的可變租賃付款包含在租賃負債的衡量中。公司的某些辦公設施運營租賃包含不基於指數或費率的可變租賃部分，公司將這些款項認定為發生這些付款義務期間的可變租賃費用。

公司根據租賃付款的現值減去租約中隱含的利率，如果不容易確定，則根據公司的增量借款利率來計算租賃負債。

隨後，計量融資租賃負債的方法是增加賬面金額以反映融資租賃負債的利息支出，並減少租賃負債的賬面金額以反映該期間的租賃付款。利息

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合併財務報表附註

融資租賃負債在租賃期內每個期間確定為租賃負債剩餘餘額產生固定定期貼現率的金額。融資租賃下的ROU資產在剩餘的租賃期內按直線分期攤銷。與融資租賃負債和融資租賃下ROU資產攤銷相關的利息支出分別包含在合併運營報表的 “利息支出” 和 “折舊、攤銷、損耗和增加” 項中。

經營租賃負債隨後按尚未支付的租賃付款的現值計量，並使用租賃開始之日確定的租賃折扣率進行折現。運營租賃下的ROU資產隨後按相關的經營租賃負債金額計量，並根據適用情況對預付或應計租賃付款、收到的任何租賃激勵的剩餘餘額、未攤銷的初始直接成本和減值進行調整。運營租賃產生的租賃費用按直線計算在剩餘租賃期內被確認為單一租賃成本。未包含在經營租賃負債中的可變租賃付款在發生這些付款的債務期間被確認為支出。運營租賃的租賃費用包含在合併運營報表的 “一般和管理” 和 “消耗品收入成本，不包括折舊和攤銷” 項中。

其他資產

礦山開發成本

礦山開發成本與五叉礦有關，按成本減去累計消耗量列報，包括購置成本、其他開發工作成本和緩解成本。成本在相關礦山儲量的估計壽命內攤銷，截至2023年12月31日，估計壽命為 14年份。公司對礦山開發成本賬面價值的可收回性進行評估，以確定事實和情況是否表明其賬面價值可能受到損害，以及是否需要進行任何調整。礦山開發成本在合併資產負債表的 “其他長期資產，淨額” 項目中報告。

備用零件

備件包括支持工廠運營所需的關鍵備件。零件和供應成本是使用成本或估計的更換成本中的較低值來確定的。零件記作維護費用或在消耗或投入使用期間資本化。備件在合併資產負債表的 “其他長期資產，淨額” 項中報告。

收入確認

當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到滿足時，即客户控制為履行義務而轉讓的承諾商品或服務，公司就會確認與客户簽訂合同的收入。收入的衡量標準是為換取貨物或提供服務而預計收到的對價金額，交易價格通常是固定的，通常不包含可變或非現金對價。此外，公司與客户的合同通常不包含客户退款或退貨條款或其他類似義務。下文將進一步討論控制權的移交和履行義務的履行情況。

公司使用估計和判斷來確定履行義務的性質和時機、履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）以及將交易價格分配給多個履約義務（如果有）。

該公司的收入部分是消耗品。

消耗品

該公司主要從事向包括燃煤公用事業、工業和水處理廠以及其他不同市場在內的廣泛客户銷售使用空調和化學基技術的消耗品。消耗品的銷售由單一履約義務組成，在控制權轉讓和公司義務履行之時，即產品運送或交付給客户時，即產品交付或交付給客户時予以承認。消費品銷售的履約義務不超過一年。

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合併財務報表附註

與客户簽訂的某些合同要求客户在合同期內購買最低數量（“MQ 合同”）。根據這些MQ合同，公司保留向客户收取合同期結束時實際購買量和最低購買量不足的權利。公司根據滿足以下所有三個標準來確認MQ合同的收入：（1）客户可能不履行其MQ合同義務；（2）短缺金額可以量化；（3）公司選擇在合同期內的某個時候通過合同期之後的賬單行使權利，強制對短缺開具賬單。確定何時滿足所有三個標準需要大量的判斷。

公司通過使用第三方託運人進行運輸和裝卸活動，此類活動是在客户獲得貨物控制權之前進行的。因此，公司將這些活動記作履行活動，而不是單獨的履約義務。公司在向客户交付產品時產生的運費和手續費將計入客户賬單，幷包含在交易價格中，幷包含在合併運營報表的 “收入——消耗品” 項中。公司產生的運輸和裝卸活動成本包含在合併運營報表的 “消耗品收入成本，不包括折舊和攤銷” 項中。

實用權宜之計和豁免

公司沒有披露原預期期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。

與創收活動同時徵收的銷售税和其他税款不包括在收入中。

公司通常在發生銷售佣金時支出銷售佣金，因為公司本應確認的資產攤銷期為一年或更短。這些成本記錄在合併運營報表中 “一般和行政” 項下的銷售和營銷費用中。

消耗品收入成本

消耗品收入成本包括所有勞動力、附帶福利、分包勞動力、添加劑和煤炭成本、材料、設備、用品、差旅費用以及與公司收入產生直接相關的任何其他成本和支出。

應付給 Tinuum 集團的許可使用費

2022年12月，公司與Tinuum集團簽訂了一項協議（“Tinuum集團特許權使用費協議”），根據該協議，公司同意向Tinuum集團支付銷售M-Prove的特許權使用費（“Tinuum集團特許權使用費”）TM在2021年12月31日第45節税收抵免計劃到期之前，Tinuum集團運營精煉煤設施（“M-45設施”）的某些發電廠。根據Tinuum集團特許權使用費協議應付的款項於2022年1月1日開始。Tinuum 集團特許權使用費是根據公司銷售M-Prove的 “淨利潤”（定義見Tinuum特許權使用費協議）計算的TM產品用於 M-45 設施。Tinuum集團特許權使用費協議的初始期限為五年，自動續訂五年，除非公司和Tinuum集團同意終止該協議。Tinuum 集團特許權使用費包含在合併運營報表的收入成本中。

工資和福利

工資和福利成本包括研發、銷售和管理人員的工資成本、與工資相關的附帶福利和股票薪酬支出，但不包括收入成本中包含的與直接勞動力相關的成本。

工資和福利成本包括直接工資單、與人事相關的附帶福利、銷售和行政人員勞動力成本以及股票薪酬支出。工資和福利成本不包括收入成本中包含的直接勞動力。

法律和專業

法律和專業費用包括外部法律、審計和諮詢費用。

一般和行政

一般和管理成本包括董事費用和開支、租金、保險和佔用相關費用、壞賬支出、減值、研發和其他開展業務的一般成本。

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合併財務報表附註

研究和開發

研發費用記作發生期間的費用，並在合併運營報表的 “工資和福利” 以及 “一般和行政” 細列項目中報告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的研發總成本為美元3.3百萬和美元2.1分別是百萬。

資產退休義務

資產報廢債務（“ARO”）由主要與五叉礦和科爾賓設施附近的煤炭廢棄物場地（“Corbin ARO”）相關的協議所要求的礦山開採活動組成，在發生時予以確認，並按公允價值記為負債。隨着時間的推移，ARO 是通過定期計入收益來累積的。ARO 資產的折舊時間超過其估計的剩餘壽命。ARO的會計要求公司估算特定採礦業務所特有的未來成本，該公司預計為完成遵守現行法律法規所需的開採和修復工作而產生的特定採礦作業所獨有的未來成本。定期對ARO進行調整，以反映由於時間的推移以及對回收成本時間或金額估計值的修訂而導致的估計現值的變化。除非另有必要，否則公司每年審查其ARO的估計和假設。

所得税

公司根據資產負債法對所得税進行入賬，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的臨時差異規定的，並使用臨時差異預計將逆轉的當年生效的現行税率進行税收影響。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的運營中予以確認。

在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現的情況下，公司維持估值補貼。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期經營業績。

公司根據兩步流程記錄不確定的税收狀況，即（1）公司根據該職位的技術優勢確定税收狀況是否更有可能得以維持；（2）對於那些符合確認門檻的税收狀況，公司確認在最終與相關企業和解後可能實現的超過50％的税收優惠金額税務機關。

股票薪酬

股票薪酬支出在授予日根據股票獎勵的估計公允價值來衡量，通常在獎勵的必要服務期和/或績效期內按直線方式支出。沒收在發生時予以確認。與製造業員工和管理人員相關的股票薪酬支出分別包含在合併運營報表中的 “不包括折舊和攤銷的消耗品收入成本” 和 “工資和福利” 細列項目中。與非僱員董事和顧問相關的股票薪酬支出包含在合併運營報表的 “一般和行政” 細列項目中。

分紅

如果在申報股息時存在足夠數量的可用收益，則在申報股息時將股息計入留存收益。如果沒有足夠的可用收益，則申報的股息將作為額外實收資本的減額收取。

每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）是使用報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股收益的計算方式與基本每股收益一致，同時考慮其他可能具有稀釋作用的證券。庫存股法用於確定潛在稀釋性證券的稀釋效應。

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合併財務報表附註

潛在的稀釋性證券包括限制性股票獎勵（“RSA”）和或有績效股票單位（“PSU”）（統稱為 “潛在稀釋股票”）。如果潛在的攤薄股票具有反稀釋作用，則不包括在攤薄後的每股收益（虧損）中。當一段時間內出現淨虧損時，所有潛在攤薄股均為反稀釋股票，不包括在該期間的攤薄後每股虧損的計算中。

每個PSU都代表獲得公司普通股的或有權利，股票數量可能介於 零至授予當日授予的PSU數量的兩倍，具體取決於公司普通股在必要業績期內對照一般指數和特定同行集團指數衡量的價格表現。假設報告期結束是適用於PSU的應急期的結束，則與PSU相關的潛在攤薄股數量基於公司在相應報告期結束時可發行的普通股（如果有）的數量。有關 PSU 的其他信息，請參閲註釋 12。

下表列出了每股普通股基本收益和攤薄收益（虧損）的計算方法：

						截至12月31日的年份
（以千計，每股金額除外）						2023						2022
淨虧損						$	(12,249)					$	(8,917)
已發行普通股的基本加權平均數						29,104						18,453
添加：股票工具的稀釋效應						—						—
攤薄後的加權平均已發行股票						29,104						18,453
每股虧損-基本						$	(0.42)					$	(0.48)
每股虧損-攤薄						$	(0.42)					$	(0.48)

在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中， 1.7百萬和 0.6分別有100萬隻加權平均值股票工具在外流通，但由於其影響會產生反稀釋作用，因此未包括在攤薄後每股收益的計算中。

估算值的使用

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制公司的合併財務報表要求公司管理層做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。公司做出假設的重要財務報表組成部分包括：

•業務合併，包括資產收購；

•其長期資產的賬面價值；

•ARO；以及

•所得税，包括遞延所得税資產的估值補貼和對不確定税收狀況的評估。

風險和不確定性

該公司主要依賴其APT業務的運營及其手頭現金來提供短期和長期的流動性。該公司的收入、銷售量、收益和現金流受到天然氣和可再生能源等競爭發電來源價格的重大影響。在天然氣價格低迷時期，天然氣為燃煤發電提供了有競爭力的替代方案，因此，煤炭消耗量可能會減少，這反過來又減少了對公司產品的需求。但是，在競爭性發電來源價格上漲的時期，煤炭消耗量通常會增加，因此對公司產品的需求也會增加。

此外，煤炭消費和對公司產品的需求受到電力需求的影響，在一年中較温暖和較冷的月份，電力需求會增加。因此，該公司的經營業績受季節性變化的影響，與第二和第四財季相比，其第一和第三財季的收入和收入成本往往更高。夏季和冬季的異常温度可能會對煤炭產生重大影響

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合併財務報表附註

各城市水源中的消耗量和雜質含量，從而影響對公司產品的需求。

改敍

某些餘額已從前幾年重新分類，以符合本年度的列報方式。在任何報告期內，此類重新分類均未對公司的經營業績或財務狀況產生任何影響。

細分市場

運營部門被定義為企業的組成部分，公司首席運營決策者（“CODM”）或決策小組在決定如何分配資源和評估財務業績時定期評估這些財務信息。截至2023年12月31日，該公司的CODM是公司的首席執行官，公司得出的結論是 一可報告的細分市場。

新會計準則

最近採用

自 2023 年 1 月 1 日起，公司採用了 ASU 2016-13 金融工具-信貸損失（主題 326）金融工具信用損失的計量 （“亞利桑那州立大學 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度的主要目標是為財務報表用户提供更多有決策用的信息，説明金融工具的預期信用損失以及其他承諾，以延長申報實體在每個報告日持有的信貸。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對公司的財務報表和披露產生重大影響。

最近發行

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了《2023-09 年會計準則更新》，所得税（主題 740）：所得税披露的改進。（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求各實體披露：（1）税率對賬中統一的類別和更大的信息分類，以及（2）按司法管轄區繳納的所得税的分類。此更新還對所得税披露要求進行了其他幾項更改。對於公共實體，亞利桑那州立大學2023-09年的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用，並且必須前瞻性地適用，但允許追溯性應用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其所得税披露的影響。

注意事項 2- Arq 採集

2023年2月1日（“收購日期”），公司與Arq Ltd.就收購Arq Ltd.簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以換取對價（“收購對價”），總額為美元31.2百萬並由 (i) 組成 3,814,864公司普通股，面值 $0.001每股（“普通股”），價值美元12.4按收購日普通股的收盤價計算，百萬美元，以及 (ii) 5,294,462公司A系列可轉換優先股的股份，面值美元0.001每股（“A系列優先股” 或 “優先股”），價值為美元18.8百萬。該公司還產生了 $8.7與收購相關的成本為百萬美元，這些費用已記作支出。

Legacy Arq的主要地點位於肯塔基州的科爾賓，在那裏運營着科爾賓工廠，該設施將瀝青煤廢物處理成Arq Powder，可用作石油或地下開採煤炭的替代品，生產一系列碳產品。隨着對Arq的收購，該公司打算出售Arq Powder作為原料，生產用於水和空氣淨化市場的高質量空調。該公司預計將在2024年底之前開始使用Arq Powder生產顆粒活性炭產品。

該公司將收購Arq視為對企業的收購。總購買對價為 $31.2百萬美元，並根據截至收購之日的估計公允價值分配給Legacy Arq的收購資產和承擔的負債。收購對價由截至收購之日的公允價值組成 3,814,864普通股，價值 $12.4百萬，以及 5,294,462優先股，價值 $18.8百萬。該公司還產生了 $8.7百萬美元的收購相關費用，這些費用在發生時記為支出，幷包含在運營報表的 “一般和行政” 和 “法律和專業費用” 細列項目中。

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合併財務報表附註

下表提供了截至收購Arq之日收購資產和負債的最終收購價格分配：

（以千計）																		購買價格分配
收購資產的公允價值：
現金																		$	1,411
預付費用和其他流動資產																		2,229
長期限制性現金																		814
財產、廠房和設備，淨額																		39,159
其他長期資產，淨額																		11,717
歸屬於收購資產的金額																		55,330
假設負債的公允價值：
應付賬款和應計費用																		9,806
長期債務的當前部分																		494
其他流動負債																		103
長期債務，扣除流動部分																		9,199
其他長期負債																		4,523
歸屬於假設負債的金額																		24,125
收購的淨資產																		$	31,205

以下是被確定為Arq收購一部分的無形資產，包含在上表中的 “其他長期資產，淨額” 中：

（以千計）						金額						加權平均使用壽命（年）
開發的技術						$	7,700					20

A 系列優先股

關於根據購買協議發行A系列優先股，公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的指定證書（“指定證書”）。根據指定證書， 8.9百萬股優先股被指定為A系列優先股。

2023年6月13日（“轉換日期”），公司股東批准轉換A系列優先股的所有已發行股份，包括定義如下 “託管股”，以及相應的普通股發行。獲得批准後，A系列優先股的每股已發行股份將自動轉換為下述普通股數量。每股A系列優先股的原始發行價均被視為$4.00每股（“原始發行金額”）。轉換每股A系列優先股時發行的普通股數量等於 (i) (A) 原始發行金額之和加 (B) 等於該股票當時應計和未付股息的累積金額除以 (ii) 原始發行金額的乘積，但有待調整。

A系列優先股的持有人有權獲得累積股息，該股息在每個適用季度的最後一天按季度累計（無論是否申報或支付資金是否合法可用），並在 (a) 向該季度普通股持有人支付任何股息之日和 (b) 每個季度結束後30天（“A系列季度股息”）的較早者按季度支付如果公司申報，A系列優先股的每股利率等於 (i) 中較高者該季度的普通股現金分紅，普通股持有人將獲得的現金分紅金額，其中A系列優先股的此類股份在記錄日期可轉換為此類現金分紅，以及 (ii) 年利率（“利率”）為 8.0% 的

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合併財務報表附註

與該季度相比按季度計算的原始發行金額。

2023 年 3 月 31 日，公司宣佈派發股息 68,464關於2023年第一季度優先股應計股息（“PIK股息”）的A系列PIK股票。PIK股息按估計公允價值入賬 $0.2截至 2023 年 3 月 31 日，已於 2023 年 4 月 21 日支付。

在收購Arq時發行的優先股總額中， 833,914基於或有贖回功能（“或有贖回功能”，定義見下文）以託管（“託管股份”）形式持有。已發行優先股的公允價值確定為美元3.46收購日的每股優先股（“優先股價格”）加上與託管股份相關的或有特徵的價值。託管股份在轉換日轉換為普通股，並繼續以託管方式持有（“託管普通股”）。

在美國國税局確定向Arq Ltd. 發行的收購對價（“Arq Ltd. 納税義務”）無需預扣税款之前，託管普通股將被扣留。該公司估計，潛在的 Arq Ltd. 納税義務的公允價值為 $3.3百萬。如果美國國税局確定Arq Ltd.不需要就Arq Ltd.收到的購買對價進行預扣税，則所有託管普通股將發放並交付給Arq Ltd.。如果美國國税局確定Arq Ltd.需要任何金額的預扣款，該公司已同意贖回足夠數量的託管普通股來為向國税局支付所需款項，以及該數量的託管普通股託管普通股將退還給公司。退還給公司的託管普通股數量等於所需的預扣金額除以原始發行金額，最高不超過 833,914託管普通股，等於 $3.3百萬按原始發行金額（“最大或有贖回金額”）計算。優先託管股份的公允價值在收購之日確定，由最大或有贖回金額和非託管優先股（“非優先託管股份”）的公允價值組成。

如果優先股（包括根據股息要求發行的未來發行的A系列優先股）在2028年2月1日之前未轉換為普通股，則A系列優先股包含強制贖回功能。該公司得出結論，託管股份和非託管股份均不符合強制可贖回金融工具的定義，因為具有實質性的轉換功能，因此未被歸類為負債。由於託管股票和非託管股票均代表可兑換現金的金融工具，因此美國證券交易委員會的指導方針規定，在不完全由發行人控制的事件發生時可贖回的優先證券應歸類為永久股權之外的 “臨時股權”。因此，截至收購之日，公司將A系列優先股歸類並報告為臨時股權，並在合併資產負債表中列報。在轉換日，A系列優先股的所有股份均轉換為 5,362,926普通股，截至2023年6月30日，公司將所有A系列優先股重新歸類為普通股。

管道投資

2023年2月1日，根據對Arq的收購，公司與某些人（“訂閲者”）簽訂了認購協議，其中包括Arq Ltd.的現有股東，其中三人被任命為公司董事會（“董事會”）成員，訂閲者根據該協議認購併購買了該協議 3,842,315普通股，總收購價為美元15.4百萬，每股價格為美元4.00（此類交易稱為 “PIPE投資”）。

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合併財務報表附註

未經審計的備考財務信息

以下內容代表了Arq收購的形式效果，就好像它發生在2022年1月1日一樣。所列兩年中每年的預計淨虧損是在適用公司當年有效的會計政策後計算得出的。此外，預計淨虧損包括：（1）截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，因對不動產、廠房、設備進行公允價值調整而導致的折舊和攤銷增加（美元）0.2百萬和美元0.1分別為百萬美元；（2）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由於對無形資產的公允價值調整為美元，攤銷額增加0.1百萬和美元0.4分別為百萬美元；（3）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出增加：（a）CFG貸款（定義見下文）的發行，包括申報利息和CFG貸款的折扣和發行成本的攤銷；（b）攤還與假定CTB貸款（定義見下文）的公允價值調整相關的債務折扣0.2百萬和美元2.0分別為百萬；(4) 去除美元1.9截至2023年12月31日止年度的僱傭協議和員工遣散費協議控制條款變更引發的應付給某些Arq員工的薪酬支出的百萬美元工資和福利，但包括截至2022年12月31日止年度的額外工資和福利支出；(5) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和管理費用因收購的運營租賃公允價值調整而減少0.1百萬和美元0.5分別為百萬美元，截至2022年12月31日的年度為 (6)，加上美元2.4從2023年1月1日至Arq收購之日期間產生的百萬筆交易成本，以及對（1）至（6）的所得税影響。 由於Arq在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中沒有收入，因此預計收入與公司當年報告的收入相同。

						截至12月31日的年份
（以千計）						2023						2022
收入						$	99,183					$	102,987
淨虧損						$	(11,119)					$	(75,788)

其他

自收購之日起至2023年12月31日期間，Arq的年初至今收入和淨虧損金額如下：

						截至12月31日的年度
（以千計）						2023
收入						$	—
淨虧損						$	(11,660)

注意事項 3- 庫存，淨額

下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的庫存：

						截至12月31日，
（以千計）						2023						2022
產品庫存						$	9,524					$	9,479
原材料庫存						10,169						8,349
						$	19,693					$	17,828

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合併財務報表附註

注意事項 4- 不動產、廠房和設備

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的不動產、廠房和設備的成本基礎和累計折舊：

						歲月生活						截至12月31日，
（以千計）												2023						2022
土地和土地改善						5+1						$	1,225					$	1,225
工廠和操作設備						3-29						81,266						33,180
傢俱和固定裝置						1-19						1,765						1,709
機械和設備						3-10						2,478						2,116
租賃權改進						12						2,149						2,149
在建工程												25,059						6,373
												113,942						46,752
減去累計折舊												(19,293)						(11,897)
不動產、廠房和設備總額，淨額												$	94,649					$	34,855

1 土地改良的使用壽命介於 5和 31年份。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，工廠和運營設備中包括通過各種租賃設施融資的採礦設備，這些設施下的到期債務包含在合併資產負債表中的長期債務中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與融資租賃義務相關的ROU資產記錄的總金額為美元1.7百萬和美元2.6扣除累計折舊 $ 後，分別為百萬美元2.7百萬和美元2.0百萬。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用為美元8.5百萬和美元4.9分別是百萬。

注意事項 5- 收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，與確認收入相關的所有重大績效義務均已在某個時間點得到履行。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，大約 8消費品收入的百分比分別來自加拿大，所有其他收入均在美國產生。

根據其MQ合同的收入確認政策，公司於2023年12月行使了其在某些MQ合約下的權利並確認了美元4.7百萬美元的消耗品收入，並記錄了一筆未開票的應收賬款。

貿易應收賬款

貿易應收賬款代表無條件的對價權，以換取轉讓給客户的商品或服務。公司根據合同條款為客户開具發票。信貸期限通常為自開具發票之日起 30 至 45 天內淨付款。從履行義務到客户到期付款之間的時間通常並不重要。

合同資產

合同資產由來自客户的未開票應收賬款組成，幷包含在合併資產負債表中淨額的應收賬款中。未開票應收賬款代表有條件的對價權，以換取轉讓給客户的商品或服務。

下表顯示了公司應收賬款的組成部分，淨額：

						截至12月31日，
（以千計）						2023						2022
貿易應收賬款，淨額						$	11,289					$	13,789
未開單應收賬款						4,862						—
其他						41						75
應收賬款，淨額						$	16,192					$	13,864

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合併財務報表附註

合同負債

合同負債由遞延收入組成，遞延收入代表向客户轉移商品或服務的義務，如果在一年或更短的時間內可交付，則包含在合併資產負債表的 “其他流動負債” 中，如果在一年之外交付，則包含在合併資產負債表的 “其他長期負債” 中。

注意事項 6- 債務義務

						截至截至
（以千計）						2023年12月31日						2022年12月31日
2027 年 2 月到期的 CFG 貸款，關聯方						$	10,000					$	—
2036 年 1 月到期的 CTB 貸款						9,527						—
融資租賃債務						3,465						4,581
						22,992						4,581
未攤銷的債務折扣						(815)						—
未攤銷的債務發行成本						(1,250)						—
						20,927						4,581
減去：當前到期日						(2,653)						(1,131)
長期債務總額						$	18,274					$	3,450

CFG 定期貸款

根據購買協議的要求，2023年2月1日（“截止日期”），公司作為借款人、其某些子公司作為擔保人，以及作為管理代理人和貸款人的關聯方CF Global（“CFG”）（“貸款人”）簽訂了金額為美元的定期貸款（“CFG貸款”）10.0百萬，減去原發行折扣（“OID”）美元0.2百萬美元，在執行定期貸款和擔保協議（“CFG貸款協議”）後。公司收到的淨現金收益為 $8.5扣除OID和債券發行成本後的百萬美元1.3百萬。

CFG貸款協議還要求向CFG發行認股權證（“認股權證”）才能購買 325,457普通股（“認股權證”），代表 1ARQ後收購和PIPE投資（定義見下文）的百分比（定義見CFG貸款協議），行使價為美元0.01每股。逮捕令的期限為 7年份，幷包含無現金行使條款。

公司根據CFG貸款協議的相對公允價值將CFG貸款和認股權證的現金收益分配給CFG貸款和認股權證。分配給認股權證的金額記為債務折扣，並在CFG貸款期限內攤銷為利息支出。CFG貸款的獨立公允價值基於與公司一致的借款和相關信用評級的比較。認股權證可以 $ 的價格行使0.01每股，公允價值被視為等於標的股票的公允價值。因此，認股權證的公允價值確定為行使認股權證後可發行的股票數量（基於 1.0交易後全面攤薄股本的百分比（定義見收購協議）乘以收購日公司普通股的收盤價。

CFG貸款將於2027年2月1日到期，利率等於（a）調整後的期限SOFR（視情況而定 1.00% 下限，上限為 2.00%) 加上利潤 9.00以現金支付的百分比和 5.00以實物支付的百分比或 (b) 基本利率加上利潤率 8.00以現金支付的百分比和 5.00以實物支付的百分比，在每種情況下，CFG貸款的利息應按季度拖欠支付（如果是實物利息，則為資本化）。

公司可以隨時預付CFG貸款，但須繳納以下預付保費：（i）在截止日期十二個月週年紀念日之前，整體金額（定義見下文），（ii）此後但在截止日期三十六個月週年紀念日之前， 2.00CFG貸款未償還或預付的未償還本金的百分比，或（iii）此後直到到期日， 1.00已償還或預付的CFG貸款未償還本金的百分比。就任何還款或預付款而言，“整付金額” 是 (i) 等於受此限制的CFG貸款本金總額的所有必需應付利息（當前應計和未付利息除外）

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合併財務報表附註

從此類預付款或還款之日起預付款或還款之日起至但不包括截止日一週年之日算起，計算利率等於 (x) 調整後期限SOFR，利息期為一個月，在此類預付款或還款之前的第三個美國政府證券營業日生效 plus (y) 14.00每年百分比，假設所有利息均以現金支付，外加 (ii) 預付保費 2.00須預付或還款的CFG貸款本金總額的百分比。

CFG貸款由公司及其子公司的幾乎所有資產（包括在收購Arq時收購的資產，但不包括在 “CTB貸款” 下作為抵押品抵押的資產（“Arq貸款資產”），定義和描述見下文），但慣例例外情況除外。CFG貸款協議除其他外包括以下條款：（1）從2023年3月31日之後的第一財季開始，以及此後的每個財政季度末，公司必須保持最低的無限制現金餘額為美元5.0百萬；(2) (x) 截至2023年12月31日，在截至該日止的財年中，公司合併後的最低年收入必須為美元70.0百萬，（y）截至2024年12月31日，在截至當時的財年中，公司的合併年收入必須為美元85.0百萬和 (z) 在此後的任何財政年度中，公司的最低合併年收入必須為美元100.0百萬；(3) (x) 截至2024年12月31日，在截至該財年的財年中，公司的最低合併息税折舊攤銷前利潤必須為美元3.0百萬和 (y) 在此後的任何財年中，公司的最低合併息税折舊攤銷前利潤必須為美元16.0百萬；以及 (4) 從截至2023年9月30日的財政季度開始，在LTV觸發期內，Arq的貸款價值比率不得超過 0.40:1.00（基於公司及其子公司的合併總資產，但不包括Arq貸款資產）。

CTB 定期貸款

作為收購Arq的對價，公司以借款人身份承擔了某些Arq子公司持有的定期貸款（“CTB貸款”），如社區信託銀行（“CTB”）持有的Arq貸款（“Arq子公司”），本金為美元10.0百萬。公司在收購之日記錄了CTB貸款，其估計公允價值為$9.7百萬，差額為 $0.3在估計的公允價值與記作債務折扣並在CTB貸款期限內確認為利息支出的本金之間，介於估計的公允價值和本金之間。

CTB貸款最初於2021年1月27日簽訂，由兩張期票（“票據”）組成：（1）本金為美元的 “票據A”8.0百萬，由美國農業部擔保；以及（2）本金為 $ 的 “附註 B”2.0百萬。這些票據將於2036年1月27日到期，利息為 6.0截至 2026 年 1 月的年利率，按最優惠利率加上 2.75此後為％。從2023年1月27日起，在CTB貸款的剩餘期限內，Arq子公司必須按固定金額每月支付利息和本金的合併還款0.1百萬。利息是根據上個月底的未償本金計算和支付的，固定每月還款額的餘額用於未償還的本金。這些票據的預付款罰款為 3.0如果在 2024 年 1 月 27 日之前支付，則為未償本金的百分比 2.0如果在 2025 年 1 月 27 日之前支付，則佔未償本金的百分比；以及 1.0如果在2026年1月27日之前支付，則佔未償本金的百分比。此後，可以預付CTB貸款，無需支付罰款。

2023年6月2日（“修訂日期”），Arq的某些子公司，包括Corbin Project LLC、Arq Projects Holding Company LLC、Arq St. Rose LLC、Arq Corbin LLC和Arq Corbin Land LLC（統稱為 “借款人”）和CTB簽訂了CTB貸款的貸款修改協議（“CTB貸款修改協議”），該協議由和經該信函協議修訂 CTB和借款人之間的日期為2022年1月21日，雙方不時以其他方式修改、修改和/或延長（統稱為 “CTB貸款協議”）。作為CTB簽訂CTB貸款修改協議的對價, 借款人同意支付費用 $50,000加上CTB產生的額外費用，需要額外存入美元0.7百萬美元存入存款賬户（CTB貸款協議中定義的 “利息儲備賬户”），利息儲備賬户由CTB作為抵押品持有。借款人可以從修訂之日起一年內從利息儲備賬户中提取資金，但須遵守CTB貸款修改協議中規定的限制。

CTB貸款修改協議澄清並修改了CTB貸款協議中的某些條款。主要的澄清和修改如下：

•借款人無權根據CTB貸款修改協議中描述的期票獲得任何進一步的收益；

•CTB同意免除2021和2022財年的某些財務交付要求；

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合併財務報表附註

•CTB同意從2022年12月31日起免除某些必需的財務契約，並從2023年12月31日起免除某些必需的財務契約；

•借款人必須在2023年9月30日之前在CTB開設運營銀行賬户；以及

•CTB有權修改和/或修改和重述其當時有效的證券工具，以包括借款人收購CTB當時不持有留置權或擔保權益的任何設備或其他固定和/或運營資產所代表的額外抵押品。

CTB貸款幾乎由借款人的所有資產擔保，其中包括與借款人有關的以下契約，這些契約每年進行一次測試（資本化條款在CTB貸款協議中定義）：（a）與淨資產的總負債大於 4至 1；(b) 資產負債表淨值大於或等於 20借款人所有資產賬面價值的百分比；(c) (i) 淨收入加上利息、税項、折舊和攤銷除以 (ii) 利息支出加上大於或等於的長期債務的當前到期日 1.25到 1。

我們在CFG貸款和CTB貸款下的長期債務的賬面價值接近其公允價值，因為它的利率與市場利率掛鈎。

注意事項 7- 租賃

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的運營和融資租賃使用權（“ROU”）資產和負債包括以下項目（以千計）：

						截至截至
（以千計）						2023年12月31日						2022年12月31日
租賃
經營租賃
扣除累計攤銷後的經營租賃使用權資產 (1)						$	10,592					$	7,734
當期經營租賃債務						$	1,944					$	2,724
長期經營租賃債務						8,870						5,133
經營租賃債務總額						$	10,814					$	7,857
融資租賃
扣除累計攤銷後的融資租賃使用權資產 (2)						$	1,694					$	2,565
融資租賃債務，當前						$	2,131					$	1,131
長期融資租賃債務						1,334						3,450
融資租賃債務總額						$	3,465					$	4,581

(1)列報的經營租賃資產扣除累計攤銷額 $5.1百萬和美元4.4截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

(2)融資租賃資產在扣除累計攤銷額後的美元后列報2.7百萬和美元2.0截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

融資租賃

截至2023年12月31日和2022年12月31日，融資租賃下的ROU資產在 “不動產、廠房和設備” 細列項目中列報，融資租賃負債包含在合併資產負債表中的 “長期債務的流動部分” 和 “扣除流動部分的長期債務” 項目中。

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合併財務報表附註

與融資租賃負債和融資租賃下ROU資產攤銷相關的利息支出分別包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併運營報表中的 “利息支出” 和 “折舊、攤銷、損耗和增加” 項中。

經營租賃

經營租賃下的ROU資產包含在 “其他長期資產” 細列項目中，運營租賃負債包含在”其他負債”和”其他長期負債”分別是截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中的細列項目。

截至2023年12月31日止年度的運營租賃租賃費用為美元5.9百萬，其中 $4.5百萬美元包含在 “消耗品收入成本，不包括折舊和攤銷” 項中，以及 $1.4百萬美元包含在截至2023年12月31日的年度合併運營報表的 “一般和行政” 項目中。截至2022年12月31日止年度的運營租賃租賃費用為美元4.4百萬，其中 $4.0百萬美元包含在 “消耗品收入成本，不包括折舊和攤銷” 項中，以及 $0.4百萬美元包含在截至2022年12月31日的年度合併運營報表的 “一般和行政” 項目中。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃財務信息：

						截至12月31日的年度
（以千計）						2023						2022
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷						$	714					$	818
租賃負債的利息						258						307
運營租賃成本						4,035						3,436
短期租賃成本						1,642						989
可變租賃成本 (1)						231						19
總租賃成本						$	6,880					$	5,569
其他信息：
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自融資租賃的運營現金流						$	258					$	307
來自經營租賃的運營現金流						$	2,887					$	2,923
為來自融資租賃的現金流融資						$	1,130					$	1,246
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產						$	—					$	1,641
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產						$	2,719					$	4,444
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃						1.8年份						2.8年份
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃						7.6年份						4.1年份
加權平均貼現率-融資租賃						5.9		%				5.9		%
加權平均折扣率——經營租賃						11.3		%				6.9		%

(1)主要包括公共區域維護、財產税和應付給出租人的保險。

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合併財務報表附註

下表彙總了截至2023年12月31日公司未來在融資和運營租賃下的租賃付款：

（以千計）						正在運營 租賃 承諾						財務 租賃 承諾						租賃承諾總額
2024						$	3,139					$	2,274					$	5,413
2025						2,930						935						3,865
2026						2,817						372						3,189
2027						1,464						85						1,549
2028						1,131						—						1,131
此後						7,078						—						7,078
租賃付款總額						18,559						3,666						22,225
減去：估算利息						(7,745)						(201)						(7,946)
租賃付款的現值						$	10,814					$	3,465					$	14,279

注意事項 8- 承付款和或有開支

擔保債券和限制性現金

作為五叉礦的所有者，公司必須向監管委員會出具與五叉礦相關的績效要求的擔保書。截至 2023 年 12 月 31 日，這筆擔保金的金額為 $7.5百萬.

該公司在科爾賓設施附近租賃土地，並需要向監管委員會交納擔保債券以進行填海。截至2023年12月31日，這些擔保債券的金額為美元3.0百萬。

該公司持有西弗吉尼亞州一座廢棄礦山（“4號礦”）的許可證，並需要向填海監管委員會交納擔保書。截至2023年12月31日，該擔保債券的金額為美元0.7百萬。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司公佈的現金抵押品為美元8.5百萬和美元10.0根據公司擔保債券提供商的要求，分別為百萬美元，在合併資產負債表中被報告為長期限制性現金。截至2023年12月31日，公司持有的存款為美元0.4根據Mine 4的擔保安排的要求，向第三方提供百萬美元作為抵押品。截至2023年12月31日，這筆存款包含在合併資產負債表中的 “其他長期資產淨額” 中。

該公司有一份客户供應協議，該協議於2024年1月1日續訂，要求公司繳納金額等於年度合同價值的履約保證金3.7百萬。

紅河工廠建設合同

2024 年 1 月，公司與第三方承包商簽訂了在紅河工廠建造 GAC 設施的合同，並立即開始施工運營。該公司預計將在2024年底之前完成GAC設施，並估計總施工成本將在美元之間62.0 - $67.0百萬。

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合併財務報表附註

Tinuum 集團

公司還負有某些有限的債務，視與Tinuum集團的活動有關的未來事件而定。該公司、NexGen精煉煤有限責任公司（“NexGen”）和兩家隸屬於NexGen的實體已向Tinuum集團的另一位所有者提供了有限擔保（“Tinuum集團當事方擔保”），涉及其可能因不準確或違反陳述和承諾而遭受的某些損失。該公司還是與NexGen簽訂的捐款協議的當事方，根據該協議，任何被要求支付Tinuum集團方擔保金的一方都有權從另一方獲得等於的繳款 50已付金額的百分比。公司沒有記錄與該或有債務相關的負債或費用準備金，因為公司認為Tinuum Group的第三方擔保不太可能發生損失。

2022年12月，公司、Tinuum集團的某些其他所有者（統稱為 “Tinuum集團所有者”）和Tinuum集團簽署了分銷和還款協議（“還款協議”）。根據還款協議的條款，Tinuum集團所有者獲得了相當於其所有權百分比的現金分配（“分配”），還同意根據合同承擔Tinuum集團的某些或有負債（“Tinuum集團債務”），金額等於其所有權百分比。2022年12月，公司收到了分紅的百分比份額，金額為美元2.0百萬美元並根據合同承擔了美元的責任1.7Tinuum 集團債務中的數百萬美元。截至2022年12月31日，公司記錄的合同義務為美元1.7百萬美元作為合併資產負債表中 “其他流動負債” 項目中的負債，現金分配之間的差額為美元0.3截至2022年12月31日止年度計入權益法收益的百萬美元。如果Tinuum集團債務全部清償或結算金額低於Tinuum集團債務總額，則公司將確認未來股權收益，以彌補其合同義務金額的差額及其在Tinuum集團為Tinuum集團債務實際支付的款項（如果有）中的比例份額。

Marken 分離協議

根據馬肯先生自2023年7月17日起被解僱為公司首席執行官的職務，公司和馬肯先生簽訂了離職協議，根據該協議，馬肯先生將獲得以下補助金和福利：（i）在沒有 “原因” 的情況下解僱時其僱傭協議條款中規定的遣散費和福利，（ii）加速歸屬 49,715限制性股票，（iii）繼續有資格按比例歸屬目標數量 25,9412021 年授予的績效份額單位（“PSU”），前提是實現了適用的績效指標，（iv）繼續有資格按比例分配目標數量 15,9882022年發放的PSU，前提是實現了適用的績效指標，以及 (v) 繼續有資格按比例分配目標數量 19,8342023年授予的PSU，視適用績效指標的實現情況而定。截至2023年12月31日，與上述（i）和（ii）相關的負債金額為美元0.4百萬。

法律訴訟

公司不時受到各種未決或威脅的法律訴訟和訴訟的約束，包括在正常業務過程中出現的訴訟和訴訟。這些問題會受到許多不確定性和結果的影響，其財務影響是不可預測的，而且可能在很長一段時間內都不為人所知。公司在其合併財務報表中記錄了與索賠、和解和判決相關的成本的負債，管理層評估了損失是可能的，而且金額可以合理估計。截至2023年12月31日，沒有重大法律訴訟。

注意事項 9- 馬歇爾礦業有限責任公司

2023年3月27日（“MM截止日期”），公司完成了將其在Marshall Mine, LLC的所有會員權益出售給第三方（“買方”），以換取現金支付美元2.2公司向買方支付的百萬美元（“MM收購價格”），以及買方承擔Marshall Mine, LLC的某些負債。截至MM截止日期，Marshall Mine, LLC的未償負債約為 $4.9百萬美元是在公司支付MM收購價後解除的，公司確認的收益約為美元2.7截至2023年12月31日止年度的運營報表中有百萬美元。

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合併財務報表附註

注意事項 10- 補充財務信息

資產負債表補充信息

下表彙總了合併資產負債表中列報的 “預付費用和其他流動資產” 和 “其他長期資產，淨額” 的組成部分：

						截至12月31日，
（以千計）						2023						2022
預付費用和其他流動資產：
預付費用						$	2,430					$	2,570
預付所得税和所得税退款						349						2,573
其他						2,436						2,395
						$	5,215					$	7,538
其他長期資產：
使用權資產、經營租賃、淨額						$	10,592					$	7,734
備件，網						9,147						6,789
客户的預先考慮 (1)						5,967						6,475
礦山開墾資產，淨額						1,955						1,641
無形資產，淨額						7,899						847
礦山開發成本，淨額						7,377						5,478
其他長期資產						2,663						1,683
						$	45,600					$	30,647

(1) 代表根據2020年簽訂的長期供應合同向客户支付的對價的剩餘餘額。該資產將作為收入減少而攤銷，其直線收益超過預期 15-合同的年合同期。

備件包括支持工廠運營所需的關鍵備件。零件和供應成本是使用成本或估計的更換成本中的較低值來確定的。零件記作維護費用或在消耗或投入使用期間資本化。

礦山開發成本包括購置成本、其他開發工作成本和與五叉礦相關的緩解成本，這些成本將在相關礦山儲量的估計壽命內耗盡，估計壽命為 14截至 2023 年 12 月 31 日的年份。公司對礦山開發成本賬面價值的可收回性進行評估，以確定事實和情況是否表明其賬面價值可能受到損害，以及是否需要進行任何調整。礦山開採資產代表與五叉礦相關的ARO資產，按其估計使用壽命折舊。

Highview 投資

其他投資包括對Highview Enterprises Limited（“Highview”）的長期投資（“Highview”）（“Highview”），這是一家總部位於英國倫敦的專門從事儲能的開發階段公司。公司將Highview Investment記作一項投資，按成本減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資的價格可觀察到的變動進行記錄。公允價值衡量（如果有）代表二級衡量標準。Highview Investment是根據減值指標進行評估的，例如可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Highview投資的賬面價值沒有變化，因為Highview發行的股票沒有減值或可觀察到的價格變動指標。自Highview Investment成立以來，該公司已確認$2.2百萬的累計減值損失。

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合併財務報表附註

下表詳細列出了合併資產負債表中列報的 “其他流動負債” 和 “其他長期負債” 的組成部分：

						截至12月31日，
（以千計）						2023						2022
其他流動負債：
經營租賃債務的當前部分						$	1,944					$	2,724
應付的銷售税、使用税和其他税款						948						1,039
礦山開墾負債的當期部分						182						548
其他流動負債 (1)						2,718						2,334
						$	5,792					$	6,645
其他長期負債：
礦山開墾負債						$	5,981					$	7,985
長期經營租賃義務						8,870						5,133
其他						929						733
						$	15,780					$	13,851

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他流動負債中包含的為美元1.7百萬美元與附註15中定義的還款協議有關。

礦山開墾負債代表ARO。ARO 的變化如下：

						截至12月31日，
（以千計）						2023						2022
資產報廢債務，年初						$	8,533					$	9,959
承擔的資產報廢義務 (1)						1,500						—
增生						582						611
負債已結算 (2)						(4,866)						(2,071)
因填海範圍和時間而發生的變化						414						34
資產報廢義務，年底						6,163						8,533
減少當前部分						182						548
長期資產報廢義務						$	5,981					$	7,985

(1)代表 Corbin 設施 ARO 和 Mine 4 ARO，金額為 $0.5百萬和美元1.0分別是百萬。

(2)包括取消因馬歇爾礦業有限責任公司於2023年3月向第三方出售而產生的填海責任。

補充合併運營報表信息

下表詳細説明瞭合併運營報表中 “利息支出” 的組成部分：

						截至12月31日的年份
（以千計）						2023						2022
CFG 貸款的利息						$	2,029					$	—
CTB 貸款利息						545						—
其他						440						336
利息支出總額						$	3,014					$	336

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合併財務報表附註

下表詳細説明瞭合併運營報表中 “其他” 的組成部分：

						截至12月31日的年份
（以千計）						2023						2022
利息收入						$	1,846					$	239
其他						784						(84)
其他收入總額						$	2,630					$	155

注意 11- 股東權益

該公司有 二授權股本、普通股和優先股的類別，描述如下：

優先股

公司董事會（“董事會”）有權從未發行的優先股中提供並確定構成一系列優先股的股票數量，並有權確定每個系列的股票數量和該系列的名稱、投票權（如果有）、優先權和相對、參與權、期權或其他特殊權利（如果有）以及股份的任何資格、限制或限制這樣的系列。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不指定或流通的優先股股份。

普通股

普通股持有人有權 一就提交股東表決的所有事項對記錄在案的每股股份進行投票。此外，普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息，但須遵守任何有關股息支付的法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

在解散、清算或出售公司全部或基本全部資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額支付所需款項後，普通股持有人將有權獲得公司的剩餘資產，按比例進行分配。

股權交易

如註釋 2 中所述：

•2023 年 2 月 1 日，作為收購 Arq 的對價，公司發行了 3,814,864普通股和 5,294,462A系列優先股的股票。此外，公司完成了PIPE投資並出售 3,842,315現金收益為美元的普通股15.4百萬。

•2023 年 3 月 31 日，公司宣佈派發股息 68,464相對於A系列優先股的應計股息的A系列PIK股票，該股息按估計公允價值入賬0.2截至 2023 年 3 月 31 日，已支付百萬美元，並於 2023 年 4 月 21 日支付。

•2023年6月13日，經股東批准，A系列優先股的所有股份均轉換為 5,362,926普通股。

2023 年 7 月 14 日，董事會任命羅伯特·拉斯姆斯先生為總裁兼首席執行官一職，自 2023 年 7 月 17 日起生效。2023年7月17日，公司與拉斯姆斯先生和拉斯姆斯先生控制的實體就其被任命為公司總裁兼首席執行官簽訂了認購協議（“認購協議”）。根據訂閲協議，拉斯姆斯先生訂閲並同意購買 950,000公司以總收購價為美元的普通股1.8百萬（每股價格約為 $1.90）。2023 年 9 月，公司收到了 $ 的現金1.0百萬並已發行 527,779根據認購協議，拉斯姆斯先生的普通股。

股票回購計劃

2018年11月，董事會授權公司最多購買美元20.0根據股票回購計劃（“股票回購計劃”），其已發行普通股中的數百萬股。2019 年 11 月，董事會批准了增量 $7.1向股票回購計劃捐款百萬美元，前提是該計劃將一直有效，直到所有金額都用完為止

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合併財務報表附註

經董事會另行修改。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $7.0股票回購計劃還剩下100萬英鎊。

注意事項 12- 股票薪酬

2022年5月16日，公司股東批准了2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃允許向員工、董事和顧問發放獎勵。獎勵可以採用期權（包括非合格股票期權和激勵性股票期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位以及2022年計劃中描述的其他股票獎勵和現金獎勵的形式。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 190,281根據2022年計劃獲準發行的普通股。

2017年6月20日，公司股東批准了2017年綜合激勵計劃（“2017年計劃”），該計劃允許向員工、董事和非員工發放獎勵。獎勵可以採用股票、購買限制性股票的權利、限制性股票的紅利或2017年計劃中描述的其他權利或福利的形式。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 零根據2017年計劃獲準發行的普通股。

開支

RSA-限制性股票獎勵（“RSA”）的授予條款通常為 三年。RSA的公允價值是根據授予授權日公司普通股的收盤價乘以股票獎勵的股票數量確定的。RSA的薪酬支出通常在歸屬期限內以直線方式確認。

PSU-績效份額單位（“PSU”）通常歸屬 三年並基於受贈方在公司的持續服務、績效指標或兩者的結合。如果公司在必要的時期內達到某些績效指標，則每個PSU都代表獲得公司普通股的或有權利。

使用蒙特卡羅模擬模型，根據授予之日的估計公允價值，在歸屬期內以直線方式確認PSU獎勵的薪酬支出。該公司的蒙特卡羅仿真模型包括以下假設：

•無風險利率-在此期間授予的PSU的無風險利率是使用零息美國國債利率確定的，該期限與上述預期條款相吻合。

•分紅-由於授予的PSU獲得股息等值單位，因此對申報的任何股息均不適用折扣。

•預期波動率-為了計算預期的波動率，使用了公司普通股的歷史波動率。

•演出期-公司的業績期限以公司PSU獎勵的歸屬期限為基礎。

股票期權

股票期權背心已結束 三年並且合同限額為 十年從撥款之日到行使。授予的股票期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日確定，相關費用在整個歸屬期內以直線方式確認。股票期權授予日公允價值的確定受許多變量的影響，包括公司普通股的公允價值、股票期權預期期限內的普通股價格波動、股票期權的預期期限、無風險利率以及公司普通股的預期股息收益率。該公司的Black Scholes期權定價模型包括以下假設：

•無風險利率-在此期間授予的股票期權的無風險利率是根據期權預期期限內的零息美國國債利率確定的。

•股息收益率-預期的股息收益率為 零之所以包含在計算中，是因為截至股票期權的授予日，該公司目前不支付普通股股息，也不預計將支付股息。

•預期波動率-為了計算預期的波動率，使用了公司普通股的歷史波動率。

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合併財務報表附註

•預期期限-公司的股票期權預期期限是使用一種簡化的方法計算的，即使用歸屬日期和合同期結束之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史數據來計算具有類似歸屬和合同條款的期權。

下表顯示了在截至2023年12月31日的年度中與發放的獎勵相關的加權平均假設：

						截至2023年12月31日的財年
授予的股票期權：						1,000,000
無風險利率						4		%
股息收益率						—		%
波動率						62		%
預期期限（以年為單位）						6

公司記錄了以下與股票計劃相關的薪酬支出：

						截至12月31日的年份
（以千計）						2023						2022
RSA 開支						$	1,887					$	1,679
PSU 費用						650						302
股票期權費用						111						—
股票薪酬支出總額						$	2,648					$	1,981

與製造業員工和管理人員相關的股票薪酬支出包含在合併運營報表中的 “消耗品收入成本，不包括折舊和攤銷” 和 “工資和福利” 細列項目中。與非僱員董事相關的股票薪酬支出包含在合併運營報表的 “一般和行政” 細列項目中。公司在沒收行為發生時予以認可。

截至 2023 年 12 月 31 日的未確認薪酬成本金額以及確認該費用的預計加權平均期限如下：

						截至 2023 年 12 月 31 日
（以千計）						未確認的補償成本						預計加權平均識別期（以年為單位）
RSA 開支						$	1,412					1.67
股票期權費用						618						2.54
PSU 費用						994						1.36
未確認的股票薪酬支出總額						$	3,024					1.30

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合併財務報表附註

活動

限制性股票

下表列出了截至2023年12月31日止年度的登記冊系統管理人的活動摘要：

						限制性股票												加權平均授予日期公允價值
（以千計，股份和每股金額除外）						獎項												RSA
截至2023年12月31日的財年
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬						652,962												$	5.58
已授予						773,327												$	1.91
既得						(435,013)												$	4.59
被沒收						(201,271)												$	3.29
截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬						790,005												$	3.10

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予或修改的RSA的加權平均授予日公允價值為美元1.91和 $5.69，分別地。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的歸屬RSA的總授予日公允價值為美元2.0百萬和美元1.7分別為百萬。截至2023年12月31日，未償還的非既得RSA的總內在價值為美元2.4百萬。

PSU

在補助金的必要績效條件得到滿足或發行日期三週年之前，已發行的PSU將保持未歸屬狀態，屆時既得股票的實際數量將根據公司普通股相對於廣義股票指數和同行集團績效指數的實際價格表現來確定。

下表列出了截至2023年12月31日止年度的PSU活動摘要：

						單位						加權平均值 授予日期 公允價值						總內在價值（以千計）						加權平均值 剩餘的 合同的 期限（以年為單位）
截至2023年12月31日的財年
PSU 的出色表現，2023 年 1 月 1 日						148,591						$	7.85
已授予						982,709						1.52
已完成/已結算						(41,855)						6.17
被沒收/取消						(120,527)						3.37
PSU 的出色表現，2023 年 12 月 31 日						968,918						$	2.06					$	2,887					1.33

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合併財務報表附註

股票期權

截至2023年12月31日止年度的股票期權活動摘要如下：

						期權數量 非常出色而且 可鍛鍊						加權平均值 行使價格						聚合內在價值						加權平均值 剩餘合同 期限（以年為單位）
截至2023年12月31日的財年
未償還期權，2023 年 1 月 1 日未償還期權						—						$	—
授予的期權						1,000,000						3.00
行使的期權						—						—
期權已過期/被沒收						—						—
未償還期權，2023 年 12 月 31 日未償還期權						1,000,000						$	3.00					$	—					9.54
期權於 2023 年 12 月 31 日歸屬和可行使						—						$	—					$	—					0

注意 13- 所得税

税前虧損的來源如下：

						截至12月31日的年份
（以千計）						2023						2022
國內						$	(9,123)					$	(8,708)
國外						(2,973)						—
						$	(12,096)					$	(8,708)

所得税準備金包括以下內容：

						截至12月31日的年份
（以千計，費率除外）						2023						2022
所得税支出的當期部分：
聯邦						$	—					$	(10)
州和其他						153						219
						153						209
所得税支出（福利）的遞延部分：
聯邦						—						—
州和其他						—						—
						—						—
所得税支出總額						$	153					$	209
有效税率						(1)		%				(2)		%

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合併財務報表附註

所得税支出（收益）不同於對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税前虧損適用21％的美國法定聯邦所得税税率計算的金額，如下所示：

						截至12月31日的年份
（以千計）						2023												2022
聯邦法定税率						$	(2,540)											$	(1,829)
州所得税，扣除聯邦福利						116												115
永久差異						755												1,284
估值補貼						1,385												825
税率的變化						(74)												(87)
基於股票的薪酬						367												10
重返規定和其他調整狀態						144												(109)
所得税支出						$	153											$	209

遞延所得税是針對資產或負債的税基與隨附的合併資產負債表中其報告金額之間的暫時差異所產生影響而規定的。這些暫時的差異會導致未來幾年的應納税或免税金額。 公司遞延所得税資產和負債的詳細信息彙總如下： 

						截至12月31日，
（以千計）						2023						2022
遞延所得税資產
税收抵免						$	86,125					$	86,125
淨營業虧損結轉						17,018						2,892
無形資產						1,061						2,638
員工相關負債						1,047						1,968
經營租賃義務						2,506						1,828
ARO，扣除報銷額						1,428						1,448
研發資本						1,227						739
其他投資						515						518
權益法投資						—						325
庫存						612						315
利息限制						121						77
其他						647						429
遞延所得税資產總額						112,307						99,302
減去估值補貼						(98,836)						(88,293)
遞延所得税資產						13,471						11,009
減去：遞延所得税負債
財產和設備及其他						(9,230)						(7,702)
經營租賃資產的使用權						(2,454)						(1,800)
客户的預先考慮						(1,383)						(1,507)
權益法投資						(404)						—
遞延所得税負債總額						(13,471)						(11,009)
遞延所得税淨資產						$	—					$	—

所得税會計要求公司根據對遞延所得税資產金額的評估，評估是否應記錄遞延所得税資產的估值補貼，即 “很可能”

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合併財務報表附註

已實現。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。

公司評估每個報告日記錄的遞延所得税資產的估值補貼。確定估值補貼是否適當需要評估可以客觀核實的正面和負面證據。必須考慮所有可用於實現遞延所得税資產的應納税收入來源，包括（如適用）現有臨時差異的未來逆轉、不包括臨時差異和結轉的未來應納税所得額預測、結轉年度的應納税所得額和税收籌劃策略。在估算税收時，公司參考法律、司法和監管指導，評估交易適當税收待遇的相對優點和風險。

截至2023年12月31日，公司得出結論，公司很可能無法在適用的淨營業虧損和税收抵免結轉期內產生足夠的應納税所得額來變現其任何遞延所得税淨資產。在截至2023年12月31日的年度中，公司將估值補貼從2022年12月31日起增加了美元10.5百萬，截至 2023 年 12 月 31 日，其估值補貼等於 100其遞延所得税淨資產的百分比。在得出這一結論時，公司主要考慮了對未來應納税損失的預測。

下表列出了可用於減少未來應納税所得額的聯邦和州淨營業虧損結轉額和聯邦税收抵免結轉額的大致金額，以及淨營業虧損和税收抵免結轉如果不使用則將到期的相應年份範圍：

						截至12月31日，
（以千計）						2023						起始到期年份						結束到期年份
聯邦淨營業虧損結轉 (1)						$	10,177					2035						無限期
國外淨運營虧損結轉						$	3,629					無限期						無限期
州和其他淨營業虧損結轉						$	3,211					2025						無限期
聯邦税收抵免結轉						$	86,125					2032						2041

(1) 大約 $8.8在收購Arq時收購了100萬美元的聯邦淨營業虧損結轉額，其中$6.2百萬的到期日期從 2035 年開始。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的期初和期末未確認税收狀況的總額對賬情況：

						截至12月31日的年份
（以千計）						2023						2022
截至1月1日的餘額						$	54					$	54
適用的時效法規失效						—						—
截至12月31日的餘額						$	54					$	54

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有記錄任何調整或確認不確定税收狀況的利息支出。與不確定税收狀況相關的利息和罰款應計幷包含在合併運營報表的 “利息支出” 行項目中。與 “利息支出” 組成部分有關的其他信息載於附註10。

該公司在美國、各州和英國提交所得税申報表。在2020年之前的幾年中，公司不再需要接受税務機關的美國聯邦審查。在2016年之前的幾年中，公司通常不再接受税務機關的州審查。

如果公司發生 “所有權變更”（定義見美國國税法），美國聯邦所得税規則，特別是《美國國税法》第382條，可能會嚴重限制第45條税收抵免和其他税收資產的使用。通常，如果某些股東的總股票所有權發生變化，則所有權發生變化（通常 5股東百分比（適用某些回顧規則）的增長幅度超過 50比測試期間此類股東的最低所有權百分比高出百分點（通常 三年).

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Arq, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註

經歷所有權變更的實體在所有權變更前的税收損失和信用結轉額的年度限額通常等於所有權變更前該實體的權益價值乘以美國國税局每月公佈的長期免税税率（需進行某些調整）。如果前一年有未使用的限額，則年度限額將每年增加。

在收購Arq和PIPE投資方面，我們額外發行了普通股。截至收購之日，我們進行了IRC第382條分析，並確定截至該日我們沒有發生所有權變更。

公司在收購Arq時收購了某些税收資產（“傳統Arq税收資產”），總額約為 $12.5百萬。遺留的Arq税收資產由淨營業虧損結轉組成，其中$8.8在收購之日之前，有數百萬人在美國，Legacy Arq完成了多次股票發行，導致所有權變更。從成立到收購之日，我們尚未完成IRC第382條對Legacy Arq股權變動的正式分析，但是，該公司認為，根據第382和383條的定義，在此期間發生了一次或多次 “所有權變更”，部分或全部遺留Arq税收資產可能受到年度限制。

2017年5月5日，作為税收資產保護計劃（“TAPP”）的一部分，董事會批准了每股已發行普通股的B系列初級參與優先股的權利分紅的聲明，該計劃旨在保護公司利用其淨營業虧損和税收抵免的能力。TAPP 旨在對任何獲得實益所有權的人起到威懾作用 4.99佔公司已發行普通股的百分比或更多。在2018-2023年期間，我們執行了TAPP修正案（“TAPP修正案”），該修正案修改了TAPP的定義 TAPP下的 “最終到期日期” 用於延長TAPP的期限並進行相關的更改。最新的TAPP修正案已在2023年年度股東大會上獲得批准，並將最終到期日延長至2024年12月31日營業結束。

注意 14- 主要客户

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，佔公司收入10％或以上的外部客户的收入如下：

																		截至12月31日的年份
顧客						收入類型												2023						2022
A						消耗品												19%						18%
B						消耗品												9%						11%

注意事項 15- 關聯方交易

消耗品收入成本

在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了美元0.7數百萬美元的Tinuum集團特許權使用費支出，包含在合併運營報表的 “消耗品收入成本，不包括折舊和攤銷” 項中。

Tinuum 集團的義務

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的未償負債為美元1.7百萬美元與其根據Tinuum集團債務到期的合同金額有關，該債務包含在合併資產負債表的 “其他流動負債” 細列項目中。有關進一步的討論，請參閲註釋 8。

注意事項 16- 固定繳款儲蓄計劃

公司贊助了一項合格的固定繳款儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃允許符合條件的員工參與，他們可以推遲部分工資總額。公司根據401（k）計劃中規定的員工合格薪酬的百分比向401（k）計劃繳款，此類僱主繳款以現金形式繳款。

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Arq, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註

下表顯示了公司對401（k）計劃的繳款金額：

						截至12月31日的年份
（以千計）						2023						2022
401 (k) 計劃僱主繳款						$	613					$	552

75

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估在本年度報告所涉期間結束時。我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制合併財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

1.與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；

2.提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據我們的管理層和董事的授權進行；以及

3.提供合理的保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的公司資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據中規定的框架和標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制集成框架2013年，由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

我們在2023年第一季度收購了Legacy Arq（參見第 8 項）。本報告註釋2）。根據美國證券交易委員會工作人員對新收購企業的解釋性指導，管理層從2023年12月31日起將Legacy Arq排除在財務報告內部控制評估範圍之外。我們正在記錄和測試Legacy Arq對財務報告的內部控制。我們將把Legacy Arq納入截至2024年12月31日的年度財務報告內部控制年度報告。截至 2023 年 12 月 31 日，Legacy Arq 的淨資產總額為 4,050 萬美元。Legacy Arq在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中貢獻了1170萬美元的淨虧損.

財務報告內部控制的變化

2023年第四季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

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項目 9B。其他信息

沒有.

第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息以引用我們的最終委託書的方式納入年度股東大會，該委託書將在2023年12月31日起的120天內提交。

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息以引用我們的最終委託書的方式納入年度股東大會，該委託書將在2023年12月31日起的120天內提交。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

本項目要求的有關某些受益所有人和管理層的證券所有權的信息以引用我們的年度股東大會最終委託書為準，該委託書將於2023年12月31日起的120天內提交，但以下信息除外。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

根據我們的計劃，授權向符合條件的員工、顧問和董事會成員發放股權獎勵或作為薪酬。我們的股東已經批准了這些計劃。有關我們的股權薪酬計劃重要條款的更多信息，請參閲本報告第8項中包含的附註12——股票薪酬。下表彙總了截至2023年12月31日根據股權補償計劃獲準發行的普通股：

計劃類別						行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價						根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)						—			(2)			$	3.00		(3)			190,281
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						—						$	—					—
總計						—												190,281

(1)包括根據2017年綜合激勵計劃和2022年綜合激勵計劃註冊發行的證券。

(2)在這些股票中，1,000,000股受非合格股票期權約束，790,005股受未歸屬限制性股票獎勵，968,918股受未歸屬績效股票單位的約束。

(3)限制性股票和限制性股票單位是按全額授予的，因此加權平均行使價為0美元。不包括限制性股票和PSU，截至2023年12月31日，已發行非合格股票期權的加權平均行使價為3.00美元。

第 13 項。某些關係和關聯交易及董事獨立性

本項目所要求的信息以引用我們的最終委託書的方式納入年度股東大會，該委託書將在2023年12月31日起的120天內提交。

項目 14。首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息以引用我們的最終委託書的方式納入年度股東大會，該委託書將在2023年12月31日起的120天內提交。

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第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a)Arq, Inc.的以下合併財務報表作為本報告第8項的一部分提交：

(1) 財務報表——見第8項中的合併財務報表索引；

(2) 財務報表附表 — 由於所需信息不適用或存在的金額不足以要求提交附表，或者所需信息包含在合併財務報表及其附註中，因此省略了所有附表；以及

(3) 證物 — S-K法規第601項和下文 (b) 段所要求的證物。

(b)以下證物是作為本報告的一部分提交的，或者（如有説明）是迄今為止提交的，特此以引用方式納入：

展品編號						描述						表單						文件編號						以引用方式納入 展覽						申報日期
3.1						第二份經修訂和重述的高級排放解決方案公司註冊證書						10-Q						000-54992						3.1						2013年8月9日
3.2						修訂和重述的公司註冊證書修正證書，2024 年 2 月 1 日生效						8-K						001-37822						3.1						2024年1月31日
3.3						Advanced Emissions Solutions, Inc.B系列初級參與優先股的指定、優先權和權利證書						8-K						001-37822						3.1						2017年5月8日
3.4						A系列優先股指定證書						8-K						001-37822						3.1						2023年2月1日
3.5						經修訂和重述的章程，2024 年 2 月 1 日生效						8-K						001-37822						3.2						2024年1月31日
4.1						普通股證書樣本表格						10-Q						000-54992						4.1						2013年8月9日
4.2						公司與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2017年5月5日的税收資產保護計劃，其中包括權利證書的表格						8-K						001-37822						3.2						2017年5月8日
4.3						公司與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2018年4月6日的税收資產保護計劃第一修正案						8-K						001-37822						4.2						2018年4月11日
4.4						公司與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2019年4月5日的税收資產保護計劃第二修正案						8-K						001-37822						4.3						2019年4月11日
4.5						公司與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2020年4月8日的税收資產保護計劃第三修正案						8-K						001-37822						4.4						2020年4月9日
4.6						公司與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2021年4月9日的税收資產保護計劃第四修正案						8-K						001-37822						4.5						2021 年 4 月 13 日
4.7						公司與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2022年3月15日的税收資產保護計劃第五修正案						8-K						001-37822						4.6						2022年3月16日
4.8						截至2023年4月13日，公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為版權代理人簽訂的税收資產保護計劃第六修正案。						8-K						001-37822						4.7						2023年4月14日
4.9						認股權證形式						8-K						001-37822						4.1						2023年2月1日
4.10						根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述*
10.1						先進排放解決方案公司2017年綜合激勵計劃**						8-K						001-37822						10.1						2017年6月22日
10.2						先進排放解決方案公司2022年綜合激勵計劃**						8-K						001-37822						10.1						2022年5月17日
10.3						2022年綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格*,**

79

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展品編號						描述						表單						文件編號						以引用方式納入 展覽						申報日期
10.4						2022年綜合激勵計劃下的績效股票單位協議表格*,**
10.5						格雷格·馬肯僱傭協議第2號修正案表格**						10-Q						001-37822						10.1						2018 年 8 月 6 日
10.6						清潔煤炭解決方案有限責任公司、ADA-ES, Inc.、GSFS Investments I Corp. 和 NexGen 精煉煤有限責任公司於2011年5月27日簽訂的第二份經修訂和重述的清潔煤炭解決方案有限責任公司運營協議***						10-Q/A						000-50216						10.33						2011年9月28日
10.7						清潔煤炭解決方案有限責任公司、ADA-ES, Inc.、GSFS Investments I Corp. 和 NexGen 精煉煤有限責任公司於2011年9月9日對清潔煤炭解決方案有限責任公司第二份經修訂和重述的運營協議的第一修正案						10-Q						000-50216						10.89						2011年11月14日
10.8						ADA-ES, Inc.、NexGen精煉煤有限責任公司和GSFS Investments I Corp. 於2012年7月31日對清潔煤炭解決方案有限責任公司第二份經修訂和重述的運營協議的第二修正案						10-Q						000-50216						10.59						2012年11月9日
10.9						ADA-ES, Inc. 與 NexGen 精煉煤有限責任公司於 2011 年 5 月 27 日簽訂的捐款協議						10-Q						000-50216						10.87						2011年8月12日
10.10						經修訂和重述了ADA-ES, Inc.、NexGen精煉煤有限責任公司和清潔煤炭解決方案服務有限責任公司於2013年11月20日簽訂的有限責任公司運營協議						10-K						000-54992						10.38						2016年2月29日
10.11						經修訂和重述的 ADA-ES, Inc. 與 Clean Coal Solutions, LLC 於 2009 年 10 月 30 日簽訂的許可協議						10-Q						000-50216						10.77						2010 年 8 月 16 日
10.12						ADA-ES, Inc.與Clean Coal Solutions, LLC於2010年8月4日簽訂的經修訂和重述的許可協議的第一修正案						10-K						000-50216						10.81						2011年3月28日
10.13						對截至2013年7月23日ADA-ES, Inc.與Clean Coal Solutions, LLC之間經修訂和重述的許可協議的第二修正案***						10-Q						000-54992						10.63						2013年11月12日
10.14						ADA-ES, Inc.、Clean Coal Solutions, LLC和GS RC Investments LLC於2010年6月29日簽訂的技術再許可協議						10-Q						000-50216						10.74						2010 年 8 月 16 日
10.15						ADA-ES, Inc.、GS RC Investments, LLC和Clean Coal Solutions, LLC於2011年11月21日對技術分許可協議的修正案***						10-K						000-54992						10.44						2016年2月29日
10.16						ADE-ES, Inc、GS RC Investments, LLC 和 Clean Coal Solutions, LLC 於 2011 年 12 月 15 日簽訂的技術再許可協議 #2 修正案						10-K						000-50216						10.49						2012年3月15日
10.17						ADA-ES, Inc. 與 Clean Coal Solutions, LLC 於 2012 年 7 月 27 日簽訂的 M-45 技術許可協議***						10-Q						000-50216						10.58						2012年11月9日
10.18						Demery Resources Company, L.L.C. 與 Five Forks Mining, LLC 之間的褐煤開採協議日期為 2009 年 6 月 29 日***						10-K						001-37822						10.43						2019年3月18日
10.19						Demery Resources Company, L.L.C. 和 Five Forks Mining, LLC 之間的《褐煤採礦協議第一修正案》，日期為 2017 年 3 月 22 日***						10-K						001-37822						10.44						2019年3月18日
10.20						Tinuum Group, LLC. 於2019年9月4日對第二份修訂和重述的運營協議的第三次修正案***						10-Q						001-37822						10.1						2019年11月12日
10.21						ADA Carbon Solutions, LLC與Cabot Norit Americas, Inc.簽訂的熔爐產品供應主協議***						8-K						001-37822						10.1						2020年9月30日

80

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展品編號						描述						表單						文件編號						以引用方式納入 展覽						申報日期
10.22						作為買方的Caddo Creek Resources Company, L.L.C. 與作為賣方的ADA Carbon Solutions（運營）, LLC之間的會員權益購買協議，日期為2022年9月2日***						8-K						001-37822						10.2						2022年9月6日
10.23						Advanced Emissions Solutions, Inc.和Arq Limited簽訂的截至2023年2月1日的證券購買協議***						8-K						001-37822						2.1						2023年2月1日
10.24						註冊權協議***						8-K						001-37822						10.1						2023年2月1日
10.25						作為債務人的Advanced Emissions Solutions, Inc.、作為擔保人的債務人的某些子公司、作為行政代理人的CF Global Credit, LP以及不時簽訂的貸款人之間的定期貸款和擔保協議，日期為2023年2月1日***						8-K						001-37822						10.2						2023年2月1日
10.26						社區信託銀行有限公司、Corbin Project LLC、Arq Projects Holding Company LLC、Arq St. Rose LLC、Arq Corbin LLC和Arq Corbin Land LLC於2021年1月27日簽訂的貸款協議†						10-K						001-37822						10.35						2023年3月8日
10.27						社區信託銀行有限公司、Corbin Project LLC、Arq Projects Holding Company LLC、Arq St. Rose LLC、Arq Corbin LLC和Arq Corbin Land LLC簽訂的貸款修改協議，日期截至2023年6月2日						8-K						001-37822						10.1						2023年6月6日
10.28						2023年7月17日羅伯特·拉斯姆斯與先進排放解決方案公司簽訂的僱傭協議						8-K						001-37822						10.2						2023年7月17日
10.29						羅伯特·拉斯穆斯、RER Legacy Investments II LLC和Advanced Emission Solutions, Inc.於2023年7月17日簽訂的訂閲協議						8-K						001-37822						10.1						2023年7月17日
10.30						2023年7月17日由羅伯特·拉斯姆斯和先進排放解決方案公司簽發的激勵獎*,**
10.31						傑裏米·威廉姆森與先進排放解決方案公司之間的僱傭協議，日期為2023年9月18日						8-K						001-37822						10.3						2023年9月18日
10.32						Stacia Hansen 與 Advanced Emission Solutions, Inc. 於 2023 年 11 月 6 日簽訂的僱傭協議						8-K						001-37822						10.1						2023年11月8日
21.1						Arq, Inc. 的子公司*
23.1						Moss Adams LLP 的同意*
31.1						根據 17 CFR 240.13a-14 (a) 或 17 CFR 240.15d-14 (a) 對 Arq, Inc. 首席執行官的認證*
31.2						根據 17 CFR 240.13a-14 (a) 或 17 CFR 240.15d-14 (a) 對 Arq, Inc. 首席財務官的認證*
32.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對Arq, Inc.的首席執行官和首席財務官進行認證*
95						礦山安全披露展覽*

81

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展品編號

描述

表單

文件編號

以引用方式納入 展覽

申報日期

97

回扣政策*

101

以下以XBRL格式的財務報表：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，（ii）截至2023年和2022年12月31日止年度的合併運營報表，（iii）截至2023年和2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表，（iv）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表；以及（v）合併財務報表附註。附錄101中的信息是 “提供” 的，而不是按照S-T法規第401條的規定 “歸檔” 的。

注意事項：

* — 隨函提交。

** — 管理合同或補償計劃或安排。

*** — 根據第 601 (b) (10) 項，本附件的部分內容已被省略，因為公司通常和實際將該信息視為私密或機密信息，並非重要信息。

† — 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，已省略附表和附錄。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的附表和附錄的補充副本。

該公司的申報是在2013年7月1日，即我們的重組生效之日之前，以ADA-ES, Inc.（文件號000-50216）的名義提交的，並從2013年7月1日起以高級排放解決方案公司（文件號000-54992）的名義提交的。自2016年7月6日起，該公司的申報以先進排放解決方案有限公司（文件編號001-37822）的名義提交。2024 年 2 月 1 日，公司更名為 Arq, Inc.

(c)財務報表附表。請參閲上文第 15 (a) 項。

82

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項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據《交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

Arq, Inc.

（註冊人）

由

/s/ 羅伯特·拉斯穆斯

由

/s/ 斯塔西亞·漢森

羅伯特·拉斯姆斯

斯塔西亞·漢森

首席執行官（首席執行官）

首席會計官（首席財務和會計官）

日期：2024 年 3 月 12 日

日期：2024 年 3 月 12 日

根據《交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

 

由

/s/ 理查德·坎貝爾-佈雷登

由

/s/ 傑裏米布蘭克

理查德·坎貝爾-佈雷登，導演

傑裏米·布蘭克，導演

日期：2024 年 3 月 12 日

日期：2024 年 3 月 12 日

由

/s/ 卡羅爾·艾徹

由

/s/ 吉爾伯特·李

Carol Eicher，導演

導演 Gilbert Li

日期：2024 年 3 月 12 日

日期：2024 年 3 月 12 日

由

/s/ 朱利安·麥金太爾

由

/s/ 勞裏·伯格曼

朱利安·麥金太爾，董事

勞裏·伯格曼，導演

日期：2024 年 3 月 12 日

日期：2024 年 3 月 12 日

由

/s/ L. 斯賓塞·威爾斯

由

/s/ 羅伯特·拉斯穆斯

L. Spencer Wells，董事

羅伯特·拉斯姆斯，導演

日期：2024 年 3 月 12 日

日期：2024 年 3 月 12 日

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