表格40-F

主要文件

以下文件作為本合同的證據99.1至99.3存檔，在此以引用的方式併入西部銅金公司(“公司”或“註冊人”)的40-F表格年度報告中：

(A)截至2023年12月31日的財政年度的年度資料表；

(B)管理層對截至2023年12月31日的財政年度財務狀況和經營成果的討論和分析；以及

(C)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的年度綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告。

我們的獨立審計師是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的普華永道會計師事務所(PCAOB事務所ID 271)。

本年度報告Form 40-F中包含的公司經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。因此，它們並非在所有方面都與按照美國公認會計原則編制的美國公司財務報表具有可比性。

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補充披露

資源和儲量估算

本公司截至2023年12月31日的會計年度的年度信息表作為附件99.1，是根據加拿大截至2023年12月31日生效的證券法的要求編制的，這些法律在某些重大方面與美國證券法的披露要求不同。術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”及“可能礦產儲量”為加拿大采礦術語，定義依據加拿大國家文書43-101礦產項目披露標準(“NI 43-101”)及加拿大采礦、冶金及石油學會(“CIM”)-CIM礦產資源及礦產儲量定義標準(經CIM理事會修訂)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。就證券交易委員會(“委員會”)的披露要求而言，該等詞語的定義與該等詞語的定義不同。

因此，在這份Form 40-F年度報告中包含的描述公司礦藏的信息可能無法與發行人公開的類似信息相提並論，這些信息符合美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的報告和披露要求。

關於控制和程序的認證和披露。

(A)頒發證書。見本年度報告的表格40-F，附件99.4、99.5、99.6和99.7。

(B)信息披露控制和程序。截至2023年12月31日止本公司財政年度結束時，本公司管理層已對本公司“披露控制及程序”的成效進行評估，並由本公司首席執行官及首席財務官參與，他們分別是本公司的主要行政人員及主要財務官。根據這項評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至該財政年度結束時，由於本公司對其財務報告的內部控制進行評估時發現的重大弱點，本公司的披露控制和程序不能有效地確保本公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

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(C)管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

所要求的披露包括在《管理層財務報告內部控制報告》中，該報告隨公司截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表一起提交，作為本年度報告的附件99.3以Form 40-F的形式提交。

(D)註冊會計師事務所的認證報告。他説：

本Form 40-F年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為在本Form 40-F年度報告所涵蓋的年度內，本公司符合1933年證券法第2(A)(19)節的新興成長型公司資格，因此本年度報告不需要包括此類認證報告。

(E)財務報告內部控制的變化。

所要求的披露包括在公司截至2023年12月31日的財政年度綜合財務報表所附的《管理層財務報告內部控制報告》中，該報告作為本年度報告的附件99.3以Form 40-F形式提交。

根據BTR.規則發出的通知。

沒有。

審計委員會的標識。

公司董事會根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會的成員是邁克爾·維頓、塔拉·克里斯蒂和克勞斯·澤特勒。董事會認定，審計委員會的每一名成員都是《紐約證券交易所美國公司指南》第803(A)節所指的“獨立的”，以及《紐約證券交易所美國公司指南》第803(B)節所指的“財務成熟”。

審計委員會財務專家。

本公司董事會已確定其審計委員會成員Michael Vitton有資格成為“審計委員會財務專家”(該術語在Form 40-F中有定義)。

《道德守則》。

本公司已通過一項商業行為守則(“守則”)，該守則符合Form 40-F所指的“道德守則”的要求，並適用於本公司的所有高級管理人員、董事及僱員，包括但不限於其主要行政人員、主要財務官、主要會計人員或財務總監，以及執行類似職能的人士。該守則可在該公司的網站上查閲，網址為www.westernCopperandGold.com。

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在截至2023年12月31日的財政年度內，本守則並無任何修訂或豁免，包括對本守則任何條文的默示豁免。

如對守則作出任何修訂，或獲豁免遵守守則的規定，本公司可選擇在本公司網站(www.westernCopperandGoldd.com)上公佈披露表格40-F所要求披露的有關該等修訂或豁免的資料。

首席會計師費用及服務費。

所要求的披露包括在公司截至2023年12月31日的年度信息表中的“附加信息-審計委員會信息-外聘審計師服務費(按類別)”標題下，作為本年度報告的附件99.1以Form 40-F形式提交。

審批前的政策和程序。

(A)所有將由本公司獨立註冊會計師普華永道會計師事務所執行的審計、審計相關、税務及非審計服務均須經本公司董事會審計委員會預先批准。在給予批准之前，審計委員會審查外聘核數師相對於將提供的服務的獨立性，並評估就該等服務收取的費用是否合理。

(B)在本公司於截至2023年12月31日的財政年度的年度資料表格(以表格40-F作為附件99.1)“額外資料--審計委員會資料--外聘核數師服務費(按類別劃分)”項下呈報的費用中，根據S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)節所規定的最低限度例外情況，普華永道會計師事務所所收取的費用均未獲本公司董事會審核委員會批准。

表外安排。

本公司並無任何表外安排。

現金需求

所要求的披露載於本年度報告附件99.2所載的管理層討論及分析(S)流動資金及資本資源及合約責任的標題下。

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煤礦安全信息披露。

不適用。

披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

追回錯誤裁定的賠償金

不適用。

紐約證券交易所美國公司治理差異聲明。

作為一家在紐約證券交易所美國證券交易所上市的加拿大公司，只要公司遵守加拿大的公司治理實踐，公司就不需要遵守紐約證券交易所美國公司治理的大部分標準。然而，為了獲得這樣的豁免，《紐約證券交易所美國公司指南》第110節要求公司向紐約證券交易所美國公司提供加拿大獨立律師的書面證明，證明加拿大法律不禁止這種不遵守規定的做法。此外，該公司必須披露其公司治理做法與紐約證券交易所美國公司治理標準要求美國國內發行人遵循的做法之間的重大差異。

該公司已在其網站www.westernCopperandGold.com上對公司治理實踐中的這種重大差異進行了描述。此外，該公司還包括對這些重大差異的描述如下：

股東大會法定人數要求：紐約證券交易所美國證券交易所股東大會的最低法定人數要求是已發行普通股的三分之一。此外，在紐約證券交易所美國上市的公司必須在其章程中説明其法定人數要求。公司的章程和章程規定了法定人數要求。本公司股東大會的法定人數為出席或由代表出席的已發行普通股中的一人。

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股東批准要求：該公司將遵守多倫多證券交易所的規則，股東批准其普通股的新發行。根據多倫多證券交易所規則，某些股份的發行必須獲得股東批准：(I)對本公司的控制權有重大影響；或(Ii)向內部人士提供合計相當於上市發行人市值10%或以上的對價，且未經公平協商。根據多倫多證券交易所規則，私募也需要股東批准：(I)如果每份證券的價格低於市場價格，可發行的上市證券總數超過上市發行人在交易完成日之前未償還證券數量的25%，且未償還證券的數量在非稀釋基礎上；或(Ii)於任何六個月期間向內部人士出售上市證券或上市證券的期權、權利或其他權利，而該等上市證券或期權、權利或其他權利在該六個月期間內首次向內部人士進行的私募完成日期前，按非攤薄原則未償還的上市發行人的證券數目超過10%。

股權薪酬計劃批准要求：《紐約證券交易所美國上市公司指南》第711節要求股東批准所有股權薪酬計劃以及對此類計劃的實質性修訂。股權補償計劃“的定義包括規定交付新發行的證券和國庫證券的計劃，以及依賴發行公司在公開市場重新購買的證券以重新分配給員工和董事的計劃。多倫多證券交易所規則規定，只有規定發行新證券的股權補償計劃的設立或某些重大修訂才需得到股東的批准。公司將遵守多倫多證券交易所關於股東批准股權補償計劃和對此類計劃進行重大修訂的要求。

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承諾及同意送達法律程序文件

答：這一承諾。

本公司承諾親自或通過電話讓代表對證監會工作人員提出的詢問作出答覆，並在證監會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的信息：根據Form 40-F登記的證券；有義務以Form 40-F提交年度報告的證券；或上述證券的交易。

B.同意送達法律程序文件。

該公司此前已提交了一份與提交本報告的義務所涉及的證券類別有關的F-X表格。

公司法律程序文件送達代理人的名稱或地址如有任何更改，應通過修訂F-X表格，並參考相關登記聲明的文件編號，迅速通知證監會。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人證明其符合提交Form 40-F的所有要求，並已於2024年3月28日正式促使本年度報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。

西部銅金公司

作者：/S/Varun Prasad.

姓名：瓦倫·普拉薩德

職位：首席財務官

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展品索引

展品	描述
97.1	獎勵補償回收政策
99.1	截至2023年12月31日的財政年度年度信息表
99.2	管理層對截至2023年12月31日的財政年度財務狀況和經營成果的討論和分析
99.3	截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表
99.4	根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）條對首席執行官的認證
99.5	根據1934年《證券交易法》第13a—14（a）條對首席財務官的認證
99.6	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
99.7	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
99.8	普華永道有限責任公司同意
99.9	丹尼爾·羅斯的同意書P. Eng.
99.10	邁克爾·G的同意Hester，FausIMM
99.11	約翰·M的同意Marek，P.E.
99.12	Laurie M的同意。Tahija，MMSA—QP
99.13	Carl Schulze的同意書，P. Geo。
99.14	Daniel Friedman，P. Eng.
99.15	Scott Weston的同意書，P. Geo。

 

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