您收到本管理層代理通函，是因為您在 2024年3月20日（交易記錄日期2024年3月20日）營業時間結束時擁有Nutrien Ltd.的股份，因此有權在我們的股東周年大會上投票。“”

管理層正在徵求 您的代理人蔘加將於2024年5月8日舉行的年度會議。

本文件向您介紹了Nutrien的會議、治理、高管薪酬、其他 信息和股東提案。我們將其分為五個部分，以方便您找到您正在尋找的內容，並幫助您信心十足地投票。

誰有權接受通知和投票

如果您是2024年3月20日交易結束時登記在冊的股東，則有權 收到會議通知並在會上投票。

虛擬格式

今年，股東們將能夠通過在線直播參加我們的年度會議，網址為https://web.lumiagm.com/#/442829491(密碼： Nutien2024)。在會議舉行期間，虛擬參與的股東將能夠提出動議、提出程序問題、提出問題和投票。未正式指定為委託書持有人的非註冊(受益) 股東將能夠以嘉賓身份虛擬出席會議，但嘉賓將不能在會議上投票或提出問題。

如果股東(或其代理持有人)在簽到期間遇到任何訪問會議的困難，他們可以通過單擊 來賓並填寫在線表格來參加會議。運行最新版本的適用軟件和插件的Internet瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)完全支持虛擬平臺。 股東(或其代理持有人)如果打算出席和/或參與會議，應確保他們擁有強大的互聯網連接。與會者應留出充足的時間進行登錄，並確保在會議開始前可以聽到流音頻 。也可以通過以下地址訪問技術支持：Support-ca@Lumiglobal.com。

你的投票很重要

隨附的管理委託書通告包括有關會議和投票過程的重要信息。請仔細閲讀，並記住 投票。

要在會議上使用，完成的委託書必須退還給ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare)，注意：代理部， 100

大學大道8號^這是安大略省多倫多，Floor，M5J 2Y1，或通過互聯網www.Investorvote.com，不遲於下午3：30。(薩斯卡通時間)2024年5月6日，如果會議延期或延期，則在延期或延期的會議時間和日期之前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。會議主席可自行決定豁免或延長交存委託書的時限，而無須另行通知，會議主席並無義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。

非登記（實益）股東應遵循其中間人提供的投票指示表或其他委託書表格上的指示，有關投票程序。

希望 指定第三方作為其代理人的股東（即，除Nutrien以委託書形式指定的人員或其投票指示表上標識的人員以外的人員（包括希望任命自己為

(br}委託書持有人))必須認真遵守管理委託書通函及其委託書或投票指示表格上的説明。如果您的委託持有人將虛擬出席會議 ，這些説明包括在提交委託書或投票指示表格後，向我們的轉讓代理ComputerShare登記此類委託持有人的附加步驟。未能註冊代理持有人將導致 代理持有人無法收到用作其在線登錄憑據的用户名，這是他們在會議上投票所必需的，因此只能作為 來賓在線出席會議。如果位於美國的非註冊股東希望在會議上進行虛擬投票或指定第三方作為其代理持有人，則還必須向ComputerShare提供一份正式填寫的法定委託書。

通知和訪問

我們正在使用通知和 訪問來提供我們的會議材料。因此，本會議通知及隨附的管理委託書通函，以及本公司截至2023年12月31日的財政年度經審核的年度財務報表，以及與管理層有關的討論及分析，已張貼於本公司網站：Www.nutien.com/Investors/通知和訪問根據我們在SEDAR+上的配置文件(www.sedarplus.ca)和Edgar上的配置文件www.sec.gov/edgar.shtml。

通知和訪問為股東提供了更多選擇，允許更快地訪問本通函， 減少了我們的印刷和

郵寄成本，而且環保，因為它減少了紙張和能源消耗。如果您是註冊股東，您仍將收到一份委託書表格的紙質副本，如果您是實益股東，您仍將收到一份投票指示表格，以便您可以投票您的股票。但是，您將不會收到該通告的紙質副本。相反，您將收到一則通知，説明如何以電子方式訪問 通知，以及索取紙質副本的説明。

問題

如果您有任何問題或需要幫助投票，請通過北美免費電話聯繫Kingsdale Advisors，地址為1-866-581-0507或在 啟用短信和呼叫1-437-561-5024在北美以外，或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com。

根據董事會的命令

羅伯特·A·柯克帕特里克，K.C.

公司祕書

2024年3月20日

誰有投票權？

您有權在2024年3月20日，也就是創紀錄的日期持有的每股普通股中擁有一張投票權。

已發行普通股

在創紀錄的2024年3月20日，有494,583,497股普通股流通股。

主要股東

截至備案日期，據Nutrien董事和高管S所知，尚無股東實益擁有、控制或直接或間接擁有 可在會議上投票的普通股所附投票權的10%以上。

法定人數

會議處理事務的法定人數為兩名出席股東(包括由正式委任的受委代表出席)，合共持有或代表不少於可於會議上表決的普通股所附投票權的33%。如果會議開幕時有法定人數出席，則即使在整個會議期間出席的股東人數不足法定人數，也可以繼續處理會議事務。 如果在會議開始時或之後股東決定的合理時間內未達到法定人數，出席或被代表的股東可以將會議延期到固定的時間和地點，但股東不得處理任何其他事務。

通知和訪問

經加拿大證券監管部門允許，並根據加拿大董事授予的財務報表發送豁免和委託書徵集要求，我們使用通知和訪問來交付我們的會議材料，

包括本通函及本公司2023年經審計綜合年度財務報表及相關管理層S的討論及分析，致非註冊(實益)股東及註冊股東。這意味着我們的會議材料發佈在網上，供股東查閲，而不是郵寄給股東。通知 和Access降低了打印和郵寄成本，並且更環保，因為它使用的材料和能源消耗更少。

您將在郵件中收到一個 包裹，其中包括委託書或投票指示表格，其中包含如何投票您的普通股以及如何以電子方式訪問會議材料的説明。

您也可以在會議之前的任何時間免費索取會議材料的紙質副本，方法是通過電話聯繫我們的轉讓代理計算機股份有限公司(如果是登記股東)。電話：1-866-962-0498(加拿大和美國境內免費)或 514-982-8716(加拿大和美國以外的地區)或Broadbridge Investor Communications Solutions(如果是非登記的 (受益)股東)，請訪問www.proxyvote.com或通過電話：1-877-907-7643(加拿大和美國境內免費)或303-562-9305(英語)或303-562-9306（法語）（加拿大和美國以外）。如果您是登記股東，且先前已提供長期指示，表明您希望收到會議材料的紙質副本，您可以致電上面的 號碼，以撤銷您的指示。受益股東應聯繫其中間人以更改其指示。

如閣下要求會議材料的紙質副本，閣下將不會收到新的委任代表表格或投票指示表格。 因此，您應保留髮送給您的原始表格，以便對您的普通股進行投票。

如果您希望以電子方式或在會後的任何時間訪問會議材料和其他信息，請參閲“其他信息”其他 “信息”。“–”

股東如欲委任第三方為其代表持有人(即Nutrien在委託書上指定的人士或投票指示表格上指定的人士以外的人士(包括有意委任的非註冊股東))，必須提交委任該代表持有人的代表委任表格或投票指示表格 。

如果您的代理持有人將虛擬出席會議，您還必須在下午3：30之前訪問http://www.computershare.com/Nutrien註冊該代理持有人。(薩斯卡通時間)於2024年5月6日，或如會議延期或延期，則在延期或延期會議的時間和日期前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)，並向ComputerShare提供所需的委託持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向委託持有人提供用户名。登記您的委託書持有人是您提交委託書或投票指示表後需要完成的額外步驟 。未註冊代理持有人將導致代理持有人接收不到將執行操作的用户名

作為他們的在線登錄憑據，這是他們在會議上投票所必需的。有關注冊代理持有人的其他信息，請參閲代理投票。

以虛擬方式出席會議

註冊股東和正式指定的代表持有人將能夠出席、參與我們的年度會議，並在 https://web.lumiagm.com/#/442829491(密碼：Nutien2024)上在線直播並投票。這類人員可以通過以下方式進入會議：在會議開始前，點擊？我有一個用户名並輸入有效的控制號碼(作為用户名)，或者，如果是正式指定的代理人，則可以 他們提供的用户名和密碼：Nutien2024(區分大小寫)。註冊股東或其正式指定的代理人可以並鼓勵他們在與互聯網上的會議連接時提交問題。如果您希望提交評論或問題，您可以登錄到虛擬會議平臺，選擇消息圖標，在屏幕頂部的框中鍵入您的評論或問題，然後單擊發送按鈕。 可以提交評論或問題

會議開始時開始。我們將在剩下很短的時間內就每項正式動議提出任何意見或問題時宣佈。這與公司在過去四次年度股東大會上的做法是一致的，S在過去四次股東大會上都是虛擬舉行的，包括消息傳遞功能，該功能在會議過程中由主席和其他出席的公司人員持續監督，以確保所有評論和問題都得到了解決。評論或問題在回答之前將被大聲朗讀，提交股東或委託書持有人的姓名可能會被披露。多餘或措辭不當或以其他方式不適當地擾亂會議有序進行的評論或問題將不予處理，不屬於會議正式討論的問題也不得涉及S的 事務項目。在每一次虛擬召開的年度股東大會上，所有發表的評論或提出的問題都會被大聲朗讀並得到解決。我們希望在會議上有足夠的時間發表所有意見或提出問題。 如果您已提供聯繫信息或選擇在我們的投資者關係網站上發佈回覆，我們將在會後與您溝通，網址為www.nustren.com/Investors。嘉賓，包括尚未正式指定自己為委託書持有人的非註冊(受益)股東，可以通過單擊我是嘉賓並填寫在線表格登錄到會議。來賓 將能夠聽取會議，但不能在會議上提問或投票。有關投票的其他信息，請參閲如何投票

會議和代理投票，瞭解有關將您指定為代理持有人並在ComputerShare註冊的其他信息。

如果您以虛擬方式出席會議，請務必在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。 你應該確保你在任何你想參加會議的地方都有一個強大的，最好是高速的互聯網連接。會議將於下午3：30準時開始。(薩斯卡通時間)2024年5月8日，除非另有規定 休會或推遲。網上籤到將在會議前一小時下午2：30開始。(薩斯卡通時間)。您應該為在線登記手續留出充足的時間 。如果您有任何問題或需要幫助，請通過Support-ca@Lumiglobal.com聯繫Lumi。技術支持僅在會議開始前一小時的下午2：30在線簽到後提供。(薩斯卡通時間)。

如何投票

你如何投票取決於你是非註冊(受益)股東還是註冊股東。如果您擁有的股票是以銀行、信託公司、證券經紀或其他被提名人等中介機構的名義為您登記的，您就是非註冊(受益)股東。如果您擁有的股票是直接以您的名義註冊的，您就是註冊股東。您可以在會議上在線投票，也可以指定某人在線出席會議併為您投票(稱為代理投票)。請仔細閲讀這些説明。

如需指定第三方代理人，請在 委託書或投票委託書提供的空白處填寫S的姓名，並按照指示提交委託書或投票委託書。這必須

在註冊此類代理持有人之前完成，這是在您提交委託書或投票指示表後需要完成的附加步驟。

要註冊第三方代理持有人，股東必須在2024年5月6日下午3：30(薩斯卡通時間)之前訪問http://www.computershare.com/Nutrien，如果會議延期或推遲，則必須在召開或重新召開會議的時間和日期前不少於48小時(星期六、週日和假期除外)，並向 ComputerShare提供所需的代理持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法在會議上投票，並且只能 以嘉賓身份在線參與會議。

如果您是非註冊(受益)股東 並且希望在會議上進行虛擬投票，您必須在您的中間人發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，並按照您的中間人提供的所有適用説明進行操作，並 如上所述在網上註冊為您的代理人。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。請務必遵守您的 中介提供的簽名和退貨説明。

如果您是位於美國的非註冊(受益)股東，並且希望 在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，您必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。按照發送給您的法定委託書和投票信息表格附帶的中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構要求提供法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須通過電子郵件將該合法委託書提交給 ComputerShare，電子郵件地址為usLegalProxy@CompuerShar.com，或郵寄至：ComputerShare，注意：代理部，大學大道100號，8號^這是安大略省多倫多，Floor，M5J 2Y1。提交的材料必須 貼上合法代理的標籤，並在投票截止日期下午3：30之前收到。(薩斯卡通時間)2024年5月6日，或如果會議延期或推遲，則在召開或重新召開會議的時間和日期之前不少於48小時(不包括星期六、週日和節假日) 。希望在會議上投票的位於美國的非登記股東的登記請求 實際上，或者如果允許，指定第三方作為他們的代表持有人

必須在下午3：30之前訪問http://www.computershare.com/Nutrien。(薩斯卡通時間)在2024年5月6日，或如果會議延期或推遲，則在延期或推遲的會議的時間和日期之前不少於48小時(不包括 星期六、星期日和假期)，並向ComputerShare提供所需的委託持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以在不遲於下午3：30通過電子郵件向委託持有人提供用户名。(薩斯卡通時間)2024年5月6日，以便ComputerShare可以通過電子郵件向合法代理的持有人提供用户名，作為他們的在線登錄憑據。如果沒有 用户名，合法的代理持有人將只能以來賓身份登錄會議，並且無法投票。

存放委託書

如果您要通過 代理投票，您必須確保您的代理已存放，以便在下午3：30之前到達。(薩斯卡通時間)2024年5月6日星期一，如果會議延期或延期，則在召開或重新召開會議的時間和日期之前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日) 。會議主席可酌情豁免或延長交存委託書的時限，而無須另行通知，會議主席並無接受或拒絕任何特定逾期委託書的義務。

不反對公司知悉其姓名的非註冊(實益)股東可由我們的代表律師聯繫，以協助直接通過電話方便地投票表決其普通股。Nutrien還可以利用Broadbridge QuickVoteTM服務來幫助這些股東投票表決他們的普通股。

代表持有人行使酌情決定權

委託書中被點名的人必須按照您在委託書上的指示投票贊成、反對或拒絕投票。如果您就任何待表決事項指定選項 ，則您的普通股將相應地進行投票。

委託書中被點名的人士有權根據其酌情決定權，在法律允許的範圍內，對將在會議上採取行動的事務事項或任何其他適當提交會議的事項進行任何修訂或變更，無論該修訂、變更或其他事項是否為例行公事，也不論該修訂、變更或其他事項是否有爭議。

截至本通函發佈之日，本公司不知道有任何此類修改、變更或其他事項。

我們聘請了Kingsdale Advisors，在全球預聘的基礎上提供廣泛的戰略諮詢、治理、戰略溝通、數字和投資者活動服務，以及根據Nutrien的酌情決定權和指導在項目期間積累的某些費用。Kingsdale Advisors將 獲得35,000加元的固定費用，外加付款和一次電話通話

從公司收取的徵集服務費。股東可以通過以下方式與Kingsdale Advisors聯繫：Kingsdale Advisors，The Exchange Tower，130 King Street West，Suite 2950， P.O.Box 361，Toronto，Ontario M5X 1E2；北美地區免費電話：+1(866)581-0507；北美以外地區對方付費電話：+1(416) 867-2272；電子郵件：Conactus@kingsdalevisors.com。

更多信息

有關該公司的財務和其他信息，可在SEDAR+www.sedarplus.ca和EDGAR網站 www.sec.gov/edgar.shtml上的Nutrien ID S個人資料中獲得。某些信息也可以在我們的網站上找到，網址是www.nustren.com。

此外，任何希望獲得本通函、我們的2023年年度報告或我們的2023年全球可持續發展報告副本的股東，可以通過以下地址聯繫我們的註冊總部免費獲得：

Nutrien Ltd.

1700套房， 211-19^這是東街

薩斯卡通，SK，加拿大，S7K 5R6

注意：公司祕書

電子郵件： panatesecretary@nutien.com

除非另有説明，否則本通告中提及的任何文件以及SEDAR+、EDGAR或任何其他 網站(包括我們自己的網站)上提供的任何信息或文件都不會通過引用的方式併入本通告。

以電子方式接收文件

要求非註冊股東考慮簽署會議材料的電子交付(e-交付)。電子遞送已成為提高材料分發效率的一種便捷方式，同時也是一種對環境負責的替代方案，因為它消除了打印紙的使用和相關郵件遞送過程的碳足跡。註冊既快捷又簡單，請訪問 www.proxyvote.com並使用您的控制號碼登錄，在會議上為決議投票，並在投票確認後，您將能夠選擇電子投遞箱並提供電子郵件地址。註冊電子交付後，如果您的金融中介支持此服務，您將通過電子郵件接收會議材料，並且只需點擊您的金融中介發送的電子郵件中的鏈接，即可在您的設備上投票。

貨幣

除非另有説明，否則對 $、美元或其他美元金額的所有引用均為美元。所有對加元的引用都是指加元。

信息發佈日期

除非另有説明，本通函中包含的信息截至2024年3月20日止。

非公認會計準則財務衡量標準

在本通函中，我們使用的某些財務計量和比率(非GAAP財務計量和非GAAP比率)不是由國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)規定的，也沒有國際財務報告準則(IFRS)的標準化含義。此 中使用的某些財務措施

通告，包括調整後的EBITDA、調整後的每股淨收益、調整後的運營現金、零售現金運營覆蓋率、現金銷售、一般和管理費用(不包括零售)、投資資本回報率(ROIC)、每噸製造產品的鉀肥可控現金成本和零售現金轉換 週期是非GAAP財務指標或非GAAP比率。有關這些措施及其使用原因的更多信息，請參閲第89頁的非GAAP財務措施諮詢。

關鍵技能和經驗：

克里斯托弗·伯利是董事公司董事，也是投資銀行美林加拿大公司的前董事董事總經理和能源部副董事長。他是OneX公司投資組合公司WestJet Airlines的董事長，也是ICD氣候戰略諮詢委員會的成員。Burley先生畢業於公司董事學院董事教育項目，並持有ICD.D稱號。他擁有西方大學頒發的榮譽證書(地球物理學)理學學士學位和工商管理碩士學位。 Burley先生在一家領先的全球公司擁有豐富的投資銀行經驗，這使Burley先生能夠為董事會提供有關戰略和公司發展事項的重要見解，包括識別和 評估與Nutrien S合併和收購以及其他戰略舉措相關的機會和風險。

董事會和委員會 會籍		2023年會議出席人數
董事會		第6頁，共6頁
審計委員會(主席)		第4頁，共4頁
CG&N委員會		第4頁，共4頁
2023年年會成果		所投選票的百分比(數目) 被提名人
2023		95.86% (348,380,585)
股權所有權權益(1)
普通股		17,000
DSU		27,458
持有證券的總價值		$2,366,516
董事股權所有權要求 （$900，000）(2)
其他公開發行人董事 在過去五年中
西捷航空有限公司航空公司（TSX）(3)		2015年至今（主席，2019年至今）—

關鍵技能和經驗：

Maura Clark是Direct Energy L.P.的商業和 工業能源業務部門的公司董事和前總裁，一家北美能源和能源相關服務供應商，以前由Centrica plc擁有。此前，她曾擔任 Direct Energy的北美戰略和併購執行副總裁。她是富通公司的董事，Newmont Corporation是Sanctuary for Families的董事會成員。Clark女士是一名指定的特許專業會計師，並持有皇后大學（Queen Kanss University）文學士（經濟學）學位。’克拉克女士的金融和零售能源經驗為我們的董事會提供了一個獨特和多樣的技能，並使克拉克女士提供強有力的領導作為紐崔恩審計委員會的前任主席。’’

董事會和委員會 會籍		2023年會議出席人數
董事會		第6頁，共6頁
S & S委員會		第4頁，共4頁
人力資源與C委員會		第6頁，共6頁
2023年年會成果		所投選票的百分比(數目) 被提名人
2023		95.57% (347,308,674)
股權所有權權益(1)
普通股		5,230
DSU		24,416
持有證券的總價值		$1,578,060
董事股權所有權要求 （$900，000）(2)
其他公開發行人董事 在過去五年中
Newmont Corporation，一家金礦公司（TSX， NYSE）		2020年至今
富通公司，一家電力和天然氣公用事業公司 （多倫多證券交易所）		2015年至今
加勒特運動公司，一家汽車零部件公司 （紐約證券交易所）(4)		2018年至2021年

關鍵技能和經驗：

Russ Girling是Nutrien的主席。他也是前總裁和北美能源基礎設施公司TransCanada管道有限公司和TC能源公司的首席執行官。他目前擔任森科爾能源公司的董事會主席，此前曾擔任美國石油學會、加拿大商業委員會和艾伯塔省商業委員會的董事成員。吉林先生也是美國國家石油委員會和美國商業圓桌會議的前成員。他畢業於公司董事學院董事教育課程，並擁有卡爾加里大學的商業學士學位和工商管理碩士學位。S先生長期在加拿大一家擁有全球業務的領先公司擔任首席執行官，為董事會提供了重要的視角，並使他能夠以董事長的角色，與我們的首席執行官和執行團隊進行協作和建設性的工作。

董事會和委員會 會籍		2023年會議出席人數
董事會(主席)		第6頁，共6頁
2023年年會成果		所投選票的百分比(數目) 被提名人
2023		93.30% (339,073,688)
股權所有權權益(1)
普通股		13,780
DSU		147,291
持有證券的總價值		$8,573,829
董事股權所有權要求 （$900，000）(2)
其他公開發行人董事 在過去五年中
能源公司森科爾能源公司(Suncor Energy Inc.)		2021年至今
TC能源公司，一個多元化的 能源 和管道公司（多倫多證券交易所，紐約證券交易所）		2010年到2020

關鍵技能和經驗：

邁克爾·亨尼根是石油精煉、天然氣加工和中游物流公司馬拉鬆石油公司的總裁兼首席執行官。他也是天然氣加工和中游物流公司MPLX LP的首席執行官兼總裁。他目前擔任馬拉鬆石油公司的董事和MPLX LP的董事會主席。此前，他曾擔任安迪沃物流公司、能源轉移合作伙伴公司、尼斯卡天然氣儲存管理公司、費城能源解決方案公司和SunCoke Energy公司的董事成員。Hennigan先生擁有德雷克塞爾大學(Drexel University)理科(化學工程)學士學位。Hennigan先生S先生在價值鏈中擔任各種職務的職業經歷，包括他目前擔任的總裁和一家複雜的大盤股公司的首席執行官，該公司在加工、大宗商品終端市場和相對於ESG的挑戰方面與Nutrien有着明顯的相似之處，這將提供寶貴的額外視角。他還帶來了相關的零售、物流和分銷經驗， 將允許進一步多樣化的見解。

董事會和委員會 會籍		2023年會議出席人數
董事會		第6頁，共6頁
CG&N委員會		第4頁，共4頁
審計委員會		第4頁，共4頁
2023年年會成果		所投選票的百分比(數目) 被提名人
2023		91.15% (331,275,929)
股權所有權權益(1)
普通股		無
DSU		6,525
持有證券的總價值		$347,331
董事股權要求（$900，000）(2)
其他公開發行人董事 在過去五年中
Marathon Petroleum Corporation（NYSE）及其子公司MPLX GP LLC，MPLX LP（NYSE）的一般合夥人，一家下游能源公司和一家中游能源公司(5)		2020年至今
Andeavor Logistics，一家石油和天然氣公司 （紐約證券交易所）		2018年至2019年

關鍵技能和經驗：

米蘭達·哈布斯是董事公司董事，也是加拿大最大的機構資產管理公司之一麥克萊恩·巴登有限公司的前執行副總裁總裁和董事董事總經理。她是帝國石油有限公司、PSP投資公司、加拿大紅十字會和加拿大投資監管組織的董事成員。她是ICD氣候戰略諮詢委員會和全球風險研究所可持續金融諮詢委員會的成員。Hubbs女士是CFA執照持有者、SASB FSA證書持有者，並獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監管CERT證書。她擁有西方大學的理學學士學位和約克大學舒利希商學院的工商管理碩士學位。Hubbs女士為我們的董事會帶來了豐富的財務、可持續性以及執行和董事會經驗，包括強大的治理和與投資者相關的洞察力。作為S和S委員會的主席，她監督了S公司在安全、健康、環境、網絡安全和可持續發展(包括氣候)方面的活動，這得益於她在資產管理行業的經驗，並在ICD氣候戰略諮詢委員會和全球風險研究所可持續金融諮詢委員會任職。

關鍵技能和經驗：

朱莉·拉格西是卡特彼勒公司前首席可持續發展和戰略官，該公司生產建築和採礦設備、柴油和天然氣發動機、工業燃氣輪機和柴油-電力機車。拉格西女士目前是維斯特拉公司和伊利諾伊州癌症關懷慈善基金會的董事會員， 之前還擔任過RPM國際公司的董事會員。她擁有伊利諾伊州立大學管理和經濟學雙學士學位、布拉德利大學工商管理碩士學位，以及註冊管理會計師。 拉格西女士將為董事會帶來豐富的高管管理經驗，包括財務、戰略、技術、網絡安全、ESG、可持續性、管理開發、收購和資本配置。具體地説，在網絡安全事務方面，拉格西女士獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督CERT證書。

關鍵技能和經驗：

本文作者總裁是管理諮詢和高管培訓公司Proven Leader Consulting，LLC的創始人和創始人。在此之前，她是全球農產品供應商孟山都公司全球蔬菜和亞洲商業部副主任總裁。Madere女士擔任林賽公司的董事，之前曾擔任S種子公司的董事。她是路易斯安那州立大學奧格登榮譽學院S院長諮詢委員會的成員。Madere女士是全美企業董事協會董事會領導力研究員，並持有卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督CERT證書。她擁有路易斯安那州立大學的理科學士學位(化學工程)和愛荷華大學的工商管理碩士學位。S女士在農業企業領域的豐富經驗和豐富的全球運營經驗為董事會帶來了全球視野。Madere女士曾擔任另外兩家上市公司董事會的提名和治理委員會主席。這一點，加上她的管理諮詢和高管培訓經驗，對她擔任CG&N委員會主席非常重要，在該委員會中，她監督了公司的治理、董事會委員會和董事會繼任規劃 。

董事會和委員會 會籍		2023年會議出席人數
董事會		第6頁，共6頁
CG&N委員會(主席)		第4頁，共4頁
審計委員會		第4頁，共4頁
2023年年會成果		所投選票的百分比(數目) 被提名人
2023		95.53% (347,179,341)
股權所有權權益(1)
普通股		6,600
DSU		15,165
持有證券的總價值		$1,158,534
董事股權所有權要求 （$900，000）(2)
其他公開發行人董事 在過去五年中
Lindsay Corporation，一家農業灌溉和運輸基礎設施公司（NYSE）		2018年至今
S & W種子公司，一家農業種子公司 （納斯達克）		2018年至2023年

關鍵技能和經驗：

基思·馬特爾曾任總裁，現任加拿大第一民族銀行首席執行官，該銀行是一家加拿大特許銀行，提供專注於土著市場的金融服務。他是多倫多道明銀行、河克里河企業有限公司和薩斯喀徹温省大學房地產投資公司的董事成員，也是印度國家兄弟會信託基金的受託人和薩斯喀徹温省大學的校董。他之前曾擔任加拿大商會、加拿大公共部門養老金投資委員會和西北公司的董事成員。 馬特爾先生是一名指定的特許專業會計師，並擁有薩斯喀徹温省大學的商業學士和榮譽法學博士學位。馬特爾先生為我們的董事會帶來了關於公共政策和與對外關係相關事項的獨特視角。作為人力資源與控制委員會的前主席，他負責監督S在我們工作場所的多樣性和包容性倡議，包括原住民外展工作，這得益於他在現任和前任職位上的知識和經驗。董事會還受益於他在為各種金融機構服務的職業生涯中發展起來的廣泛的金融背景。

董事會和委員會 會籍		2023年會議出席人數
董事會		第6頁，共6頁
S & S委員會		第4頁，共4頁
2023年年會成果		所投選票的百分比(數目) 被提名人
2023		96.03% (349,014,623)
股權所有權權益(1)
普通股		3,050
DSU		33,141
持有證券的總價值		$1,926,464
董事股權所有權要求 （$900，000）(2)
其他公開發行人董事 在過去五年中
多倫多自治領銀行，金融服務提供商（多倫多證券交易所，紐約證券交易所）		2023年至今

關鍵技能和經驗：

Aaron Regent是公司董事的成員，Magris Performance材料公司的創始人、董事長兼首席執行官，該公司是北美領先的工業礦產公司。在此之前，他是巴里克黃金公司的總裁兼首席執行官，布魯克菲爾德資產管理公司的高級管理合夥人，布魯克菲爾德基礎設施集團的聯席首席執行官，以及鷹橋有限公司的總裁兼首席執行官。李晶先生是豐業銀行基金會的董事會主席，擔任C.D.豪研究所的董事會成員，並曾擔任國際計劃加拿大公司的董事會成員。他是Mining4Life的聯合創始人和聯合主席，之前是Trails青年倡議的理事。瑞金特先生是安大略省特許專業會計師協會指定會員。⁽⁸⁾並且 擁有西方大學文學士(歷史)學位。S先生長期擔任全球礦業行政人員，並在領先的資產管理及金融機構擔任行政或董事會成員，協助董事會 識別及評估本公司面臨的各種風險及機會。

董事會和委員會 會籍		2023年會議出席人數
董事會		第6頁，共6頁
審計委員會		第4頁，共4頁
人力資源委員會(主席)		第6頁，共6頁
2023年年會成果		所投選票的百分比(數目) 被提名人
2023		94.45% (343,255,829)
股權所有權權益(1)
普通股		23,820
DSU		47,298
持有證券的總價值		$3,785,587
董事股權所有權要求 （$900，000）(2)
其他公開發行人董事 在過去五年中
新斯科舍銀行，金融服務提供商（多倫多證券交易所，紐約證券交易所）		2013年至今

關鍵技能和經驗：

肯·塞茨是Nutrien的總裁兼首席執行官。Ken於2019年加入Nutrien，擔任執行副總裁總裁和Potash首席執行官。他擁有超過25年的全球管理經驗，在60多個國家和地區工作，具有廣泛的農業和礦業背景。在職業生涯的早期，Seitz先生曾在全球最大的鉀肥供應商之一Canpotex擔任 總裁兼首席執行官，這讓他在全球化肥營銷和物流方面擁有豐富的經驗，並在行業內擁有強大的人脈。塞茨先生目前是國際肥料協會和化肥研究所的董事成員。他擁有薩斯喀徹温大學的農學學士、工程學學士和工商管理碩士學位。他 是薩斯喀徹温省專業工程師和地球科學家協會的專業工程師，也是薩斯喀徹温省農學家研究所的專業土壤學家。Ken還擁有紐約大學斯特恩商學院頒發的管理學證書。

關鍵技能和經驗：

Nelson Silva是Compass Group PLC，Altera Infrastructure L.P.的非執行董事，並曾擔任Petróleo Brasileiro S.A.的執行董事。他也是Appian Capital Advisory LLP和HSB Soloman Associates LLC的顧問，並擔任Appian Way慈善基金會的受託人。 Silva先生曾任BG集團南美區前首席執行官、必和必拓鋁業務部門前總裁、淡水河谷前銷售和市場總監、巴西航空工業公司前董事總經理、All Logistica前 首席執行官和Cosan Limited前非執行董事。Silva先生為董事會帶來了豐富的國際經驗，重點關注南美和 巴西。這一經驗為董事會提供了重要的視角，包括公司繼續在重要和不斷增長的巴西農業市場擴張。

董事會和委員會 會籍		2023年會議出席人數
董事會		第6頁，共6頁
人力資源與C委員會		第6頁，共6頁
S & S委員會		第4頁，共4頁
2023年年會成果		所投選票的百分比(數目) 被提名人
2023		95.78% (348,104,803)
股權所有權權益(1)
普通股		無
DSU		7,549
持有證券的總價值		$401,826
董事股權所有權要求 （$900，000）(2)
其他公開發行人董事 在過去五年中
Compass Group PLC，一家跨國承包食品服務公司（LON）		2015年至今
Cosan Limited，一個完全集成的可再生能源和基礎設施 公司（NYSE）		2019至2020年

董事會已經確定，除了肯·塞茨和基思·馬特爾之外，所有擬議的被提名人 都是獨立的，符合上述董事會獨立性標準。塞茨先生不是獨立的，因為他是我們的總裁和首席執行官。馬特爾先生被認為是非獨立的，自2023年1月1日起生效，完全是因為與他同住的成年女兒受僱於S公司

外聘審計師並參與外聘審計師S的審計、保證或税務合規實踐。S成年女兒馬特爾先生不參與任何與Nutrien有關的事務。在沒有這一推定規則的情況下，董事會認定Martell先生與公司沒有任何直接或間接關係，董事會認為這可能會干擾他的 獨立判斷。

根據S董事會的公司治理框架，董事S的退休年齡一般為72歲，但董事會可要求董事延長其服務年限，超過該退休年齡。

我們不限制董事在董事會上的服務時間 。雖然董事任期限制可以幫助董事會更新，但在某些情況下，董事會可能會

不想失去對業務的更深入瞭解和服務時間更長的董事的體驗。

董事會績效評估、董事會S退休政策以及我們的董事繼任規劃計劃(其中包括對董事會能力和技能矩陣的最新評估)都是董事會用來實現董事會刷新的機制。

根據公司治理框架的條款，當兩名S公司董事同時在另一家上市公司的董事會任職時，就會產生董事會聯鎖，並且在任何給定時間不得有超過兩個董事會聯鎖。截至本通函日期，董事會成員之間並無任何董事會聯鎖。

公司治理框架還描述了營養師S的過載政策。首席執行官(CEO)不應在超過一家其他上市公司的董事會中任職。首席執行官不應在任何其他公司的董事會任職，而該公司的首席執行官在努特里安·S的董事會任職。被聘為首席執行官或全職擔任另一家上市公司其他高級管理職位的董事(首席執行官除外)不得擔任任何

上市公司董事會以外的僱主董事會和營養S董事會。除S之外，其他董事在上市公司董事會任職的人數不得超過三人。董事在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請之前，應通知董事會和CG&N委員會主席，讓董事長合理評估額外職責是否會影響S履行其對董事會承諾的能力和能力，以及是否會導致任何實際或明顯的利益衝突。高管在接受上市公司董事會的邀請之前，必須獲得營養首席執行官S的批准。公司治理框架限制了我們的董事和高管應任職的上市公司董事會的數量。

CG&N委員會主要負責制定董事會繼任計劃和制定在每次年度會議上當選為董事的候選人名單。CG&N委員會主席定期向董事會報告董事會繼任規劃過程。2021年，CG&N委員會對營養S現有的關於董事會主席、委員會主席和委員茶點的政策和做法進行了評估。這次評估的結果是通過了主席和委員會輪換準則，其中承認董事會主席、委員會主席和委員會成員在董事之間的定期輪換是有效的董事會續簽政策的一部分，並且這些準則規定董事會特別考慮輪換董事會主席

任期五至七年後，委員會主席任期三至五年，委員會成員任期三至五年。

此外，CG&N委員會每年審查並酌情更新董事會能力和技能矩陣，以期特別考慮公司S的戰略計劃和董事會的需求。然後，委員會審查董事會的整體組成，以評估董事會是否擁有適當的監督和有效決策所需的技能、視角、經驗和專業知識的正確組合，並以技能矩陣和董事會S的多元化目標為基準。

CG&N委員會還考慮預期的營業額和董事會的更新。與董事會主席合作， 委員會考慮每一位董事的預期任期以及他們離退休年齡有多近，以便為潛在的離職做好準備。

CG&N委員會還審查年度董事會評估結果，以確定是否需要改變，並根據法律和法規要求審查每個候選人的獨立性。

董事會主席、首席執行官、某些委員會主席和其他董事面試任何合適的候選人，公司進行背景和衝突調查。該公司聘請的獵頭公司被指示確保在搜索過程中包括不同的候選人。

董事會定期評估委員會成員，但沒有制定嚴格的輪換時間表，因為可能有理由讓某個董事在 委員會中保留更長時間。董事會做出的任何更改都會考慮董事會主席和CG&N委員會的建議。

人力資源委員會主要負責監督管理層和S的高管發展和繼任規劃過程。人力資源委員會主席定期向董事會報告高管繼任計劃。

人力資源委員會至少每年審查一次繼任計劃、管理結構和高管發展。它還審查高級管理人員級別以下的繼任規劃和領導力發展，這將擴大高績效管理人員的渠道，以促進高級領導層的更新和有序的高級領導層交接。公司還將繼任規劃作為一種工具來推進我們的員工隊伍戰略，包括員工公平、多樣性和包容性戰略。

首席執行官和首席人力資源官向人力資源委員會提交繼任計劃報告，涵蓋組織中最關鍵的職位和我們各自的內部人員實力。

高管領導團隊對公司的S人才庫進行審查，確定關鍵人才，並監督候選人的發展，以使曝光率、經驗、領導力培訓以及業務和職能技能多樣化。正在建立高管人才庫，以支持高管繼任和發展。

此外，首席執行官還為人力資源委員會和S公司的人力資源領導層確定整個公司高級管理職位的內部高潛力繼任者。

人力資源委員會主席積極參與公司與S人力資源領導層在過去一年中關於繼任規劃的持續討論。鼓勵繼任計劃中確定的高潛力內部候選人與董事會直接互動，以便董事會了解候選人並 欣賞他們的技能和專業知識。使用的機制包括這些個人在定期會議、年度培訓課程和社交活動中的演講。

作為高管繼任規劃過程的一部分，董事會通過人力資源委員會，在首席執行官和首席人力資源官的支持下，負責審查首席執行官繼任計劃。人力資源委員會祕密開會，討論CEO繼任事宜，並定期向董事會報告。首席執行官

繼任計劃包括對CEO職位的候選人進行審查，併為執行領導團隊的所有成員制定發展計劃。此外，還制定了首席執行官意外離職時的首席執行官繼任計劃，並每年進行審查和更新。

我們繼續在整個公司和我們運營的社區中優先考慮和構建我們的戰略包容能力 。2022年，包容性從指導原則提升為Nutrien的核心價值，促進了我們的關懷文化。我們的全球戰略包容計劃指導着營養師S努力增加多樣性和包容性。它還指導我們與供應商、同行和行業合作伙伴的相關工作。

我們的全球包容委員會，由來自每個運營部門和 的高級運營和職能負責人組成

地理由我們的首席執行官總裁贊助，人力資源委員會監督。它的任務是通過指導、基準最佳實踐並推動對EDI相關戰略、政策和計劃的問責，在整個公司範圍內加速公平、多樣性和包容性(EDI)。有關董事會對我們的納入和土著戰略的治理的更多信息，請參見人力資源和控制委員會的報告 。