美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

_________________

附表 14A

_________________

（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

OLB Group, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

OLB GROUP, INC.
美洲大道 1120 號，四樓
紐約，紐約 10036

2024 年 4 月 1 日

致OLB集團的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年4月26日星期五上午10點在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/OLB2024 虛擬舉行的OLB集團公司（“公司”）股東特別會議（“特別會議”），其目的如下：

(1) 批准經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案（“拆分修正案”），以一比十的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向分割（“反向拆分”），如果有的話，反向拆分將在董事會自行決定的時間和日期（前提是在一年內生效）生效公司股東批准反向股票拆分的日期）。

(2) 處理特別會議或其任何續會之前適當處理的其他事務。

董事會一致建議投票批准公司註冊證書修正案，以實現反向股票拆分。

董事會已將2024年3月28日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權通知特別會議或其任何延期或休會並在會上投票的股東。因此，只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到特別會議或其任何延期或休會的通知，並有權在特別會議上投票。

你的投票很重要。請您仔細閲讀委託書和隨附的特別會議通知，以獲得更完整的事項陳述供特別會議審議。

重要的

無論您是否希望參加特別會議，請閲讀委託書並通過互聯網、電話或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請通過填寫、註明日期、簽署並歸還所附的委託書來立即對您的代理進行投票，以確保您的股票在特別會議上得到代表。在行使代理卡之前，可以通過在特別會議之前向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的稍後日期的代理人，或者通過虛擬出席特別會議和投票，在行使代理卡之前撤銷您的代理人。

如果您已經投票或遞交了特別會議的代理人，則您的選票將被計算在內，並且您不必再次對股票進行投票。如果您想更改投票，則應對股票進行重新投票。

委託書、我們的代理卡表格和我們的表格 10-K截至12月的財政年度 2022 年 31 日可在互聯網上查閲，網址為 www.olb.com/PUBLIC-填充物或者訪問美國證券交易委員會的網站 HTTP://WWW.SEC.GOV。你需要使用代理卡上顯示的控制號碼在特別會議之前或期間投票。

OLB GROUP, INC.
美洲大道 1120 號，四樓
紐約，紐約 10036

股東特別會議通知

2024年4月1日

致OLB集團的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年4月26日星期五上午10點在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/OLB2024 虛擬舉行的OLB集團公司（“公司”）股東特別會議（“特別會議”），其目的如下：

(1) 批准經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案（“拆分修正案”），以一比十的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向分割（“反向拆分”），如果有的話，反向拆分將在董事會自行決定的時間和日期（前提是在一年內生效）生效公司股東批准反向股票拆分的日期）。

(2) 處理在特別會議或其任何續會之前適當處理的其他事務。

董事會一致建議投票批准公司註冊證書修正案，以實現反向股票拆分。

在2024年3月28日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東將有權獲得通知，並誠摯地邀請他們出席本次特別會議並出席其任何休會或延期。但是，為了確保您在特別會議上的代表性，請通過互聯網、電話對您的代理人進行投票，或者，如果您通過郵件收到了印刷的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書。無論您是否希望參加特別會議，請閲讀委託書，然後立即對您的代理人進行投票，以確保您派代表出席特別會議。

你可以訪問 http://www.proxyvote.com 投票。你也可以訪問網站www.investors.olb.com獲取特別會議的材料。在特別會議之前或期間，您需要使用代理卡上顯示的控制號碼進行投票。

每股普通股的持有人有權獲得一票，每股優先股使持有人有權獲得每股111.110張選票。有權在本次特別會議上投票的登記股東的完整名單將在本次特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與本次特別會議相關的任何目的查閲。

在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書中包含的信息。

本通知和所附的委託書將於2024年4月1日左右首次向股東發佈。

如果您在沒有註明如何投票的情況下歸還代理卡，則您的股票將被投票批准對公司註冊證書的修正案，該修正案將生效反向股票分割。

關於將於2024年4月26日舉行的特別會議提供代理材料的重要通知：本委託書以及我們的表格10年度報告-K截至2022年12月31日的財年可在以下網址查閲：http://www.olb.com/。

目錄

委託聲明

OLB GROUP, INC.
股東特別會議
將以虛擬方式舉行
美國東部時間2024年4月26日上午10點

關於這些代理材料的問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

公司已向您提供這些與公司徵集代理人有關的材料，以供將在美國東部時間2024年4月26日上午10點虛擬舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）及其任何延期或續會上使用。這些材料於 2024 年 4 月 1 日左右首次發送或提供給股東。該委託書為您提供有關這些提案的信息，以便您做出明智的決定。

在本委託書中，我們將OLB Group, Inc.稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的” 或類似的術語。

這些材料中包含什麼？

本特別會議的委託書。

誰可以在股東特別會議上投票？

2024年3月28日（“記錄日期”）持有面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）或A系列優先股（“優先股”）的股東可以在特別會議上投票。截至記錄日，共有18,103,462股普通股和1,021股優先股已流通，優先股的持有人有權與普通股持有人一起獲得每股111.110張選票。所有普通股每股一票，與A系列優先股的持有人一起投票。

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命公司法律顧問馬修·凱普克先生作為特別會議的代表。通過填寫並歸還代理卡或按此處所述進行在線投票，即授權凱普克先生根據代理卡上的指示在特別會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加特別會議，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別會議，我們也認為在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡是個好主意，以防您的計劃發生變化。如果在特別會議上正確地將一項不在代理卡上的提案付諸表決，則代理人將根據其最佳判斷在您的代理人的領導下對您的股票進行投票。代理卡（或選民信息表）還將包含您的控制號碼。在特別會議之前或期間，您需要使用代理卡上顯示的控制號碼進行投票。

我在投票什麼？

你被要求投票：

1。批准減少已發行和流通股本數量的公司註冊證書修正案，以實現反向股票拆分；以及

2。處理在特別會議或其任何休會之前適當處理其他事項。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議股東投贊成票，批准公司註冊證書修正案，該修正案旨在減少已發行和流通的普通股數量，以實現反向股票拆分

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東將股票存放在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中，而不是以自己的名義持有股票證書。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理Transfer Online登記，則您是 “登記在冊的股東”，可以在特別會議上投票，並且我們將直接將這些代理材料發送給您。作為登記在冊的股東，您有權指導股票的投票，如下所述。無論您是否計劃參加特別會議，請填寫隨附的代理卡並註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人

如果在記錄之日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中，則您被視為 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東，以便在特別會議上投票。作為受益所有人，您有權對股票進行投票並參加下述特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，請在特別會議之前進行投票，如下所述，以確保您的投票被計算在內。

如何對我的股票進行投票？

有四種投票方式：

(1)    通過互聯網。訪問代理卡上列出的互聯網地址，使用互聯網進行投票；請準備好代理卡或手中，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電子投票。如果您以這種方式投票，則您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡或提交電子投票，但沒有給出如何投票的指示，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

(2)    通過電話。使用按鍵式電話，您可以將投票指示發送到代理卡上提供的號碼。請準備好代理卡，因為系統會提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。

(3)    當面。   登錄特別會議時，您可以按照説明在特別會議上投票。請準備好代理卡，因為系統將提示您輸入控制號碼以在特別會議上投票。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能獲得參加虛擬特別會議的權限，以便在會議期間對股票進行投票或在會議期間提問。除非您提交了經紀人、銀行或其他以您的名義簽發的賦予您股票投票權的合法代理人的證據，否則您將無法在會議上投票。

(4)    通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本並且是記錄保持者，則可以通過填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回來以代理人方式進行投票。如果您是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽名並歸還所有代理卡，以確保您的所有股份都經過投票。

如果我退回代理後改變主意怎麼辦？

在特別會議投票結束之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

•        向我們的公司法律顧問馬修·凱普克發送書面通知，説明您想撤銷特定日期的代理人；

•        簽署另一張稍後日期的代理卡，並在特別會議投票結束之前將其歸還；或

•        在特別會議上投票。

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則您可能需要按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的經紀商、銀行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不簽署並歸還代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義持有的，並且您沒有簽署並歸還代理卡，則除非您在特別會議上投票，否則您的股票不會被投票。如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股票，您的被提名人可能會在沒有您的指示的情況下自行決定就某些例行事項（例如反向股票分割）對您的股票進行投票。但是，由於投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商對您的未指示股票進行全權投票，因此您一定要投票。

我如何對每項提案投票？選票是如何計算的？

您的投票選項將取決於您希望投票的特定提案。關於提案1（公司註冊證書修正案），你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對該提案投棄權票。棄權票、標記為 “暫留” 的選票和經紀人未投的選票將被計算在內，以確定出席特別會議的法定人數。

公司註冊證書的修訂是 “常規” 事項，因此，只要沒有發出指示，經紀人就可以在沒有受益所有人指示的情況下就此事進行表決。

批准公司註冊證書修正案需要多少票？

批准公司註冊證書修正案需要普通股和優先股持有人投的多數票的贊成票

如果我沒有説明如何為我的代理人投票，會發生什麼？

如果您只是在代理卡上簽名而沒有提供進一步的指示，則您的股票將被視為 “適用” 公司註冊證書修正案。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈投票結果，並在表格8-K上提交最新報告，宣佈特別會議的投票結果。

誰能幫助回答我的問題？

如果對本委託書中描述的提案或如何進行投票有任何疑問，您可以致電 (212) 278-0900 聯繫我們的公司法律顧問馬修·凱普克，或致函位於紐約州紐約美洲大道 1120 號四樓 10036 號的公司辦公室的凱普克先生。

特別會議

普通的

本委託書是作為OLB Group, Inc. 的股東向您提供的，是我們董事會徵集代理人的一部分，供將於2024年4月26日舉行的特別會議及其任何續會或延期使用。本委託書於2024年4月1日左右首次提供給股東。本委託書向您提供了在特別會議上進行投票或指導您的代理人如何在特別會議上投票所需的信息。

特別會議的日期、時間、地點

特別會議將於美國東部時間2024年4月26日星期五上午10點或會議可能休會或推遲的其他日期、時間和地點在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/OLB2024 虛擬舉行。

特別會議的目的

在特別會議上，公司將要求股東考慮以下提案並進行投票：

(1) 批准經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案（“拆分修正案”），以一比十的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向分割（“反向拆分”），如果有的話，反向拆分將在董事會自行決定的時間和日期（前提是在一年內生效）生效公司股東批准反向股票拆分的日期）；以及

(2) 處理特別會議或其任何續會之前適當處理的其他事務。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票批准公司註冊證書修正案，以實現反向股票拆分。

記錄日期和投票權

我們的董事會將營業結束時間定為2024年3月28日，這是確定有權通知本次特別會議上提出的事項並對其進行表決的已發行普通股的記錄日期。截至記錄日期，共有18,103,462股普通股和1,021股優先股。普通股的每股持有人有權獲得一票，每股優先股使持有人有權獲得每股111.110張選票。因此，本次特別會議總共可以投18,214,805張選票。

法定人數和所需投票

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果已發行且有權在特別會議上投票的普通股和優先股的多數投票權代表出席特別會議或通過代理人出席會議，則會議將達到法定人數。為了確定法定人數，棄權票、標記為 “暫停” 的選票和中間商的無票將算作出席會議。

批准公司註冊證書修正案需要普通股和優先股持有人在特別會議上投的多數票的贊成票。棄權不會影響公司註冊證書修正案的批准。如果普通股受益所有人未向經紀人提供投票指示，則經紀人可以行使自由裁量權對其持有的記錄在案的股票進行投票，以支持本提案。

投票

有四種投票方式：

1。通過互聯網。使用互聯網進行投票，方法是訪問代理卡上列出的互聯網地址，或者；將提示您輸入控制號碼以創建和提交電子投票。如果您以這種方式投票，則您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡或提交電子投票，但沒有給出如何投票的指示，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

2。通過電話。使用按鍵式電話，您可以將投票指示發送到代理卡上提供的號碼。請準備好代理卡，因為系統會提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。

3.當面。登錄特別會議時，您可以按照説明在特別會議上投票。請準備好代理卡，因為系統將提示您輸入控制號碼以在特別會議上投票。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能獲得參加虛擬特別會議的權限，以便在會議期間對股票進行投票或在會議期間提問。除非您提交了經紀人、銀行或其他以您的名義簽發的賦予您股票投票權的合法代理人的證據，否則您將無法在會議上投票。

4。通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本並且是記錄保持者，則可以通過填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回來以代理人方式進行投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，並且是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其裝入經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

雖然我們知道特別會議沒有其他事項需要採取行動，但有可能在特別會議上提出其他事項。如果發生這種情況，並且你已經簽署了代理卡但沒有撤銷，你的代理人將根據他的最佳判斷對此類其他事項進行投票。

開支

編寫、打印和郵寄本委託書、證物和特此要求的代理的費用將由公司承擔。除了使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式員工還可以通過個人訪談、電話、電子郵件或傳真等方式索取代理人，無需額外報酬。公司還將要求經紀公司、提名人、託管人和信託人向登記在冊普通股的受益所有人轉發代理材料，並將按照慣例費用報銷轉交材料的費用。

代理的可撤銷性

在行使賦予的權力之前，記錄在案的股東提供的供特別會議使用的代理人可以隨時撤銷。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，登記在冊的股東還可以通過書面文書撤銷委託書，該文書由股東或其律師書面授權簽署，如果股東是公司，則由其正式授權的高級管理人員或律師簽署，並在特別會議前的最後一個工作日（包括在特別會議前的最後一個工作日）隨時存放在公司總部，或其任何續會，屆時將使用委託書，或與在特別會議或休會當天擔任該特別會議的主席，一旦存入任何一次，委託書即被撤銷。

沒有評估權

特拉華州的法律、我們的公司註冊證書或經修訂的章程均未就本次特別會議將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

誰能回答你關於對股票進行投票的問題

如果對本委託書中描述的提案或如何進行投票有任何疑問，您可以致電 (212) 278-0900 聯繫我們的公司法律顧問馬修·凱普克，或致函位於紐約州紐約美洲大道 1120 號四樓 10036 號的公司辦公室的凱普克先生。

主要辦公室

公司的主要行政辦公室位於美洲大道1120號4樓，紐約10036。該公司在該地址的電話號碼是 (212) 278-0900。

收到的所有代理將根據此類代理上指定的選擇進行投票。如果沒有做出相反的規定，代理人將被投票贊成公司註冊證書的修正案。所有獲得的有效代理人將由委託書中指定的人員就會議前可能出現的任何其他事務酌情進行投票。

提案 1
對公司註冊證書的修改

2024 年 3 月 20 日，我們的董事會經一致書面同意，批准通過公司註冊證書修正案，以一比十的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向拆分，反向拆分將在董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效。

實施反向拆分需要修改我們的公司註冊證書。實施反向拆分後將納入我們的公司註冊證書的文本作為本委託書的附件A附後。如果特別會議獲得批准，該分割修正案將在一天內提交，該修正案將在以附件A所附的形式向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效，如果有的話，該申請將由董事會自行決定。

反向拆分的原因是，它將使我們目前在納斯達克資本市場（“交易所”）交易的普通股的股價提高到每股1.00美元以上，從而公司將符合持續的上市標準，繼續在交易所交易。

反向拆分的主要影響之一將是減少我們普通股的已發行股票數量。除了下文所述對零股的處理可能導致的微小調整外，反向拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用，因為每位股東在反向拆分後立即持有的已發行普通股的比例將與反向拆分前持有的該股東持有的比例相同。普通股附帶的相對投票權和其他權利不會受到反向拆分的影響。

下表根據截至記錄日已發行的18,103,462股普通股列出了反向拆分前後的已發行普通股數量。

A系列優先股持有人的每股選票數也將根據其自生效之日起的條款進行比例調整，因此A系列優先股的每股將有權獲得每股A系列優先股的111.11張選票。

反向拆分不會對我們的公司註冊證書中規定的法定普通股數量產生任何影響，該數量將保持在5000萬股。

儘管反向拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用，但由於我們不會減少普通股的授權股份，股東持有的股份佔批准發行股票數量的比例將降低。額外授權但未發行的股票可用於各種目的，包括但不限於籌集資金、向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵、實現股票分紅、與其他公司建立戰略關係以及通過收購其他業務或產品擴大我們的業務。我們目前沒有任何計劃、提案或安排來出於任何目的發行反向拆分可能產生的任何新增授權股票。反向拆分不是將我們私有化的更廣泛計劃的一部分。

反向拆分的原因

如有必要，或董事會另有要求，董事會實施反向拆分的主要目標是使董事會能夠提高我們目前在交易所交易的普通股的每股交易價格。

我們的董事會已決定，通過提高普通股的每股市場價格，我們將滿足交易所持續上市要求的股票價格要素。我們的董事會得出結論，如果我們的普通股不再在國家證券交易所上市，其流動性和適銷性將受到不利影響，因為投資者可能發現處置普通股或獲得有關普通股市值的準確報價更加困難。我們的董事會認為，如果我們的普通股繼續在交易所上市，當前和潛在的投資者可能會更積極地看待對我們普通股的投資。

我們的董事會還認為，反向拆分以及由此導致的普通股每股價格的上漲都應提高我們的普通股對金融界和投資公眾的可接受性和適銷性。許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股的潛在買家數量。此外，許多經紀公司的分析師不願向客户推薦價格較低的股票或監控低價股票的活動。經紀公司的內部慣例和政策通常不鼓勵個別經紀人交易價格較低的股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此低價股票的投資者支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高，這可能會限制個人投資者和機構購買我們普通股的意願。

我們無法向您保證，在反向拆分之後，我們普通股的市場價格將按比例上漲以反映反向拆分的比率，普通股的市場價格不會降至拆分前的水平，也無法向您保證，我們的市值將等於反向拆分前的市值。

反向拆分的潛在缺點

如上所述，反向拆分的主要目的是幫助將普通股的每股市場價格提高多達十倍。但是，我們無法向您保證，反向拆分將在任何有意義的時間內實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向拆分會使我們普通股的市場價格上漲等值的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久上漲。我們的普通股價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況和未來成功的前景。如果反向拆分導致每股市價不成比例地上漲，那麼以股票市值衡量的我們公司的價值將降低，甚至可能大幅下降。

如果實施反向拆分，每位股東持有的股票數量將減少。這將增加持有少於 “整數” 或100股的股東人數。這有兩個缺點。首先，交易所要求我們有一定數量的整批股東才能繼續上市。其次，股東出售 “零股” 的每股交易成本通常更高。因此，如果現有股東希望出售全部或部分頭寸，反向拆分可能會增加他們的交易成本。

除非適用法律或交易所規則有要求，否則反向拆分將授權我們的董事會毫不拖延地在反向拆分之前不時發行更多股票，也無需股東採取進一步行動。

儘管我們的董事會認為，反向拆分導致已發行普通股數量的減少以及普通股市價的預期上漲可能會激發人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性，但這種流動性也可能受到反向拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

實現反向拆分

預計該修正案將在股東批准後的一天內（“生效時間”）提交給特拉華州國務卿。分割修正案提交後，在我們或股東不採取進一步行動的情況下，截至生效日的登記股東持有的已發行普通股將根據董事會確定的反向拆分比率轉換為較少數量的普通股。例如，如果您目前持有我們的1,500股普通股，則分拆後您將持有我們的150股普通股。

對已發行股票、期權和某些其他證券的影響

如果實施反向拆分，每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與已發行股票總數減少的比例相同，因此，除非由此產生的任何微小變化，否則每位股東擁有的普通股百分比將保持不變

從向下舍入到最接近的整股數，這樣我們就可以發行現金來代替該股東因反向拆分而可能獲得的任何零碎股票。在行使未償還期權或其他可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券時可以購買的普通股數量以及這些證券的行使價格或轉換價格也將根據其自生效之日起的條款進行按比例調整。A系列優先股持有人的每股選票數也將根據其自生效之日起的條款進行比例調整。

對註冊和股票交易的影響

我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向拆分不會影響我們普通股的註冊。如果擬議的反向拆分得以實施，我們將要求我們的普通股繼續以 “OLB” 的股票代碼上市，但是我們不能保證交易所會允許我們使用 “OLB”。如果我們沒有 “OLB”，我們將盡快公佈我們的新標誌。

零碎股票；股票證書交換

我們的董事會目前不打算髮行與反向拆分相關的部分股票。因此，我們預計不會發行代表部分股份的證書。我們將向登記在冊的股東發行部分股票，因為他們在反向拆分之前持有的普通股數量不能被反向拆分的普通股數量平均分配，即普通股數量向下舍入到最接近的整股的反向拆分比率。例如，如果股東在反向拆分後持有150.25股普通股，則該股東將獲得代表150股普通股的證書，並將獲得現金來代替零散股。

截至記錄日，我們有365名普通股的登記持有人（儘管我們的受益持有人要多得多）。我們預計，反向拆分和將部分股票四捨五入為全股不會導致記錄持有者人數的大幅減少。無論是在反向拆分之前還是之後，我們目前都不打算出於聯邦證券法的目的尋求任何變更我們作為申報公司的地位。

在生效時間當天或之後，我們將向每位股東郵寄一份送文函。每位股東只有通過向交易所代理人（將是公司的過户代理人）發送股東的舊股票證書，以及正確執行和填寫的送文函以及我們可能要求的股票所有權證據，才能獲得證明其反向拆分後股票的證書。除非交出舊證書，否則股東不會獲得反向拆分後的股票證書。股東在收到送文函之前不應將其證書轉交給交易所代理人，並且只能將證書與送文函一起寄出。如果在送文函中選擇，交易所代理將在收到股東正確填寫的送文函和舊的股票證書後，向每位股東發送一份新的股票證書。交出其舊股票證書但未選擇在送文函中獲得新股票證書的股東將被視為已要求以電子方式向我們的過户代理人持有該股東的股份。

我們的某些普通股註冊持有人以電子形式向我們的過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們對我們普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則股東可以退還一份正確執行和填寫完畢的送文函。

通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有股票的股東將獲得與以其名義註冊股份的股東相同的待遇，並指示被提名人對其受益持有人進行反向拆分。但是，被提名人可能有不同的程序，以街道名義持有股份的股東應聯繫其被提名人。股東無需支付與交換證書有關的任何服務費。

授權股票

反向拆分不會對我們普通股的授權數量產生任何影響，普通股目前為5000萬股。根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律，我們的股東沒有任何優先權購買或認購我們的任何未發行或庫存股。

表格 10-K 的年度報告和其他信息

可用信息

公司受《交易法》的信息和報告要求的約束，根據《交易法》，公司向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及該日期之前或之後的任何報告。

公司向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他信息可以在美國證券交易委員會設於華盛頓特區西北100號F街20549號的公共參考設施中進行檢查和複製。

該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及根據《交易法》提交的其他報告也可供任何股東免費索取：紐約州紐約美洲大道1120號四樓，紐約10036。

股東通訊

希望與董事會溝通的股東可以將此類溝通轉交給董事會，收件人：羅尼·雅科夫。雅科夫先生將在隨後的董事會會議上向董事會提交所有股東通信的摘要。董事們將有機會自行決定審查實際的溝通。

向共享地址的證券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷貝，我們將僅向共享一個地址的股東發送一份委託書和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即向股東單獨交付一份委託書副本，委託書的單一副本已送達該地址。您可以通過以下方式提出此類書面或口頭請求：(a) 向公司發送書面通知，説明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址以及 (iii) 公司應將委託書的補充副本寄往的地址，地址為紐約州紐約10036號美洲大道1120號四樓。

如果共享一個地址的多個股東收到了本委託書或任何其他公司郵件的副本，並且希望公司向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以向公司的主要執行辦公室發送通知或致電公司的主要執行辦公室。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了本委託書或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司在共享地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以通過郵件或電話將此類請求通知公司的主要執行辦公室。

根據董事會的命令

附件 A

修正證書
公司註冊證書
OLB 集團公司的

為了修訂根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司 OLB Group, Inc.（“公司”）的公司註冊證書，下列簽署人特此證明：

第一：公司董事會（“董事會”）於2024年3月20日根據DCGL第141（f）條通過向董事會會議記錄提交的書面同意正式通過了一項決議，該決議提議並宣佈了對該公司註冊證書的可取修正，以完成公司普通股的反向拆分，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。

第二：本修正證書（“拆分生效時間”）生效後，在向特拉華州國務卿提交本修正證書的日期和時間之前發行和流通的每股普通股將自動更改並重新分類為較少數量的股份，這樣，在拆分生效時間之前每十股已發行的普通股將被重新歸類為一股普通股。儘管有前一句話，但不得發行零碎股票，在拆分生效時間過後，原本有權因重新分類而獲得一小部分股份的持有者，在交出該股東的舊股票證書後，應獲得現金代替部分股票。

第三：公司股東（“股東”）的會議和投票於2024年4月26日舉行，當時該修正案得到了股東的適當批准。

第四：上述修正案是根據DGCL第242條的適用規定正式通過的。

第五：上述修正案將自美國東部標準時間2024年4月__日上午9點起生效。

為此，公司已促使下列簽署人於2024年4月____日正式執行本公司註冊證書修正案，以昭信守。

代理

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命馬修·凱普克為下列簽署人的代理人，擁有全部替代權，對OLB集團公司的所有普通股和A系列優先股進行投票。下列簽署人於2024年3月28日在定於2024年4月26日舉行的股東特別會議或其任何續會上記錄在案。

1。批准公司註冊證書修正案：

該代理所代表的股票在正確執行後，將由下列簽署的股東的指定進行投票。如果此卡不包含具體的投票説明，則股票將被投票支持該卡上描述的提案。

代理人有權酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。

請使用隨附的預付郵資信封立即標記、簽名、註明日期並退還此代理文件。該代理是代表 OLB 集團公司董事會徵集的。

當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員在公司名稱上簽名。如果是合夥企業，請由授權人員在合作伙伴關係名稱上簽名。

通過互聯網投票 — 你可以訪問 http://www.proxyvote.com 投票。

在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。