附件10.2

投資者權利協議

本投資者權利協議 (本“協議”)於2024年2月15日由以下各方簽訂：

(i)

SEMILUX國際有限公司，開曼羣島的一家豁免股份有限公司(“Cayco”)；

(Ii)

臺灣彩色光學股份有限公司，根據臺灣法律註冊成立並存在的公司(“本公司”)；

(Iii)

誠和收購有限公司，開曼羣島的一家豁免股份有限公司(“SPAC”)；

(Iv)

本公司的某些股權持有人列於本協議附表一(每個股東為“公司股東”，統稱為“公司股東”)；及

(v)

本合同附表二所列SPAC的某些股權持有人將根據《企業合併協議》(定義見下文)所設想的交易獲得Cayco普通股(定義見下文)(每個“SPAC持有人”及統稱為“SPAC持有人，“ 連同公司持有人和此後根據本協議第7.2節成為本協議當事方的任何個人或實體，每個人都是”持有人“ ，並統稱為”持有人“)。此處使用但未定義的大寫術語應與《企業合併協議》中此類術語的含義相同。

獨奏會

鑑於，Cayco、SEMILUX Ltd. (“合併子公司”)、本公司和SPAC已於2023年7月21日簽訂了該特定業務合併協議(經不時修訂或補充的“業務合併協議”)；

鑑於，Cayco和公司已於本協議日期向SPAC交付了全面簽署的第一階段重組文件，Cayco和公司將至少在截止日期前一(1)個工作日進行和完善TCO重組；

鑑於根據《企業合併協議》的條款及在符合開曼羣島《公司法》(經修訂)的適用條文下，協議各方希望訂立一項企業合併交易，據此，緊接TCO重組完成後及於合併生效時，Merger Sub將與SPAC合併及併入SPAC，合併Sub的獨立公司將終止，而SPAC將成為尚存的法團及Cayco的全資附屬公司(“合併”)，及SPAC將更名為“SEMILUX Ltd.”；

鑑於，本公司和公司持有人是該特定股東、本公司與任何本公司股東之間或本公司股東之間關於本公司或其股本的投票權或類似協議(“原公司協議”)的當事方；

鑑於，SPAC和某些SPAC持有者是2022年4月27日的特定登記和股東權利協議(“之前的SPAC協議”)的當事人；

鑑於，公司和公司持有人希望完全終止之前的公司協議，並接受根據本協議產生的權利，以取代根據之前的公司協議授予他們的權利；以及

鑑於，SPAC和SPAC 持有人希望完全終止《先前SPAC協議》，並接受根據本協議產生的權利，以取代根據《先前SPAC協議》授予他們的權利。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的，雙方同意如下：

第1條
定義

本文中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“訴訟” 指調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、申訴、起訴、審計、調查、上訴、訴訟、訴訟、禁令、令狀、命令、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管或刑事程序，也無論是在法律上或衡平法上，或根據任何適用的法律。

“附錄協議” 在第7.2節中定義。

“任何特定人士的附屬公司”是指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制” 指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、其作為唯一或管理成員的身份還是其他方式。術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的權力；但就本協議而言，任何持有人不得被視為 Cayco或其任何子公司的附屬公司，Cayco或其任何子公司均不得被視為任何持有人的附屬公司。

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“大宗交易” 是指任何持有者以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價前不進行實質性營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“董事會” 指Cayco的董事會。

“業務合併協議”在本協議的摘錄中定義。

“營業日”是指商業銀行在紐約、美國、開曼羣島、臺灣和香港營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外(刊憲或非刊憲，亦不論預定日期或非預定日期)。

“Cayco” 在本協議的序言中作了定義。

“Cayco普通股” 指Cayco的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結束” 具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。

“截止日期” 具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會或當時管理證券法或交易法的任何其他聯邦機構。

“公司” 在本協議的前言中有定義。

“公司持有人” 在本協議的前言中有定義。

“需求登記” 在第2.2.1節中定義。

第2.1.5(A)節定義了“需求拆分” 。

第2.2.1節中定義了“要求支架” 。

“有效期” 在第3.1.4節中定義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例，均應在當時有效。

“表格F-1” 指表格F-1上的登記聲明。

“FORM F-1盤架” 具有第2.1.1節中賦予該術語的含義。

“表格F-3” 指表格F-3上的登記聲明或當時可獲得的任何類似的簡短登記。

“表格F-3盤架” 具有第2.1.1節中賦予該術語的含義。

“管理文件” 具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。

“政府機關”是指任何聯邦、州、省、市、地方、外國、多國、超國家、政府或政府機關，或其政治分支，或其任何委員會、部門、董事會、局、機構或其權威機構，任何法院、仲裁庭、仲裁員、仲裁小組或類似的司法機構或任何自律組織。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定、評估或裁決(包括任何仲裁裁決)。

“持有人” 應具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“持有人受保障方”的定義見第4.1節。

“賠償來源” 在第6.5.3節中定義。

“賠償責任” 在第6.5.1節中定義。

“受賠償方” 在第4.3節中定義。

“賠償方” 在第4.3節中定義。

第6.5.3節定義了“與賠付對象相關的實體”。

“獨立董事” 指就納斯達克上市及公司管治規則及規例而言屬“獨立”的納斯達克。

第6.5.3節中定義了“可共同賠償的索賠”。

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例、指令或政府命令。

第2.2.4節定義了“最大數量的股”。

“合併” 在本協議的摘錄中有定義。

“合併生效時間”具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。

“合併子公司” 在本協議的摘要中定義。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“必要行動” 對於任何一方和特定結果而言，是指導致該結果的所有必要行動，包括(A)召開股東特別會議，(B)投票或提供書面同意或委託書(如果適用於每一種情況)，包括(A)召開股東特別會議，(B)投票或提供書面同意或委託書，如果適用於每個案件，則為導致該結果所需的所有行動(如果該行動需要董事會表決或採取其他行動)。對於Cayco普通股，(C)促使通過股東決議和修訂Cayco的管理文件，(D)簽署協議和文件，(E)向政府當局提交或安排做出實現該結果所需的所有文件、登記或類似行動，以及(F)提名或任命某些人士(包括填補空缺)，併為選舉該等人士進入董事會提供最高程度的支持。

第2.1.4節定義了“新註冊語句”。

“通知” 在第7.5節中定義。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

第2.3.1節中定義了“揹包註冊”。

“以前的公司協議” 在本協議的摘要中定義。

《之前的SPAC協議》在本協議的朗誦中有定義。

第2.2.4節定義了“按比例計算” 。

“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明生效。

“可登記證券”(Registrable Securities)指(A)在緊接合並生效時間後由持有人持有的任何已發行的Cayco普通股或任何其他股權證券(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的Cayco普通股)，(B)構成SPAC交易所股份(定義見商業合併協議)的任何已發行的Cayco普通股或任何其他股權證券(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的Cayco普通股)，(C)與公司股東認購(定義見業務合併協議)有關而發行的任何已發行Cayco普通股或任何其他股權證券(包括行使任何其他股權證券而發行或可發行的Cayco普通股)、(D)Cayco認股權證(包括行使任何該等Cayco認股權證已發行或可發行的任何Cayco普通股)及(E)Cayco或其任何附屬公司或任何繼承人的任何其他股權證券，通過股份分紅或股份拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併、分拆或重組有關的方式發行或可發行的任何該等Cayco普通股。但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應停止成為可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券應已以其他方式轉讓，且該等證券的新證書應已由Cayco交付給受讓人，而該等證券不具有限制進一步轉讓的傳説的；(C)該等證券已不再是未清償證券； (D)此類證券未經註冊即根據《證券法》第4(A)(1)條或根據《證券法》頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)出售；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊聲明” 指Cayco根據證券法及其頒佈的規則和條例向證監會提交的註冊聲明，用於公開發行和出售股權證券、可行使或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務(F-4或S-8表格的註冊聲明或其繼任者，或僅涉及擬發行的證券以交換另一實體的證券或資產的任何註冊聲明)。

第2.1.5(A)節對“申請持有人” 進行了定義。

轉售貨架登記聲明在第2.1.1節中定義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會指南” 在第2.1.4節中定義。

“證券法”指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“賣方” 在第2.1.5(A)(Ii)節中定義。

“SPAC”在本協議的序言中作了定義。

“空間持有人” 在本協定的序言中作了定義。

“贊助商” 指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司誠和投資有限公司。

第6.5.1節定義了“保薦人受賠方”。

“保薦人”是指保薦人、Li、周志陽、王世斌、孫羣雄、馬寧寧、羅伯特·尤因、肯尼斯·希切納和劉志偉，以及根據下列轉讓類型之一(無論是否適用轉讓限制)獲得Cayco普通股轉讓並正在或已經成為本協議當事人的任何人：(I)將Cayco普通股轉讓給信託或其他為遺產規劃目的而成立的實體，主要目的是為了配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、簽名人的子女、孫子或孫女，或與簽名人有血緣關係、婚姻關係或領養關係的任何其他人的子女或孫子或孫女；(Ii)以下籤署人去世後以遺囑或無遺囑繼承方式進行的轉讓； (Iii)根據有限制的國內命令、法院命令或與離婚和解有關的方式轉讓Cayco普通股；(4)如果持有人是公司、合夥(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)轉讓給任何關聯公司，包括另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或與持有人共同控制或管理的其他商業實體，或(B)將Cayco普通股分配給股東的合夥人、有限責任公司成員或股東，包括為免生疑問，如持有人是合夥企業，給其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金；(V)如持有人為信託，則轉讓予該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；(Vi)轉讓予Cayco的高級職員或董事或保薦人或其各自的聯營公司；(Vii)轉讓予根據前述第(I)至 (Vi)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人。

“後續貨架” 具有第2.1.3節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人(在本定義中是“控股公司”)而言，是指任何其他人(I)任何其他人，其中大多數未償還的有表決權證券或其他有表決權的股權，或任何其他有權直接或間接指導或引導該其他人的管理層和政策方向的其他權益，直接或間接地由控股公司和/或(Ii)控股公司或其子公司是普通合夥人或管理成員的任何其他人擁有，並且，在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，指該另一人的任何前任或繼承人。

“轉讓” 指(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易所法案第16條所指的催繳等值倉位，以及根據證監會頒佈的規則及條例，就任何Cayco普通股，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排。擁有任何Cayco普通股的任何經濟後果，不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付該等證券的方式解決，或(Iii)公開宣佈任何交易意向，包括提交第(I)或(Ii)條所述的登記聲明。儘管有上述規定，如果受贈人、受託人、繼承人或其他受讓人已書面同意受本協議項下相同條款的約束，則轉讓不應被視為包括(X)任何無償轉讓，其範圍和期限與該等條款在轉讓時仍然有效或(Y)贊助方向另一讚助方轉讓時有效。

“承銷商” 指在承銷發行中作為委託人購買任何可登記證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承銷需求登記”是指根據經修訂或補充的“需求登記”進行的承銷公開發行可登記證券。

“承銷上市” 指根據經修訂或補充的轉售貨架登記聲明，承銷的公開發行可註冊證券。

第2條註冊權。

2.1         轉售貨架登記權。

2.1.1涉及轉售可註冊證券的      註冊聲明。在截止日期後三十(30)個歷日內，如果Cayco有資格使用表格F-3貨架，則Cayco應在截止日期後三十(30)個歷日內編制並提交或安排向委員會提交表格F-1(“表格F-1貨架”)的“貨架登記聲明”或表格F-3(“表格F-3貨架”)的“轉售貨架登記聲明”(視具體情況而定)。根據證券法規則415持續進行發售，登記所有可登記證券持有人不時進行的轉售(自提交或提交申請前兩(2)個營業日起確定)。Cayco應盡合理最大努力促使轉售貨架登記聲明在提交後儘快宣佈生效，但不遲於以下較早者：(A)如果委員會通知Cayco它將對轉售貨架註冊聲明進行“審查”，則不遲於(A)提交日期後第三十(30)個日曆日，以及(B)委員會(口頭或書面，以較早者為準)通知Cayco將不會對註冊聲明進行“審查”或進一步審查，且一旦生效，使轉售貨架登記聲明始終根據證券法持續有效，直至有效期屆滿。如果Cayco提交了F-1表格貨架，則在Cayco有資格使用F-3書架後，Cayco應盡其商業上合理的努力，儘快將F-1表格貨架(以及任何後續的轉售貨架登記聲明)轉換為F-3表格。為免生疑問，Cayco在本第2.1.1節下的義務應受第3.2節的約束。

2.1.2材料的       通知和分發。Cayco 應以書面通知持有人轉售貨架登記聲明的效力，並應免費向持有人提供轉售貨架登記聲明(包括任何修訂、補充及證物)、招股章程 (包括每份初步招股章程及所有相關修訂及補充文件)及轉售貨架登記聲明中引用的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件的副本數目，以促進以轉售貨架登記聲明所述方式出售可註冊證券。

2.1.3       修正案和補充文件。在符合上文第2.1.1節的規定的情況下，Cayco應及時準備並不時向證監會提交對轉售貨架登記聲明和與此相關的招股説明書的必要修訂和補充，以保持轉售貨架註冊聲明的有效性，並遵守證券法的規定，在有效期內處置所有應註冊證券。如果轉售貨架登記聲明在證券法案下的任何時間因任何原因在可註冊證券仍未結清的情況下停止生效，Cayco應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力以：(A)使該轉售貨架登記聲明根據《證券法》再次生效(包括使用商業上合理的努力使暫停該轉售貨架登記聲明效力的任何命令迅速撤回)，(B)以合理預期的方式修改該轉售貨架登記聲明，以導致任何暫停該轉售貨架登記聲明有效性的命令被撤回，或(C)準備並提交一份額外的轉售貨架登記聲明(“後續貨架”)，登記所有可登記證券的轉售(於提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據其中所列任何持有人可合法獲得並要求的任何方法或方法組合。如果後續貨架是根據第2.1.3節的規定提交的，則Cayco應採取商業上合理的努力，以(A)使該後續貨架在提交後在合理可行的情況下儘快生效，並且(B)保持該後續貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。任何此類後續貨架應採用F-3表格，只要Cayco有資格使用該表格，如果Cayco是根據證券法頒佈的規則405定義的知名、經驗豐富的發行人，則在最近適用的資格確定日期，應是根據證券法頒佈的規則405定義的自動擱置登記聲明。為免生疑問，Cayco根據本第2.1.3條承擔的義務應受第3.2條的約束。

2.1.4註冊中的     更改。儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知Cayco，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售，Cayco同意迅速(I)通知其每一持有人，並根據委員會的要求作出商業上合理的努力，提交對轉售貨架登記聲明的修訂，和/或 (Ii)撤回轉售貨架登記聲明並提交新的登記聲明(“新登記聲明”)，在任何一種情況下，包括證監會準許註冊的可註冊證券的最高數量，以表格F-3或該其他可用的表格進行註冊，以將該可註冊證券作為二次發售進行轉售；但條件是，在提交此類修訂或新的註冊聲明之前，Cayco有義務作出其商業上合理的努力，根據委員會提供的任何公開的、書面或口頭的指導、評論、委員會工作人員的要求或要求(“美國證券交易委員會指導意見”)，包括但不限於《公開電話口譯手冊》，向委員會倡導對所有可註冊證券進行登記。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊聲明上註冊為二級發行的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管Cayco努力向委員會倡導將全部或更多數量的可註冊證券註冊 )，除非持有人對其應註冊證券另有書面指示，在該註冊聲明上註冊的可註冊證券的數量將在按比例以持有人持有的可登記證券總數為基準，並視委員會決定必須首先根據某些持有人持有的可登記證券數量而減少。如果Cayco根據上文第(I)或(Ii)條修訂《轉售貨架登記表》或提交新的登記表(視情況而定)，Cayco 將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向Cayco或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份F-3表格或其他可用的表格中的一份或多份登記表，登記未在經修訂的《轉售貨架登記表》或新登記表中登記要轉售的那些可註冊證券。

2.1.5某些事件的       通知。Cayco應立即以書面形式通知持有人歐盟委員會要求對轉售貨架登記説明書(或與此相關的招股説明書)進行任何修訂或補充，或提供與此相關的補充信息。Cayco應將轉售貨架登記聲明或與其相關的任何招股説明書、修訂或補充文件的提交，或對轉售貨架登記聲明的任何生效後的修訂，以及任何生效後的修訂的效力，迅速書面通知每位持有人。

(A)          如果Cayco收到可登記證券持有人提出的、估計市值至少為1,000萬美元的請求(提出請求的持有人(S)在本文中應稱為(“提出請求的持有人”))，表示Cayco對提出請求的持有人的全部或部分可登記證券進行承銷，並指明其預定的處置方法，則Cayco應立即就該請求發出通知。至少在招股説明書或與該等需求撤銷相關的補充文件的預計提交日期前十(10)個工作日向其他持有人提出承保要約(本文中每個此類請求應稱為(“需求要約”))，並應隨即盡其合理、最大努力盡快實現該承保要約中的要約：

(I)受第2.2.4節規定的限制的           、請求持有人已根據第2.1.5(A)節要求進行此類發行的所有可註冊證券，以及

(Ii)在符合第2.2.4節規定的限制的情況下，任何可註冊證券持有人(所有該等持有人，連同提出要求的持有人，“出售持有人”)已要求Cayco發售的所有其他可登記證券，在該等持有人收到Cayco的要求撤銷通知後七(7)個營業日內，由Cayco在所需的範圍內向允許出售(按照上述預定方法)如此要約的可登記證券。

(B)         在第2.1.5(A)(Ii)節所述的七(7)個營業日期間屆滿後，Cayco將通知所有銷售持有人其他銷售持有人的身份和要求納入其中的應登記證券的數量。

(C)在第2.2.1節生效後，         Cayco 僅需在任何十二(12)個月期間內完成不超過三(3)次承保拆卸。

(D)          如果承銷出售中的主承銷商通知Cayco和提出請求的持有人(S)，其認為要求納入該包銷發行的可登記證券的股票數量超過了可出售而不會對該發行產生不利影響的最大股份數量，包括該等股份的出售價格，則出售持有人所持有的可登記證券將減少。按比例 根據該等持有人持有的可登記證券的總數計算，但須視乎證監會的決定，即必須首先根據該等持有人所持有的可登記證券的數目而減少某些持有人)。

2.1.6承銷商的      選擇。發起銷售持有人有權選擇與此類承銷交易相關的一家或多家承銷商，所選擇的一家或多家承銷商應為Cayco合理接受。對於承銷業務，Cayco應訂立慣例協議(包括採用慣例形式的承銷協議)並採取合理所需的其他行動，以加快或促進在此類承銷業務中處置可註冊證券，如有必要，包括聘請“合格獨立承銷商”處理與金融業監管機構，Inc.的承銷安排的資格。

2.1.7根據本第2.1條實施的      註冊不應被視為根據第2.2條實施的需求註冊。

2.1.8     塊交易。如果索要持有人希望完成大宗交易(在佣金註冊或非註冊的基礎上)，則儘管本協議另有規定的時間段和搭載權利，該索要持有人在需要Cayco協助的情況下，應努力給予Cayco足夠的提前通知，以便為此類交易準備適當的文件。此類要求持有人，如果請求佣金登記承銷大宗交易，(1)應在交易預期啟動日期前至少兩(2)個工作日向Cayco發出交易和交易預期啟動日期的書面通知， (2)Cayco應僅通知交易的其他要求持有人，而不通知任何其他持有人，(3)其他要求持有人應在交易啟動前一(1)個工作日確定他們是否希望參與大宗交易，以及(4)Cayco應僅將索要持有者持有的股票納入大宗交易。根據第2.1.8節完成的任何登記不應被視為根據第2.2節生效的需求登記，但應被視為承銷註銷，並在第2.1.5(C)節規定的承銷註銷上限範圍內。大宗交易中要求承銷的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家聲譽良好、國家認可的投資銀行組成)。

2.2         需求註冊。

2.2.1      註冊申請。在任何時候，並在合併生效後不時(如有)，(I)持有所有SPAC持有人所持有的應登記證券至少15%(15%)的SPAC持有人或(Ii)持有由所有公司持有人所持有的2,000萬美元的應登記證券的公司持有人(視情況而定)，可根據證券法案提出書面要求，以F-1表格或任何類似的詳細表格登記其全部或任何部分的可登記證券，或(如當時可用)以F-3表格進行登記。根據本第2.2.1節申請的每個註冊在本文中稱為“需求註冊”。申購登記請求書應當載明擬出售的可登記證券的數量及其預定的分配方式(S)。Cayco將在收到需求登記後五(5)天內將需求通知所有可註冊證券持有人，希望將該持有人的全部或部分可註冊證券納入需求註冊的每個該等註冊證券持有人(每個該等持有人在此類註冊中包括可註冊證券的股份，稱為“要求持有人”)應在持有人收到Cayco的通知後五(5)日內通知Cayco。根據任何此類請求，索要持有人應有權將其可登記證券包括在索要登記中，但須遵守第2.2.4節和第3.1.1節中的但書。 Cayco沒有義務：(A)在任何六(6)個月期間進行一(1)以上的索要登記；(B)任何索要登記在任何時間根據第2.1條向證監會提交有效的轉售貨架登記聲明； (C)關於SPAC持有人持有的所有可登記證券的四(4)個以上的承銷要求登記，規定，如果根據第2.2.1節尋求納入登記的可登記證券由於任何原因而沒有完全包括在該登記中，僅由於持有人在該登記中包括可登記證券的行為或不作為，此類註冊不應被視為構成根據第2.2.1節授予的註冊權之一或(D)就持有人持有的所有可註冊證券授予的四(4)個以上的承銷要求註冊，但如果根據第2.2.1節尋求納入註冊的應註冊證券僅由於持有人在此類註冊中的行為或不作為以外的任何原因而未完全包括在此類註冊中，則此類註冊不應被視為構成根據第2.2.1節授予的註冊權中的一項。

2.2.2      生效註冊。登記不算要求登記，除非和直到(I)委員會就該要求提交的登記聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)Cayco已履行其在本協議項下與登記有關的所有義務；但是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或強制令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非和直到：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)要求登記的持有人在其後選擇繼續發售，；此外，在已提交的註冊聲明被視為請求註冊或終止之前，Cayco沒有義務提交第二個註冊聲明。

2.2.3       承銷產品。如果索要持有人如此選擇，並且該等持有人將此作為其書面要求的一部分通知Cayco，則根據該要求註冊的該等可註冊證券的發售應以包銷發行的形式進行，估計市值至少為1,000萬美元。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有提出要求的持有人如擬透過該等承銷方式分銷其須登記證券，應以慣常形式與發起需求登記的持有人為該等承銷而選定的承銷商訂立承銷協議，並須經Cayco批准，但Cayco不得無理拒絕批准。

2.2.4       減價。如果作為包銷發行的按需註冊的主承銷商或承銷商以書面形式通知Cayco和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的美元金額或股票數量，連同Cayco希望出售的所有其他Cayco普通股或其他證券，以及Cayco普通股(如果有)已根據希望出售的Cayco其他股東持有的書面合同附帶登記權要求進行登記，超過在此類發行中可出售的最高美元金額或最高股份數量而不對建議的發行價格、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的 (該最高美元金額或最高股份數量，視情況而定，即(“最大股份數量”))，則Cayco應在此類登記中包括： (I)要求要求的持有人已要求登記的可註冊證券(根據每個此等人士所要求納入此類登記的股份數量按比例)，無論每個這樣的人持有多少股份 (該比例在本文中稱為“按比例計算“））可在不超過最大股份數目的情況下出售;（ii）在根據前述第（i）條尚未達到最大股份數目的情況下，CayCo普通股或CayCo希望出售但可在不超過最大股份數目的情況下出售的其他證券; （iii）在上述第（i）及（ii）條項下尚未達到最高股份數目的情況下，CayCo 普通股或CayCo有義務根據與其他人士的書面合同安排登記的其他人士賬户的其他證券，關於其持有者已經請求了哪一個“捎帶”登記， 按比例計算，可以在不超過最大股數的情況下出售。

2.2.5退出       如果大多數權益要求持有人不同意任何承銷條款或無權將其所有可登記證券包括在任何發行中，要求持有人的多數權益可選擇在生效前向CayCo和承銷商發出書面通知，要求其退出此類發行向證監會提交的有關該等即時登記的登記聲明書。如果大多數權益要求持有人退出與需求登記相關的提議發行，則索票持有人應向CayCo 償還與撤回登記相關的費用（在這種情況下，此類登記不應被視為第2.2節中規定的索票登記），或者撤回登記應被視為第2.2節中規定的索票登記。

2.3         附帶註冊。

2.3.1       Piggy-Back Rights. If CayCo proposes to file a Registration Statement under the Securities Act with respect to an offering of equity securities, or securities or other obligations exercisable or exchangeable for, or convertible into, equity securities, by CayCo for its own account or for shareholders of CayCo for their account (or by CayCo and by shareholders of CayCo) including, without limitation, pursuant to Section 2.1, other than a Registration Statement (i) filed in connection with any employee stock option or other benefit plan, (ii) for an exchange offer or offering of securities solely to CayCo’s existing shareholders, (iii) for an offering of debt that is convertible into equity securities of CayCo, (iv) filed on Form F-4, related to any merger, acquisition or business combination, (v) for a dividend reinvestment plan or (vi) filed in connection with a Block Trade by one or more holders of Registrable Securities in accordance with Section 2.1.8, then CayCo shall (x) give written notice of such proposed filing to the holders of Registrable Securities as soon as practicable but in no event less than ten (10) days before the anticipated filing date, which notice shall describe the amount and type of securities to be included in such offering, the intended method(s) of distribution, and the name of the proposed managing Underwriter or Underwriters, if any, of the offering, and (y) offer to the holders of Registrable Securities in such notice the opportunity to register the sale of such number of Registrable Securities as such holders may request in writing within five (5) days following receipt of such notice (a “Piggy-Back Registration”). CayCo shall cause such Registrable Securities to be included in such Piggy-Back Registration and shall use its reasonable efforts to cause the managing Underwriter or Underwriters of a proposed underwritten offering to permit the Registrable Securities requested to be included in a Piggy-Back Registration on the same terms and conditions as any similar securities of CayCo, and to permit the sale or other disposition of such Registrable Securities in accordance with the intended method(s) of distribution thereof. All holders of Registrable Securities proposing to distribute their securities through a Piggy-Back Registration that involves an Underwriter or Underwriters shall enter into an underwriting agreement in customary form, with the Underwriter or Underwriters selected for such Piggy-Back Registration.

2.3.2減少報價。      如果作為承銷發行的附帶登記的一家或多家承銷商以書面形式通知 CayCo和可登記證券的持有人， CayCo希望出售的CayCo普通股的金額或數量，連同CayCo普通股（如有），根據書面合同要求註冊的與本協議項下可登記證券持有人以外的其他人以及根據第2.3節要求登記的可登記證券的安排，超過最大股份數量，則CayCo應在任何此類登記中包括：

(a)如果           登記是為CayCo的賬户進行的：（i）CayCo普通股或CayCo希望出售的其他證券，可以在不超過最大股份數量的情況下出售;及（ii）如果根據上述第（i）款尚未達到最大股份數目，開曼公司普通股或其他證券（如有），包括可登記證券，根據本協議的條款申請註冊的，可以在不超過最大股份數的情況下出售的， 按比例計算(Iii)在前述第(I)和第(Br)(Ii)款未達到最高股數的範圍內，Cayco普通股或Cayco根據書面合同附帶登記權有義務為其他人登記的其他證券，並且可以在不超過最高股數的情況下出售；和

(B)如登記是應以下人士的要求作出的“要求式”登記：(Br)可登記證券持有人、(I)Cayco普通股或其他證券持有人的要求而可在不超過最高股份數目的範圍內出售的          ；(Ii)未達前述第(Br)(I)條規定的最高股份數目的範圍內的Cayco普通股或Cayco意欲出售而不超過最高股份數目的其他證券；(3)在上述第(I)和(Ii)款未達到最高股數的範圍內，Cayco普通股或由可登記證券組成的其他證券(如有)，按比例計算對於已根據本條款要求登記的證券，可在不超過最高股份數量的情況下出售；及(Iv)在未達到前述第(I)、(Ii)及(Iii)條規定的最高股份數量的範圍內，Cayco普通股或根據與該等人士訂立的書面合約安排，Cayco有義務為其他人士登記的其他證券，可在不超過最高股份數量的情況下出售。

2.3.3      撤回。任何可註冊證券持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向Cayco發出撤回請求的書面通知。Cayco(無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求的人撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回該註冊聲明。儘管有任何此類提款，Cayco仍應支付可註冊證券持有人因此類Piggy-back註冊而產生的所有費用，如第3.3節所規定。

2.3.4      不受限制揹包權。為清楚起見，根據本協議第2.3條進行的任何註冊不應被視為根據根據本協議第2.2條實施的需求註冊而進行的註冊，並且不對揹包註冊的數量進行限制。

第三條註冊程序。

3.1        備案文件；信息。當Cayco被要求根據第二條對任何可登記證券進行登記或進行承銷大宗交易時，Cayco應盡其合理的最大努力，按照預定的分銷方式(S)，在切實可行的情況下儘快完成該等可登記證券的登記和銷售，並與任何此類請求有關：

3.1.1       提交註冊聲明 Cayco應盡其合理的最大努力，在收到根據第2.2節提出的要求登記的請求後，儘快就Cayco當時有資格或Cayco的律師認為適當的任何表格編制並向委員會提交一份登記聲明，該表格應可用於按照預定的分發方式(S)出售所有根據該表格登記的證券，並應盡其合理的努力使該登記聲明生效，並盡其合理的最大努力使其在有效期內有效；然而，只要Cayco向持有人提供一份由Cayco首席執行官或Cayco主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，屆時Cayco的註冊聲明將對Cayco及其股東造成重大損害，則Cayco有權將任何要求註冊推遲最多六十(60)天，並將任何Piggy-back註冊推遲適用於與該等Piggy-back註冊相關的任何要求註冊延期的期間。

3.1.2       限制。 Cayco無權在任何十二(12)個月期間內，在超過總計六十(60)天的情況下，多次行使前一節規定的權利。

3.1.3      副本。 Cayco在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及登記所包括的可登記證券持有人或該等持有人為方便處置該持有人所擁有的可登記證券而要求提供的其他文件。

3.1.4     修正案和附錄。Cayco應編制並向證監會提交該等註冊聲明及相關招股説明書的必要修訂，包括生效後的修訂及補充，以保持該註冊聲明有效及符合證券法的規定，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券及其他證券均已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法(S)處置或該等證券已撤回為止(“有效期”)。

3.1.5       通知。在提交註冊聲明後，Cayco應在本節所述任何事件發生後不超過兩(2)個工作日，立即通知註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人該申請已提交，並應進一步迅速通知該持有人，並在任何情況下以書面形式確認該通知：(I)該註冊聲明生效的時間；(Ii)該註冊聲明的任何後生效修訂生效的時間；(3)歐盟委員會發出或威脅發出任何停止令(Cayco應採取一切必要行動，以防止此類停止令進入或在進入時將其移除)；以及(Iv)證監會要求修訂或補充該註冊説明書或與其有關的招股説明書的任何要求，或要求提供額外資料的任何要求，或要求編制該招股説明書的補充或修訂的事件的任何要求，以使該招股説明書在其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，不會對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股説明書或招股説明書內陳述的任何重大事實。Cayco應迅速向該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有人提供與上一但書相關的任何該等補充或修訂；但在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括以引用方式併入的文件)之前，Cayco應向該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有人及任何該等持有人的法律顧問提供所有擬在提交前充分提交的該等文件的副本，以使該等持有人及法律顧問有合理機會審閲該等文件及就該等文件發表意見。

3.1.6       證券合規法律。Cayco應盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或限定(br}註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可合理地要求，以及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其批准，這些其他政府機構是憑藉Cayco的業務和運營而可能需要的，並進行{br*為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置而採取的任何和所有其他必要或適宜的行為和事項；但是，如果沒有本段的規定，Cayco不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，也不需要在任何此類司法管轄區納税。

3.1.7處置的      協議。Cayco應訂立慣例協議(如適用，包括採用慣例形式的承銷協議) 並採取合理所需的其他行動，以加快或促進此類可登記證券的處置。在向任何承銷商或為承銷商的利益而訂立的任何承銷協議中，Cayco的陳述、擔保和契諾，在適用的範圍內，也應向此類登記聲明中包括的可登記證券的持有人作出，併為其利益而作出陳述，在適用的範圍內，任何承銷商或為承銷商的利益而訂立的任何承銷協議中，該註冊聲明所包括的可登記證券持有人的擔保和契諾亦應向Cayco作出併為其利益而作出。

3.1.8安慰函。      在承銷發行的情況下，CayCo應獲得CayCo的獨立註冊會計師或審計師的“冷安慰”函，該“冷安慰”函應採用常規格式，並涵蓋管理承銷商可能合理要求的通常由“冷安慰函”涵蓋的此類事項，併合理滿足參與持有人的多數利益。

3.1.9意見。        在根據任何登記交付可登記證券以供出售之日，CayCo應獲得一（1）名代表CayCo進行登記的律師的意見，該意見應註明日期，併發送給持有人、配售代理或銷售代理（如有）和承銷商（如有），涵蓋與持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可能合理要求並通常包含在此類意見中的註冊相關的法律事項，就這些法律事項提供意見，併合理地令大多數參與持有人滿意。

3.1.10合作。     CayCo的首席執行官、CayCo的首席財務官、CayCo的首席會計官以及CayCo的所有其他高級管理人員和管理層成員應在本協議項下的可登記證券的任何發行中充分合作，合作應包括但不限於：準備有關此類發行的註冊聲明以及所有其他發行材料和相關文件，並參加與承銷商的會議，律師、會計師和潛在持有人。

3.1.11記錄。     在簽署保密協議後，CayCo應向該登記聲明中包含的可登記證券的持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及該登記聲明中包含的可登記證券的任何持有人或任何承銷商聘請的任何律師、會計師或其他專業人員提供所有財務和其他記錄，CayCo的相關公司文件和財產，以使其能夠履行其盡職調查責任，並促使CayCo的高級職員、董事和員工提供他們中任何人要求的與該註冊聲明有關的所有信息。

3.1.12收益表。     CayCo應遵守SEC和《證券法》的所有適用規則和條例，並儘快向其股東提供涵蓋十二（12）個月的收益表，該收益表應符合《證券法》第11（a）節和第158條的規定。

3.1.13列表。     CayCo應盡其合理的最大努力，促使任何登記聲明中包含的所有可登記證券在此類交易所上市，或以與CayCo發行的類似證券當時上市或指定的相同方式進行交易。

3.1.14市場對峙。     與CayCo股本證券的任何承銷發行有關（大宗交易除外），該持有人同意其不得轉讓任何CayCo普通股或其他CayCo股本證券（除根據本協議包含在此類發行中的內容外），未經CayCo事先書面同意，自該發行定價之日起九十（90）天內（或總承銷商同意的較短時間），除非該鎖定協議明確允許或總承銷商另有書面同意。各持有人同意簽署一份有利於承銷商的慣例鎖定協議，（在每種情況下，與所有此類持有人的條款和條件基本相同）;前提是，此類協議的限制性不得超過參與此類承銷發行的CayCo董事和執行官簽訂的任何類似協議 ;此外，該協議應規定，任何持有人提前解除該協議條款的規定，應 按比例所有持有者之間的基礎。

3.2         暫停分發的義務。在收到CayCo發出的關於發生第3.1.5節所述任何事件的任何通知後，或在CayCo根據董事會通過的書面內幕交易合規計劃暫停該計劃所涵蓋的所有 “內部人士”因存在重大非公開信息而交易CayCo證券的能力後，任何登記中包含的可登記證券的每個持有人應立即停止處置此類可登記證券，根據涵蓋此類可登記證券的登記聲明，直到該持有人收到第3.1.5節所述的補充或修訂招股説明書或對“內部人士”交易能力的限制刪除（如適用），並且如果CayCo有此指示，每個此類持有人應向CayCo交付在收到此類通知時涵蓋此類可註冊證券的最新招股説明書的所有副本，除此類持有人當時擁有的永久文件副本外。

3.3         Registration Expenses. Except as set forth in Section 2.2.5, CayCo shall bear all costs and expenses incurred in connection with the Resale Shelf Registration Statement pursuant to Section 2.1, any Demand Registration pursuant to Section 2.1, any Demand Takedown pursuant to Section 2.1.5(a)(i), any Piggy-Back Registration pursuant to Section 2.3, and all expenses incurred in performing or complying with its other obligations under this Agreement, whether or not the Registration Statement becomes effective, including, without limitation: (i) all registration and filing fees; (ii) fees and expenses of compliance with securities or “blue sky” Laws (including fees and disbursements of counsel in connection with blue sky qualifications of the Registrable Securities); (iii) printing expenses; (iv) CayCo’s internal expenses (including, without limitation, all salaries and expenses of its officers and employees); (v) the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Registrable Securities as required by Section 3.1.11; (vi) Financial Industry Regulatory Authority fees; (vii) fees and disbursements of counsel for CayCo and fees and expenses for independent certified public accountants retained by CayCo; (viii) the fees and expenses of any special experts retained by CayCo in connection with such registration, and (ix) the fees and expenses of one legal counsel selected by the holders of a majority-in-interest of the Registrable Securities included in such registration. CayCo shall have no obligation to pay any underwriting discounts or selling commissions attributable to the Registrable Securities being sold by the holders thereof, which underwriting discounts or selling commissions shall be borne by such holders. Additionally, in an underwritten offering, all selling shareholders and CayCo shall bear the expenses of the Underwriter 按比例與各自在此類發行中出售的股份數量成比例。

3.4       信息. 可登記證券的持有人應及時提供CayCo或主管承銷商（如有）合理要求的與編制任何登記聲明（包括其修訂和補充）有關的信息，為了根據《證券法》對任何可登記證券進行登記，並履行CayCo的義務遵守聯邦和適用的州證券法。

第四條賠償和貢獻。

4.1Cayco提供的        賠償。Cayco同意賠償可註冊證券的每個持有人和每個其他持有人，以及他們各自的高級職員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制可註冊證券的每個持有人和每個其他持有人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)的每個人(每個，“持有人受補償方”)，使其免受任何費用、損失、判決、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的還是連帶的，由於或基於根據證券法登記此類應註冊證券的銷售的任何登記聲明中所載的重大事實、登記聲明中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或摘要招股説明書、或對該註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏(或據稱遺漏)陳述所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於該等陳述的任何不真實陳述(或據稱不真實陳述)，或Cayco違反證券法或根據該法案頒佈的適用於Cayco的任何規則或條例，並涉及Cayco在與任何此類註冊有關的行動或不行動；Cayco應立即賠償持有人受賠方因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律費用和任何其他費用。但在任何此類情況下，Cayco將不承擔任何責任，條件是：任何此類費用、損失、索賠、損害或責任是由於或基於該等註冊説明書、初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書中的任何不真實陳述或據稱不真實陳述或遺漏或據稱遺漏而產生的。該等註冊説明書、初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書或任何此等修訂或補充文件所依據的資料是以書面形式向Cayco提供的，持有人以書面形式提供給Cayco以供其使用。或基於任何出售持有人違反聯邦證券法(包括第 M條)或未能按照招股説明書中包含的分銷計劃出售可註冊證券。

4.2可註冊證券持有人的       賠償。每一個可登記證券的出售持有人，如果根據證券法對其持有的任何可登記證券根據本協議進行登記，則將賠償並持有無害的Cayco、其每名董事和高級管理人員，以及彼此的出售持有人和控制證券法所指的另一出售持有人的其他人(如果有)，使其免受任何損失、索賠、判決、損害或責任，無論是連帶的還是數個的，只要該等損失、索賠、判決、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)因根據證券法登記出售該等應註冊證券的任何註冊聲明所載的任何重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述而引起或基於該等聲明、註冊聲明所載的任何初步招股章程、最終招股章程或摘要招股説明書、或對註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏或被指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而作出的任何遺漏或指稱遺漏，如果該陳述或遺漏是基於或符合該銷售持有人以書面形式向Cayco明確提供以供其使用的信息，或基於任何銷售持有人違反聯邦證券法律(包括M法規)或未能按照招股説明書中包含的分銷計劃出售可註冊證券，並應向Cayco、其董事和高級管理人員以及相互之間的賣方持有人或控制人償還任何法律費用或與調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動有關的其他合理費用。每個賣出持有人在本協議項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，且應限於該賣出持有人實際收到的任何淨收益的金額。

4.3.        進行賠償訴訟。任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，該人(“受保障方”)應立即將損失、索賠、判決、損害、責任或行為以書面形式通知該其他人(“受賠償方”)，以便根據本合同向任何其他人提出索賠要求；但是，但被補償方未通知補償方並不免除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於被補償方因此而實際受到損害的範圍。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被賠償方有權參與該索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他保障方共同承擔對其辯護的控制權，律師對被補償方滿意。在補償方通知被補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯的控制權後，除合理的調查費用外，補償方不向被補償方承擔被補償方隨後與其抗辯相關的任何法律或其他費用。但條件是，在被補償方和被補償方都被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不得超過一名這樣的獨立律師，該律師是被補償方合理接受的)，以代表被補償方及其控制人，這些人可能因被補償方可能要求賠償的任何索賠而承擔責任，而該律師的費用和開支將由該補償方支付。根據受補償方律師的書面意見，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。未經受補償方事先書面同意，受補償方不得同意作出判決或對受補償方是或可能是其中一方的任何索賠或待決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除受補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4.        貢獻。

4.4.1      如果上述4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行為，則每一上述賠付方應支付該受賠方因此類損失、索賠、損害而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。適當比例的責任或行動，以反映受補償方和補償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或行動的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何被補償方和任何補償方的相對過錯應通過參考是否對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述與該被補償方或該補償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。

4.4.2      本協議各方同意，如果根據本條款第4.4.2條規定的出資由確定，則不公正和公平。按比例分配或未考慮上一節第4.4.1節提到的公平考慮的任何其他分配方法。

4.4.3      受補償方因上一段所述的任何損失、索賠、損害、責任或行動而支付或應付的金額應被視為包括受上述限制的該受補償方因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用。儘管有第4.4節的規定，任何可登記證券持有人的出資金額不得超過該持有人從出售可登記證券中實際收到的產生出資義務的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。

第五條轉售權和規則第144條報告

5.1         Re-Sale Right. CayCo shall, at its own cost, use its best efforts to assist the Holder in the sale or disposition of, and to enable the Holder to sell under Rule 144, the maximum number of its Registrable Securities, including, without limitation: (a) the prompt delivery of applicable instruction letters to CayCo’s transfer agent to remove legends from the Holder’s share certificates, (b) causing the prompt delivery of appropriate legal opinions from CayCo’s counsel in forms reasonably satisfactory to the Holder’s counsel, (c) if CayCo has depositary receipts listed or traded on any exchange or inter-dealer quotation system, (i) the prompt delivery of instruction letters to CayCo’s share registrar and depositary agent to convert the Holder’s securities into depositary receipts or vice versa, or similar instruments to be deposited in or transfer out of the Holder’s brokerage account(s), (ii) the prompt payment of all costs and fees related to such depositary facility, including conversion fees and maintenance fees for Registrable Securities held by the Holder, and (iii) taking any and all other steps necessary to facilitate the conversion into depositary receipts or similar instruments (for the avoidance of doubt, CayCo shall not be obligated to pay any American depositary share issuance or transfer fees or expenses and stock transfer taxes in relation to any sale or disposition of the Registrable Securities).

5.2        第144條報告。CayCo同意：（a）按照規則第144條的理解和定義，隨時提供並保持公開信息;（b）及時向SEC提交《證券法》和《交易法》要求CayCo提交的所有報告和其他文件;及（c）應持有人要求，立即向持有人提供（i）開曼公司關於其遵守規則144的報告要求的書面聲明，《證券法》和《交易法》，或其作為登記人的資格，其證券可根據表格F-3轉售（在其獲得資格後的任何時間），（ii）CayCo 最近的年度或季度報告的副本，及（iii）持有人可合理利用SEC的任何規則或法規提出請求，這些規則或法規允許未經註冊或根據表格F-3出售任何此類證券。

第六條治理

6.1        董事會。

6.1.1董事會的組成。       在交割時及交割後，各持有人（單獨而非共同）同意CayCo採取所有必要行動，以使（x）董事會由五（5）名董事組成（惟董事會可根據一致決議，不時增加董事會成員人數）;（y）其中一（1）名董事應由保薦人提名（“保薦人董事”）;及（z）其中至少三（3）人應為獨立董事。CayCo董事會主席應根據CayCo管理文件的條款擔任該職務。

6.1.2贊助商代表。        只要發起人一方實益擁有任何CayCo普通股，CayCo應採取一切必要行動促使發起人提名的個人根據本協議在適用的CayCo股東會議上當選為董事。

6.1.3其他董事。       所有其他未按照第6.1.2條提名的董事應由提名和公司治理委員會提名，並由董事會批准或根據適用法律的要求批准;但其中至少有三（3）人應是獨立董事。

6.1.4       移除；個空缺。保薦人有權(A)將其被提名人從董事會中除名，Cayco應應保薦人的要求採取一切必要的行動以促使任何此類被提名人被除名，並(B)指定董事參加董事會的選舉或任命(視情況而定)，以填補因其被提名人死亡、被免職或辭職而產生的空缺，而Cayco應採取一切必要行動提名或促使董事會任命，保薦人指定的替換董事，以在指定後儘快填補根據上文(A)或(B)款產生的任何該等空缺(以及在董事會或適用委員會下次會議或行動之前)。

6.1.5       委員會。根據Cayco的管理文件，(I)董事會應設立和維持董事會的委員會，負責(X)審計、 (Y)薪酬和(Z)提名，以及(Ii)董事會可不時通過決議設立和維持董事會的其他委員會。在適用法律及證券交易所規例的規限下，以及在適用於該委員會的必要獨立要求的規限下，只要保薦方實益擁有任何Cayco普通股，除非保薦方另有書面協議，否則Cayco應採取及每名持有人分別而非聯名同意Cayco及保薦人採取一切必要行動，委任一(1)名保薦人董事出任董事會各委員會委員。

6.1.6費用的       報銷。Cayco將報銷董事因出席董事會及其任何委員會會議而產生的所有合理、自付費用，包括差旅費、住宿費和餐飲費。

6.1.7       賠償；修改。只要任何保薦人董事作為Cayco的董事，(I)Cayco應向該保薦人董事提供與Cayco其他董事相同的費用報銷、福利、賠償、免責和其他安排， (Ii)Cayco不得修改、更改或廢除根據本協議提名的任何保薦人董事在符合適用法律的範圍內獲得賠償或免責的權利，Cayco的管理文件和與董事的任何賠償協議(無論該權利是包含在管理文件中還是其他文件中)(除非該等修訂或更改允許Cayco在追溯的基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償或免責權利 )，以及(Iii)如果該等修訂、更改、廢除或放棄的目的是對保薦人或保薦人在本協議項下的權利或義務產生不利影響的，則為Cayco的管理文件。

6.2Cayco        合作；政策。

6.2.1       Cayco 應採取一切必要行動，使董事會由第6.1節規定的董事人數組成，並根據本第6.1節的規定，在待Cayco股東投票表決的提名名單中列入董事會指定人選。對於適用的股東大會或經書面同意採取的行動，Cayco應採取與向Cayco其他董事被提名人提供相同水平的努力和提供同樣水平的支持。

6.2.2       for 只要任何保薦人董事在董事會任職或參與，(I)Cayco不得執行或維持任何交易政策、股權指南(包括關於使用規則10b5-1計劃以及預先批准或通知Cayco進行任何Cayco證券交易的政策)或與Cayco證券交易有關的類似指南或政策，即適用於以Cayco股東身份或任何股東關聯公司身份的Cayco任何股東(包括限制、禁止、或限制Cayco的任何股東或其關聯公司達成任何對衝或衍生安排)，在每種情況下，(br}該股東的任何指定股東(包括保薦人、保薦人董事)僅以其個人身份除外，(Ii)保薦人董事在董事會任職的任何股份所有權要求將被視為滿足保薦人、保薦人當事人和/或其各自關聯公司擁有的證券，且在任何情況下，任何此類政策、程序、程序、守則、規則、標準和準則對保薦人、保薦人或其各自的關聯公司轉讓證券施加任何限制，並且(Iii)在任何情況下，保薦人董事(X)接受邀請進入其主要業務線(S)不與中央銀行主要業務線(S)競爭的公司的另一個董事會，或在此之前未能通知中央銀行的高管或董事，(Y)接受保薦人或其關聯公司的薪酬，在任何情況下都不違反適用於董事會的任何政策、程序、守則、規則、標準或準則。或(Z)除非本協議另有明文規定，否則未能提出從董事會辭職，且在第6.2.2(I)、 (Ii)和(Iii)款的每一種情況下，雙方同意，任何不時生效、旨在施加與本第6.2.2款不一致的條款的此類政策，在與本第6.2.2款不一致的範圍內均不適用。

6.3          Sharing of Information. To the extent permitted by antitrust, competition or any other applicable Law, each of CayCo and the Holders agrees and acknowledges that the directors designated by the Sponsor may share confidential, non-public information about CayCo and its Subsidiaries (“Confidential Information”) with the Sponsor Parties. Each Sponsor Party recognizes that it, or its affiliates and representatives, has acquired or will acquire Confidential Information the use or disclosure of which could cause CayCo substantial loss and damages that could not be readily calculated and for which no remedy at law would be adequate. Accordingly, each Sponsor Party covenants and agrees with CayCo that it will not (and will cause its respective controlled affiliates and representatives not to) at any time, except with the prior written consent of CayCo, directly or indirectly, disclose any Confidential Information known to it to any third party, unless (a) such information becomes known to the public through no fault of such party, (b) disclosure is required by applicable Law (including any filing following the Closing with the Commission pursuant to applicable securities Laws) or court of competent jurisdiction or requested by a governmental or regulatory authority; provided that, (other than in the case of any required filing following the Closing with the Commission, or in connection with any routine audit or examination as described below) such Sponsor Party promptly notifies CayCo of such requirement or request, and takes commercially reasonable steps, at the sole cost and expense of CayCo, to minimize the extent of any such required disclosure, (c) such information was available or becomes available to such Sponsor Party before, on or after the Closing, without restriction, from a source (other than CayCo) without any breach of duty to CayCo or (d) such information was independently developed by such Sponsor Party, its affiliates or its representatives without the use of the Confidential Information. Notwithstanding the foregoing, nothing in this Agreement shall prohibit any Sponsor Party from disclosing Confidential Information (x) to any affiliate or representative of such Sponsor Party, or any limited partner, member or shareholder of any of the foregoing, provided that, such Person shall be bound by an obligation of confidentiality with respect to such Confidential Information, and such Sponsor Party shall be responsible for any breach of this Section 6.3 by any such Person, or (y) if such disclosure is made to a governmental or regulatory authority with jurisdiction over such Sponsor Party in connection with a routine audit or examination that is not specifically directed at CayCo or the Confidential Information, provided that, such Sponsor Party shall request that confidential treatment be accorded to any information so disclosed. No Confidential Information shall be deemed to be provided to any Person, including any affiliate of the Sponsor Parties unless such Confidential Information is actually provided to such Person.

6.4         其他業務機會。

6.4.1      各方明確承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內：(I)保薦人(包括(A)其關聯公司，(B)保薦人或其任何關聯公司或投資基金關聯公司進行了債務或股權投資的任何投資組合公司(反之亦然)，或(C)其各自的任何有限責任合夥人、非管理成員(或其他類似的、直接或間接投資者)和前述董事的被提名人)有權且無義務(受託、合同或其他方面) 不直接或間接從事和擁有各類其他業務，包括與Cayco或其任何子公司從事相同或類似業務活動或業務線，或被視為與Cayco或其任何子公司競爭的，或與Cayco或其任何子公司建立夥伴關係，或作為任何其他人的員工、高管、董事或股東，且無義務向Cayco或其任何子公司，或Cayco的任何其他股東或股本的任何其他持有人或股東提供參與權利；(Ii)保薦人(包括(A)其聯屬公司，(B)其或其任何聯營公司或投資基金聯營公司已進行債務或股權投資(反之亦然)的任何投資組合公司，或(C)其各自的有限合夥人、非管理成員(或其他類似的直接或間接投資者)及前述董事的代名人)可投資於或向任何與Cayco或其任何附屬公司直接或間接構成競爭的人投資或提供服務；和(Iii)如果保薦人(包括(A)其關聯公司，(B)其或其任何關聯公司或投資基金關聯公司進行了債務或股權投資(反之亦然)的任何投資組合公司，或(C)其各自的任何有限合夥人、非管理成員(或其他類似的直接或間接投資者)或上述任何董事被提名人) 獲取了可能對Cayco或其任何子公司來説是公司或其他商機的潛在交易或事項的知識，此人無責任(受託、合同或其他)向Cayco或其任何子公司或Cayco的任何其他股東或股本持有人(視情況而定)傳達或提供此類公司機會，並且，即使本協議中有任何相反的規定，該人不應因該人直接或間接為自己追求或獲取此類機會的事實而違反任何責任(受託、合同或其他)，對Cayco或其任何子公司或Cayco的任何其他股東或股東不負責任，將此類機會轉給他人或不將此類機會提供給Cayco或其任何子公司或Cayco的任何其他持有人或股本持有人(或其各自的關聯公司)。為免生疑問，雙方承認本段意在在適用法律允許的最大範圍內放棄和放棄Cayco或其任何子公司或任何持有人在本協議所述事項上的任何權利，本段應被解釋為在法律允許的最大範圍內實現該等放棄和放棄。

6.4.2在適用法律允許的最大範圍內，       每一方當事人：

(A)          確認，除本協議規定的具體契諾和協議外，保薦人或其任何關聯公司對Cayco或其任何子公司或任何其他持有人均無任何責任；

(B)          確認並同意：(A)如果Cayco或其任何子公司與保薦人或其任何關聯公司(或以上述董事代名人的身份行事)的任何之間發生任何利益衝突，另一方面，保薦人或該等適用的附屬公司(或前述董事的任何代名人以董事身份行事) 可按照其最大利益行事，以及(B)保薦人或其任何關聯公司或前述董事的任何被提名人均無義務(1)向Cayco或其任何子公司披露屬於或與該人或其任何關聯公司業務有關的機密信息，或(2)以直接或間接股東或董事(視情況而定)的身份建議或採取任何行動，優先於該人的利益；和

6.4.3       本協議各方均同意，本第6.4節中規定的放棄、限制、確認和協議不適用於因保薦人違反或不履行本協議或該保薦人作為一方的任何其他協議而針對保薦人提出的任何索賠或訴訟理由。

6.4.4      本第6.4節的條款限制了任何保薦人或其關聯公司或以其他法律或衡平法存在的前述董事被提名人的職責和責任，經雙方同意，在適用法律允許的最大程度上取代前述保薦人或其任何關聯公司或任何董事被提名人的此類其他職責和責任。

6.5.         賠償；開脱責任。

6.5.1      作為保薦人簽訂本協議和批准商業合併協議所設想的交易的誘因，在每一種情況下，根據適用法律的限制，Cayco將和Cayco將導致其每一家子公司共同和分別賠償保薦人及其直接和間接合夥人、股權持有人、成員、經理、聯營公司、董事、高級管理人員、股東、受託人、經理、控制人、員工、代表和代理人以及每一名合夥人、股東、聯屬公司、董事、高級管理人員、上述各項的受託人、經理、控制人、僱員和代理人(統稱為“保薦受賠方”)不受任何訴訟、責任、損失、損害和費用以及保薦人或其中任何一方在本協議日期之前或之後發生的與此相關的費用(包括合理的律師費和費用)(統稱為“受賠償的責任”)引起的任何訴訟、責任、損失、損害和費用以及與此相關的自付費用(統稱為“受賠償責任”)引起的任何訴訟、責任、損失、損害和成本以及與本協議日期之前或之後發生的任何訴訟有關的賠償責任。(I)任何保薦人或其關聯公司對Cayco或其任何子公司的股權證券的所有權，或對Cayco或其任何子公司的控制或影響的能力(但不包括因該保薦人或其關聯公司或其他相關人士違反本協議，或在符合適用法律的情況下，該保薦人對其直接或間接股權持有人、債權人或關聯公司違反任何受託責任或其他義務或義務的任何此類賠償責任(X)，(Y)上述控制權或控制Cayco或其任何附屬公司的能力源於上述保薦人或其聯屬公司作為Cayco或其任何附屬公司的高管或董事人員的身份，或(Z)上述受保障的責任直接由上述人士的故意不當行為造成)，(Ii)Cayco或其任何附屬公司的業務、營運、物業、資產或其他權利或責任，或(Iii)在、在本協議之日或之後，任何贊助商或其附屬公司與Cayco的任何附屬公司；但是，如果並且在一定範圍內上述承諾可能因任何原因無法獲得或無法強制執行，Cayco將並將使其子公司盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。就本第6.5節而言，在前一句中的但書中所描述的限制中所描述的任何情況，在沒有具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決的情況下均不被視為適用，在這種情況下，任何此類限制被確定為適用於任何保薦人，就像Cayco或其任何子公司以前支付的任何預付款一樣，該保薦人應立即向Cayco及其子公司償還此類款項。任何保薦受償人在本協議項下獲得賠償的權利是任何保薦受償人根據任何其他協議或文書可能享有的權利以外的權利，而保薦受償人是或成為該協議或文書的一方，或以其他方式成為受益人，或根據法律或根據Cayco或其子公司的管理文件。

6.5.2        Cayco 將並將促使其每一家子公司共同及分別向任何保薦人賠償因調查、準備、提起訴訟、抗辯或協助辯護而產生的所有合理費用和費用(包括合理的律師費和開支以及任何其他與訴訟相關的費用)，而不論保薦人是否為訴訟的一方。Cayco或其子公司在為保薦人根據本條款6.5條款有權獲得賠償的任何訴訟辯護時，可在未經保薦人同意的情況下同意進行任何判決或達成任何和解，前提是且僅在以下情況下：(I)其中包括索賠人或原告將無條件免除保薦人對該訴訟的所有責任的條款，(Ii)不對保薦人施加任何限制(公平或其他)，以及(Iii) 不包括關於保薦受賠人或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認，且條件是，與此類和解相關的唯一懲罰是由Cayco或其子公司全額支付的金錢付款。

6.5.3       Cayco 確認並同意，根據並根據(I)經修訂的Cayco管理文件，(Ii)任何董事賠償協議，(Iii)本協議的條款，Cayco應，並在適用的範圍內，使其子公司對與任何共同可賠償索賠(定義如下)有關的任何保薦人賠償責任承擔全部和主要責任，Cayco或其任何子公司與保薦人(或其關聯公司)之間的任何其他協議，根據該協議，保薦人(或其關聯公司)可從任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、信託公司獲得任何追償權利，而不論保薦人(或其關聯公司)可能從任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、和/或(Vi)Cayco子公司((I)至 (Vi))獲得任何追償權利。僱員福利計劃或其他企業(Cayco、其任何附屬公司或根據Cayco或其任何附屬公司的任何保險單的保險人除外)，保薦人可能有權獲得賠償，而Cayco或其任何附屬公司也可能有全部或部分賠償義務(統稱為“與賠償有關的實體”)。在任何情況下，Cayco或其任何子公司均無權獲得與彌償對象相關的實體的任何代位權或出資，任何保薦人可能從與彌償對象相關的實體獲得的提前權或追償權不得減少或以其他方式改變該保薦人彌償對象的權利或Cayco或其任何子公司在彌償來源項下的義務。如果任何受償方相關實體應就任何共同可賠付索賠向任何保薦人支付任何賠償，(X)Cayco應，並在適用的範圍內，應促使其子公司在收到該受償方相關實體的書面要求後，立即向與受償方相關的實體支付此類款項，(Y)按照第(X)款的規定，由Cayco和/或其任何子公司根據第(X)款全額償付之前未支付的款項。支付此類款項的保薦人相關實體應被代位至保薦人對Cayco和/或其任何子公司(視情況而定)的所有追償權利的未付餘額，和(Z)保薦人應簽署所有合理需要的文件，並應採取一切合理必要的措施以確保此類權利，包括簽署必要的文件，使保薦人相關實體能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利。本協議各方同意，每個與受償方相關的實體都應是第6.5條規定的第三方受益人，有權執行本第6.5.3條，就像每個與受賠方相關的實體都是本協議的一方一樣。Cayco應促使其每一家子公司履行第6.5.3節的條款和義務，就像每一家該等子公司是本協議的一方一樣。就本第6.5.3節而言，術語(“共同可賠償索賠”)應作廣義解釋，應包括但不限於任何保薦人有權從(1)Cayco和/或其任何子公司根據賠償來源獲得賠償的任何賠償責任，以及(2)任何與保薦人相關的實體與該保薦人(或其關聯公司)之間達成的任何其他協議所規定的任何與賠償有關的實體。另一方面，任何受償還者相關實體的註冊或組織的司法管轄區法律和/或任何受償還者相關實體的管理文件。

6.5.4       在任何情況下，保薦人對Cayco或其任何子公司的任何行為、據稱的作為、不作為或指稱的不作為不構成保薦人的故意不當行為或欺詐行為，均不承擔責任。由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決。

6.5.5       儘管本協議有任何相反規定，但就本第6.5節而言，保薦人一詞不應包括任何保薦人或其任何合夥人、股東、成員、關聯公司、董事、高級職員、受託人、經理、控股人員、員工和代理人或任何合夥人、股東、會員、附屬公司、董事、高級職員、受託人、經理、控制人。上述任何人的僱員和代理人，是Cayco或其任何子公司的高級職員或董事人員或高級職員或董事。通過本協議和/或Cayco及其附屬公司的管理文件和其他協議及文書(包括第6.1節所述的 )，該等高級管理人員和董事將或將以此類身份接受單獨的賠償。

6.5.6      任何保薦受償人根據本第6.5條獲得賠償的權利將是根據本協議任何其他部分或該保薦受償人是或成為當事一方、是或以其他方式成為受益人或根據法律或根據Cayco及其子公司的管理文件可能享有的任何其他權利之外的權利。

第七條其他的。

7.1          其他註冊權和安排。SPAC代表並保證，除SPAC持有人外，任何人均無權要求Cayco登記任何Cayco普通股以供出售，或將Cayco普通股納入Cayco 為其自己或任何其他人的賬户出售股份而提交的任何登記中。本公司聲明並保證，除公司持有人外，任何人士無權要求Cayco登記任何Cayco普通股以供出售，或將Cayco普通股包括在Cayco為其本身或任何其他人的賬户出售股份而提交的任何登記中。公司和公司持有人特此終止之前的公司協議，該協議不再具有效力和效力，現由本協議完全取代。SPAC和SPAC持有人特此終止《先行SPAC協議》，該協議不再具有任何效力和效力，現由本協議完全取代和取代。

7.2         轉讓；無第三方受益人。Cayco不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及Cayco在本協議項下的權利、義務和義務。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人自由轉讓或委派，並可在任何該等持有人允許轉讓可登記證券的範圍內自由轉讓。本協議及其條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人、可註冊證券的持有人以及他們各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並使其受益。除第4條、第6.1.7節、第6.5節和第7.2節明確規定外，本協議不打算將任何權利或利益授予並非本協議締約方的任何人。可登記證券持有人在本協議項下的權利可由該持有人轉讓給收購或持有可登記證券的受讓人；但條件是，該受讓人已簽署並向Cayco提交了一份已填寫妥當的協議，該協議基本上受本協議條款的約束，並作為附件A(“附錄協議”)附於本協議的附件，並且轉讓人應在轉讓日期後三十(30)天內向Cayco交付有關轉讓的書面通知，其中載明轉讓人的名稱、受讓人的名稱和地址以及所轉讓的可登記證券的編號。《補充協議》的簽署應構成對本協議的允許修改。

7.3         修正案和修改。經Cayco書面同意，在有關時間至少持有可登記證券的多數權益的持有人可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修改或修改或放棄，如僅以其作為Cayco股本持有人的身份對其造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應徵得受影響的持有人的同意；此外，對第六條(包括其中使用的任何定義的術語，無論其中是否定義了該定義的術語)的任何修訂、修改或放棄，如果對授予保薦人的任何權利(包括保薦人董事)產生不利影響，則應事先徵得保薦人的書面同意。任何持有人或Cayco與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或Cayco在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或Cayco的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

         條款。本協議將在(I)本協議日期十(10)週年或(Ii)所有可註冊證券已售出的日期(Br)終止，根據註冊聲明(但在任何情況下都不能在證券法第4(A)(3)節及其第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)或(B)根據證券法第144條(或任何類似條款)，所有可註冊證券的持有人被允許根據證券法第144條(或任何類似條款)出售應註冊證券，而不限制已出售證券的金額或銷售方式；此外，對於任何持有人，該持有人將不享有本協議項下的權利，Cayco根據本協議對該持有人的所有義務應在下列最早日期終止：(X)該持有人停止持有任何可登記證券，以及(Y)該持有人被允許根據證券法第144條(或任何類似條款)出售該證券，而不限制所售證券的金額或銷售方式；但條件是，儘管有上述規定，第6條的規定(包括其中使用的任何定義術語，無論其中是否定義了該定義術語)應在發起人不再有權提名或指定任何個人擔任Cayco董事之日終止(包括根據第6.1.4節)。儘管本協議有任何相反規定，第6.1.7(Ii)節、第6.4節、第6.5節和第7條的規定(包括其中使用的任何定義術語)，無論是否定義了此類定義的術語(br})應繼續有效，並在本協議終止後繼續完全有效。

7.5.         通知。本協議項下要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式發出，並應視為 (A)當面交付時(以非自動方式的書面確認收到，無論是電子方式還是其他方式)，(B)通過電子郵件發送時(沒有自動回覆，如外出通知)。無郵件無法投遞通知(br}或其他拒絕通知)，或(C)由國際公認的隔夜快遞 (帶有收到的書面確認)的次日起一(1)個工作日，在每種情況下，發送到以下地址或電子郵件地址(或一方可能通過根據本條款向另一方發出的通知所指定的其他地址或電子郵件地址)：

如果是對Cayco：

臺中市大亞區柯雅路32號臺灣彩色光學有限公司4樓

注意：             張Y.P.先生，總裁
郵箱：                     ypchang@tcog.com.tw

將副本(不會構成實際或推定通知)發送給：

蘭迪律師事務所

注意：             弗朗西斯·張先生

電子郵件：                     fc@landilawyer.com.tw

如果發送給持有人，則發送至該持有人簽署本協議時所述的地址，或發送至Cayco賬簿和記錄中的該持有人的地址。

7.6          Governing Law; Jurisdiction. This Agreement, and any claim or cause of action hereunder based upon, arising out of or related to this Agreement (whether based on law, in equity, in contract, in tort or any other theory) or the negotiation, execution, performance or enforcement of this Agreement, shall be governed by and construed in accordance with the Laws of the State of New York without regard to the conflicts of law principles thereof that would subject such matter to the Laws of another jurisdiction. All legal proceedings arising under the Laws of the State of New York out of or relating to this Agreement shall be heard and determined exclusively in any federal court sitting in the Borough of Manhattan of The City of New York, provided, however, that if such federal court does not have jurisdiction over such legal proceedings, they shall be heard and determined exclusively in the Supreme Court of the State of New York, Commercial Division, sitting in the Borough of Manhattan of The City of New York (and any appellate court therefrom). Each of the parties hereto agrees that mailing of process or other papers in connection with any such legal proceedings in the manner provided in Section 7.5 or in such other manner as may be permitted by applicable Laws, will be valid and sufficient service thereof. Each of the parties hereto hereby (i) submits to the exclusive jurisdiction of the aforesaid courts for the purpose of any legal proceeding arising under the Laws of the State of New York out of or relating to this Agreement brought by any party hereto, and (ii) irrevocably waives, and agrees not to assert, by way of motion, as a defense, counterclaim or otherwise, in any legal proceeding with respect to this Agreement and the rights and obligations arising hereunder, or for recognition and enforcement of any judgment in respect of this Agreement and the rights and obligations arising hereunder any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of the aforesaid courts for any reason other than the failure to serve process in accordance with this Section 7.6.

7.7         放棄陪審團審判。在適用法律要求不禁止的範圍內，任何一方和任何作為第三方受益人主張權利的個人，只有在他、她或它不可撤銷地和無條件地放棄對與本協議、每項其他交易協議和交易的消費有關的任何法律糾紛中主張的任何索賠或反訴進行陪審團審判的權利時，才可以這樣做。以及與此相關的任何反訴，無論是現在存在的還是以後產生的。如果任何該等法律爭議的標的物是禁止放棄陪審團審判的，則任何一方或任何作為第三方受益人主張權利的人不得在該等法律爭議中主張因本協議、其他交易的履行和交易的消費而產生或與之相關的非強制性反訴。此外，任何一方或任何作為第三方受益人主張權利的人不得試圖通過單獨訴訟或其他法律程序來合併任何此類法律爭議，在這些訴訟或法律程序中，不能放棄陪審團審判。

7.8         完整協議。本協議（包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議交付的所有證書和文書）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方之前和同期達成的所有口頭或書面協議、陳述、諒解、協商和討論，包括但不限於先前公司協議和先前SPAC協議。

7.9          可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方進一步同意，如果本協議所包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被認定為無效或不可執行，雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大範圍內有效和可執行，並在必要的範圍內，應修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可強制執行的條款取代本協議中被視為無效或不可強制執行的任何條款，從而使雙方的意圖生效。

7.10       標題;對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分，也不得影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。

7.11       具體業績。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定，或以其他方式違反或威脅違反該等規定，則會發生無法彌補的損害，即使可以獲得金錢賠償，也無法充分補救。雙方承認並同意，除根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟外，雙方還有權獲得禁令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。在不限制前述規定的情況下，各方同意其將不會基於以下理由反對授予禁令、強制履行和其他衡平法救濟：（i）法律上存在充分的救濟，或（ii）強制履行的裁決在法律或衡平法上因任何原因而不是適當的救濟。任何尋求命令或禁令以防止違約或威脅違約並具體執行本協議條款和規定的一方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

[簽名頁如下]