附件10.1

執行版本

轉讓、假設和修正協議

其中

誠和收購公司。

賽美樂國際有限公司。

和

大陸股轉信託公司公司

日期：2024年2月15日

本轉讓、假設及修訂協議(“本協議”)日期為2024年2月15日，由開曼羣島獲豁免公司(“SPAC”)誠合收購有限公司、開曼羣島獲豁免公司(“開曼羣島”)Semilux International Ltd. 及紐約公司Continental Stock Transfer&Trust Company(以該等身份，稱為“認股權證代理”)作出，並由SPAC及認股權證代理修訂日期為2022年4月27日的認股權證協議(“現有認股權證協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有現有保證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於，截至本協議日期，根據現有的認股權證協議，(I)SPAC向保薦人發行了(A)7,750,000份私募認股權證和 (B)5,750,000份公開認股權證；

鑑於，2023年7月21日，根據臺灣法律註冊並存在的SPAC，Cayco，臺灣彩色光學股份有限公司(統一商業編號為25052644)與根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和Cayco的全資子公司(“合併子公司”)簽訂了業務合併協議(經不時修訂、修改或補充的“業務合併協議”)；

鑑於，所有認股權證均受現有的認股權證協議管轄；

據此，除其他交易外，合併子公司將按本協議所載條款及條件與SPAC合併，SPAC為尚存公司，並作為Cayco的直接全資附屬公司(“合併”)，而SPAC將更名為“SEMILUX Ltd.”。(“企業合併”)，SPAC普通股持有人將成為Cayco普通股(“Cayco普通股”)的持有人；

鑑於，根據現有認股權證協議第4.4節的規定，業務合併協議完成後，認股權證將不再適用於SPAC A類普通股，而將適用於Cayco普通股(受經修訂的現有認股權證協議條款的約束)；

鑑於，SPAC董事會已確定，企業合併協議擬進行的交易的完成將構成企業合併；

鑑於與業務合併有關，SPAC希望將其在現有認股權證協議中和在現有認股權證協議下的所有權利、所有權、權益和義務轉讓給Cayco，Cayco希望接受此類轉讓；以及

鑑於，現有認股權證協議第9.8節規定，SPAC和認股權證代理可在雙方認為必要或適宜的情況下，在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現有認股權證協議，且雙方認為不應對登記持有人在現有認股權證協議下的利益造成不利影響。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

轉讓和假設；同意。

1.1

分配和假設。自成交之日起及自成交之日起(如業務合併協議所界定，“成交”)，SPAC現將SPAC在現有認股權證協議(現予修訂)及協議項下的所有權利、所有權、權益及義務轉讓予Cayco。Cayco在此承擔並同意支付、履行、滿足並在到期時全額解除SPAC在現有認股權證協議(經修訂)項下在成交當日、成交後及成交後產生的所有債務和義務。

1.2

同意。認股權證代理特此同意(I)SPAC根據第1.1節將現有的認股權證協議轉讓給Cayco，並由Cayco根據第1.1節從SPAC接管現有的認股權證協議，在每一種情況下，均自成交之日起生效，及(Ii)現行認股權證協議(經本協議修訂)於成交後及成交後全面生效。

現有認股權證協議的修正案。自成交之日起生效，SPAC和授權證代理特此根據第2節的規定修改現有的授權證協議，並承認並同意本第2(I)節對現有認股權證協議作出的修訂是必要和適宜的，不會對登記持有人在現有認股權證協議下的利益產生不利影響)就根據現有認股權證協議第4.4節(與業務合併及業務合併協議預期的交易有關)交付替代發行作出規定。

2.1

引用 “公司”。現有的認股權證協議(包括所有證物)中對“公司”的所有提及均應視為對Cayco的提及。

2.2

引用 “A類普通股”。現有認股權證協議中對“A類普通股”的所有提及(包括其所有證物) 均為對Cayco普通股的提及。

2.3

引用企業合併。現有認股權證協議(包括所有證物)中對“企業合併”的所有提及應是對企業合併協議預期的交易的引用。在現有的認股權證協議 (包括其所有證物)中所提及的“企業合併的完成”及其所有變體應為對結案的參考。

2.4

請注意條款。現刪除現有認股權證協議的第9.2節，並將其替換為：

“通知。根據本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或其上發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出、預付郵資、註明地址(直至公司向認股權證代理人提交另一地址為止)，則應予以充分送達，詳情如下：

賽米盧國際有限公司

臺灣台中市大亞區科雅路32號4樓

發信人：張永平先生

電郵：ypchang@tcog.com.tw

將副本(不應構成通知)發送至：

蘭迪律師事務所

注意：弗朗西斯·張先生

電子郵件：fc@landilawyer.com.tw

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內以掛號信或私人快遞服務寄出，則應在送達時給予足夠的，郵資已付，地址(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)，如下：

大陸股轉信託公司

道富銀行一號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：合規部

其他條文

3.1

有效性的修正案。本協議各方承認並同意，本協議的任何規定應明確以業務合併的發生為前提。並應自動終止如果《企業合併協議》因任何理由。

3.2

繼任者。本協議中由CayCo、SPAC或訂立或為CayCo、SPAC或的利益訂立的所有契約和條款權證代理人應對其各自的繼承人具有約束力並符合其利益，分配。

3.3

Applicable Law and Exclusive Forum. The validity, interpretation, and performance of this Agreement shall be governed in all respects by the laws of the State of New York, without giving effect to conflicts of law principals or rules that would result in the application of the substantive laws of another jurisdiction. Subject to applicable law, each of CayCo and SPAC hereby agrees that any action, proceeding or claim against it arising out of or relating in any way to this Agreement shall be brought and enforced in the courts of the State of New York or the United States District Court for the Southern District of New York, and irrevocably submits to such jurisdiction, which jurisdiction shall be exclusive forum for any such action, proceeding or claim. Each of CayCo and SPAC hereby waives any objection to such exclusive jurisdiction and that such courts represent an inconvenient forum. Notwithstanding the foregoing, the provisions of this paragraph will not apply to suits brought to enforce any liability or duty created by the Exchange Act or any other claim for which the federal district courts of the United States of America are the sole and exclusive forum.

購買或以其他方式獲取權證任何權益的任何人士或實體應被視為已知悉並同意本第3.3條中的法院規定。如果在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院以外的法院提起訴訟，其標的物在上述法院規定的範圍內（“外國訴訟”）以任何權證持有人的名義提起的訴訟，該權證持有人應被視為已同意：（x）位於紐約州內的州法院和聯邦法院或紐約南區美國地方法院在任何此類法院提起的任何訴訟中執行法院規定的屬人管轄權（“強制執行行動”），及（y）在任何該等強制執行行動中，向該等認股權證持有人送達法律程序文件，方式為送達該等認股權證持有人在該外國行動中的律師（作為該等認股權證持有人的代理人）。

3.4

同行本協議可簽署任意數量的原件或傳真件，所有這些副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成同一文書。本協議的簽署副本通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式送達的，應視為與交付本協議的簽署原件具有同等法律效力。

3.5

效果的標題。此處的章節標題僅為方便起見，並非本協議，並不影響其解釋。

3.6

可分割性本協議應視為可分割的，任何條款的無效或不可分割或本協議的規定不得影響本協議的有效性或可撤銷性，或任何其他條款或規定。此外，代替任何此類無效或不可執行的條款或規定，本協議雙方擬在本協議條款與該等無效或不可執行條款類似的條款，是可能的、有效的和可執行的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

	誠和收購有限公司作為SPAC

	發信人：	/發稿S/王世斌
	姓名：王世斌
	職位：董事首席執行官兼首席執行官

[ 轉讓、承擔和修改協議簽字頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

	SEMILUX國際有限公司作為CayCo

	發信人：	/發稿S/張永鵬
	姓名：張永鵬
	職務：董事長兼聯席首席執行官

[ 轉讓、承擔和修改協議簽字頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

	大陸股票轉讓&
	信託公司，作為認股權證代理

	發信人：	/S/道格拉斯·裏德
	姓名：道格拉斯·裏德
	職務：賬務管理局總裁副局長

[分配、假設和修訂協議的簽名頁]