附件2.1

企業合併協議

隨處可見

誠和收購股份有限公司

SEMILUX國際有限公司

SEMILUX有限公司，

和

臺灣彩色光學股份有限公司。

日期：2023年7月21日

目錄表

頁面

文章I 某些定義     3
1.1. 定義     3
1.2. 建築     20
1.3. Knowledge     20
文章II 總擁有成本重組     21
2.1. TCO重組  21
2.2.    公司的管理文件  21
2.3. 公司董事、監事和高級管理人員     21
2.4. 終止某些協議     21
2.5. 首次公開募股Cayco股票     21
2.6. 排擠     22
2.7. 採取必要的行動；進一步的行動     22
第三條 合併     22
3.1. 合併  22
3.2. 合併結束     22
3.3. 合併生效時間     22
3.4. 合併的影響     22
3.5. 合併存續公司   的管理文件  23
3.6. 合併存續公司 的董事和高級管理人員    23
3.7. 合併對SPAC和合並子公司 股本的影響    23
3.8. 採取必要的行動；進一步的行動  24
文章IV 關閉     24
4.1. 結業     24
4.2. 關閉交付項     25
4.3. 結束語   25
4.4. 交付Cayco認購股份、SPAC交易所股份和SPAC交易所認股權證   26
4.5. 董事和高級管理人員     27
4.6. Cayco管理文件     28
4.7. 某些調整     28
4.8. 零碎股份     28
4.9. SPAC持不同政見者權利 28
4.10. 扣繳     29
4.11. 税務處理     29
第五條公司、Cayco和合並子公司    的陳述和保證 30
5.1. 公司組織     30
5.2. 子公司     30
5.3. Cayco和合並子公司  30
5.4. 應有的授權     31
5.5. 無衝突     32
5.6. 政府當局；批准     32

-i-

5.7. 公司  的資本化   33
5.8. 財務報表     33
5.9. 未披露的負債     34
5.10. 訴訟和訴訟程序     34
5.11. 法律合規性     35
5.12. 合同；無默認     35
5.13. 公司福利計劃     37
5.14. 勞資關係；Employees     39
5.15. Tax     40
5.16. 經紀費     42
5.17. 保險     42
5.18. 許可     43
5.19. 設備和其他有形財產     43
5.20. 不動產     43
5.21. 知識產權     44
5.22. 隱私和網絡安全     46
5.23. 環境事務     46
5.24. 缺少更改的     47
5.25. 註冊聲明、委託書和委託書/招股説明書     47
5.26. 頂級客户和頂級供應商     47
5.27. 缺少某些業務實踐和反腐敗 合規     48
5.28. 政府合同；政府撥款   49
5.29. 資產的充足性     49
5.30. 公司重組文件   49
5.31. 財政援助     50
5.32. 公司關聯方     50
5.33. Display     50
5.34. 沒有額外的陳述或保修     50
第六條SPAC    的陳述和保證 51
6.1. 公司組織     51
6.2. 太古集團子公司     51
6.3. 應有的授權     51
6.4. 無衝突     52
6.5. 訴訟和訴訟程序     52
6.6. 美國證券交易委員會備案     52
6.7. 內部控制；上市；財務報表     52
6.8. 政府當局；批准     53
6.9. 信任帳户     54
6.10. 《投資公司法》；《就業法案》     54
6.11. 缺少更改的     54
6.12. 沒有未披露的負債     54
6.13. SPAC    的資本化 55
6.14. 經紀費     56
6.15. 業務活動     56
6.16. 納斯達克股市行情     56
6.17. 註冊聲明、委託書和委託書/招股説明書     57
6.18. 沒有額外的陳述或保修     57

-II-

第七條[br}    公約 57
7.1. 業務行為     57
7.2. SPAC對企業  的行為   60
7.3. 公司重組文件   61
7.4. 訪問     62
7.5. 編制和交付其他公司財務報表      62
7.6. 排他性     63
7.7. SPAC   禁止徵集  63
7.8. 準備委託書/招股説明書；股東大會和批准     64
7.9. 支持Transaction     67
7.10. 監管審批；其他備案     67
7.11. 融資     69
7.12. 員工事項     69
7.13. 結束交易後Cayco    的董事和高級管理人員 70
7.14. 賠償和保險     70
7.15. 第16條Matters     71
7.16. 信託賬户收益和相關可用股本     71
7.17. 納斯達克上市     72
7.18. SPAC公共文件     72
7.19. Cayco證券上市     72
7.20. 税務事項     72
7.21. 無交易     73
7.22. 關聯協議     73
7.23. 股東訴訟     73
7.24. 某些事件的通知     73
7.25. 第三方同意     73
7.26. Cayco和合並子公司   74
第八條    義務的條件 74
8.1. SPAC和公司方   的義務條件  74
8.2. SPAC  義務的條件   74
8.3. 公司各方義務的條件     75
第IX條 終止/生效     76
9.1. 終止     76
9.2. 終止  的效果   76
第X條 其他     77
10.1. 信託賬户豁免     77
10.2. 放棄    77
10.3. 通知     78
10.4. Assignment     78
10.5. 第三方的權利     78
10.6. 費用     79
10.7. 適用法律；司法管轄權     79
10.8. 放棄陪審團審判     80
10.9. 公司和太平洋投資管理公司披露信函     80
10.10. 完整協議     80
10.11. 修訂     81
10.12. 宣傳     81
10.13. 可分割性     81

-III-

10.14. 標題；對應的     81
10.15. 執行     81
10.16. 無追索權     82
10.17. 非生存型     82
10.18. 法律代表     83

-IV-

展品

附件A 投資者權利協議的格式
附件B 鎖定協議的格式
附件C 公司股東名單
附件D 合併計劃書的格式
附件E 經修訂及重新編訂的組織章程大綱及章程細則格式

-v-

企業合併協議

本業務合併協議日期為2023年7月21日(已根據其條款修訂、重述、修訂或補充，即本“協議”)，由開曼羣島獲豁免股份有限公司誠和收購有限公司(“SPAC”)、獲開曼羣島獲豁免股份有限公司(“開曼羣島獲豁免公司”)SEMILUX International Ltd.(“開曼羣島獲豁免公司”)及SEMILUX Ltd.訂立及訂立。開曼羣島獲豁免的股份有限公司及開曼羣島的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及臺灣彩光股份有限公司(根據臺灣法律註冊成立及存在，統一商業編號為25052644)(“本公司”，連同開曼羣島及合併子， 為“公司當事人”)。每個公司方和SPAC在本文中將單獨稱為“方”，並統稱為“方”。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，Cayco和Merge Sub均為新成立的控股公司，Merge Sub為Cayco的全資子公司，兩者成立的唯一目的是實現業務合併(定義如下)；

鑑於，Cayco和公司已向SPAC交付了一份第一階段重組文件的簽署副本，根據適用法律，Cayco和公司將至少在截止日期前一(1)個工作日進行和完善TCO重組；

鑑於根據本協議的條款及 在受本協議條件及開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)的適用條文規限下，訂約方希望訂立一項商業合併交易，據此，緊接TCO重組完成後及於合併生效時，Merger Sub將與SPAC合併及併入SPAC，Merge Sub的獨立 法人地位將終止，SPAC將成為尚存的法團及Cayco的全資附屬公司(“合併”)， 及SPAC將更名為“SEMILUX Ltd.”。(“企業合併”)；

鑑於，出於美國聯邦所得税(定義如下)的目的，雙方打算：(A)TCO重組連同合併，符合《守則》第351節及其下的財政部條例所述的財產轉讓，(B)合併符合守則第368(A)節(定義如下)所指的“重組” ，且其下頒佈的《財政部條例》(定義如下) ，(C)SPAC B類轉換符合《守則》第368(A)(1)(E)條和據此頒佈的《財政條例》第368(A)(1)(E)條的“重組計劃”，以及(D)本協議是並特此通過《守則》第354條、第361條和第368節《守則》和《財政條例》1.368-2(G)和 1.368-3(A)節(“意向税務處理”)所指的“重組計劃”；

鑑於，SPAC董事會已 批准了本協議和本協議擬提交的文件以及據此擬進行的交易，宣佈SPAC簽訂本協議和本協議擬提交的其他文件是可取的，並建議SPAC股東批准本協議；

1

鑑於，公司董事會(定義見下文)已(I)確定本公司訂立本協議及據此擬提交的文件是可取的，(Ii)批准簽署及交付本協議及本協議擬提交的文件及據此擬進行的交易，及(Iii)建議採納及批准本協議及本協議擬提交的其他文件及本公司股東擬進行的交易(定義如下)；

鑑於，Cayco和Merge Sub各自的董事會已(I)確定Cayco和Merge Sub簽訂本協議和本協議預期的文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議和本協議預期的文件以及本協議和由此預計的交易，以及(Iii)建議通過和批准本協議和本協議預期的其他文件以及本協議和各自股東預期的交易；

鑑於，為推進合併和TCO重組，並根據本協議的條款，SPAC應向其股東提供機會，根據本協議和SPAC條款(定義如下)中規定的條款和條件贖回其已發行的SPAC普通股；

鑑於，Cayco作為合併子公司的唯一股東，已批准並採納了本協議和本協議中預期的文件以及本協議中預期的交易。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為SPAC願意簽訂本協議的條件和誘因， 必要的公司股東已各自簽署並向SPAC提交了一份公司持有人支持協議(定義如下)，根據該協議，除其他事項外，必要的公司股東已同意(I)在合理可行的情況下儘快投票(或以公司股東的書面同意的方式批准)贊成通過和批准，但在任何情況下，不得遲於本協議簽訂之日起三十(30)個工作日內簽署本協議及本協議預期的其他文件及據此計劃的交易，(Ii)遵守、實施及完善第一階段重組文件中預期的TCO重組，並將根據第一階段重組文件的條款及條件簽署第一階段重組文件並完善TCO重組，及(Iii)根據 公司的管治文件授予與此相關的若干豁免及同意；

鑑於，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，保薦人(定義如下)已簽署保薦人支持協議(定義如下)並向公司交付保薦人支持協議(定義如下)，保薦人已根據該協議同意投票通過和批准本協議和本協議中預計的其他文件，以及據此和據此進行的交易；

鑑於在截止日期前，PIPE投資者(定義見下文)將簽訂認購協議(定義見下文)，根據協議，PIPE投資者將承諾在緊接合並生效時間之前或同時從Cayco購買Cayco普通股；

鑑於在收盤時(定義見下文)，Cayco應與SPAC、保薦人和Cayco的某些股東簽訂投資者權利協議(“投資者權利協議”)，該協議基本上以附件A的形式(經SPAC和本公司書面同意的更改)於收盤時生效；

2

鑑於，在收盤時，Cayco、SPAC和公司的每一位股東(定義如下)應基本上以附件B的形式簽訂鎖定協議(“鎖定協議”) (SPAC和公司可能以書面商定的更改)， 自收盤之日起有效；

鑑於，自交易完成後立即 起，雙方預計Cayco將符合《交易法》(定義見下文)規則3b-4的“外國私人發行人”資格；以及

因此，現在，考慮到前述以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，SPAC和公司雙方同意如下：

第一條
某些定義

1.1.          定義。 本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購建議” 對任何人而言，除交易、TCO重組和在正常業務過程中收購或處置設備或其他有形個人財產外，指與以下有關的任何要約或建議：(A)直接或間接收購或購買(I)該人及其子公司10%或以上的綜合資產，或(Ii)該人或(Y)該人的一個或多個子公司持有構成、個人或合計為該人及其附屬公司合併資產的10%或以上；(B)任何要約收購(包括自行投標要約)或交換要約，而該要約一經完成，將導致任何人實益擁有(I)該人或(Ii)該人的一間或多間附屬公司持有的任何類別的權益或有表決權證券的10%或以上，而該等資產個別地或合計構成該人及其附屬公司的綜合資產的10%或以上；或(br}(C)合併、合併、股份交換、企業合併、股票發行(包括任何公開發行)、出售實質上所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及(I)該人或(Ii)該人的一家或多家附屬公司持有的資產個別或合計佔該人及其附屬公司合併資產的10%或以上，在第(C)款的每一種情況下，據此，任何人士購入該人士或該等附屬公司任何類別股權或有投票權證券10%或以上。

“訴訟” 指調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、申訴、起訴、審計、調查、上訴、訴訟、訴訟、禁令、令狀、命令、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管或刑事程序，也無論是在法律上或衡平法上，或根據任何適用的法律。

“附屬公司”就任何指定人士而言，是指直接或間接控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。術語“控制”(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式；但儘管本協議有任何相反規定 ，在任何情況下，由保薦人控制、控制或與保薦人共同控制的任何投資基金或投資組合公司均不得被視為本公司或SPAC的關聯公司。

“關聯協議” 具有第5.12(A)(Vi)節規定的含義。

3

“完全稀釋的公司股份總數”，沒有重複，是指(I)已發行和已發行的公司股票總數 或(Ii)可在任何PIPE投資(如果有)完成後發行或待完成的公司股票總數。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“協議結束日期” 具有第9.1(B)節規定的含義。

“附屬協議” 具有第10.10節規定的含義。

“經審計的財務報表”具有第5.8(A)節規定的含義。

“基本權益價值” 指3.8億美元。

“BID”具有第5.28(A)節規定的含義。

“企業合併” 具有SPAC條款第1.1條規定的含義。

“業務合併建議書”是指與業務合併有關的任何要約、詢價、建議書或意向(書面或口頭、具有約束力或非約束性，以及與交易或TCO重組有關的要約、詢價、建議書或意向書除外)。

“營業日” 指紐約、美國、開曼羣島、臺灣和香港的商業銀行營業的日子，但星期六、星期日或公眾假期(已刊登或未刊登憲報，不論是否預定)除外。

“CAA”指 《2021年綜合撥款法案》。

“CARE法案” 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》和任何類似或後續立法，包括與新冠肺炎大流行有關的任何總統備忘錄或行政命令，以及根據該法案發布或與之相關的任何適用指南。

“Cayco” 具有本協議序言中規定的含義。

“Cayco董事會” 指Cayco董事會。

“Cayco上限表” 具有第2.1(B)節規定的含義。

“Cayco普通股” 是指Cayco的普通股，每股面值0.0001美元。

“Cayco私人認股權證” 指Cayco的每份認股權證，使其持有人有權按大致相同的條款和條件購買一(1)股Cayco普通股。

“Cayco公共認股權證” 指Cayco的每份認股權證，使其持有人有權按基本相同的條款和條件購買一(1)股Cayco普通股。

“Cayco認購 股份”具有第2.1(A)節規定的含義。

4

“Cayco認股權證” 是指Cayco私募認股權證和Cayco公共認股權證，統稱為Cayco私有認股權證和Cayco公開認股權證。

“開曼公司法”的含義與本開曼公司法的背誦部分相同。

“開曼羣島註冊處” 具有第3.3節規定的含義。

“建議的變更” 具有第7.8(B)(2)節規定的含義。

“結束” 具有第3.2節中規定的含義。

“結算計算” 具有第2.1(B)節規定的含義。

“經審計的結算公司財務報表”具有第7.5節規定的含義。

“截止日期” 具有第4.1(A)節規定的含義。

“結案陳詞” 具有第4.3(A)(Ii)節規定的含義。

“税法”係指修訂後的《1986年國內税法》。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司收購” 指Cayco在TCO重組結束時根據公司重組文件購買和收購公司股份 。

“公司收購百分比”是指一個數字，以百分比表示，計算方式為除法(X)在緊接TCO重組結束後，Cayco擁有的全部稀釋公司股份總數(Y)當時的全面稀釋公司股份總數 。

“公司福利計劃” 具有第5.13(A)節規定的含義。

“公司董事會”指公司的董事會。

“公司董事會建議” 具有第7.8(C)(Ii)節規定的含義。

“公司結業證書” 具有第4.3(A)(I)節規定的含義。

“公司普通股” 具有第5.7(A)節規定的含義。

“公司披露函”具有第五條導言中規定的含義。

“公司基本面陳述”是指根據第5.1節第一句和第二句(公司組織結構)，第5.2條(附屬公司)，第5.3條(Cayco和合並子公司)， 第5.4節(適當授權)，第5.5條(沒有衝突)，第5.6條(政府當局；審批)，第5.7條(公司的資本化)和第5.16節(經紀人費用 ).

“公司持有人” 具有公司披露函件第1.1節規定的含義。

5

“公司持有人支持協議”是指本公司各必要股東、SPAC、Cayco和本公司之間簽訂並於本協議日期生效的經不時修訂或修改的特定支持協議。

“公司知識產權”具有第5.21(A)節規定的含義。

“公司重大不利影響”指(I)已個別或合計對本集團的業務、資產、營運結果或狀況造成重大不利影響，或(Ii)個別或合計會妨礙或重大延遲本公司各方完成合並的能力的任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”) 。但條件是，僅就前述第(I)款而言，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生“公司重大不利影響”時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(A)適用法律或公認會計原則的任何變化或其任何解釋；(B)利率或總體經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、大流行；(D)任何恐怖主義或戰爭行為，敵對行動的爆發或升級；(E)本協議的宣佈和交易的完成，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每個情況下僅限於該宣佈或完成)對與本集團的任何業主、客户、供應商或員工的合同關係或其他方面的關係(應理解為，就第5.5、5.12(A)(Viii)和5.13(F)條所述的陳述和保證而言，不應考慮本條款(E)；在每種情況下，與之有關的成交條件)；(F)公司採取本協議明確要求的任何行動，或(I)SPAC採取或應SPAC的書面要求採取的任何行動；此外，如上文(A)、(B)、(C)或(D)項所述的任何事件可在釐定本公司是否已發生重大不利影響時予以考慮 ，以確定該等重大不利影響是否對本集團的業務、資產、經營業績或狀況(財務或其他方面)造成不成比例的不利影響 與本集團開展業務的行業內處境相若的公司相比 。

“公司當事人” 具有本合同序言中規定的含義。

“公司註冊的知識產權”具有第5.21(A)節規定的含義。

“公司重組文件”指(I)總擁有權重組協議(股權重組協議)、 (Ii)股份買賣契約(股權買賣契約書)、 (Iii)SemiLux認購協議及(Iv)與總擁有權重組有關的所有其他相關合同、協議、附函及附屬文件 。

“公司安全文件”具有第5.19(B)節規定的含義。

“公司股東”指任何已發行和已發行的公司股票的直接持有人。

“公司股東批准”是指根據適用法律和公司管理文件確定的批准公司交易建議所需的公司股份持有人的投票。

“公司股東認購”具有第2.1(A)節規定的含義。

6

“公司股份”指公司股本中的任何股份，包括公司普通股。

“公司交易費用”是指公司各方因談判、文件、本協議的準備、簽署或履行、交易的完成和/或公司徵集、討論和談判戰略選擇的過程而產生或以其他方式支付的自付費用、成本、費用、佣金或其他金額，包括(I)所有費用、成本、費用、經紀費用、佣金、 財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商；(Ii)D&O尾部的成本；(Iii)根據第7.8(A)節提交註冊説明書、委託書或委託書/招股説明書而產生的備案費用；(Iv)根據第7.10條向政府當局提交任何備案所產生的備案費用的50%(Br)(50%)(除非本公司承擔與臺灣IC批准有關的所有費用和費用的100%)，以及(V)與SPAC延期相關的所有費用和成本的50%(50%) 。

“公司交易建議”指(I)採納本協議並批准交易及TCO重組，(Ii)撤銷臺灣上市公司的公開報告地位，(Iii)修訂及重述公司的管理文件，以撤銷臺灣上市公司的公開報告地位，及(Iv)採納及批准SPAC與公司就完成交易及TCO重組而合理同意的其他建議。

“締約方” 具有第10.16節規定的含義。

“合同”是指任何合同、協議、文書、期權、租賃、許可證、買賣訂單、保修、票據、債券、抵押、契約、義務、承諾、具有約束力的申請、安排或諒解，無論是書面或口頭、明示或默示的，在每種情況下均經不時修訂和補充。

“版權許可” 是指作為使用條件，要求或聲稱要求受該許可約束的軟件的修改和/或分發、傳送或可用性的任何許可，即受該許可約束的該等軟件或與該受該許可約束的軟件合併、派生或使用、嵌入、組合或分發的其他軟件：(I)在軟件的情況下，提供 或以非二進制形式(如源代碼形式)分發；(Ii)為製作衍生作品的目的而許可； (Iii)按照以下條款獲得許可：允許對本公司或其任何子公司的產品、服務或其部分或其接口進行反向工程、反向組裝或拆解(法律實施除外)，或(Iv)以可再分發的方式獲得許可，無需支付許可費。作為示例而非限制，留下版權的許可證包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、GNU Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證、通用開發和分發許可證、Eclipse公共許可證和所有知識共享協議“Sharealike”許可證。

“新冠肺炎” 指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。

“D&O尾部” 具有第7.14(B)節規定的含義。

“數據室” 具有第1.2(A)節規定的含義。

7

“披露函件” 視情況而定，指公司披露函件或SPAC披露函件，或如上下文另有需要，指公司 披露函件和SPAC披露函件。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“僱傭協議” 指本公司與本公司員工之間簽訂的任何僱傭協議，其格式和實質內容應由SPAC、本公司和相關員工在本協議簽署之日起至成交之日 之間達成，並在成交時生效。

“環境法”是指任何和所有法律(包括普通法)或其他法律可強制執行的要求，以規範、有關或施加與保護環境(包括動植物及其棲息地)、自然資源或人類健康有關的責任或行為標準，包括員工的健康和安全或預防和控制污染(包括使用、儲存、排放、處置或 釋放或暴露於危險材料)。

“ERISA” 具有第5.13(A)節規定的含義。

“ERISA關聯公司” 指與本公司一起被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的任何關聯公司或企業，無論是否註冊成立。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“Exchange代理” 具有第4.4(A)節規定的含義。

“出口審批” 具有第5.11(B)節規定的含義。

“財務援助” 具有第5.31節規定的含義。

“財務報表” 具有第5.8(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指 在美國經常有效、一貫適用的公認會計原則。

“管理文件” 是指任何人(個人除外)用以確立其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，在開曼羣島註冊的獲豁免公司的“管理文件”是其公司註冊證書、組織章程大綱和章程細則、股東協議或類似的組織文件，每一種情況下都經過 修訂或重述；有限合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和註冊證書，在開曼羣島註冊的有限責任公司的“管理文件”是其有限責任公司協議和註冊證書；臺灣公司的“管理文件”是其公司註冊卡、公司章程和章程。

“政府合同”具有第5.28(A)節規定的含義。

“政府批准” 具有第5.6節規定的含義。

8

“政府當局” 指任何聯邦、州、省、市、地方、外國、多國、超國家、政府或其監管機構，或其政治分支，或其任何委員會、部門、董事會、局、機構或其權威機構，任何法院、仲裁庭、仲裁員、仲裁小組或類似的司法機構或任何自律組織。

“政府補助金” 是指由中華人民共和國或任何其他政府當局或其代表或在其授權下提供或提供的任何贈款、獎勵、補貼、獎勵、貸款、參與、豁免、地位、費用分擔安排、補償安排或其他福利、救濟或特權。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定、評估或裁決(包括任何仲裁裁決)。

“集團”指公司(包括其分支機構)。

“危險材料”指任何(I)污染物、污染物、化學物質、(Ii)工業、固體、液體或氣態有毒或危險物質、材料或廢物、(Iii)石油或其任何餾分或產品、(Iv)石棉或含石棉材料、(V)多氯聯苯、(Vi)氯氟烴和(Vii)其他物質、材料或廢物，在每種情況下，這些物質、材料或廢物均受任何環境法管制或可根據環境法追究責任。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

“負債” 就任何人而言，指(I)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(Ii)公認會計原則項下資本化租賃債務的本金和利息部分，(Iii)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)，(僅限於實際提取該等金額的範圍)，而不重複地指任何或有債務或有或有債務。(4)債券、債權證、票據和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有)，(5)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不復制其支持或擔保的其他債務)，(6)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購買價款的所有債務的主要組成部分，包括“盈利”和“賣方票據”，無論是否或有，也不論何時到期，(Vii)因任何現任或前任僱員或個人服務提供者的僱傭或服務終止而產生的應計遣散費義務，或與 在每種情況下，連同僱主在所有工資、僱傭及類似税項中與該等金額有關的有效扣減部分(無須考慮本集團根據《關愛法》遞延此等税項的能力而釐定)、(Viii)破碎費、預付或提前終止保費、罰款、或因上述第(I)至(Vii)款中任何項目的交易完成及TCO重組而應付的其他費用或開支，及(Ix)第(I)至(Viii)款中提及的另一人的所有債務直接或間接、共同或個別擔保。

“獨立董事” 具有第7.13(A)節規定的含義。

9

“初始Cayco股東” 是指本公司的創始人，分別是Lucity Investments Global Ltd.、Clariscope Ventures Group Ltd.、Monilux Global Group Ltd.和維也納管理控股有限公司。

“知識產權”指在任何司法管轄區內的任何知識產權或工業產權的任何及所有權利、所有權和權益，包括： (I)已註冊和未註冊的專利和專利申請，以及所有延續、部分延續、分割、重新發行、重新審查、替代和擴展，以及任何發明披露；(Ii)註冊和未註冊的 或普通法商標、徽標、服務標誌、商業外觀和商號、口號和其他來源標識、待處理的申請、公開權、社交和移動媒體標識和互聯網域名，以及由上述任何內容象徵或關聯的集團或其業務的商譽；(Iii)版權和作者的作品，無論是否可享有版權，以及上述任何內容的所有註冊和註冊申請，包括在軟件、數據庫和其他數據彙編中的相應權利；(Iv)萬維網地址、URL和域名的權利；以及(V)交易祕密、技術訣竅、方法、流程、數據、規範、公式、算法和其他機密和專有信息的權利 以及其中的所有權利。

“擬納税處理” 的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

“中期財務報表”具有第5.8(A)節規定的含義。

“過渡期” 具有第7.1節規定的含義。

“國際貿易法”係指與進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓信息、數據、專有技術、服務、貨物和技術，或經濟制裁或反抵制有關的所有法律，包括但不限於《2006年進出口令(兩用貨物、服務和技術出口管制)：2006》、美國商務部管理的《出口管理條例》、美國國務院管理的《國際軍火販運條例》、 由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法，由美國政府機構管理的任何其他出口或進口管制，由美國商務部和美國財政部管理的反抵制條例，以及其他國家政府當局就與上述法律相同的主題通過的其他法律。

“介入事件” 指截至本協議之日，SPAC或SPAC董事會任何成員不知道或無法合理預見的任何重大變化、事件、情況、發生、影響、發展或事實狀態 在本協議日期之後、SPAC股東批准之前為SPAC或SPAC董事會任何成員所知 ；但前提是：(A)SPAC普通股價格或交易量的任何變化，以及(B)根據(A)、(B)、(C)、(D)、(D)、(B)、(C)、(D)、(B)、(B)、(C)、(D)、和(F)的定義(除《公司重大不利影響定義》的最終但書明確規定的以外)應排除在確定是否發生了介入事件的目的。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“投資者權利協議” 具有本協議摘錄中規定的含義。

10

“IT系統” 指所有硬件、軟件、數據庫、代碼、系統、網絡、網站、應用程序、電路、路由器和所有其他用於開展集團業務的計算機和信息技術資產。

“就業法案” 具有第6.7(A)節規定的含義。

“法律”指 任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例、指令或政府命令。

“租賃不動產” 指本集團出租、特許、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產(自有土地除外)。

“法律訴訟” 具有第5.10節規定的含義。

“留置權”是指所有留置權(法定或其他)、抵押、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、抵押、擔保權益、期權、租賃、轉租、限制、索賠、產權負擔、地役權、地役權、優先購買權、優先購買權或拒絕、轉讓限制或其他類似留置權或產權負擔或任何優惠、優先權或其他協議或任何種類的優惠安排，無論是自願的、法定的還是其他的。

“禁售協議” 的含義與本協議的背誦部分所指定的含義相同。

“合併” 的含義與本協議的摘錄中所指定的含義相同。

“合併生效時間”具有第3.3節規定的含義。

“合併子公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“合併存續公司”具有3.1(B)節規定的含義。

“多僱主計劃” 具有第5.13(C)節規定的含義。

“納斯達克” 具有第6.7(C)節規定的含義。

“新股權激勵計劃”是指就本協議項下擬進行的交易而採用的新股權激勵計劃，目的是 向本集團員工及其他服務提供者授予或發放股權激勵薪酬。

“非美國計劃” 指由本集團或根據 本集團在美國境外主要為在美國以外的司法管轄區工作或從事工作的員工、顧問或個人的利益承擔或可能承擔任何責任的任何公司福利計劃，但由政府當局維持或要求維持的任何協議、安排、 計劃、政策或計劃除外。

“保密協議” 具有第10.10節規定的含義。

“非當事人分支機構” 具有第10.16節規定的含義。

“報價文件” 具有第7.8(A)(I)節規定的含義。

11

“開放源碼許可證” 指符合開放源碼定義(由開放源碼計劃公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括由開放源碼計劃或任何知識共享許可批准的任何許可。“開放源碼許可”應包括版權許可。

“開放源碼材料” 指受開放源碼許可證約束的任何軟件。

“期權” 指授予員工、董事、獨立承包商或本集團其他服務提供商的購買公司普通股的期權(如果有)。

“擁有的土地” 具有第5.20(B)節規定的含義。

“當事人” 具有本協議序言中規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“許可證” 指政府當局的任何批准、授權、同意、執照、登記、許可證或證書。

“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生的技工、實物和類似的留置權，涉及(A)尚未到期和應支付的金額，或正通過(如果當時適當的話)適當的程序真誠地爭奪的金額，(B)已根據公認會計原則為其建立足夠的應計項目或準備金，(Ii)尚未到期和應支付的税款的留置權，或正通過適當程序真誠地爭奪的税款，以及(B)已根據公認會計原則為其設立足夠的應計項目或準備金。(Iii)所有權的瑕疵或瑕疵、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、從實際檢查或當前情況可明顯看出的事項、對該等不動產的準確勘察、 限制及其他類似收費或產權負擔，而該等限制及其他類似收費或產權負擔並不會對租賃不動產的價值造成重大損害或實質幹擾，(Br)任何租賃不動產(A)各自出租人對該不動產的權益及權利，包括任何法定的業主留置權及其任何留置權，(B)不動產租約所允許的任何留置權，以及(C)租賃不動產為當事一方的所有土地上的任何留置權，(V)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，不會對租賃不動產的當前使用造成實質性幹擾或重大損害其價值的任何留置權，(Vi)按照以往做法在正常業務過程中籤訂的知識產權的非排他性許可，(Vii)普通購房款留置權 及根據營運或資本租賃安排取得尚未到期或應付款項的租金的留置權，(Viii)在正常業務過程中產生而非因借貸而產生的其他留置權，並與過去有關工人補償、失業保險或其他類型的社會保障的做法保持一致，(Ix)根據任何不動產租約對本集團擁有的任何建築物或其他改善工程而給予業主的復歸權 及(X)不個別或合計，對本集團適用資產的使用、佔用或價值造成重大損害。

“個人” 指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份有限公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體。

“個人信息” 是指：(I)單獨或與其他信息組合，涉及、能夠合理地聯繫、識別或合理地能夠識別或接觸特定個人、家庭或設備的信息；(Ii)法律將其定義為“個人數據”、“個人信息”、“個人可識別信息”、“個人健康信息”、“個人健康信息”或任何類似術語；或(Iii)受適用法律的其他監管，這些法律涵蓋個人信息、個人數據、個人健康數據、財務信息、設備和交易標識或類似的 條款。

12

“個人信息 法律和政策”具有第5.22(A)節規定的含義。

“PFIC”具有第7.20(B)節規定的含義。

“第一階段IC批准” 指臺灣IC根據公司重組文件，從公司披露函件第1.1節所列公司股東手中收購Cayco合共60%的全面攤薄公司股份。

“第一階段重組文件”是指與Cayco從公司披露函件第1.1節所列公司股東手中收購60%的全部稀釋後公司股份有關而簽署和交付的公司重組文件。

“第二階段IC批准” 指臺灣IC根據公司重組文件向公司披露函件第1.1節所列公司股東收購Cayco合共全面攤薄的公司股份(第一階段重組文件所涵蓋的公司股份除外)的批准。

“第二階段重組文件”是指就Cayco從公司披露函件第1.1節所列公司股東手中收購全部稀釋後公司股份(第一階段重組文件所涵蓋的公司股份除外)而簽署及交付的公司重組文件。

“PIPE投資” 指根據認購協議或SPAC與本公司可能不時達成的任何其他購買協議購買Cayco普通股。

“PIPE投資者”是指根據認購協議參與PIPE投資的特定投資者。

“合併計劃” 具有第3.3節規定的含義。

“中華人民共和國”係指人民Republic of China，但僅就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“中華人民共和國投資審批” 指任何中華人民共和國投資者在臺灣投資事先獲得臺灣經濟部投資委員會的批准。

“中華人民共和國投資限制” 是指****當局對中華人民共和國投資者在臺灣投資實施的投資限制， 根據臺灣《中華人民共和國國民投資管理條例》的進一步規定。

“中國投資者” 指(I)任何中國國家，或(Ii)由中國國家(S)擁有或控制的任何第三方公司，中國國家(S)直接或間接出資或持有的股份合計超過該第三方公司總股本的30%或該第三方公司的股份總數，或該第三方公司由中國國家(S)控制(見臺灣《中華人民共和國國民投資管理條例》 進一步界定)。

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“中華人民共和國國民”是指中華人民共和國的任何個人、法人、組織或其他機構。

“隱私政策” 具有第5.22(A)節規定的含義。

“處理” 具有第5.22(A)節規定的含義。

“委託書” 具有第7.8(A)(I)節規定的含義。

“委託書/招股説明書” 具有第7.8(A)(I)節規定的含義。

“不動產租賃” 具有第5.20(A)(Iii)節規定的含義。

“註冊聲明”指Cayco根據證券法就註冊聲明證券向美國證券交易委員會提交的F-4表格或其他適當表格的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的修訂或補充。

“證券登記聲明”具有7.8(A)(I)節規定的含義。

“監管審批” 具有第7.10(A)節規定的含義。

“關聯方” 指(A)任何成員、股東或股權持有人，連同其聯營公司，直接或間接持有不少於本集團已發行股本總額5%的股份，及(B)本集團的任何董事或高級職員(在第(Br)(A)及(B)條的情況下均不包括本集團)。

“剩餘公司 股東”是指完成TCO重組後，除Cayco以外的公司股東。

“個人代表”是指該個人或其附屬公司的高級管理人員、董事、員工、成員、合夥人、律師、會計師、顧問、代理人、財務顧問、融資來源和潛在的共同投資者。

“必備公司 股東”具有公司披露函件第1.1節規定的含義。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是任何國家範圍或領土範圍制裁法律的對象或目標的國家或地區 (在本協定簽訂時，包括克里米亞地區、古巴、伊朗、黎巴嫩、朝鮮、敍利亞、所謂的****(如適用的制裁法律中的定義和解釋)、所謂的盧甘斯克人民共和國(如適用的制裁法律中的定義和解釋)和俄羅斯)。

“受制裁的人”是指制裁法律所針對的任何人，包括(I)在任何與制裁有關的被指定人員名單上所列的任何人，該名單由：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院；(B)聯合王國的財政部；(C)聯合國安全理事會的任何委員會；(D)歐洲聯盟；(E)任何其他適用的制裁當局；(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家的政府機構或政府機構的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述人士直接或間接擁有或控制，或為第(I)或(Ii)款所述人士的利益或代表該等人士行事的任何個人。

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“制裁法律”是指由(I)美國(包括財政部外國資產管制辦公室、美國商務部或美國國務院)、(Ii)歐洲聯盟及其成員國執行的任何貿易、經濟和/或金融制裁法律、基於清單的措施、禁運或限制， 由(I)美國(包括財政部外國資產管制辦公室、美國商務部或美國國務院)、(Iii)聯合國、(Iv)聯合王國財政部、(V)中華人民共和國或(Vi)任何其他適用的制裁機構。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券” 具有第5.7(C)節規定的含義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“股東訴訟” 具有第7.23節規定的含義。

“spac”具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC章程”指根據2022年4月27日通過的一項特別決議通過並可不時修訂的經修訂和重新修訂的SPAC組織章程大綱和章程。

“SPAC董事會” 指SPAC的董事會。

“太平洋空間委員會理事會建議” 具有第7.8(B)(I)節規定的含義。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類轉換”具有指定的第3.7(A)(Ii)節中規定的含義。

“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC結案陳詞” 具有第4.3(A)(Ii)節規定的含義。

“SPAC披露函” 具有第六條導言中規定的含義。

“SPAC持不同意見的股東” 具有第4.9(A)節規定的含義。

“SPAC異議股份” 具有第4.9(A)節規定的含義。

“SPAC交易所權證” 具有第3.7(A)(V)節規定的含義。

“SPAC延期” 指2023年7月5日提交給美國證券交易委員會的委託書或任何其他後續委託書中規定的延期，經本公司和SPAC同意修改SPAC的管理文件，以延長SPAC必須根據其管理文件完成業務合併的日期 。

15

“SPAC財務報表” 具有第6.7(D)節規定的含義。

“SPAC受保方”具有第7.14(A)節規定的含義。

“SPAC介入 事件通知”具有第7.8(B)(Ii)節規定的含義。

“SPAC介入 事件通知期”具有第7.8(B)(Ii)節規定的含義。

“SPAC普通股”指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“SPAC私募認股權證”是指以11美元 50美分(11.50美元)的行使價購買一(1)股SPAC A類普通股的認股權證。

“SPAC公共認股權證” 是指以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一(1)股SPAC A類普通股的認股權證，該認股權證包括在SPAC首次公開募股時出售的單位中。

“亞太區美國證券交易委員會備案文件” 具有第6.6節中指定的含義。

“SPAC證券” 具有第6.13(A)節規定的含義。

“SPAC股東” 指在緊接合並生效時間之前SPAC的股東。

“SPAC股東批准”是指(I)批准(A)SPAC名稱改為“SEMILUX Ltd.”，(B)SPAC章程的修訂和重述，(C)合併和(D)合併計劃，在每種情況下，通過特別決議(如《開曼公司法》所界定，在由SPAC董事會正式召集併為此舉行的SPAC股東大會上，由至少三分之二(2/3)已發行和已發行的SPAC普通股的持有人以贊成票通過的決議 有權就此表決的已發行和已發行普通股的多數 ；以及(Ii)通過普通決議(以簡單多數通過)的SPAC股東有權親自投票或在允許委派代表的情況下，批准上述(I)中未包括的其他SPAC交易建議，在SPAC股東大會上)。

“SPAC股東大會”具有7.8(B)(I)節規定的含義。

“SPAC股東贖回”是指選擇符合SPAC A類普通股的合格持有人(根據SPAC章程確定)以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分SPAC A類普通股，以現金形式支付 ，相當於與SPAC交易建議相關的信託賬户存款總額的按比例份額(包括從信託賬户持有的資金賺取的任何利息)(根據SPAC章程確定)。

16

“SPAC交易 費用”是指由於或與本協議的談判、文件、準備、執行或履行 有關，或與交易 (包括管道投資)有關而由SPAC或其附屬公司或其代表發生、支付或以其他方式支付的自付費用、成本、支出、佣金或其他金額，包括：(I)在任何SPAC美國證券交易委員會備案文件中披露的遞延承銷佣金；(2)費用、財務顧問、投資銀行、法律、會計、税務、公共關係和投資者關係顧問、受託人和轉讓或交易所代理(視情況而定)的費用、經紀費用、佣金、尋找人的費用和支出，以及有限和慣例的其他專業費用(包括代理律師、財務印刷商、顧問和行政服務提供者)；(Iii)因根據第7.10條向政府當局提交任何文件而產生的備案費用的50%(50%)(除非本公司承擔與臺灣IC批准有關的所有費用和費用的100%)、(Iv)與SPAC延期有關的所有費用和費用的50%(50%) ；以及(V)任何未償還的營運資金貸款。

“SPAC交易建議”是指(I)SPAC更名為“SEMILUX Ltd.”，(Ii)SPAC章程細則的修訂和重述，刪除SPAC章程細則，代之以第二個修訂和重述的SPAC組織備忘錄和章程，(Iii)根據適用的法律和交易所規則和法規通過和批准本協議，並批准和授權作為商業合併的交易，(Iv)批准和授權合併和合並計劃，(V)美國證券交易委員會(或其工作人員)可能 在其對登記聲明或與之相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議是必要的，並需要根據SPAC章程和適用法律獲得SPAC股東的批准，(Vi)SPAC和公司合理同意的、根據SPAC章程和適用法律需要得到SPAC股東批准的任何其他建議， 必要時， 由於沒有足夠的票數批准和採納上述任何一項，允許進一步徵集委託書。

“SPAC單位” 指SPAC的股權證券，由一(1)股SPAC A類普通股和二分之一(1/2)SPAC公共認股權證組成。

“SPAC認股權證” 指SPAC公開認股權證和SPAC私募認股權證。

“特定商業行為法”是指：(A)1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和所有與賄賂或腐敗有關的適用法律；(B)所有適用的制裁法律；(C)與信息、數據、貨物、軟件和技術的轉讓有關的所有適用法律，包括由美國商務部管理的《出口管理條例》和由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》；以及(D)《洗錢控制法》、《貨幣和外匯交易報告法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》、《2001年反洗錢法》和其他有關洗錢和資助恐怖主義的適用法律。

“贊助商” 指的是誠和投資有限公司，開曼羣島豁免的公司。

“保薦人支持協議” 是指保薦人、SPAC、本公司以及保薦人與保薦人之間簽訂的、截至本協議日期的、經不時修訂或修改的某些支持協議。

“擠出” 具有第2.6節中賦予它的含義。

“證券交易所” 指紐約證券交易所或納斯達克證券市場。

17

“認購因數”指以(X)基本權益價值除以10.00美元的結果除以(Y)計算時的全部攤薄公司股份總數得出的數字。

“認購協議” 指完成PIPE投資的認購協議。

“附屬公司” 就任何人士(就本定義而言，“控股公司”)而言，指(I)任何其他人士，而該等其他人士的大部分未償還有表決權證券或其他有表決權的股權，或任何其他有權直接或間接指導或引導該其他人士的管理層及政策的權益，由 控股公司及/或(Ii)控股公司或其附屬公司為普通合夥人或管理 成員的任何其他人士擁有。

“臺灣” 指Republic of China。

“臺灣IC批准”指投資委員會、臺灣經濟部或其指定的政府機關(包括中央臺灣科學園區局)根據《臺灣外商投資臺灣條例》 與本協議、公司重組文件、合併、TCO重組、完成合並或TCO重組以及本協議項下預期的其他交易以及發行和交付Cayco普通股(包括第一階段IC批准和第二階段IC批准)相關的任何和所有授權、許可或許可。

“臺灣上市公司”是指依照《臺灣證券交易法》發行股票的臺灣上市公司。

“納税申報表”(Tax Return)是指向或要求向任何政府機構提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税申請、任何資料申報單和任何附表、附件、修正案或上述任何事項的補充。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、總收入、許可證、工資、重新徵收、淨資產、就業、欺詐和無人認領的財產義務、消費税、遣散費、印花税、佔用、 保費、暴利、環境、關税、資本份額、資本存量、資本收益、從價、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、評估、 銷售、使用、轉讓、註冊、政府收費、關税、徵費和任何性質(或類似於)税的任何其他費用，在每種情況下，包括任何利息、聯繫差額、附加費、罰款或附加費。

“TCO重組” 統稱為公司收購、公司股東認購以及公司重組文件中預計進行的每項其他交易。

“總擁有成本重組 關閉”具有第2.1(C)節規定的含義。

“TCO重組費用”指因談判、文件、準備、簽署或履行本公司重組文件及完成TCO重組而產生或相關的自付費用、成本、費用、佣金或其他金額，已發生、已支付或以其他方式應付(不論是否已支付或累算)，包括但不限於與任何與TCO重組相關的任何監管批准、同意、行動、不行動或豁免有關的費用和支出，例如臺灣IC批准。

18

“第三地區公司” 指在中華人民共和國或臺灣以外的任何“第三地區”註冊成立的公司。

“第三方同意” 具有第7.25節中規定的含義。

“第四標題計劃” 具有第5.13(C)節規定的含義。

“頂級客户” 具有第5.26(A)節規定的含義。

“頂級供應商” 具有第5.26(A)節規定的含義。

“交易協議” 指本協議、附屬協議、認購協議、保密協議，以及與本協議或與本協議相關而簽訂的所有協議文件、文書和證書，以及其中的任何和所有展品和附表。

“交易” 統稱為合併以及本協議或任何其他交易協議所考慮的每項其他交易。

“轉讓税” 指與本協議有關的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花税、消費税、錄音、登記、增值税和其他類似的税金、費用和成本(包括任何相關的罰款和利息)。

“財政部條例”指美國財政部根據“守則”頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式或臨時形式)，並可不時予以修訂。

“信託帳户” 具有第10.1節規定的含義。

“信託協議” 具有第6.9節規定的含義。

“受託人” 具有第6.9節規定的含義。

“未支付的公司費用” 具有第4.3(A)(I)節規定的含義。

“未支付的SPAC費用” 具有第4.3(A)(Ii)節規定的含義。

“未付交易 費用”具有第4.3(A)(Ii)節規定的含義。

“W&C” 具有第10.18(A)節規定的含義。

“W&C特權通信”具有第10.18(A)節規定的含義。

“水損險棄權方” 具有第10.18(A)節規定的含義。

“W&C WP Group” 具有第10.18(A)節規定的含義。

“認股權證協議” 指SPAC與大陸股票轉讓與信託公司於2022年4月27日簽訂的認股權證協議。

19

“營運資金貸款” 是指保薦人、保薦人的關聯公司、保薦人的任何高級管理人員或董事為支付與企業合併有關的費用而向SPAC提供的、並由本票證明的任何貸款。

1.2.         建設。

(A)            ，除非本協議上下文另有要求：(1)任何性別的詞語包括彼此的性別；(2)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)“本協議”、“本協議”以及衍生或類似的術語指的是本協議的全部條款，對本協議某一特定條款的引用將包括其中的所有章節，除非在每種情況下，上下文另有要求；(Iv)術語 “條款”或“條款”指本協議的具體條款或條款；(V)包括“應包括但不限於”在內的詞語“應包括但不限於”；(6)“或”一詞應是斷言的，但不是排他性的；(7)使用“附屬公司”和“附屬公司”時，應視為在後面加上“在有關決定之日存在的實體”；(Vii)SPAC的公司各方在提及文件時所使用的“提供”或“交付”一詞，應指該文件已在Dropbox託管的“TCO”電子數據室(“數據室”)中至少兩個(br})個工作日內供查閲；及(Viii)術語“正常過程”或“正常業務過程”應指“符合過去慣例的正常業務過程”。

(B)            除非本協議上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(C)            只要 本協議指的是天數，除非明確規定工作日，否則該天數指的是日曆日。

(D)            本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。

(E)在計算根據本協議應採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，            應不包括計算該期間的參考日期，如果該期間的最後一天為非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

1.3.          Knowledge。 如本文所用，(I)本公司的“知曉”一詞應指實際知曉，每名此等人士在就公司披露函件第1.3節所指個人作出適當而適當的查詢後應可合理獲得的知識，及(Ii)SPAC的“to The Knowledge”(相對於推定或推定的知識)一詞，應指該等個人對SPAC披露函件第1.3節所指認的個人所知的情況，該等個人本應通過對直接下屬進行合理查詢而獲得的知識。

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第二條
TCO重組

2.1.          TCO 重組。

(A)            截至本協議日期，Cayco已與若干公司股東訂立第一階段重組文件。本公司 各方同意，本公司重組文件應規定，於TCO重組完成時，Cayco應向同意認購的每名本公司股東(“公司股東認購”)發行及配發不超過認購因素的數目不超過認購因素的Cayco普通股(將予發行的所有該等Cayco 普通股，即“Cayco認購股份”)。

(B)            不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司各方應編制並向SPAC提交(I)截止日期Cayco的形式和完全攤薄的資本表(“Cayco上限表”)和(Ii)電子表格，包括與公司股東認購有關的所有計算和信息(“結算 計算”)，包括認購因素及向有關 公司股東(其餘公司股東除外)配發Cayco認購股份的金額及分配。SPAC有權出於以下任何目的最終依賴此類信息和計算 。

(C)            總擁有成本重組的結束(“總擁有成本重組結束”)應在截止日期前至少一(1)個工作日或空間與公司雙方同意的其他時間和地點進行。

2.2.管理公司文件的          。於總擁有成本重組完成時，本公司應採用令太古及本公司合理滿意的形式採納公司章程，直至其後根據章程條款及臺灣公司法 作出修訂。

2.3.          董事、公司監事和高級管理人員。在TCO重組結束時，根據自TCO重組完成之日起生效的公司治理文件的條款，公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以完成對SPAC和本公司合理滿意的公司董事、監事和高級管理人員的任命。

2.4.          終止某些協議 。本公司與本公司股東同意，本公司重組文件應規定，自TCO重組完成時起，本公司與本公司任何股東之間或本公司股東之間關於本公司或其股本的任何股東、投票權或類似協議應自動全面終止，而無需任何一方採取任何 進一步行動，且無效且不再具有任何效力和效力，本公司不承擔任何責任 。此外，本公司和本公司股東特此免除雙方在上一句所述任何協議下與本協議、本公司重組文件和交易協議擬進行的交易有關的任何義務，以及雙方未能遵守與本協議、本公司重組文件和交易協議擬進行的交易相關的條款的任何義務。

2.5.          首發 Cayco股票。於總擁有權重組完成時及緊接向有關本公司股東(本公司其餘股東除外)發行一(1)股或以上Cayco普通股 後，每名Cayco初始股東須 交出其所有Cayco普通股及在緊接 合併前已發行及發行的任何其他Cayco股份，而Cayco的所有該等股份將由Cayco註銷。

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2.6.          擠出 。於完成交易後，本公司應在實際可行範圍內及在適用法律下，根據臺灣併購法案與Cayco訂立及完成換股交易，Cayco將根據本公司管治文件及適用法律，以現金代價(“擠兑”)收購本公司其餘股東所擁有的本公司股份(“擠出”)，每股價格不高於基本權益價值所隱含的每股權益價值。

2.7.          採取 必要行動；進一步行動。如果在TCO重組完成後的任何時間，為實現本協議和公司重組文件的目的需要或需要採取任何進一步行動，公司的高級管理人員和董事或成員(如適用) 有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有此類合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

第三條
合併

3.1.          合併。

(A)根據本協議所載條款及條件，於合併生效時，根據開曼公司法第XVI部，合併子公司將與            合併及 併入SPAC，而SPAC為尚存公司，併為開曼羣島的直接全資附屬公司。

(B)            於完成合並後及於合併生效時，合併附屬公司的獨立法人地位將不復存在，而合併子公司將從開曼羣島公司登記冊上除名，而太古股份作為合併的尚存公司(亦稱為“合併尚存公司”)，將根據開曼羣島的法律繼續存在。

3.2.          合併完成 在本協議條款及條件的規限下，合併(“完成”) 應於第VIII條所載所有條件已獲滿足或獲豁免之日起三(3)個營業日(按其條款須於完成時獲滿足之條件除外，但須受該等條件之滿足或豁免所限)或SPAC與本公司雙方同意之其他時間及地點進行。

3.3.          合併 生效時間。在滿足或豁免細則第VIII條所載的所有條件後，於完成交易日期，SPAC及合併附屬公司應提交實質上與本章程附件D所載格式相同的合併計劃(“合併計劃”)，以及開曼公司法所規定的與開曼羣島公司註冊處處長(“開曼註冊處”)進行合併所需的其他文件。合併 將於開曼註冊處處長登記合併計劃之日起生效，或於SPAC與本公司以書面議定的較後時間或較後日期 生效，而在任何情況下，合併計劃將根據開曼公司法(“合併生效時間”)在合併計劃內指明生效。

3.4.合併的          影響 。在合併生效時及之後，合併應具有本協議、合併計劃和開曼公司法規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在合併生效時，所有權利、各類財產，包括據法權產，以及SPAC和合並附屬公司各自的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權將歸屬合併尚存公司，合併尚存公司將按照開曼公司法對SPAC和合並附屬公司的所有按揭、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和負債承擔責任，並以與SPAC和合並附屬公司相同的方式承擔責任。

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3.5.合併存續公司的          管理文件。於合併生效時及之後，根據合併計劃，合併 尚存公司應採納第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則，其形式須令太古及本公司合理滿意 ，直至其後根據其條款及開曼公司法作出修訂為止。

3.6.合併存續公司的          董事和高級管理人員。於合併生效時間及合併後，合併附屬公司及SPAC的董事及高級管理人員將分別於緊接合並生效日期前停任，而合併尚存公司的首任董事及高級管理人員將由本公司及SPAC決定委任，直至其各自的繼任人獲正式推選或委任及符合資格，或直至根據合併有效時間生效的合併尚存公司的管治文件 死亡、辭職或免職為止。

3.7.合併對SPAC和合並子公司股本的          影響 。

(A)因合併而在合併生效時間的            ，而無需SPAC、合併子公司或SPAC證券的任何持有人採取任何行動：

(I)            根據適用的SPAC單位的條款，在緊接合並生效時間之前尚未發行的每個SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為持有一(1)股SPAC A類普通股和一半(1/2)SPAC認股權證，其基礎SPAC證券應根據本第3.7(A)(I)節的適用條款進行調整；

(Ii)            在緊接合並生效時間前發行及發行的每股SPAC B類普通股應根據SPAC章程細則的條款自動 轉換為1股SPAC A類普通股(該等自動轉換，即“SPAC B類轉換”)，而每股SPAC B類普通股將不再發行及發行 ，並自動註銷及不復存在，而SPAC B類普通股的每名持有人此後應停止 對該等股份的任何權利；

(Iii)            已發行及已發行的每股 太古股份A類普通股(為免生疑問，包括因太古股份B類轉換而發行的太古股份A類普通股(A)及(B)因第3.7(A)(I)節所述單位分拆而持有的股份) 已發行及已發行的股份(太古股份持異議股份除外)將註銷，以換取收取一(1)Cayco 普通股的權利；條件是，如果Cayco在TCO重組完成和合並生效時間之間發行任何股權證券，該等權利應包括按需要收取額外數目的Cayco普通股的權利 ，以確保向所有SPAC A類普通股(經轉換後)配發的Cayco普通股的百分比將不少於本應獲分配的百分比，猶如並無該等臨時發行(因合併而向所有SPAC A類普通股持有人(SPAC持不同意見的股份持有人除外)發行的Cayco普通股總數 在此稱為“SPAC交換股份”)。所有SPAC A類普通股(SPAC異議股份除外)將不再發行和發行，並將被註銷並不復存在，SPAC A類普通股(SPAC異議股份除外)的每位持有人此後將不再享有任何權利，但接受本第3.7(A)(Iii)節規定的對價的權利除外；

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(Iv)            已發行和已發行的每一股SPAC異議股份應根據第4.9節予以註銷並不復存在，並且除第4.9節規定的收取適用付款的權利外，不得 享有其他權利；以及

(V)            每一份尚未行使及未行使的SPAC認股權證將隨即轉換為及成為收取Cayco認股權證的權利，該認股權證的條款及條件與適用的SPAC認股權證相同(與合併有關而向所有SPAC認股權證持有人發出的所有Cayco認股權證在此稱為“SPAC交易所認股權證”)。Cayco應採取一切必要的公司 行動為未來發行儲備，並應在任何SPAC交易所認股權證仍未發行的情況下保持該等保留，以便在行使該等SPAC交易所認股權證時交付足夠數量的Cayco普通股。所有SPAC認股權證不再有效，應自動註銷並不復存在，此後SPAC認股權證持有人將不再享有任何權利，但接受本條款第3.7(A)(V)款規定的對價的權利除外。

(B)於合併生效時間，於合併生效時間，在合併生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司普通股面值0.0001美元，將於合併生效時間前於合併生效時間前發行及發行的每股合併附屬公司普通股轉換為一(1)股有效已發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值0.0001美元，而SPAC、本公司、合併附屬公司或任何SPAC證券持有人並無採取任何行動。該等合併尚存公司的普通股(S)將構成合並生效時合併尚存公司的唯一已發行及已發行股本。

3.8.          採取 必要行動；進一步行動。如果在合併生效後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並使合併後的合併存續公司完全有權、所有權和 擁有SPAC和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則合併存續公司的高級管理人員和董事或成員(如適用)(或他們的指定人)被完全授權以各自公司的名義或其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

第四條 結業

4.1.          關閉。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，            重組的成交應以TCO重組成交為條件。截止日期 在本文中稱為“截止日期”。

(B)            根據本協議的條款，在符合本協議條件的前提下，應在本公司和SPAC書面規定的時間和日期內，通過電話會議和電子郵件或其他電子傳輸方式交換籤名頁，不遲於第VIII條規定的所有條件應已滿足或放棄的第一(3)個工作日之後的三(3)個工作日結束(根據其條款在結束時應滿足的條件除外)。但受制於(br}滿足或放棄)，或SPAC和本公司可能相互書面同意的其他時間和地點。

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4.2.        結束 可交付成果(A)        。在交易結束時，公司各方將交付、 或安排交付：

(I)            to spac，由公司和Cayco的一名高管簽署的證書，日期為截止日期，證明第8.2(A)節、第8.2(B)節、第8.2(C)節、第8.2(D)節、第8.2(E)節、 第8.2(F)節和第8.2(H)節規定的條件已得到滿足；

(Ii)根據第4.4節，(I)SPAC交易所股份及SPAC交易所認股權證及(Ii)Cayco認購股份，向交易所代理髮出            ；

(3)            至 SPAC，反映Cayco上限表的Cayco重組結束時Cayco成員登記冊的經核證真實副本；

(Iv)            至SPAC，所有由Cayco、本公司和相關公司股東正式簽署的公司重組文件；

(V)            to SPAC，由Cayco、本公司和每個公司股東正式簽署的投資者權利協議，載於公司披露函件第4.2節；

(Vi)由公司持有人正式籤立的鎖定協議            to spac；以及

(Vii)            至 SPAC，所有董事及高級管理人員在合併生效時間後 根據第7.13節的規定分別擔任Cayco首任董事及高級管理人員的委任文件，自合併生效時間起生效。

(B)            在收盤時，SPAC將交付或安排交付給公司：

(I)            由空間空間委員會的一名執行幹事簽署、註明截止日期的證書，證明第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件已得到滿足；

(2)            投資者權利協議，由SPAC和保薦人的正式授權代表正式簽署；和

(Iii)            由保薦人正式授權的代表正式簽署的禁售協議。

4.3.          結束 條語句。

(A)截止日期前五(5)個工作日或兩(2)個工作日之前的            編號 ：

(I)            公司各方應向SPAC提交一份由公司授權人員正式簽署的證書(“公司結算證書”)，列出(I)截至緊接合並生效前的應計和未支付的公司交易費用總額(“未支付的公司費用”)和(Ii)TCO重組費用，其中 應包括支付這些費用的相應金額和電匯指示，以及前述和如果受託人合理要求的相應發票，每個受款人的經認證的納税人識別碼。

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(Ii)            SPAC 應向公司交付一份由SPAC的授權人員正式簽署的證書(“SPAC結算書”，與公司結算書一起，“結算書”)，列出截至緊接合並生效時間之前的應計總額和未支付的SPAC交易費用(“未支付的SPAC費用”和“未支付的公司費用”)，其中應包括各自的金額和支付電匯指示。連同前述的相應發票，如果受託人合理地要求，還包括每個受款人的經認證的納税人識別碼。

(B)            在截止日期 與合併生效時間同時，所有未支付的交易費用應全額支付，為推進上述規定，雙方同意雙方應盡其合理的最大努力促使受託人以電匯方式從信託賬户中支付 根據第7.16節在結算報表中列出的未支付的交易費用。為免生疑問，本公司將自行負責及支付結算前及結算後的總擁有成本重組費用。如果關閉，信託賬户收益中任何未支付的交易費用將優先於TCO重組費用的任何支付。

(C)            本公司各方和SPAC應(I)向本協議其他各方及其各自的代表提供合理的 訪問該方的相關賬簿、記錄和財務人員的 ，以使本協議其他各方及其各自的代表 能夠審查和分析結算書中所列的金額，以及(Ii)按雙方可能相互真誠同意的方式對結束書進行修改。

4.4.Cayco認購股份、SPAC交易所股份及SPAC交易所認股權證的          交割。

(A)            在本協議日期之後和截止日期之前，Cayco應指定大陸股票轉讓信託公司作為交易所代理(“交易所代理”)，擔任與合併和TCO重組有關的交易所代理， 如果交易所代理提出要求，還應簽訂交易所代理協議(採用SPAC和本公司合理接受的形式和實質內容)，以便除其他事項外，進行第2.1節和第4.4節所述分發的Exchange代理。

(B)            在合併生效前至少兩(2)個營業日，Cayco應根據第4.4(B)條向SPAC A類普通股的每位持有人(SPAC異議股東除外)和公司股東(公司剩餘股東除外)發送指示和/或交付Cayco認購 股份、SPAC交易所股份和SPAC認股權證所合理需要的任何文件，或安排交易所代理向 SPAC A類普通股持有人(SPAC異議股東除外)發送指示和/或任何文件。或 促使每名SPAC A類股份持有人及公司股東向交易所代理遞交交易所代理為更新Cayco股份轉讓賬簿以反映根據第4.4(B)節向SPAC A類股份持有人及公司股東交付Cayco認購股份、SPAC交易所股份及SPAC認股權證的目的而合理要求的資料及/或文件(如有需要或適當，包括傳送函)。

(C)            在合併生效前或合併生效時，Cayco須向交易所代理繳存或安排存放：(I)賬簿記賬形式的Cayco普通股證據，表示鬚髮行或已發行(視何者適用而定)的Cayco普通股數目，予(A)與合併有關的SPAC A類普通股持有人(SPAC持異議股東除外)，作為第3.7(A)(Iii)條所指的SPAC交易所股份， 及(B)本公司股東(其餘公司股東除外)根據第2.1節及(Ii)SPAC交易所認股權證認購本公司股東 。

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(D)            在合併生效時，Cayco應(I)指示交易所代理向(X)該持有人交付該持有人根據第3.7(A)(Iii)條有權獲得的SPAC交易所股份或SPAC認股權證(視情況而定)，作為交換，任何已發行的SPAC A類普通股或SPAC認股權證應因合併而註銷，而任何一方均不採取任何進一步的 行動；(Y)本公司股東(本公司其餘股東除外)根據第4.4(C)條存放於交易所代理的Cayco認購股份 ；及(Ii)根據本第4.4(D)條更新其股東名冊。

(E)於合併生效時間及合併生效後的            ，代表SPAC A類普通股(SPAC持不同意見 股份除外)或SPAC認股權證的任何股票(S)應被視為該持有人有權收取其在SPAC交易所的股份或SPAC交易所認股權證(視何者適用而定)的證據，而該等股份或認股權證將透過合併而轉換為該等股份。自合併生效日期起及合併後，所有先前持有SPAC A類普通股或SPAC認股權證的持有人將不再擁有作為SPAC股東或股權持有人的任何權利，但收取該持有人根據本協議轉換成的SPAC A類普通股或SPAC認股權證(視何者適用而定)的權利除外。

(F)在合併生效後一(1)年後立即進行            ，Cayco應指示交易所代理向Cayco交付其所擁有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件，交易所代理的職責將終止。 此後，Cayco認購股份、SPAC交易所股份或SPAC交易所認股權證(視具體情況而定)的任何部分應退還給Cayco，而任何在緊接合並生效日期前為公司股東或持有SPAC A類普通股或SPAC認股權證的人士，如在合併生效日期後一(1)年前，仍未收到其持有的Cayco認購股份或SPAC A類普通股或SPAC認股權證，或尚未交換SPAC A類普通股或SPAC認股權證的適用部分(視屬何情況而定)，可根據第4.4節的規定，於合併生效日期後一(1)年前，轉讓該等Cayco認購股份。Cayco認購的A類普通股或SPAC認股權證及 (受適用的遺棄財產、股權證及類似法律規限)均會獲得代價，而Cayco應迅速交付該等適用部分的Cayco認購股份、SPAC交易所股份或SPAC交易所認股權證而不產生任何利息。 任何SPAC或公司各方或交易所代理均不會就依據及按照任何適用的 遺棄財產、股權證或類似法律交付予公職人員的任何Cayco認購股份、SPAC交易所股份或SPAC交易所認股權證向任何人士負責。如任何該等股份或認股權證並未於緊接該日期前轉讓，而該日期 任何根據本細則第IV條須支付的款項將會以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則在適用法律許可的範圍內，任何該等款項將成為Cayco的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的所有索償或權益的影響。

4.5.          董事和官員。在合併生效時間及合併後，根據第7.13節的規定，在合併生效時間後被確定為Cayco首任董事和高級管理人員的人士應分別為Cayco的董事和高級管理人員(以及在 該等高級管理人員的情況下，擔任公司披露函件第4.5節所述的職位) ，他們各自根據Cayco的管理文件任職，於合併生效時生效。

27

4.6.          Cayco 管理文件。在緊接TCO重組完成前，Cayco應採用經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，其實質形式如附件E所示，直至其後根據其條款及開曼公司法修訂。

4.7.          某些 調整。每個人因合併或TCO重組而有權獲得的Cayco普通股數量應進行調整，以適當反映任何股份拆分、股份反向拆分、股份合併、股份股息或分派(包括可轉換為Cayco普通股的證券的任何股息或分派，視情況而定)、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、交換股份或與公司股票、SPAC普通股或Cayco普通股有關的其他類似變化的影響。 在本協議日期和截止日期期間發生。

4.8.          部分 股份。儘管本協議有任何規定，Cayco普通股不會因合併或TCO重組而發行，任何原本有權獲得Cayco普通股零碎股份的人士(在彙總所有 零碎Cayco普通股後)將從Cayco獲得以下股份，以代替該零碎 股：(I)如果該人本來有權獲得的零碎Cayco普通股總額等於或超過0.50，則一(1)股Cayco普通股；或(Ii)如果該人士本來有權持有的零碎Cayco普通股總數少於0.50股，則不持有Cayco普通股。

4.9.          空間 持不同政見者權利。

(A)儘管本協議有任何相反規定，並在開曼公司法允許的範圍內，            所有在緊接合並生效時間之前發行和發行的、由任何應有效行使 但沒有有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的人持有的SPAC普通股，根據開曼公司法第238條(“SPAC異議股份”及SPAC異議股份持有人稱為“SPAC異議股東”)將於合併生效時註銷及不復存在，無權根據第3.7(A)(Iii)節收取適用的SPAC交易所股份，而只有權收取彼等根據開曼公司法第238條釐定的該等SPAC異議股份的公允價值。

(B)            為免生疑問，由SPAC持不同意見股東持有的所有SPAC普通股如未能行使或 已根據開曼公司法第238條有效撤回或喪失其持不同政見者權利，(I)不應 被視為SPAC異議股份，及(Ii)將被註銷及不再存在，以換取在合併生效時根據第3.7(A)(Iii)節以第4.4節規定的方式收取適用SPAC交易所股份的權利。

(C)            Spac 應向公司提供(I)SPAC收到的關於合併的任何反對通知或異議通知或要求 根據開曼公司法第238條進行評估的合理及時通知，撤回該等通知、異議或要求的企圖，及根據開曼公司法送達並由SPAC收到並與行使任何權利有關的任何其他文書(br}對合並或評估權提出異議)及(Ii)有機會參與與 就開曼公司法項下任何該等持不同政見者權利通知或要求評估而進行的所有談判及程序。除非獲得本公司的事先書面同意，否則SPAC不得就股東行使其對合並持異議的權利或任何評估或要約的要求提出任何要約或付款，以了結或了結任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。

28

(D)            如果任何SPAC股東根據開曼公司法第238(2)條向SPAC送達任何反對合並的書面通知，SPAC應根據和按照開曼公司法第238(4)條的規定，在獲得SPAC股東批准後二十(20)日內向該等SPAC股東發出關於合併授權的書面通知。

4.10.        扣繳。 儘管本協議有任何其他規定，Cayco、SPAC、合併子公司、本公司和交易所代理(視適用情況而定)有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳根據守則或任何其他適用法律(分別由Cayco、SPAC、合併子公司、本公司或交易所代理合理確定)要求扣除和扣繳的任何税款。在任何金額被如此扣除和扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類已扣除和扣留的金額 應被視為已支付給被扣除和扣留的人，並已支付給適用的政府當局。如果本協議任何一方意識到有義務從本協議規定的其他應付、可發行或可轉讓的金額中扣除或扣留，則該方應至少在相關付款日期前五(5)天通知本協議其他各方，本協議各方應合理合作，以獲得與該扣減或扣繳義務相關的任何證書或其他文件，並減少或取消任何適用的扣減或扣繳。

4.11.        税 待遇。就美國聯邦所得税而言，雙方意在：(A)TCO重組，連同 合併，符合《守則》第351節和其下的財政部條例所述的財產轉移， (B)該合併符合《守則》第368(A)節(定義見下文)和其頒佈的《財政部條例》(定義如下)所指的“重組”，(C)SPAC B類轉換符合《守則》第368(A)(1)(E)節和據此頒佈的《財務條例》第 款和第(D)款的規定， 和(D)本協議是《守則》第354條、第361節和第368條以及《財務條例》1.368-2(G)節所指的重組計劃。任何一方均不知道任何事實或情況 (未對另一相關方進行獨立調查或盡職調查)，或已採取或將採取任何行動(如果該事實、情況或行動被合理預期會導致交易和TCO重組不符合預期的 税務待遇)。除非政府主管部門另有要求，交易和TCO重組應由各方為所有税務目的根據 預期税務處理進行報告。本協議各方應相互合作，並與各自的律師合作，記錄並支持交易的税務處理和根據預期税務處理進行的TCO重組，包括提供慣常的代表函。

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第五條
公司、Cayco和Merge Sub的陳述和擔保

除公司於本協議日期向SPAC提交的 披露函件(“公司披露函件”) (根據第10.9條的規定，其每一節限定了本 第五條中相應編號和字母的陳述)中所述外，公司各方在本協議日期和截止日期 向SPAC陳述和擔保如下：

5.1.          公司 組織本公司為股份有限公司，已正式註冊成立、組成或組織，並根據臺灣法律有效地存在，並擁有必要的法人權力及授權擁有、租賃或經營其所有財產及資產，以及經營其現時的業務。修訂至本協議日期的公司管理文件，以及之前由公司或代表公司提供給SPAC的管理文件，自本協議日期和截止日期起完全有效，真實、正確和完整，公司沒有違反或違反其管理文件中包含的任何規定 。本公司已根據適用法律及時提交所有必要的年度報告。本公司 在其物業擁有權或其活動性質要求本公司獲得如此許可或符合資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內，均獲正式許可或符合資格，且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)信譽良好，除非未能獲得如此許可或符合資格或良好聲譽對本集團業務並非重大 。本公司並無資不抵債、破產或無力償還到期債務。

5.2.          子公司。 截至本協議日期和截止日期，公司沒有任何直接或間接子公司，也沒有直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，也沒有任何協議或承諾購買 任何此類權益，也沒有同意也沒有義務訂立任何書面、口頭或其他合同、具有約束力的諒解、 期權、擔保或任何性質的承諾，自本協議之日起或此後可能發生的情況下，公司有義務 對任何其他實體進行未來的投資或出資。

5.3.          Cayco 和合並子公司。

(A)開曼羣島及合併子的            每家 均為獲豁免股份有限公司，已正式註冊成立，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。Cayco和Merge Sub均擁有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其所有財產和資產，並按照目前的方式開展業務。Cayco和Merge的管理文件 均已修訂至本協議日期，並已由本公司或其代表提供給SPAC， 於本協議日期和截止日期起完全有效，真實、正確和完整。Cayco和合並 Sub的每一項都沒有違反其管理文件的任何規定。

(B)            Cayco和合並子公司的每個 在其財產所有權或其活動性質要求其 獲得如此許可或資格或良好聲譽的每個司法管轄區內，均已獲得正式許可或資格，並在每個司法管轄區作為外國或省級外公司(或其他實體，如適用)具有良好聲譽，但未能獲得如此許可或資格或良好聲譽的情況除外 單獨或總體而言，合理預期將對Cayco或合併子公司(視情況而定)完成交易及總擁有成本重組的能力造成重大不利影響。

(C)            Cayco和Merge Sub的每個 沒有資產或業務，也沒有產生任何性質的負債或義務，也沒有進行任何業務活動或業務，但與本協議擬進行的交易相關的業務除外。Cayco及合併附屬公司註冊成立的目的僅為從事本協議擬進行的交易及附帶活動。 合併附屬公司的所有股權均由Cayco直接持有。截至本公告日期，Cayco的所有已發行和流通股均由最初的Cayco股東擁有，沒有任何留置權(允許留置權除外)。

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(D)            Cayco和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以(I)簽署和交付本協議和擬提交的文件，以及(Ii)完成交易和總擁有成本重組，並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議及擬提交的文件的簽署及交付，以及交易及TCO重組的完成，均已獲Cayco董事會及股東及Cayco作為合併附屬公司的唯一股東正式及有效授權及批准。Cayco或合併子公司不需要任何其他公司程序來授權本協議和本協議中預期的文件。本協議在交易結束時或之前， 本協議將由Cayco和合並子公司各自正式有效地簽署和交付，本協議 構成，假設本協議其他各方適當授權、簽署和交付，在交易完成時或之前，本協議預期的其他文件將構成Cayco和合並子公司各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Cayco和合並子公司強制執行。受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並且在可執行性方面受衡平法一般原則的約束。

(E)            Cayco和Merge Sub均不是中國投資者。

5.4.          到期 授權。

(A)            公司各方 均擁有所有必要的公司或公司權力(視情況而定)，並有權簽署和交付本協議及作為本協議一方的其他文件，並(須經第5.6節所述批准) 完成交易和總擁有成本重組，並履行本協議及本協議項下的所有義務。本協議及雙方擬簽訂的其他文件的簽署及交付，以及交易的完成及總擁有成本重組已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，而本協議及本協議擬訂立的其他 文件無需本公司各方進行任何其他公司或公司程序。本協議已經完成，在本協議結束時或之前，本協議各方將正式有效地簽署和交付本協議，本協議 在本協議其他各方適當授權、簽署和交付的情況下，在本協議結束之日或之前，本協議各方擬簽署的其他文件將構成公司各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對公司各方強制執行。受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停法和類似法律的制約，這些法律一般影響債權人的權利，並在可執行性方面受衡平法一般原則的制約。

(B)            於本協議日期或之前，本公司各方董事會已正式一致通過決議：(I)確定本協議、附屬協議、公司重組文件、交易和TCO重組對公司各方和公司股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；和(Ii)授權並批准公司各方簽署、交付和履行本協議、附屬協議、公司重組文件，交易和TCO重組。在公司各方簽署和交付本協議之前，已向SPAC提供了本第5.4(B)節所述決議的認證副本。除本公司股東批准外，本公司或本公司任何股東不需要採取任何其他企業行動來簽訂本協議或本公司各方擬簽署的文件，或批准交易和TCO重組。

31

5.5.          無 衝突。根據收到第5.6節規定的政府批准，除《公司披露函件》第5.5節規定的情況外，公司各方簽署和交付本協議和本協議所涉及的文件，以及交易和TCO重組的完成，不會也不會(A)違反公司各方的任何規定，或導致違反或違約(視適用情況而定)。(B)違反或牴觸 任何法律(包括(I)任何個人信息法律和政策、(Ii)任何有關本公司為臺灣上市公司的法律，包括但不限於《臺灣證券交易法》及其頒佈的任何法規，以及(Iii)適用於本集團、Cayco或合併子公司的任何與中國投資限制有關的法律)、許可或政府命令，或導致違反或違反任何法律的規定；(C)違反第5.12(A)節所述的任何隱私政策或合同的任何條款，或導致違反或導致任何權利或利益的違反或損失，或導致加速，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)，而本集團、Cayco或合併附屬公司的任何一方或本集團、Cayco或合併附屬公司可能受其約束。或終止或導致上述任何此類合同的終止。或(D)導致對本集團、Cayco或合併附屬公司的任何物業或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，除非在(B)至(D)項的情況下，前述事項的發生不會(I)對本公司各方訂立及履行本協議項下責任的能力產生重大不利影響，或(Ii)對本集團的業務構成重大 影響。

5.6.          政府當局；批准。假設本協議中包含的SPAC陳述和保證的真實性和完整性，則對於本協議的簽署或交付或交易和TCO重組的完成，公司各方不需要任何同意、放棄、批准或授權，或指定、申報或備案(包括但不限於中華人民共和國投資公司的批准)，或通知任何政府當局(每個政府批准)，但以下情況除外：(I)臺灣IC批准；(Ii)公司各方需要 任何政府批准(視情況而定)，如無政府批准，則不會對公司各方及時履行或履行公司各方在本協議、公司重組文件或附屬協議項下 完成交易和TCO重組，或開展本集團目前在所有重大方面的業務的能力產生重大不利影響。以及(3)根據《開曼公司法》向開曼註冊處提交合並計劃和相關文件。

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5.7.公司          資本化 。

(A)            截至本協議日期，公司的法定股本為新臺幣1,000,000,000元，其中包括100,000,000股普通股； 每股面值新臺幣10元新臺幣的普通股(“公司普通股”)，其中28,150,940股普通股已發行且截至本協議簽署時已發行且已發行，公司截至本協議日期的資本表列於附件C。所有已發行及已發行的公司普通股：(I)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估；(Ii)已依照適用法律 及(A)本公司管治文件及(B)任何其他適用合約規管該等證券的發行而發售、出售及發行；(Iii)不受任何購買選擇權、贖回選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律條文下的任何類似權利、 本公司管治文件或本公司作為當事方或以其他方式約束的任何合約所規定的任何購買選擇權、贖回權、認購權或任何類似權利的約束；和(Iv)無任何留置權，且除允許留置權外沒有任何留置權。於本協議日期前，本公司已向SPAC提供證明截至協議日期已發行及尚未發行的本公司股份的完整及 真實股份清單，以及所有該等股份的副本。

(B)            截至本協議日期及截止日期 ，本集團並無任何員工激勵計劃，亦無發出任何期權或 未償還期權。

(C)            並無(Br)本公司股本或股本的流通股，或本公司的其他股本或有表決權的權益，(Ii)本公司的流通股(包括債務證券)無可轉換或可兑換為本公司的股本或股份的股份，或本公司的其他股本或有投票權的權益，(Iii)並無未償還的期權、認股權證、權利或其他承諾或向本公司收購的協議，或本公司有義務發行或登記的，或限制轉讓或投票 本公司的任何股本或股本，或本公司的其他股本或有表決權的權益，或可轉換為或可交換的任何證券， 本公司的股本或股本，或本公司的其他股本或有表決權的權益，或 公司並無義務授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或與任何股本或股本有關的承諾，或任何其他股本或有表決權的權益(包括任何有投票權的債務)，本公司(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項連同本公司股本，統稱為“證券”)，(V)無催繳、認購、優先購買權、合約、協議、安排、投票權 信託、代理人、諒解或其他任何形式的承諾以購買或發行證券，(Vi)無“影子股份”或本公司的類似義務，(Vii)無任何合約要求本公司收購任何其他人士的任何股權，及(Viii)本公司並無根據任何證券的價格或價值或就其支付的股息或本公司的收入、盈利或財務表現或任何其他屬性而支付任何款項的其他責任。

(D)            證券的每個持有人或實益擁有人已遵守所有適用法律，並已獲得政府當局投資或持有該等證券所需的其他許可。

5.8.          財務報表 。

(A)本公司披露函件第5.8(A)節所附            為截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度本集團經審核綜合資產負債表及經營報表及全面虧損、現金流量及股東權益的真實及完整副本，以及核數師就此所作的報告(“經審核財務報表”)。本集團將於本協議日期起計二十(20)個營業日內，向SPAC提供本集團截至2023年6月30日止六(Br)個月期間的未經審核簡明綜合資產負債表、營運及全面虧損、現金流量及股東權益報表(“中期財務報表”及連同經審核財務報表“財務報表”)的真實及完整副本。

33

(B)當             根據第7.5節交付時，經審核財務報表及中期財務報表在每一情況下，(I)在各重大方面公平地列示本集團於其各自日期的綜合財務狀況、其經營的綜合 業績、其綜合收益、其綜合股東權益變動(僅就經審計的 財務報表而言)及其截至該日止各期間的綜合現金流量(受規限，就中期財務報表而言，(br}財務報表至正常年終調整及沒有腳註)，(Ii)根據公認會計原則編制，並於所涉期間一致應用(但附註可能註明者除外，就中期財務報表而言，則無腳註或加入有限腳註)，(Iii)編制自本集團賬簿及記錄，並符合該等賬簿及記錄所有重大方面。(Iv)當本公司根據第7.5節交付並納入本協議日期後向美國證券交易委員會備案的登記聲明中時，將在所有重要方面遵守適用的會計要求以及美國證券交易委員會的規則和法規，交易法和適用於註冊人的證券法在各自的日期有效，和(V)除財務報表中明確披露的外，不受任何異常情況的實質性影響，將會或可能使該等財務報表所披露的本集團財務狀況或經營業績產生誤導性或欺騙性的特殊或非經常性項目。

(C)            集團維持一套在各方面均足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行，及(Ii)交易按需要記錄 ，以便根據公認會計原則編制財務報表。本集團(包括其任何僱員)或本集團任何獨立核數師均未發現或知悉(X)本集團所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Y)涉及本集團管理層的任何欺詐(不論是否重大)或 參與編制財務報表或本集團所採用的內部會計控制的其他僱員 或(Z)任何有關上述任何申索或指稱。

(D)            本集團並無訂立任何重大表外合夥關係或任何類似的 合約或安排，包括任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)，亦無任何承諾成為該等合夥或安排的訂約方。

5.9.          未披露的負債 除本公司披露函件第5.9節所載者外，本集團、Cayco及合併附屬公司並無任何其他負債、債務或債務或針對本集團、Cayco及合併附屬公司的申索或判決(不論直接或間接、絕對或或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清盤或到期或將到期)，但財務報表所反映或預留或於其附註中披露的負債、債務、義務、申索或判決除外，(B)自本公司於正常業務過程中的財務報表所載最近一份資產負債表的日期起已產生的(br}與本公司過往慣例一致的資產負債表)，或(C)將於結算前或結算時清償或清償的資產。除公司披露函件中披露的 外，公司各方不向任何人提供任何未履行的擔保、賠償、產權負擔或安慰(無論是否具有法律約束力)。本公司任何前或現任附屬公司或與之相關，並無亦不會對本集團或其聯屬公司產生任何重大責任、債務、義務、申索、判決或其他重大不利影響(不論直接或間接、絕對或或有、應計或非應計、已知或未知、已清算或未清盤或到期或將到期)；本公司並無亦不會行使其選擇權回購本公司任何附屬公司的任何股份或證券。

5.10.       訴訟和訴訟。除公司披露函件第5.10節所述外，截至本公告日期：(A)並無 針對本集團、Cayco或合併附屬公司或彼等各自的財產或資產(包括彼等各自的知識產權)，或本集團、Cayco或合併附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員以其身份提出、待決或據本公司所知的威脅、訴訟或其他法律或衡平法訴訟(統稱為“法律訴訟”)。(B)除在政府當局一般適用的監管管轄權的一般程序中進行的審查外，本集團、Cayco或合併子公司或其各自的財產或資產(包括其各自的知識產權)沒有啟動、待決或據本公司所知 受到任何政府當局威脅的調查、審計或其他調查；及(C)沒有對集團、Cayco或合併子公司施加尚未執行的政府命令；及本集團或其業務的任何財產或資產(包括其各自的知識產權)或任何董事、高級職員或僱員 均不受任何政府命令約束或約束。

34

5.11.        法律法規遵從性。

(A)            本集團、Cayco或合併子公司的每一家 在過去五(5)年中在所有實質性方面都遵守所有適用法律，包括(I)與防止洗錢和經濟制裁有關的法律、個人信息法律和政策、(Ii)與跨境投資和外匯有關的法律以及與網絡安全和數據隱私有關的法律， 和(Iii)與本公司作為臺灣上市公司有關的法律，包括但不限於《臺灣證券交易法》及其頒佈的任何法規，以及中國投資限制。本集團維持一套政策、程序和內部控制計劃，以確保遵守適用的法律。本集團及其任何高級職員、董事或以該等身分行事的僱員 均未收到任何有關違反任何法律的書面通知，或被控違反任何法律。

(B)            集團、Cayco和合並子公司(I)在過去五(5)年中，在所有實質性方面都遵守所有反洗錢法、國際貿易法和制裁法，以及(Ii)已獲得所有必需的許可證、 同意、通知、豁免、批准、命令、登記、聲明或其他授權，並已向任何適用的政府機構提交任何實質性文件，以進行進出口、再出口、視為出口、被視為國際貿易法和制裁法律(“出口審批”)所要求的再出口或轉讓。根據國際貿易法或任何出口審批，本集團、Cayco或合併子公司均無 須向任何政府當局報告合併或TCO重組。本集團並無任何懸而未決或據本公司所知與任何反洗錢法、國際貿易法或制裁法律或任何出口審批有關的威脅、申索、投訴、指控、調查、自願披露或法律程序。本集團及其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，僱員 或本集團的任何代理人、代表或代表本集團行事的其他人士(I)在過去 五(5)年內或過去一直是受制裁人士或(Ii)直接或知情地與任何受制裁人士或在任何受制裁國家直接或間接進行業務往來。

5.12.       合同； 無默認。

(A)            第5.12(A)節 公司披露函包含以下第(I)至(Xvi)款所述的所有合同的清單 截至本協議簽訂之日，除公司福利計劃外，集團是其中一方或受其約束的所有合同。本公司披露函第5.12(A)節所列合同的真實、正確和完整的副本已 交付給SPAC或其代理或代表，或提供給SPAC或其代理或代表，以及對其的所有修訂：

(I)            與任何頂級客户或頂級供應商的任何 合同；

(Ii)            本集團的每一張票據、債權證、合約或其他債務證據，包括任何有關未來貸款、信貸或融資的協議或承諾，每項協議或承諾均超過100,000美元；

(Iii)於過去五(5)年內收購任何人士或其任何業務單位或出售本集團任何重大資產的每份 合約，每宗涉及超過100,000美元的付款，但已完成適用收購或處置的合約除外，且本集團並無剩餘負債或本集團持續的債務；(            )

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(Iv)            規定任何不動產或非土地財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益，並涉及任何日曆年的總付款超過50,000美元的每項 租賃、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議及其他合同；

(V)            涉及組建合資企業、合夥企業、戰略聯盟或有限責任公司的每份合同；

(Vi)本集團與本集團的關聯公司、本集團的高級管理人員和經理(或同等資質)、本公司的成員或股東、本集團的任何員工或上述人員的直系親屬成員之間的            合同(不包括僱傭協議、員工保密和發明轉讓協議、股權或股權激勵文件和管理文件)(如果有的話)(統稱為“關聯協議”)；

(Vii)與本集團每名現任員工或個人顧問或其他個人服務提供商簽訂的            合同 ，提供超過100,000美元的年度基本薪酬 (不包括獎金和其他福利)；

(Viii)與本集團任何員工或顧問簽訂的            合同，該合同規定根據交易或總擁有成本重組的完成、加速或觸發而發生的控制權、留存或類似付款或福利的變化。

(Ix)            本集團與代表本集團員工的任何工會、工會或其他機構之間的任何 集體談判(或類似)協議或合同；

(X)            與本集團或本集團使用知識產權和本集團業務材料有關的每份 合同(包括許可協議、共存協議和不起訴協議)(非獨家許可除外)(A)使用未經修改的商業現成軟件，且每份此類合同的重置成本和年許可費低於200,000美元，或(B)在正常業務過程中授予最終用户和服務提供商，包括附屬於營銷、印刷或廣告合同的附帶商標許可證)；

(Xi)載有本集團契諾的            合約 (A)禁止或限制本集團在任何重大方面從事任何業務或與任何人士競爭的權利，或(B)禁止或限制本集團在任何地理區域與任何人士在任何重大方面進行業務的能力。

(Xii)            任何 合同，該合同(A)授予任何人任何優惠價、“最惠國”或類似權利，(B)授予任何人關於任何地理位置、任何客户或任何產品或服務的排他性，(C)要求從任何人購買集團對產品或服務的全部或給定部分要求，或任何其他類似規定， 或(D)向任何人提供自本協議日期起一(1)年以上的價格保證，並要求 在任何日曆年向集團支付的未來總金額超過200,000美元；

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(Xiii)授予任何人士(本集團以外)優先購買權、優先要約權或類似權利的            合同，以購買或獲取本集團的任何服務、產品或知識產權的獨家權利或所有權，或購買或獲取本集團的股權 ；

(Xiv)            《公司披露函件》第5.12(A)(Xiii)節所述的每項安排和協議，無論是否以書面形式(如果是書面形式，無論是否在本協議日期由協議各方簽署)；

(Xv)(A)涉及總額達200,000美元(或其他貨幣等值)或以上的資本承諾或資本支出，或(B)要求本集團自本合約日期起計超過一(1)年的            合約 (在第(A)及(B)項中的任何一種情況下，本集團不能在發出六十(60)個歷日或以下的通知後，在沒有溢價或罰款的情況下終止合約；及

(Xvi)            簽訂本第5.12(A)節第(I)至(Xiv)款所述類型的任何合同的任何未完成的書面承諾。

(B)            根據公司披露函件第5.12(A)節列出的所有 合同(I)完全有效且 生效，(Ii)代表本集團的法律、有效及具約束力的義務，並據本公司所知，代表其交易對手的法律、有效及具約束力的義務，及(Iii)除公司披露函件第5.12(B)節所述外，大客户或大供應商均無，於本協議日期，本公司已以書面或據本公司所知以口頭方式通知本集團(I)將或已威脅終止、取消、重大限制或重大更改及不利修改其與本集團的任何現有業務(現有的 合約安排到期除外)，或(Ii)本公司或據本公司所知，與本集團或其業務涉及或威脅發生重大 糾紛。除非(在任何情況下)該等違約或違約或未能履行對本集團並無重大影響，(X)本集團迄今已全面履行其根據第5.12(A)節所列該等合約所須履行的所有義務，且本集團或據本公司所知，其任何其他一方並無違反或違反任何該等合約，(Y)本集團並無收到任何該等合約項下的終止、違約或違約的書面索賠或通知，及(Z)並無個別或連同其他事件而合理預期會導致本集團或據本公司所知的任何其他訂約方(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)違反或違約任何該等合約的事件。

5.13.       公司 福利計劃

(A)            第5.13(A)節 本公司披露函列出了截至本公告日期，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的每一“僱員福利計劃” (不論是否受其約束)及任何其他計劃、政策、計劃或協議(包括任何保險單、退休金安排、公積金、教育基金、傷殘保險、任何就業、獎金、激勵或遞延薪酬、股權或基於股權的薪酬、遣散費、留任、補充退休、控制權變更或類似的計劃、政策、方案或協議)向任何現任或前任董事、高管、個人顧問、工人或員工提供薪酬或其他福利，由集團維持、贊助或貢獻，或集團為當事方或對其負有任何責任，且在每一種情況下，無論(I)是否符合美國法律，(Ii)以書面形式或(Iii)獲得資金，但在每種情況下，不包括根據適用法律要求並由任何政府當局維護的任何法定 計劃、計劃或安排(每個政府當局都是“公司福利計劃”)，並分別用星號表示每個非美國計劃。本公司已向SPAC交付(在適用範圍內)以下各項的真實、完整和正確的副本：(A)每個公司福利計劃(或，如果未書寫，則為其重要條款的書面摘要)，包括所有計劃文件、信託協議、保險合同或其他籌資工具及其所有修訂，以 適用的範圍為限；以及(B)最新的概要計劃説明，包括任何重大修改摘要。

37

(B)            ，但公司披露函件第5.13(B)節所述的除外：(I)每個公司福利計劃的運作和管理都符合其條款和所有適用法律的實質規定；(Ii)在本公告日期或之前，必須與 就任何公司福利計劃作出的所有繳費，以及截至本公告日期每個公司福利計劃的所有債務均已按公認會計準則的要求在公司財務報表中應計和反映； 及(Iii)本公司並無違反受託責任或在管理或投資任何公司福利計劃的資產方面有任何其他不作為或不遵守的情況。

(C)            No 公司福利計劃是一項多僱主退休金計劃(如《僱員退休保障條例》第3(37)條所界定)(“多僱主計劃”) 或受僱員退休保障制度第四章(“第四標題計劃”)約束的其他養老金計劃，而本公司及其任何附屬公司在過去六(6)年內的任何時間均未曾贊助或對該計劃或第四標題計劃作出貢獻，亦無被要求向該計劃或第四標題計劃承擔任何實際或或有負債。本公司及其任何ERISA聯營公司 均未根據ERISA第4201條承擔任何尚未完全履行的提款責任。

(D)            就每項公司福利計劃而言，並無任何訴訟、訴訟或索償(正常過程中的例行福利索償除外) 待決或據本公司所知受到威脅，且據本公司所知，並無任何事實或情況可合理地預期會導致任何此等行動、訴訟或索償。

(E)            No 公司福利計劃為本集團僱員或前僱員提供醫療、手術、住院、死亡或類似的福利(不論是否投保)，超過其退休或其他終止服務的期間，但不包括(I)適用法律規定的保險範圍 ，(Ii)任何“退休金計劃”下的死亡福利，或(Iii)由現任或前任僱員(或其受益人)承擔全部費用的福利。不存在阻止本集團修訂 或終止為本集團任何在職員工提供健康或醫療福利的任何公司福利計劃的條件(根據適用的公司福利計劃的 除外)。

(F)除本公司披露函件第5.13(F)節所述的            外，交易完成及總擁有成本重組 不會單獨或與其他事件(例如完成交易及總擁有成本重組後終止)、(I)使本集團任何現任或前任僱員、高級人員或其他服務提供者有權獲得本集團應支付或將提供的任何遣散費或任何其他補償或福利，本協議另有明文規定者除外，或 (Ii)加快支付、出資或歸屬的時間，或增加本集團應支付給任何該等僱員、高級職員或其他個人服務提供者的補償或福利金額(包括與期權有關的金額)，(Iii)直接或間接導致 本集團轉讓或預留任何資產，為任何公司福利計劃下的任何實質性福利提供資金，(Iv)以其他方式產生任何公司福利計劃下的任何重大負債，或(V)限制或限制合併、實質性修訂、在交易和TCO重組完成時或之後終止或轉移任何公司福利計劃的資產。交易及總擁有成本重組的完成不會單獨或與其他事件一起，導致根據守則第280G條向本集團任何現任或前任僱員、高級人員或其他個人 服務供應商支付任何 “超額降落傘付款”。沒有任何公司福利計劃就根據守則第409A或4999條或其他規定徵收的 税項規定税款總額、全額或類似的付款。

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(G)對於受美國以外任何司法管轄區法律約束的每個公司福利計劃，            ：(I)法律或該公司福利計劃條款所要求的對每個該等公司福利計劃的所有僱主供款均已繳納，(Ii)要求註冊的每個該等公司 福利計劃均已註冊，並在適用的監管機構中保持良好信譽 ，並且據本公司所知，自最近一次批准或申請之日起，未發生任何與任何此類公司福利計劃有關的事件，該事件可能會對此類批准或信譽產生不利影響，並且(Iii)根據適用的 法律，每個 此類公司福利計劃需要獲得全額資金或全額保險、獲得全額資金或全額保險，包括任何後勤服務 義務，並根據適用的法律(使用合理的精算假設確定)終止或償付能力。每個公司福利計劃受美國以外任何司法管轄區提供退休福利的任何司法管轄區法律的約束， 是固定繳費計劃。

5.14.       勞資關係；員工。

(A)             集團不是或從來不是任何集體談判協議或與工會、工會或其他組織或機構的任何類似協議、合同或安排的一方或受其約束， 涉及其任何員工或員工代表的任何工會、工會或其他組織或機構，或根據任何法律、根據任何合同或其他方式 要求根據上述任何條款提供福利或工作條件，且本集團沒有正在或已經就此類協議進行談判，也沒有工會，勞資委員會或任何其他員工代表機構 已要求或據本公司所知，已尋求代表本集團的任何員工。據本公司所知，本集團並無任何員工參與任何勞工組織活動。本集團不是、也從來不是任何僱主協會或組織的成員。本集團從未發生過任何針對或影響本集團的威脅罷工、減速、停工、停工或其他重大勞資糾紛，或關於本集團任何員工的代表或與其有關的問題。

(B)            集團自成立之日起，一直遵守有關勞工、僱員和僱傭問題的所有適用法律，包括但不限於有關僱用條款和條件、終止僱用、職業健康和安全、工資和工時、加班費和加班費、休息日工作、假日工資和假日工資計算的所有法律。員工分類(關於豁免身份與非豁免身份、員工與獨立承包商和 工人身份)、童工、隱私問題、附帶福利和僱傭慣例、移民、就業歧視、騷擾、 殘疾權利或福利、員工通知、工資單、平等機會和同工同酬、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞資關係、員工休假問題、失業保險、社會保障(或類似)和 住房津貼基金，本集團並無從事，亦從未從事任何性質的不公平勞動行為。

(C)             集團從未收到(I)向國家勞動關係委員會或 任何其他政府機構提出的任何不公平勞動行為指控或投訴的通知，(Ii)任何集體談判協議引起的任何投訴、申訴或仲裁的通知，或對其提出的任何其他投訴、申訴或仲裁程序的通知，(Iii)向平等就業機會委員會或負責防止非法僱傭行為的任何其他政府當局提出的任何指控或投訴的通知。(Iv)任何負責執行勞工、僱傭、工資和工作時數、童工、移民或職業安全和健康法律的政府當局的意向通知，或有關調查正在進行的通知，或(V)任何現任或前任僱員、任何求職申請人或前述類別指稱違反任何明示或默示僱傭合約的投訴、訴訟或其他訴訟的通知，有關僱傭或終止僱傭的任何適用法律，或與僱傭關係有關的其他歧視性、不法或侵權行為，且就本協議第(I)至(V)條的每一項 而言，並無該等事項懸而未決或據本公司所知受到威脅。

39

(D)            至 據本公司所知，本集團任何僱員的年度基本工資超過100,000美元或副總裁 或以上職級的僱員均不打算終止僱用。

(E)            to 據本公司所知，本集團的任何現任或前任僱員、工人或獨立承包商均不違反(I)任何僱傭合同、發明轉讓協議、專利披露協議、限制性契約(包括競業禁止和對本集團的不徵求、保密義務或受託責任)的任何條款。或(Ii)有關(A)任何該等個人為本集團工作或為本集團提供服務的權利，或(B)知悉或使用商業祕密或專有信息的任何限制性契約或對任何該等個人的前僱主或聘用人的任何保密義務。

(F)            本集團因工資或其他補償、僱員健康及福利保險及其他福利而應付的所有 款項，已根據公認會計原則在所有重大方面作為本集團賬面上的負債支付或累算。

(G)            本集團並非與本集團現任或前任高級職員、僱員或獨立承包商簽訂的和解協議的一方，該和解協議涉及與本集團任何僱員或高級職員的性騷擾或其他騷擾、性行為不當或歧視有關的 指控。據本公司所知，在過去三(3)年內，本集團任何僱員或高級職員均未被指控性騷擾或其他騷擾、性行為不端或歧視。

(H)             集團沒有將其現任或前任獨立承包商或其現任或前任員工錯誤歸類為豁免或非豁免 工資和工時法。

(I)            於過去三(3)個  年度內，本集團並無關閉任何工作地點、實施任何集體裁員、休假、 終止僱用或實施任何提前退休、離職獎勵或其他集團離職計劃，亦無計劃或宣佈未來的任何此等行動或計劃，不論是臨時或永久的。

(J)            於過去三(3)年，本集團已在所有重大方面履行其根據適用法律或與工會、職工會或任何其他僱員代表團體訂立的任何協議而各自承擔的義務，以通知任何該等實體、與其磋商及/或取得其同意 。根據適用法律或與任何此類實體的任何協議，本公司簽訂本協議或完成任何交易和TCO重組不需要得到任何工會、工會或其他員工代表機構的同意或諮詢，或提供正式建議。本集團不會透過 人力代理機構聘用任何人員。

5.15.       税。

(A)            本集團須提交或與本集團有關的所有 報税表已及時提交(已考慮任何適用的延期)， 所有該等報税表(已考慮對其的所有修訂)均屬真實、完整及準確，而本集團的所有應繳及應付税款(不論是否顯示於任何報税表上)均已及時繳付。本集團任何尚未到期及應付的税項 已按公認會計原則在財務報表或未於財務報表反映的應課税期間於本集團的賬簿及記錄中適當應計。

40

(B)             集團已從拖欠或支付給任何員工、債權人、股東或其他人士的款項中扣繳法律規定的所有税款，並及時將所有該等扣繳金額支付給適當的政府當局，並以其他方式全面遵守所有適用的扣繳及相關報告和記錄保存要求。本集團在所有司法管轄區為銷售、使用税、就業税、轉讓税、增值税或任何類似税的目的註冊，如果法律 要求該集團進行如此註冊，並已在適用法律規定的時間和方式內徵收所有該等税項(對於所有免徵銷售税、增值税和類似税且未收取或匯出銷售、增值税或類似税的銷售， 收到並保留任何適當的免税證明和其他證明此類銷售為免税的文件)，並已根據適用法律將所有徵收的税款及時 匯至適當的税務機關。

(C)             集團並無放棄任何有關税務的訴訟時效或同意任何有關評税或欠税的延長時間(自動延長提交在正常業務過程中取得的所得税報税表的時間除外)。

(D)            本集團的物業或資產並無任何重大税項(準許留置權除外)的留置權。

(E)             任何政府當局並無對仍未支付的本集團提出或評估任何重大税款的索償、評估、欠款或建議調整。

(F)            本集團目前並無進行税務審核或其他審核，本集團亦未獲書面通知(據本公司所知亦未有)任何有關審核或其他審核的要求或威脅，亦無豁免、延長 或請求豁免或延長對本集團任何税項現行有效的任何訴訟時效。

(G)             集團並未就任何税務問題向任何政府當局提出預先税務裁決、技術諮詢請求、更改任何會計方法的請求或任何類似的請求。

(H)             集團不是任何税務賠償或分税協議的一方或受其約束。

(I)             集團(I)根據《國庫條例》第1.1502-6條或 任何類似的國家、地方或外國税法規定，或作為受讓人或繼承人或通過合同(在正常業務過程中籤訂的與税收無關的慣例商業合同除外)，對任何其他人(集團除外)的税款不承擔責任；以及(Ii)從未是為所得税目的而申報的 附屬、合併、合併或單一集團的成員，其共同父項為 或為集團的集團除外。

(J)            如本集團並無提交報税表，則任何政府當局並無就其在該司法管轄區內須繳交或可能須繳交税項提出任何書面申索 ，而據本公司所知，並無提出任何該等申索的依據。

41

(K)             集團在其組織所在國家以外的任何國家沒有、也從未在其他國家設有常設機構或固定營業地點，或目前或曾經在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得税。集團 現在和過去一直只對其註冊國家的居民徵税。

(L)            本集團將不會因下列原因而被要求在應納税所得額中計入任何金額、從應納税所得額中排除任何扣除或損失項目、或根據法典第481條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)對截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)進行任何調整(I)分期付款銷售、公司間交易(或任何類似的國家規定，(Ii)在截止日期或之前收到的預付金額或在截止日期之前確認的遞延收入，(Iii)截止日期或之前截止的應納税期間的會計方法的變更，或(Iv)守則第7121節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所述的“結算 協議”。

(M)            該集團並非守則第1297節所指的被動外國投資公司。

(N)            就美國聯邦所得税而言，該集團被恰當地歸類為非美國公司，而不是(I)守則第7874節所指的“外國代理公司”或“外籍實體”，(Ii)守則第7874節所指的國內公司，或(Iii)守則第269B節所指的固定實體。

(O)            根據任何適用法律，本集團的營業虧損淨額、固有虧損、資本虧損、税項抵免、税務節假日或其他税務屬性的運用目前並無限制，而根據任何適用法律，本集團使用該等淨營業虧損、固有虧損、資本虧損、税項抵免、税務節假日或其他類似項目的能力亦無限制。

(P)            本集團並無採取任何行動，而據本公司所知，亦無任何事實或情況可合理預期 會妨礙、損害或阻礙業務合併、交易及總擁有成本重組的擬作税務處理。

(Q)            Cayco 已代表本公司股東(除 其餘公司股東)向政府當局支付與總擁有成本重組有關的適用證券交易税。

5.16.       經紀人費用 。除本公司披露函件第5.16節所載者外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得與交易或基於本集團或其任何聯屬公司作出的安排(SPAC或本集團對其負有任何責任)的TCO重組有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

5.17.       保險。 公司披露函第5.17節列出了截至本協議日期，本集團持有的或為本集團利益而持有的所有重大保單或財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式保險的清單。截至本合同生效之日，此類保單的真實、正確和完整的副本以前已 提供給SPAC。所有該等保單均屬完全有效，所有到期保費已繳足，本集團並無接獲有關任何該等保單的取消或終止通知。沒有任何保險公司否認或爭議保單下的任何重大索賠 。

42

5.18.       許可。

(A)             本集團已取得並維持所有所需的許可證，以準許本集團以目前營運及維持其資產的方式擁有、營運、使用及維持其資產，以及按目前進行的方式經營本集團的業務。 集團持有的每個許可證都是有效的、具有約束力的、完全有效的。本集團：(A)在任何條款、條件或其所屬任何許可證的條款、條件 或提供的任何許可證的任何實質性方面，沒有違約或違規(且未發生任何事件，在收到通知或時間流逝的情況下，會構成重大違約或違規)；(B)不是或從未成為 政府當局尋求撤銷、暫停、終止、修改或損害任何許可證的待決或威脅行動的對象；以及(C) 未收到任何已頒發任何許可證的政府當局打算取消、終止或不續期任何此類 材料許可證的通知，除非該許可證可能因交易或TCO重組而進行修訂、更換或重新發放，或根據需要進行修改、更換或重新發放。

(B)            第5.18(B)節 公司披露函列明瞭本集團持有的真實、正確和完整的許可證清單。

5.19.       設備和其他有形財產。

(A)             本集團擁有及擁有本集團所擁有的、反映於本集團賬面上的所有重大機械、設備及其他有形財產，並擁有該等資產的合法及實益擁有權、有效租賃權益或使用權。 除準許留置權外，本集團並無任何留置權。本集團所有重大動產及租賃動產資產 均結構穩健，營運狀況及維修狀況良好(預計正常損耗)，適合目前 使用。

(B)            公司披露函件第5.19節載有截至本協議日期，本集團授予任何 個人(本集團除外)對本集團資產的所有留置權的清單。授予該等留置權的有效證券文件(“公司證券文件”)的真實、正確和完整副本(“公司證券文件”)此前已提供給SPAC。 本集團已在所有實質性方面遵守了所有公司證券文件的條款，並且所有該等公司證券文件 根據其各自的條款以及充分的效力和效力是有效和具有約束力的，並且任何該等公司 證券文件不存在本集團或據本公司所知的任何其他一方存在的任何重大違約，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的任何事件，除非此類違約、違約或未能 全面生效和產生合理預期的個別或合計將對公司造成重大不利影響的事件。

5.20.       Real 財產。

(A)            公司披露函第5.20節列出了截至本協議簽訂之日所有租賃不動產和與該等租賃不動產有關的所有不動產租賃(定義見下文)的真實、正確和完整的清單。對於每一塊 租賃不動產：

(I)             集團在該等租賃不動產中持有良好及有效的租賃權，並享有和平及不受幹擾的管有，且無任何留置權，但準許留置權除外。

(Ii)            本集團對該等不動產租賃項下租賃不動產的管有及安靜享有並無重大幹擾。

43

(Iii)            集團已向SPAC交付所有租賃、租賃擔保、轉租以及租賃協議的真實、正確和完整的副本， 本集團使用或佔用租賃房地產，或以其他方式向集團授予租賃房地產中或租賃房地產的權利，包括所有修訂、終止 及其修改(統稱為“房地產租賃”)，且在本協議日期後，此類房地產租賃均未 進行任何方面的修改。除非根據本協議，且此類修改已由交付給SPAC的副本披露。

(Iv)             本集團實質上遵守影響租賃物業的所有留置權、產權負擔、地役權、限制及其他記錄事項，本集團並無收到任何有關該等留置權、產權負擔、地役權、限制或其他事項的違約或違約的通知，而據本公司所知，並無任何違約或違約事件發生，亦無任何其他訂約方因發出通知或時間流逝而導致違約或違約。據本公司所知，該等不動產租賃並無重大爭議。

(V)            截至本協議日期，除本集團外，任何一方均無權使用或佔用租賃不動產或其任何部分 。

(Vi)            對於租賃不動產的任何部分，本集團並無收到任何有關目前的譴責程序或建議的類似行動或協議以代替 譴責的書面通知。

(B)            集團並不擁有任何永久保有財產、土地或其他不動產(“自有土地”)。

(C)            建設項目和裝修工程(包括實驗室、研究中心和其他實驗設施等的建設或裝修等)的開發、建設和使用。本集團所擁有或使用的所有物質許可均符合適用法律 ，並已根據適用法律正式取得。

5.21.       知識產權 。

(A)            第5.21(A)節 公司披露函列出了在政府主管部門或域名註冊處註冊或申請的每一項知識產權，並且截至本協議日期，無論是在美國或國際上申請或註冊的，本集團都擁有或聲稱擁有(“公司註冊知識產權”)。本集團是本集團所擁有或聲稱擁有的所有本公司註冊知識產權及所有未註冊材料 知識產權(連同本公司註冊知識產權，“本公司知識產權”)的唯一及獨家實益及記錄擁有人，而所有該等本公司知識產權仍然存在，且除包括在本公司註冊知識產權內的任何待決申請外，均屬有效及可強制執行。

(B)            除 預期對本集團不會構成重大影響外，本集團擁有所有留置權(準許留置權除外)，或擁有有效使用權，以實質上 與截止日期前十二(12)個月內經營該等業務相同的方式繼續經營本集團業務所合理需要的所有知識產權。

(C)            在本協議簽訂日期前三(3)年內，集團並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，亦沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，亦無 作為指名方或據本公司所知受到書面威脅的訴訟，指控集團侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或挑戰所有權、 有效性，任何公司知識產權的可執行性或使用性。

44

(D)除公司披露函件第5.21(D)節所述的            外，據公司所知，截至本協議日期，(I)沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權，以及 (Ii)本集團在本協議日期前三(3)年內沒有向任何人發送任何書面通知、指控、投訴、針對聲稱侵犯或侵犯或挪用任何公司知識產權的任何人提出的索賠或其他書面主張 。

(E)             集團在本協議日期前三(3)年內採取了商業上合理的 措施，以保護公司知識產權中包含的商業祕密的機密性，且未發生任何未經授權的 披露或未經授權的訪問，導致或可能導致此類信息的商業祕密或其他權利被挪用或喪失。

(F)            No IT系統包含任何未披露或隱藏的設備或功能，旨在擾亂、禁用或以其他方式損害任何 軟件或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“丟棄設備” 或允許未經授權訪問或禁用或擦除該等或IT系統或本集團或本集團客户或合作伙伴的信息或數據(或其任何部分)的其他惡意代碼或例程。

(G)             集團對(I)公司知識產權中包含的軟件和(Ii)開源材料的使用、分發和傳輸在任何情況下都符合適用於其的所有開源許可證。本集團未以任何要求或聲稱要求任何公司知識產權受任何版權許可條款約束的方式使用、合併、鏈接、調用、修改、組合、分發、派生或嵌入任何開源材料。除對本集團負有保密義務的員工、承包商和顧問外，在每個 案例中，沒有任何人擁有當前或或有權利訪問或擁有本公司知識產權中包含的任何源代碼，且 本集團沒有向任何人披露、提供或提供或允許任何人訪問或使用任何此類源代碼。

(H)            ，除公司披露函件第5.21(H)節所述的 外，除非有理由預計 不會對本集團的業務產生重大不利影響，否則參與或參與(在參與或貢獻時)任何公司知識產權的創建或發展的任何人，或對任何政府當局、任何軍事、大學、學院或其他教育機構或研究中心負有任何 責任或權利的人， 在每種情況下，可能影響本集團對任何該等公司知識產權的完全所有權或其使用或商業化的權利 ，或可能對本集團施加任何有關該等知識產權的限制或義務。本集團未收到或為本集團提供任何軍事、大學、學院、其他教育機構或研究中心或其他政府當局的設施、資金或財產，或用於開發任何公司的知識產權。任何政府當局或任何軍事、大學、學院、其他學術機構或研究中心均不擁有、聲稱擁有、或擁有任何公司知識產權的任何其他權利，或任何獲得任何權利的選擇權。

(I)            每位參與創造或發展任何公司知識產權的 人士已簽署並提交一份有效且可強制執行的書面協議，根據該協議，該人士已將該等人士對所有該等公司知識產權的所有權利、所有權及權益 轉讓予本集團，並放棄與所有該等公司知識產權有關的任何及所有使用費或其他對價或不可轉讓的權利。沒有這樣的人違反任何此類協議。

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5.22.       隱私和網絡安全。

(A)            在本協議簽訂之日前五(5)年內，本集團保持適當並遵守(br}協議日期前五(5)年)：(I)所有適用的法律、規則、政策、標準以及適用的行業和自律組織的要求；(Ii)本集團的政策(“隱私政策”)；以及(Iii)本集團在每種情況下與網絡安全有關的合同義務。個人信息 (以及收集、處理、存儲、使用、披露、保留、處置、轉移和/或保護(統稱為“處理”))、 數據隱私和安全以及IT系統的安全(統稱為第(I)-(Iii)款、“個人信息法律和政策”)。沒有任何人(包括任何政府當局)對本集團提出任何指控違反任何個人信息法律和政策的待決訴訟，也沒有針對本集團的書面威脅，也沒有 針對本集團的此類訴訟。本集團尚未收到任何人士就涉嫌違反個人信息法律和政策 的任何書面通知。

(B)            該等資訊科技系統處於良好維修及運作狀況，並足以(包括工作狀況、性能及 容量)應付本集團目前所進行的業務。在本協議日期前三(3)年內，(I)未發生任何違規、未經授權使用或未經授權訪問、故障、故障、IT系統(或由此處理的數據)中的持續不合格性能、數據丟失、故障或其他缺陷，或導致此類IT系統或業務的使用中斷或中斷的任何 其他事件，但未經重大成本、責任或通知任何人的義務解決的情況除外。本集團於本協議日期前五(5)年內採取商業上合理、適當及合法合規的措施，以保護本集團處理的機密、敏感或個人資料免受未經授權的訪問、使用、修改、 遺失、披露或其他濫用，包括透過行政、技術及有形保障措施，本集團已及時及合理地 補救及處理與IT系統有關的任何及所有重大審計結果。本集團並無(A)經歷任何有關該等資料或任何其他專有資料在未經授權下被竊取、遺失或以不當方式獲取、銷燬、處理、修改或披露(包括違反保安規定)的事件，或(B)收到任何人士(包括任何政府當局)就上述任何事項發出的任何書面通知或投訴或採取任何行動，亦無任何該等通知或投訴或行動受到針對本集團的書面威脅。

5.23.       環境問題

(A)            除已完全解決的事項外，集團一直實質上遵守所有環境法。

(B)            本集團並無(I)在任何租賃物業之內、之內、之上或之下，或與本集團在租賃物業的場外營運有關的 處，或(Ii)據本公司所知，在本集團擁有或租賃該等物業期間，或在運輸、運送、放置或處置本集團產生的危險材料的任何其他地點，在任何以前擁有或租賃的不動產上、之內、上面或之下， 並無任何有害物質泄漏。

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(C)             集團不受任何與集團違反環境法的任何材料有關的當前政府命令的約束，也不受與調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料有關的任何現行政府命令的約束。

(D)            並無任何重大法律程序懸而未決，或據本公司所知，有關本集團遵守 或環境法律下的責任的重大法律程序受到威脅，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理地 預期構成該等法律程序的基礎。

(E)            本公司已向太古集團提供所有重大環境報告、評估、審計和檢查，以及任何政府當局發出或向任何政府當局發出的有關本集團重大不遵守環境法或本集團根據環境法承擔責任的通知。

5.24.       沒有更改 。自財務報表所載最近一份資產負債表之日起，(I)除交易及TCO重組外，本集團於正常業務過程中於所有重大方面開展業務， 及(Ii)並無就本集團或其業務採取任何行動，若於本協議日期後及結算前採取任何行動將構成違反第7.1節。自財務報表中包含的最近一份資產負債表之日起至本協議之日止，並無對公司造成任何重大不利影響。

5.25.       註冊聲明、委託書和委託書/招股説明書。在註冊聲明的生效日期，註冊聲明、註冊聲明以及根據規則424(B)首次提交和/或根據第14A條提交的委託書、委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。在註冊聲明的生效日期，註冊聲明 將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實或必要的 ，以使其中的陳述不具誤導性。在根據規則424(B)和/或第14A條提交任何申請之日， 委託書/招股説明書和委託書(視情況而定)首次郵寄給SPAC股東和本公司某些股東(視情況而定)之日，在SPAC股東大會召開時，委託書/招股説明書和委託書(及其任何修改或補充)將不包括任何不真實的陳述 重大事實或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據製作時的情況 ，不誤導；然而，即使本條款有任何相反規定 (包括本章程第V條規定的任何陳述和擔保)，Cayco也不會根據SPAC、本公司和合並子公司各自或其代表以書面形式向Cayco提供的明確列入註冊説明書、委託書或委託書/招股説明書的信息 ，對註冊説明書、委託書或委託書/招股説明書中包含或遺漏的信息 作出陳述或擔保。如果存在與註冊聲明相關的任何税務意見、 安慰函或其他要求提供的意見，則無論是否有任何相反的規定，本條款或本協議中的任何其他條款均不要求本公司的律師或其税務顧問 提供關於合併符合守則第351節所述的交易或符合 預期税務待遇的意見。

5.26.       排名靠前的客户和供應商。

(A)公司披露函件第5.26(A)節規定，截至本協議日期，本集團最大的十(10)個客户(“最大客户”) 和最大的十(10)家供應商(“最大供應商”)分別基於截至2022年12月31日的過去十二(12)個月期間本集團與該交易對手的總交易額。

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(B)截至本協議日期，            無 大客户或大供應商以書面形式通知本集團任何成員，或據本公司所知，已威脅、終止、取消或對其與本集團的任何現有業務進行重大限制或重大不利修改(現有合同安排到期除外)，而據公司所知，截至本協議日期，大客户或大供應商均未：以其他方式捲入或威脅針對本集團或其業務的重大糾紛 。

5.27.       缺少某些業務實踐和反腐敗合規。

(A)過去五(5)年的            ：(A)集團及其董事、高級管理人員、員工和代理遵守所有適用的 特定商業行為法律，且沒有從事或從事任何合理預期會導致集團成為任何制裁法律的對象或目標的活動；及(B)本集團並無：(I)收到書面通知， 或自願、強制或指示向任何政府當局披露任何實際或潛在違反任何特定商業行為法律的行為；或(Ii)參與或參與任何懸而未決或受到書面威脅的法律訴訟，或任何政府當局就任何實際或潛在違反任何特定商業行為法律而進行的任何調查 。本集團及其任何董事、高管、高級管理人員、僱員或代理人均不是任何制裁法律的對象或目標：或(Iii)使用任何資金、貸款、出資或以其他方式協助任何作為制裁目標或受適用制裁法律目標控制的個人的活動。

(B)            過去五(5)年，本集團或代表本集團行事的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未向(I)為或代表政府當局(包括但不限於董事)或國際公共組織的任何官員、高管、高級管理人員、僱員或任何其他以官方身份行事的人士 提供或給予任何有價物品，任何政黨或官員，或任何政治職位候選人，或(Ii)任何其他人，在任何此類情況下，明知此類金錢或有價物品的全部或部分將直接或間接提供、給予或承諾給任何官員、高管、官員、僱員或以官方身份為政府當局(包括但不限於董事、政府全資或部分擁有或控制的企業)或國際公共組織行事的任何其他人， 任何政黨或其官員或任何政治職位候選人，在每種情況下均違反指定的商業行為法律 。

(C)             集團已制定並維持合理設計的政策、程序和控制措施，以確保在所有重要方面都符合指定的商業行為法律。

(D)            本集團的業務一直並一直符合適用的財務記錄和報告要求、所有相關司法管轄區適用的洗錢和恐怖主義融資法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

(E)            截至本協議日期 ，並無任何當前或待進行的內部調查、第三方調查(包括任何政府機構的調查)或內部或外部審計，以處理與本集團相關的指定商業行為法律可能存在的任何重大指控或信息 。

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(F)            截至本公告日期，並無任何舉報人報告、指控或任何其他有關本集團可能嚴重違反指定商業行為法律的報告、指控或任何其他資料。

(G)             集團不是《聯邦貿易法》第31編800.248節所界定的TID美國企業。

5.28.       政府合同；政府贈款。

(A)            對於與政府當局簽訂的每一份合同，無論是採購貨物或服務的合同(“政府合同”) 或他們在公開招標框架內投標的合同(“投標”)，集團一直遵守所有適用的政府採購法。在不限制前述規定的情況下，本集團於任何時候均遵守所有政府合約及投標的所有重大條款及條件，而在政府合約或投標的框架內作出的所有陳述 於作出時在所有重大方面均屬最新、準確及完整。據本公司所知，並無任何書面或口頭指控指本集團違反政府合約或投標或違反任何適用的政府採購法。在過去五(5)年內，本集團並無，且據本公司所知，亦無任何代表本集團行事的董事、高級職員、僱員或代理人，(I)因涉嫌與政府合約或投標有關的任何違規、失實陳述或遺漏而接受 行政、民事或刑事調查、審計或起訴，或(Ii)被暫停或禁止投標或訂立政府合約。 沒有政府當局或總承包商，分包商或供應商已針對集團提出與政府合同或投標相關的任何索賠或提起爭議解決程序。

(B)            本集團的政府補助金是根據適用法律授予的，且本集團遵守該等政府補助金的條款及條件 。本集團並無責任退還或退還其已收到的任何政府補助金，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期導致本集團退還或退還其已收到的任何政府補助金的事實或事件。

5.29.資產的       充足性 除預期對本集團不會構成重大影響外，本集團擁有、特許或租賃的有形及無形資產構成本集團於按正常程序完成業務後繼續經營業務所合理需要的所有資產。儘管有上述規定，本第5.29節不應被視為關於知識產權的不侵權、有效性或可執行性的陳述或保證。

5.30.       公司重組文件。

(A)            本公司和Cayco的每一位 已向太平洋投資管理公司及其代表交付真實、完整和完整的第一階段重組文件副本 。第一階段重組文件並未以任何方式修訂或修改，本公司或Cayco或任何本公司股東均未就本公司收購或本公司股東認購事項訂立任何協議、附函或其他安排。

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(B)            第一階段重組文件是，當簽署第二階段重組文件時，將是完全有效和有效的，並代表Cayco和公司股東關於公司收購或公司股東認購的有效、具有約束力和可強制執行的義務 。任何一方簽署或交付，或履行任何此類第一階段重組文件下的義務，以及第二階段重組文件一旦執行，都不違反或將違反任何法律，包括適用於本公司作為臺灣上市公司的任何法律(如果適用)。第一階段重組文件和 在執行時，第二階段重組文件及其各自的簽署和交付不會也不會強加、產生或 構成對SPAC或其關聯公司的任何負債、債務或義務，或針對SPAC或其關聯公司的索賠或判決(無論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算或到期或將到期)。

(C)            並無發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，將構成本公司股東或任何其他人士根據第一階段重組文件的違約或違約，而本公司及開元均無理由 相信其或任何其他一方將無法及時滿足第一階段重組文件中的任何條款及條件 。

5.31.       財務援助 。本集團並無申請貸款、貸款擔保、直接貸款(定義見《CARE法案》)或其他投資，或接受任何計劃或設施(統稱“財務援助”)下的任何財務援助或救濟(不論如何定義)：(I)根據法律設立，包括但不限於《CARE法案》、《聯邦儲備法》第13(3)條或《反海外腐敗法》；及(Ii)(A)根據法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他 聲明)，集團同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，本集團沒有回購或不會在規定期間回購本公司或本集團任何附屬公司的任何股權證券，和/或截至該條件規定的日期，集團沒有回購。於指定期間內作出股息或其他資本分派或不會作出股息或其他資本分派，或(B)本協議的條款在任何情況下導致本集團未能滿足申請、接受或保留該等資助的任何條件。

5.32.       公司關聯方。除本公司披露函件第5.32節所載者外，本公司股東、本集團聯營公司、現任或前任董事、本集團經理、高級管理人員或僱員或上述任何人士的任何直系親屬或聯營公司 概無與本集團訂立任何合約或以其他方式訂立任何交易、諒解或安排，或(B)擁有本集團使用的任何財產或權利，不論是有形或無形的。

5.33.       披露。 本協議和/或公司披露、提供或提供給SPAC的所有信息、文件或材料(除包含任何預測、預測或其他前瞻性信息的信息外)在數據室 或任何其他“數據室”(無論是否由SPAC或其代表進入)、在管理層或盡職調查報告或會議、本協議和/或公司披露函(包含任何預測、預測或 其他前瞻性信息的信息除外)中均屬真實，不存在任何重大誤導。

5.34.       沒有 額外的陳述或擔保。除本細則第V條另有規定外，本公司、Cayco、Merge 附屬公司、彼等各自的任何聯營公司，或彼等各自的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、 成員或代表均不曾或正在向SPAC或其聯營公司作出任何陳述或擔保，而該等人士 對向SPAC或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。

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第六條
空間的陳述和保證

除(I) 在此日期或之前提交或提交的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件中所述(不包括不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及通常具有警示性、預測性或前瞻性的其他披露內容)(已確認此類SPAC美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容均不被視為 修改或限定第6.9節、第6.13節和第1.1節中提出的陳述和保證)， 或(Ii)在SPAC於本協議日期 向公司提交的公開信(“SPAC公開信”)中(除第10.9條的規定外，該公開信的每一節均符合本條款第六條中相應編號和字母的表述)，SPAC對公司各方的陳述和擔保如下：

6.1.          公司 組織太古集團已正式註冊成立，並根據其註冊、組織或成立司法管轄區的法律 作為一家信譽良好的獲豁免公司而有效存在，並擁有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃或經營其所有財產及資產，以及按其現正進行的方式經營其業務。SPAC之前交付給公司的修訂至本協議日期的SPAC管理文件的副本真實、正確和完整。SPAC 在其對 財產的所有權或其活動的性質要求其必須獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內，均獲得正式許可或資格，並且作為外國公司或公司在所有司法管轄區享有良好聲譽，除非未能獲得如此許可或資格 或資格不會被合理地預期為SPAC的重要單獨或整體材料。

6.2.          SPAC 子公司。太古集團並無直接或間接附屬公司或參與合營企業或其他實體，亦不直接或間接擁有任何人士的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)，不論是否註冊成立。

6.3.          到期 授權。

(A)            SPAC 擁有所有必要的公司權力和授權，以(I)簽署和交付本協議和預期的文件， 和(Ii)完成交易並履行本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議和擬提交的文件的簽署和交付以及交易的完成已(A)經SPAC董事會正式、有效授權和批准，以及(B)SPAC董事會認為對SPAC和SPAC股東是可行的 ，並建議SPAC股東批准。除SPAC股東批准外，SPAC不需要任何其他公司程序來授權本協議和本協議預期的文件(SPAC股東批准除外)。本協議在完成時或之前，SPAC將正式有效地簽署和交付本協議，本協議構成，假設本協議其他各方適當授權、簽署和交付，在本協議結束時或之前，本協議預期的其他文件將構成SPAC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停法和類似法律一般影響債權人的權利，在可執行性方面， 須遵守衡平法的一般原則。

(B)            在正式召集和舉行的會議上，SPAC董事會已批准作為企業合併的交易。

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6.4.          無 衝突。根據SPAC股東批准和收到第6.8節中規定的政府批准， SPAC簽署和交付本協議以及SPAC在此預期的其他文件以及完成交易不會也不會(A)違反或衝突SPAC管理文件的任何規定，或導致違反或違反SPAC管理文件的任何規定，(B)違反或衝突任何適用於SPAC的法律或政府命令，或導致違反或違反適用於SPAC的任何法律或政府命令，或導致違約，導致喪失任何權利或利益，或導致加速，或構成(無論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約 (或導致任何終止、取消或加速的權利)，或(B)終止或導致終止任何此類合同，或(D)導致對SPAC的任何財產或資產產生任何留置權，但(B)至(D)項除外，上述事項的發生不會(I)對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)對SPAC產生重大不利影響，或合理地預計不會對SPAC產生重大不利影響。

6.5.          訴訟和訴訟。據SPAC所知，沒有針對SPAC、其財產或資產，或(據SPAC所知)其任何董事、經理、管理人員或員工(以其身份)提起的未決或威脅的法律訴訟。目前沒有針對SPAC、其財產或資產，或據SPAC所知，其任何董事、經理、管理人員或員工(以其身份)進行的調查或其他調查待決，或據SPAC所知，受到任何政府當局的威脅。 沒有對SPAC施加任何懸而未決的政府命令，SPAC業務的任何資產也不受任何政府 命令的約束或約束，而違反這些命令將合理地預期其個別或整體將對SPAC造成重大影響。自本協議之日起，SPAC在所有實質性方面均符合所有適用法律。自2021年4月7日成立以來，SPAC 未收到任何違反法律的書面通知或被指控違反任何法律，除非此類違規行為未單獨 或合計成為SPAC的材料。

6.6.          美國證券交易委員會 備案。自2022年5月2日起，SPAC已根據《交易法》或《證券法》及時提交或提交其應向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、登記説明書、表格、報告和文件(統稱為“SPAC美國證券交易委員會備案文件”，自提交之日起至今已被修訂)。截至提交文件之日及任何修訂之日，SPAC美國證券交易委員會備案文件中的每一份文件在所有重要方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於SPAC美國證券交易委員會備案文件的任何規則和法規的適用要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前 之前的備案文件修訂或取代，則在該備案文件之日)，SPAC美國證券交易委員會備案文件中不包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述的 陳述所必需的重大事實，根據它們做出陳述的情況，這些陳述不具有誤導性。截至本文日期，在從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會備案文件的評論信中，沒有未解決或 未解決的評論。據SPAC所知，截至本報告之日，SPAC美國證券交易委員會備案文件中的任何一份均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

6.7.          內部控制；上市；財務報表。

(A)由於            作為證券法所指的“新興成長型公司”的地位，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，因此根據各種報告要求的豁免，SPAC除外，SPAC已建立並維持披露控制和程序(定義見《交易所 法》第13a-15條)。此等披露控制及程序旨在確保有關SPAC，包括其合併的 附屬公司(如有)的重要資料，由SPAC的主要行政人員及其主要財務人員在 該等實體內的其他人員知悉，尤其是在編制《交易所法案》規定的定期報告期間。此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意《交易法》要求SPAC定期報告中必須包含的重要信息。自2022年5月2日以來，SPAC建立並維護了一套財務報告內部控制制度(如交易法規則13a-15所定義)，足以為SPAC財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制供外部使用的SPAC財務報表提供合理保證。

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(B)            董事和太平洋投資管理公司的每一位高管已及時向美國證券交易委員會提交《交易所法案》第16(A)節及其頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(C)            除SPAC披露函件第6.7(C)節所述的 外，自2022年5月2日以來，SPAC在所有重要方面均遵守適用的納斯達克全球市場(“納斯達克”)的上市及公司管治規則及規例。 SPAC A類普通股根據交易所法令第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易 。納斯達克或美國證券交易委員會並無就該等實體意圖註銷太古股份A類普通股或禁止或終止太古股份A類普通股在納斯達克上市 而向太古地產提起法律訴訟，或據太古地產所知，有關法律程序尚待審理或發出威脅。

(D)            SPAC美國證券交易委員會備案文件包含截至2023年3月31日的經審計資產負債表、營運報表、2022年5月2日(成立)至2023年3月31日期間SPAC的現金流量和股東權益以及核數師報告(以下簡稱“SPAC財務報表”)的真實完整副本。除在亞太區美國證券交易委員會的備案文件中披露外， 亞太區財務報表(I)在各重大方面均公平地反映了亞太區於其各自日期的財務狀況、營運結果及截至該日各個期間的綜合現金流量，(Ii)於所涉期間內一致採用的公認會計原則編制(其中或附註另有註明者除外)， 及(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會的規章制度，《交易法》和《證券法》自其各自的日期起生效。SPAC的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。

(E)            太古股份有限公司 並無向任何行政人員(定義見《交易法》第3b-7條)或太盟集團董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(F)            除在SPAC美國證券交易委員會備案文件中另有披露外，SPAC(包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計師 均未發現或知悉(I)SPAC使用的內部會計控制系統中有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，這涉及SPAC的管理層或在編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制方面發揮作用的其他員工，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

6.8.          政府當局；批准。假設本協議所載本公司訂約方的陳述及保證屬實及完整，則除(I)向開曼註冊處處長提交合並計劃及相關文件及根據開曼羣島公司法在開曼羣島政府憲報刊登合併通知外，SPAC就籤立或交付本協議或完成交易無需獲得政府批准，及(Ii)SPAC披露函件第6.8節或本公司披露函件第5.6節另有披露。

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6.9.          信託 賬户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有121,294,223美元(如果適用，包括在信託賬户中持有的總計約4,025,000美元的遞延承銷佣金和其他費用)，此類資金 投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，或根據SPAC與大陸股票轉讓和信託公司於2022年4月27日簽訂的投資管理信託協議，包括銀行存款在內的現金項目。作為受託人(“受託人”) (“信託協議”)。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是未成文的，明示或默示的)會導致SPAC美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述不準確 ，或者任何人(持有SPAC首次公開募股中出售的SPAC普通股的SPAC股東， 根據SPAC的治理文件選擇贖回其SPAC普通股的承銷商和SPAC首次公開募股的承銷商 關於遞延承銷佣金的承銷商除外)都不會有權獲得信託賬户中任何部分的收益。信託 協議未經修訂或修改，且具有全部效力和效力，並可根據其條款強制執行， 除非可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般會影響債權人的權利，或受衡平法救濟可獲得性的原則限制。在交易結束前，信託賬户中的任何資金都不能被釋放，除了支付與所有SPAC股東贖回有關的税款和付款。 沒有任何訴訟程序懸而未決，據SPAC所知，信託賬户也沒有受到威脅。SPAC已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務，且沒有違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面 (聲稱或實際)，且未發生任何事件，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將構成該等違約或違約。自合併生效之日起，SPAC依據SPAC管理文件解散或清算的義務即告終止，自合併生效之日起，SPAC將不再有任何義務 根據SPAC管理文件因交易完成而解散或清算SPAC的資產。 據SPAC所知，自合併生效之日起，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何金額，但SPAC股東行使SPAC股東贖回權利的除外。截至本協議日期 ，假設本協議所載公司各方的陳述和擔保的準確性，以及公司各方遵守各自在本協議項下的義務，SPAC沒有任何理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在 截止日期將無法獲得信託賬户中的可用資金。

6.10.《            投資公司法》；《就業法案》。SPAC並非“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制” 的個人，在每種情況下均符合“投資公司法”的定義。SPAC構成了《就業法案》所指的“新興成長型公司”。

6.11.            未做更改 。自2022年12月31日以來，(A)未發生任何事件或事件，對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或不會對SPAC根據本協議訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響，或不會對其產生重大不利影響。(B)除SPAC披露函件第6.11節所述外，除交易外，SPAC的業務一直在正常業務過程中的所有重大方面進行。

6.12.            沒有 未披露的負債。除SPAC披露函第6.12節所述以及任何營運資金貸款和SPAC交易費用外，SPAC不存在任何針對SPAC的負債、債務或義務，或針對SPAC的索賠或判決(無論是直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算、到期或即將到期)，但以下債務和義務除外：(I)反映或保留在財務報表中或在SPAC美國證券交易委員會備案文件中包括的附註中披露的負債和義務。(Ii)自太平洋投資管理有限公司在其正常業務過程中提交給美國證券交易委員會的最新資產負債表之日起產生的；(Iii)根據交易協議或在交易協議中披露的；或(Iv)對太平洋投資管理公司而言不會或 不會有重大影響的事項。

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6.13.空間的       大小寫 。

(A)            截至本協議日期，SPAC的法定股本為55,500美元，包括(1)500,000,000股SPAC A類普通股 ，其中11,500,000股已發行和發行，(Ii)50,000,000股SPAC B類普通股，其中2,875,000股已發行和已發行，以及(3)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，於本協議日期並無發行及發行任何股份(第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)條及SPAC認股權證(定義見下文)，統稱為“SPAC證券”)。以上 代表截至本協議日期的所有已發行和未償還的SPAC證券。所有已發行和未發行的SPAC證券： (I)已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC管理文件中規定的所有要求，以及(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同進行發售、出售和發行；和(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC管理文件或SPAC 作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的制約，也沒有違反這些權利而發行。

(B)            於本協議日期 ，並受認股權證協議的條款及條件規限，SPAC認股權證將可(於合併生效後)行使一(1)股SPAC A類普通股，行使價為每股11美元及50美分(11.50美元)。截至本協議日期，已發行和未償還的SPAC公開認股權證和私募認股權證分別為13,500,000份和7,750,000份 。SPAC認股權證在交易結束後三十(30)天內不得行使。所有尚未執行的SPAC認股權證：(I)已得到正式授權和有效發行，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但須受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的制約，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的可執行性約束；(Ii)要約、出售和發行是否符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)SPAC的管理文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求； 和(Iii)不受、也不違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC管理文件或SPAC作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利。除認購協議、SPAC的管理文件 及本協議外，SPAC並無任何尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC證券的合約。除SPAC提交給美國證券交易委員會的文件中披露的 以及認購協議和投資者權利協議外，SPAC並不是與SPAC普通股或SPAC的任何其他股權有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議的訂約方 。

(C)            除本協議或本協議預期的其他文件所述外，SPAC未授予任何未償還期權、股份增值權、認股權證、權利或可轉換為SPAC證券或可為SPAC證券交換或行使的其他證券，或規定發行額外股份、出售庫存股或回購或贖回任何SPAC證券的任何其他承諾或協議，其價值通過參考SPAC證券確定，並且沒有任何類型的合同要求SPAC發行、購買、贖回或以其他方式收購其任何SPAC證券。

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(D)            spac 並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論股權或債務)。SPAC不是任何合同的一方，該合同要求SPAC將資金 投資、貸款或向任何其他人出資。

6.14.       經紀人費用 。除SPAC披露函件第6.14節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或 其他人士無權獲得與SPAC或其任何附屬公司根據 安排進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

6.15.       業務 活動。

(A)            自成立以來，SPAC除從事與SPAC首次公開募股相關的活動或指導完成業務合併外，並未從事任何業務活動。除SPAC的管理文件中所述或本協議或附屬協議和交易另有預期外，不存在對SPAC或SPAC為當事方的協議、承諾或政府命令具有或將會產生禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC收購財產的效果，或SPAC目前正在進行或預期將在結束時進行的業務 的效果，但該等效果除外，它們過去不是，也不會被合理地 預期為SPAC的重要內容。

(B)            除交易及總擁有成本重組外，並無直接或間接擁有或有權收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及附屬協議及交易外，SPAC與 並無任何重大權益、權利、義務或責任，亦不參與、不受其資產或財產的約束，或在任何情況下直接或間接地受構成商業合併的任何 合約或交易的約束。

(C)            自本協議之日起，除本協議、附屬協議和其他文件以及交易(包括與此相關的費用和費用)外，SPAC並未與任何其他人簽訂任何合同，該合同要求SPAC在本合同日期後就任何個別合同支付總額超過50,000美元的款項，但SPAC的交易費用和營運資金貸款除外。

6.16.       納斯達克 股票行情。太古股份A類普通股根據《交易所法案》第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“CHEA”。SPAC公共認股權證根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“CHEAW”。除SPAC披露函件第6.16節所述外，截至本披露日期，SPAC遵守納斯達克的規則，且截至本披露日期， 並無任何訴訟或法律程序待決，或據SPAC所知，納斯達克或美國證券交易委員會就該等實體擬註銷SPAC A類普通股或SPAC認股權證或終止其A類普通股或認股權證在納斯達克上市的 意向而向SPAC發出威脅。SPAC或其關聯公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股或SPAC認股權證的註冊 ，但本協議規定的除外。

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6.17.       註冊聲明、委託書和委託書/招股説明書。於註冊説明書、註冊説明書及/或根據規則第424(B)條首次提交及/或根據第14A條提交的註冊説明書、委託書及委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)的生效日期，假設註冊説明書及委託書(連同其任何修訂或補充)所載本公司各方及其 關連公司的披露屬實、正確及完整，任何由SPAC或代表SPAC以書面形式提供的專門用於包括在註冊聲明或委託書中的信息都不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中的陳述根據其作出陳述的情況不具誤導性。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與本協議預期的交易相關的所有文件 應在所有 實質性方面遵守證券法和交易法的適用要求。

6.18.       沒有 額外的陳述或擔保。除第六條規定外，SPAC及其關聯方、 或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員或代表均未或正在向公司各方或其各自的關聯方作出任何陳述或擔保，且此等各方對提供給公司各方或其各自關聯方的任何信息的準確性或完整性不負責任。 在不限制前述規定的情況下，各公司方承認其及其顧問已對SPAC及其子公司及其子公司進行了自己的調查，除本條款VI所規定的情況外，對於SPAC或其任何聯屬公司或其各自董事、高管、員工、股東、合作伙伴、成員或代表或其他人員提供的任何材料中所包含的關於SPAC或其任何子公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或特定行業的適合性、前景(財務或其他方面)或業務的可行性或成功可能性的任何陳述或擔保，不依賴於任何 陳述或擔保。

第七條
契約

7.1.          公司各方開展業務 .自本協議之日起至根據第九條(“過渡期”)本協議結束或有效終止之日(“過渡期”)，本集團、Cayco和合並子公司應 除本協議、公司披露函件第7.1節所述的公司重組文件或附屬協議或SPAC書面同意的附屬協議外，應按照過去的慣例，採取合理努力在正常業務過程中經營集團的業務。而本集團、Cayco及合併附屬公司應盡合理努力(I)維持其現有的 業務組織、資產、權利、物業及商譽不變，(Ii)維持其與其客户、客户、供應商、供應商、市場推廣、保薦人及/或其他類似實體及與其有業務關係的其他人士的現有關係，(br}保持其高級職員及僱員的服務，及(Iv)全面維持及實施其現行保單或類似的替代保單。公司還同意遵守適用於其及其業務、資產和員工的所有法律，包括(但不限於)指定的商業行為法律。在不限制上述一般性的情況下，除公司披露函件第7.1節所述或SPAC書面同意外(同意不得被無理附加、扣留、延遲或拒絕)，除本協議、公司重組文件或附屬協議明確規定或法律要求的 外，集團、Cayco和合並子公司不得：

(A)            更改或修訂(無論是通過修訂、重述、合併或其他方式)本公司、Cayco或合併子公司的管理文件，或組建或導致成立本公司的任何新子公司；

57

(B)            作出、 宣佈、設定記錄日期或向本公司股東支付任何股息或分派，或就公司的任何股本或股權作出、宣佈、設定記錄日期或支付任何其他分派；

(C)            拆分， 合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂公司任何股份或系列股本或股權的任何條款 ；

(D)            購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、成員權益或本公司的其他股權，但本公司因沒收或取消該等權益而收購本公司的任何股本、成員權益或其他股權除外；

(E)            訂立、在任何重大方面修改或終止(根據其條款到期除外)(I)須列於本公司披露函件第5.12節或第5.28節的任何 類型的任何合約或任何不動產租賃， 或(Ii)本集團一方面與本公司任何股東或其各自聯屬公司訂立的任何合約，但在每種情況下，訂立、修改、或在正常業務過程中終止此類協議 符合過去的慣例；

(F)            出售、 轉讓、租賃或以其他方式處置或受制於留置權(許可留置權除外)本集團的任何有形資產或財產，包括租賃的不動產，但在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備除外；

(G)            收購任何不動產的任何所有權權益；

(H)            ，除現有公司福利計劃或適用法律或公司披露函件第5.12(A)節所列合同另有要求外，(I)授予任何遣散費、留任、控制權變更或終止或類似的薪酬，但符合 過去慣例的在正常業務過程中提拔、聘用或終止僱用任何非公職人員員工的 除外，(Ii)對本集團的主要管理架構作出任何改變，或僱用或終止僱用年基本工資為50,000美元或以上的員工，但因死亡或殘疾而被解僱者除外，(Iii)終止、 採用、訂立、實質性修訂或修改任何公司福利計劃所使用的任何精算或其他假設，(Iv)增加 任何員工、管理人員、董事或其他個人服務提供商的現金薪酬或獎金機會，(V)建立任何信託或採取任何其他行動以確保支付本集團應支付的任何補償 ，或(Vi)採取任何行動以修訂或放棄任何業績或歸屬標準或加快支付或歸屬本集團應支付的任何補償或利益的時間，但在正常業務過程中按照過去的慣例支付或歸屬的補償或利益除外。或(7)給予任何股權或基於股權的補償獎勵；

(I)            通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其幾乎全部或主要部分資產，收購 ；

(J)            向任何人士提供任何實質貸款或實質墊款，但下列情況除外：(I)向本集團僱員、高級職員或獨立承包人墊付賠償、律師費、差旅費及在正常業務過程中產生的其他開支， 與以往慣例一致；及(Ii)客户在正常業務過程中的付款條款；

58

(K)            (I)作出、更改或撤銷任何税務選擇，(Ii)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的納税申報表，(Iii)採納或請求任何税務機關為税務目的更改任何會計方法，(Iv)與任何政府當局訂立守則第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)所述的任何“結束協議”，(br}(V)就任何税項的任何申索或評税達成和解；(Vi)明知而放棄或容許任何申索退税的權利屆滿；(Vii)同意延長或豁免適用於任何税項的申索或評税的時效期限的任何延長或豁免；或(Vii)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限的任何延展或豁免；或(Viii)根據以往的慣例，在正常業務過程以外招致任何重大的税項負債；

(L)            採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該等行動或不採取任何行動可合理地預期會阻止、損害或阻礙交易、TCO重組或企業合併的預期税務處理；

(M)            (I)招致 或承擔另一人的任何債務或擔保任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購本公司的任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券，但在正常業務過程中產生且總額不超過200,000美元的債務或擔保 除外；或(2)解除任何有擔保或無擔保的債務或債務(無論是應計的、絕對的、或有的或有的或其他)，這些債務或債務單獨或合計超過200,000美元，除非本協定另有規定或此類債務到期；

(N)            發行 可行使或可轉換為公司股票的任何公司股票或證券，或授予任何額外的股權或基於股權的補償；

(O)            通過一項計劃，或以其他方式達成或實施公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組(合併除外)；

(P)            放棄、 釋放、解決、妥協或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，但此類放棄、釋放、和解或妥協僅涉及支付總額低於300,000美元的金錢損害賠償的除外；

(Q)            (I)向任何人士授予或同意向其授予對本集團具有重大意義的任何知識產權的任何權利或權益，(Ii)出售、處置、放棄或允許任何知識產權的任何權利失效(根據過去的慣例在正常業務過程中附帶的非排他性許可除外)，但根據適用法規不能進一步維護或續期的公司註冊知識產權到期除外。或(3)允許任何物質知識產權受留置權約束(准予留置權除外)；

(R)            披露 或同意向任何人(SPAC或其任何代表除外)披露本集團的任何商業祕密或任何其他重要機密 或專有信息、專有技術或流程，但在正常業務過程中按照過去的做法 並根據對其保密的書面義務除外；

(S)            作出或承諾作出資本支出，但總額不超過公司披露函件第7.1節(S)規定的金額；

(T)            管理 本集團的營運資金(包括在到期及應付時及時支付應付款項)，而非按以往慣例在正常業務過程中進行管理；

59

(U)            更改或修改隱私政策，除非適用法律另有要求；

(V)除適用法律要求外，            簽訂、修改、修改、續簽或延長任何集體談判協議或類似的勞動協議，或承認或證明本集團的任何工會、勞工組織或員工團體為本集團任何員工的談判代表；

(W)            免除 任何現任或前任員工、董事或本集團其他服務提供商的限制性契約義務；

(X)            (I)限制本集團從事任何行業或任何地理區域、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人競爭的權利，或(Ii)向任何人授予任何排他性或類似權利；

(Y)            以對集團造成重大損害的方式修訂 、終止、允許失效或未能盡合理最大努力維持集團開展業務所需的任何重大事項 政府批准或重大事項許可；

(Z)            避免或消除每一個障礙，並確保臺灣IC的批准在截止日期之前有效和全面生效；

(Aa)        變更， 更換、變更或終止與本集團核數師的聘用；

(Bb)        放棄、 修改、撤銷或終止第一階段重組文件；

(Cc)        終止或以對本集團造成重大損害的方式修訂承保本集團業務的任何重大保險單；或

(Dd)        在任何協議中加入 ，以執行本第7.1節禁止的任何行動。

7.2.          空間 開展業務。在過渡期內，除法律規定的本協議或附屬協議(包括PIPE投資預期的附屬協議)、SPAC披露函件第7.2節所述或本公司書面同意的 以外(同意不得被無理附加、扣留、延遲或拒絕)，SPAC應 採取合理努力按正常程序並與過去的慣例保持一致。在不限制前述一般性的情況下，除SPAC披露函件第7.2節所述或公司書面同意外(同意不得無理附加、扣留、延遲或拒絕)，SPAC除本協議或附屬協議另有規定或法律要求外，不得：

(A)成立            或設立任何子公司；

(B)            尋求SPAC股東的任何批准，以更改、修改或修訂SPAC的信託協議或管理文件，但SPAC交易建議預期的情況除外；

(C)            ，除SPAC交易建議所設想的外，(A)作出、聲明、設定記錄日期或向SPAC股東支付任何股息或分派，或就SPAC的任何股份、股本或股權作出、聲明、設定記錄日期或宣佈任何其他分配，(B)細分、合併、重新分類或以其他方式修訂SPAC的任何股本或股權的任何條款，或(C)購買、回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何已發行和已發行股本、成員權益、認股權證或其他股權，但作為SPAC股東贖回的一部分贖回SPAC普通股除外；

60

(D)            採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會阻止、損害或阻礙交易、總擁有成本重組或業務合併的預期税務處理；

(E)            在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂與SPAC關聯公司的任何交易或合同(包括(X)保薦人和(Y)保薦人擁有5%或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權的任何人)；

(F)            招致 或承擔任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利 以收購本公司的任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券，但在正常業務過程中根據以往慣例產生的借款或擔保(X)、(Y)任何營運資本貸款或(Z)spac交易費用除外；

(G)            招致、 擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)任何債務，或故意或有意地 招致、擔保或以其他方式對(不論是直接、或有或有或以其他方式)任何其他重大負債、債務或義務承擔責任，但為支持本協議和附屬協議所設想的交易或為支持SPAC的正常運作而產生的專業服務費和開支除外(雙方同意應包括與任何營運資金貸款有關的任何債務)；

(H)            (A)發行任何SPAC證券或可行使或可轉換為SPAC證券的證券，(B)授予關於SPAC證券的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，而這些期權、認股權證或其他基於股權的獎勵在本協議發佈之日仍未結清，或(C)修訂、修改或放棄任何SPAC認股權證或認股權證協議中規定的任何重大條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低；

(I)            清算， 解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務或運營；或

(J)            在任何協議中加入 ，以採取本第7.2節禁止的任何行動。

7.3.          公司重組文件。

(A)            Cayco 於本協議日期已與若干公司股東簽訂第一階段重組文件，公司應在收到本公司股東批准後二十(20)個營業日內， 盡其最大努力與所有剩餘公司股東簽署第二階段重組文件。公司各方應盡各自最大努力 爭取足夠的公司股東簽署公司重組文件，使公司收購百分比 至少為90.1%。公司各方應確保第二階段重組文件及其簽署和交付不會也不會對SPAC或其關聯公司施加、產生或構成任何債務、債務或義務，或針對SPAC或其關聯公司的索賠或判決(無論是直接或間接、絕對或或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算或到期或到期的)。

61

(B)除獲            另有書面批准外，本公司及Cayco及其各自聯營公司於收市前承諾不會：(I)更改、修訂、重述、替換、補充、轉讓或以其他方式修改或終止第一階段重組文件；或(Ii)同意放棄其項下的任何權利；(Iii)取消或終止第一階段重組文件。

(C)            公司和Cayco及其各自的關聯公司應隨時向SPAC及其代表通報公司重組文件的所有進展，並應及時向SPAC及其代表發出書面通知：(I)公司任何一方知曉的第一階段重組文件的任何一方的任何違約或違約 (或任何事件或情況，無論是否發出通知、時間流逝或兩者都有可能導致違約或違約)；(Ii)收到任何公司股東就第一階段重組文件任何一方的任何違反、失責、終止或否認，或任何各方之間或任何各方之間的任何爭議或分歧而發出的任何書面通知或其他書面通訊；及(Iii)第二階段重組文件的討論、談判及簽署情況。

7.4.          訪問權限。 在合併生效時間之前，在適用法律的規限下，SPAC及其代表有權通過其董事、高級管理人員、員工、客户、會計師、物業、物業、業務和運營訪問本集團的管理層、高級管理人員、僱員、客户、會計師、 本集團、Cayco和合並子公司的合同、工作文件、納税申報表、賬簿和記錄，並有權按其合理要求進行檢查(包括複印)。任何此類訪問和檢查應在正常營業時間內提前通知進行。本集團應盡其合理的最大努力，促使本集團的高級職員、僱員、律師、會計師、顧問、代理人和其他代表與SPAC及其代表就此類訪問和審查 進行合理合作。儘管如上所述，不得允許此類訪問或審查達到以下程度：(I)不合理地擾亂本集團的整體運營，或(Ii)要求本集團披露根據外部律師的書面意見，本集團合理地確定如果披露將導致違反 法律、違反現有合同或放棄律師與委託人之間的特權的信息；然而，本集團應 盡合理最大努力尋求其他方式儘可能披露該等信息，同時不違反該法律、 違反該現有合同或對該律師-委託人特權產生不利影響(包括以摘要格式提供該等信息和/或達成聯合辯護或類似安排)。

7.5.編制         和交付額外的公司財務報表。(A)於本公告日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快向亞太區提交(I)截至2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度經審核的本集團綜合資產負債表及營運報表及全面虧損、現金流量及股東權益變動，以及本集團截至該日止各期間的綜合營運報表及全面虧損、現金流量及股東權益變動 。按照PCAOB的標準進行審計，並載有公司審計師的無保留報告 (“期末公司經審計的財務報表”)和(Ii)集團的未經審計的綜合資產負債表和集團的綜合經營報表、綜合虧損、現金流和股東權益變動 截至要求包括在登記報表中的不同會計季度結束的年度至今期間，委託書/招股説明書以及本公司或SPAC將向美國證券交易委員會提交的與交易和總擁有成本重組相關的任何其他文件。所有該等財務報表，連同任何未經審核的綜合資產負債表及相關報表 本集團截至年初至今的經營及全面虧損、現金流及股東權益變動 截至另一個會計季度末，須包括在註冊説明書、委託書/招股説明書 及本公司或太平洋投資管理公司將向美國證券交易委員會提交的與交易及總擁有成本重組相關的任何其他文件，(A)將根據在所指期間內一致應用的公認會計原則(除附註 所示除外)編制，(B)將在所有重大方面公平地列報本集團截至日期及其內所示期間的財務狀況、經營成果及現金流量 ，除非其中另有特別註明，及(C)將 就結算公司經審核財務報表而言，已按照PCAOB準則審核。受聘審計期末公司經審計財務報表及審核未經審計財務報表的核數師是與本公司有關的獨立註冊會計師事務所，其定義符合交易所法令及美國證券交易委員會及上市公司會計準則委員會採納的適用規則及條例。

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7.6.          排他性。 自本協議簽訂之日起至截止日期，或本協議根據第九條終止之日起(如較早)，本集團、Cayco和合並子公司不得，且本集團、Cayco和合並子公司應指示並盡其合理最大努力使其及其代表不得：(I)與任何人就 發起任何談判，或向涉及以下事項的任何人提供有關本集團、Cayco或合併子公司的任何非公開信息或數據：收購 建議或讓任何人士接觸本集團、Cayco或合併附屬公司的業務、物業、資產或人員 與收購建議有關，(Ii)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或訂立任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與收購建議有關的任何其他協議， (Iii)根據任何保密協議或任何州的反收購法批准任何豁免、修訂或免除，(Iv)以其他方式 故意促成任何此等查詢、建議、討論、(V)準備或採取與公開發售本公司或本公司新成立的控股公司或該等附屬公司有關的任何步驟，或(Vi)以任何方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出任何努力或嘗試作出 或尋求作出上述任何事情。即使本協議有任何相反規定，本集團、Cayco和Merge Sub及其附屬公司及其各自的代表不應根據前述句子就本協議或附屬協議中明確預期的任何行動 受到限制。自本公告日期起及之後，本集團、Cayco及合併附屬公司 應並應指示彼等各自的高級職員及董事，而本集團、Cayco及合併附屬公司將指示及安排彼等各自的代表、其附屬公司及各自的代表(代表彼等行事)， 立即停止及終止與任何人士就收購建議進行的所有討論及談判 (與SPAC及其代表除外)。公司各方應立即(無論如何應在本協議簽署之日起三(3)個工作日內)向每個此等人士發出書面通知，表明公司各方將終止與此等人士的所有 邀請、溝通、活動、討論或談判，自本協議之日起生效。 書面通知還應指示每位此等人士迅速退還或銷燬以前由本集團、Cayco和合並子公司或其代表提供給此等人士或其代表的所有非公開信息。

7.7.          No 空間徵集。自公司收到最後一份臺灣IC批准之日起至根據第九條終止本協議之日起至截止日期為止(如較早)，SPAC不得且應盡其合理努力指示並盡其最大努力使其代表代表其行事，不得(I)提出構成業務合併提案的任何提案或要約，(Ii)就業務合併提案與任何人展開任何討論或談判，或(Iii)訂立任何收購協議、業務合併、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與企業合併提案有關的任何其他協議， ，但向本公司及其代表或與本公司及其代表發出或與其達成的除外。自該日起及之後，太古地產將指示其高級管理人員及董事，並將指示及促使其代表、其附屬公司及其各自的代表(代表彼等行事)立即停止及終止與任何人士(除與本公司及其代表外)就業務合併建議進行的所有討論及談判。

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7.8.          準備委託書/招股説明書；股東大會和批准。

(a)            Registration Statement/Prospectus.

(I)            作為 在本協議簽署後，(X)SPAC和公司各方應共同準備雙方均可接受的材料，Cayco 應向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的材料，其中應包括將作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交的委託書，並將其發送給與SPAC股東大會有關的委託書(該委託書連同 及其任何修改或補充一起，委託書)及(Y)SPAC及本公司須編制註冊説明書，而Cayco應向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中委託書將包括於招股説明書(“委託書/招股章程”)內，內容與根據證券法將與合併及總擁有權重組有關而發行的Cayco普通股登記(“註冊説明書證券”)有關。空間委員會及本公司各方應盡其合理最大努力(I)促使委託書/招股説明書符合美國證券交易委員會頒佈的 規則和規定，(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書/招股説明書的意見，以及(Iii)在提交委託書/招股説明書後，儘快根據證券法宣佈註冊説明書有效，並在完成交易和總擁有成本重組所需的時間內保持註冊説明書的有效性。如果委託書/招股説明書要求 提供任何税務意見、安慰函或其他意見，即使有任何相反的規定，本協議中的任何其他條款或本協議中的任何其他條款都不應要求公司或SPAC或其各自的税務顧問提供意見 認為合併或TCO重組符合守則第351節所述的交易或以其他方式符合擬進行的税務處理。公司各方還同意盡其最大努力獲得進行交易和TCO重組所需的所有必要的州證券法 或“藍天”許可和批准，公司各方應根據與任何此類行動相關的合理要求提供有關公司各方或其各自股東的所有信息。SPAC和本公司同意向另一方提供關於其自身、子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及與委託書/招股説明書可能合理地需要或建議的或可能被合理要求的其他事項有關的信息、根據交易法提交的關於交易和TCO重組的表格8-K的當前報告，或SPAC或其代表提出的任何其他聲明、備案、通知或 申請，本公司或其各自的附屬公司向任何監管機構(包括 適用的證券交易所)提交與交易和TCO重組(“要約文件”)有關的信息。在每種情況下，SPAC將在根據證券法宣佈註冊 聲明生效後，立即將委託書/招股説明書分發給SPAC股東。Cayco作為註冊聲明的申請者和註冊人，應負責並支付委託書/招股説明書的準備、提交和郵寄的所有費用以及其他相關費用。

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(Ii)            至 在法律不禁止的範圍內，公司各方將在Cayco或本公司收到有關通知後合理地迅速通知SPAC委託書/招股説明書生效或任何補充或修訂已提交的時間，發出任何停止令或暫停在任何司法管轄區發售或出售的Cayco普通股的資格，啟動或書面威脅為任何此類目的進行任何訴訟，或美國證券交易委員會對修改或補充委託書/招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息。在法律不禁止的範圍內，一方面SPAC及其律師和本公司及其律師 應在每次向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前都有合理的機會審查和評論委託書、註冊説明書和 任何要約文件，另一方應合理和真誠地考慮該方及其律師提出的任何意見。在法律不禁止的範圍內，空間諮詢公司和公司各方應 向另一方及其律師提供(A)空間諮詢公司或其 律師可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員收到的有關委託書、註冊聲明或要約文件的任何書面或口頭意見或通信(br}在收到這些意見或其他通信後立即提供，以及(B)有合理機會參與該方對這些評論的 迴應並對該回應提供意見(應給予合理和善意的考慮)，包括與本公司或其法律顧問一起參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。

(Iii)            SPAC及本公司各方應確保：(A)在向美國證券交易委員會提交登記聲明時、在每次修訂登記聲明時以及在根據證券法生效時，登記聲明中所提供或代表其提供以供納入或納入的任何信息均不會包含任何對重大事實的不真實陳述 或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實。無誤導性或(B)委託書自首次郵寄給太古股份股東之日起及在太古股份股東大會召開時， 將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須於其內陳述或為使 在其內作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。

(Iv)如果， 在合併生效時間之前的任何時間，公司各方或            發現與公司各方、SPAC或其任何子公司、關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，而這些信息需要在委託書或註冊説明書的修訂本或附錄中闡述，則該兩份文件都不會就委託書包含任何關於重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中關於委託書的陳述所需的任何重要事實， 鑑於作出此類信息的情況不具誤導性，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在法律要求的範圍內向SPAC股東傳播。

(B)            Spac 股東批准。

(I)            SPAC 應(A)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，儘快(I)根據適用法律將委託書/招股説明書分發給SPAC股東，(Ii)僅就以下第(1)款而言，正式(1)發出通知及(2)根據SPAC章程細則、納斯達克規則及規例，於不遲於註冊聲明宣佈生效之日起三十五(35)個營業日召開及舉行SPAC股東特別大會(“SPAC股東大會”)， 及(Iii)徵求SPAC普通股持有人投票贊成SPAC各項交易建議，及 (B)為其股東提供機會選擇實施SPAC股東贖回。SPAC應通過SPAC 董事會向其股東建議批准SPAC的交易建議(“SPAC董事會建議”) 並將該建議納入委託書。SPAC董事會不得撤回、修改、限定或修改其向SPAC股東提出的投票支持SPAC交易提案的建議。

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(Ii)儘管有上述規定 在獲得            股東批准之前但非之後的任何時間，如果SPAC董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地決定，針對該介入事件，SPAC董事會可不作出、修改、更改、撤回、修改、扣留或限定SPAC董事會的建議(任何此類行動， “建議變更”)。未能更改建議將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；但在(A)SPAC向本公司遞交書面通知(“SPAC幹預事件通知”) 告知本公司SPAC董事會建議採取該等行動並載有SPAC董事會認定幹預事件已發生的重要事實之前，SPAC董事會將無權作出、同意或決議作出更改建議，(B)直至香港時間下午5時，在SPAC交付SPAC幹預事件通知之日之後的第五(5)個營業日(自提供SPAC幹預事件通知之日起至下午5：00為止)。在緊接SPAC交付SPAC介入事件通知之日的第五個(5)營業日(“SPAC介入事件通知期”)，SPAC及其代表應 就公司在SPAC介入事件通知期內對本協議的條款和條件提出的任何修訂或調整與公司及其代表進行真誠的談判，以使SPAC能夠繼續其對本協議和交易的 建議，而不在建議中做出此類改變，以及(C)如果公司根據前述(B)條款要求進行談判，SPAC只有在以下情況下才可更改建議：SPAC董事會在真誠地考慮了本協議條款和條件的任何修訂或調整後，公司應在五(5)個營業日期限屆滿前以書面形式提出的任何修訂或調整，如果SPAC(和本協議的其他適用各方)接受，將形成具有約束力的合同，並真誠地重申(在諮詢其外部法律顧問後)未能更改建議將違反其根據適用法律承擔的受託責任。為免生疑問，建議的更改不會影響SPAC根據本第7.8(B)條承擔的義務(前一句話所述除外)或本協議的其他部分。

(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，            至 ，(X)SPAC同意建立一個記錄日期，正式召集、發出通知、召開SPAC股東大會，並將SPAC的交易建議提交批准，以及(Y)SPAC同意，如果在任何此類SPAC股東大會上未獲得SPAC股東批准，則SPAC應立即繼續 採取所有此類必要行動，包括第7.8(B)條所要求的行動，並額外召開SPAC股東大會 ，以獲得SPAC股東批准。SPAC只能將SPAC股東大會延期：(I)為獲得SPAC股東批准而徵集 額外的委託書；(Ii)在未達到法定人數的情況下(親自或委託代理人)；(Iii)在必要的範圍內，確保SPAC 或本公司合理確定為遵守適用法律所需的委託書/招股説明書的任何補充或修訂，在SPAC股東就採納SPAC交易提案進行投票之前提供給SPAC股東。(Iv)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄SPAC在與外部法律顧問協商後真誠確定的任何 適用法律規定需要的補充或修訂披露，並允許SPAC股東在SPAC股東大會之前分發和審查此類補充或修訂披露，(V)如果一些SPAC普通股已被選擇贖回，SPAC合理預期第8.3節規定的條件將不會在收盤時得到滿足，以便從已行使SPAC股東贖回權利的SPAC股東中尋求撤資。(六)遵守適用法律；條件是，SPAC股東大會(X)不得延期至早於SPAC股東大會原定召開日期(不包括適用法律要求的任何延期)後十五(15)天，且 (Y)不得遲於協議結束日期前三(3)個工作日舉行。SPAC同意根據SPAC管理文件的要求，向SPAC A類普通股持有人提供選擇贖回與SPAC股東大會相關的該等SPAC A類普通股的機會。

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(C)            公司 股東批准。

(I)            公司應(I)獲得公司股東批准並將其提交給SPAC，(X)通過特別股東大會，以及(Y)根據公司管理文件的條款和條件；及(Ii)在合理可行範圍內儘快採取一切必要或適宜的其他行動，以確保本公司股東批准及(如適用)與此有關的任何額外同意或批准，但在任何情況下不得遲於本協議生效日期後三十(30)個營業日。

(Ii)            公司應在公司收到股東批准後立即將公司股東批准發送給SPAC，該批准應包括在其發送給公司股東的與公司股東批准有關的所有此類股東材料中，包括大意為公司董事會已一致建議公司股東投票贊成公司股東批准的聲明 (該聲明為“公司董事會建議”)，公司董事會及其任何委員會均不得保留、撤回、限定、修改或修改。或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修改或修改公司董事會的建議。

7.9.          支持交易 。

(A)            在不限制第七條所載任何契約的情況下，本集團、Cayco及合併子公司及合併子公司應(A)盡合理的 最大努力，在實際可行範圍內儘快取得第三方(包括任何政府當局)的所有實質性同意及批准 太古、本集團、Cayco或合併子公司或其各自的聯營公司為完成合並及TCO重組而需要取得的所有實質性同意及批准。及(B)在實際可行範圍內儘快採取合理需要或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以滿足細則第VIII條的條件(包括盡合理最大努力執行彼等在公司重組文件下各自的權利)或以其他方式遵守本協議，並在切實可行範圍內根據所有適用法律儘快完成交易及總擁有成本重組。

(B)            公司各方及其各自的關聯公司應在實際可行的情況下儘快採取一切行動(在法律上可行的範圍內)，並在合理需要的情況下(br})(I)根據第2.6節的規定實施和完善排擠；以及 (Ii)應隨時向SPAC、保薦人及其各自的代表通報有關排擠的所有進展，並與本公司股東分享所有重大溝通或書面協議。

7.10.        監管審批；其他備案。

(A)            公司每一方和SPAC應盡其合理的最大努力與任何政府當局真誠合作，並儘快採取任何必要或明智的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免所需的任何和所有行動(“監管批准”) 以及完成此處預期的交易所需的任何和所有行動。在簽署本協議後，公司各方和SPAC應 採取商業上合理的努力，使任何適用的監管批准項下的等待、通知或審查期在本協議簽署後儘快到期或終止。

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(B)在 對於每個監管批准以及由或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序， 公司各方和            應：(I)根據任何政府當局就交易規定或可執行的法律，努力迅速地進行辯護，並盡合理最大努力獲得 任何必要的批准、批准、同意或政府批准，並解決任何政府當局對交易可能提出的任何異議； 和(Ii)在辯護和處理此類事項方面相互合作。在法律不禁止的範圍內，本協議各方應將任何政府審批流程的現狀和任何實質性進展合理地告知另一方，公司各方應立即向SPAC提供任何材料的副本，SPAC應迅速向公司提供該各方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府機構收到的與交易有關的實質性通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前進行審查，每一此類當事人應真誠地考慮該律師對該方或其關聯方就該交易向任何政府當局提交的任何擬議實質性書面通信的意見；但條件是，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得與任何政府當局就本協議中預期的任何監管批准 訂立任何協議。在法律不禁止的範圍內，公司各方同意 向SPAC及其法律顧問提供機會，SPAC同意在合理的提前通知後， 有機會參與此類各方與/或其任何附屬公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。 任何此類信息規定，當事人之間的參與權或協商可在適用法律要求的範圍內或在適當的情況下在僅限律師或非律師的基礎上進行，以保護敏感的商業信息或保持 律師-委託人或其他特權；前提是，SPAC可以編輯材料以解決合理的特權或保密問題，並刪除與公司估值或SPAC對交易的考慮或其他競爭敏感材料有關的參考。

(C)            公司各方應真誠地與任何政府當局合作，並儘快採取所需的任何和所有行動，以獲得與總擁有成本重組相關的任何必要或明智的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免，以及完成總擁有成本重組所需的任何和所有行動。在不限制本第7.10(C)節一般性的情況下：

(I)            公司各方應盡各自最大努力在本協議簽訂之日起三十(30)個工作日內獲得第一階段IC批准，並將採取一切必要措施保持批准的有效性，直至交易和TCO重組完成為止。公司各方不得(I)在任何重大方面撤銷、修改或終止第一階段IC批准，(Ii)避免或消除任何法律項下導致第一階段IC批准失效的所有障礙，以及(Iii)隨時向SPAC及其代表通報有關臺灣IC批准的所有進展；以及

(Ii)            公司各方應在合理可行的情況下儘快提交或提交與第二階段IC批准相關的所有必要的提交、通知、備案和申請 ，並應各自盡最大努力在合理可行的情況下儘快獲得完成交易和TCO重組所需的第二階段IC批准，但無論如何應在公司收到公司股東批准後三十(30)個營業日內提交。

(D)            公司和太平洋投資管理公司應負責並支付與任何此類申請時的交易相關的應向政府當局支付的備案費用的一半(1/2)，但公司應承擔與臺灣IC批准和與臺灣IC重組相關的任何其他監管批准、同意、行動、不行動或豁免的所有費用。

68

7.11.       融資。 在交易結束前，本公司和SPAC各自應且各自應促使其子公司和關聯公司(視情況而定)及其高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表就雙方尋求的與交易相關的任何融資安排進行合理的、及時的合作(應理解並同意，本公司或SPAC完成任何此類融資應遵循雙方的相互協議)。包括(A)提供對方可能合理要求的資料和協助(包括公司提供有關本集團的財務報表和其他財務數據，如Cayco在交易完成後提交表格10下的一般證券登記表格和表格F-1上的登記聲明，以便在交易完成之前或同時轉售在PIPE Investment中出售的證券)， (B)允許另一方及其代表進行盡職調查所合理需要的訪問權限，以及 (C)就此類融資努力與 參加合理次數的會議、演示、路演、起草會議、盡職調查會議(包括高級管理層與本集團其他代表在合理的 時間和地點進行直接接觸)。所有此類合作、協助和訪問均應在正常營業時間內授予，並應在不得無理幹擾公司、SPAC或其各自審計師的業務和運營的條件下授予 。

7.12.       員工 很重要。

(A)            股權計劃。.在截止日期前，Cayco應按照SPAC和公司合理商定的慣例條款和條件的形式批准和採用新股權激勵計劃，但除非事先得到SPAC和保薦人的書面同意，否則該計劃下的儲備池總規模不得超過Cayco截至截止日期的已發行和已發行股本總額的10%。自Cayco向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司身份的當前Form 10信息之日起十(10)個工作日內，Cayco應以Form S-8(或其他適用表格，包括Form F-3)提交關於根據新股權激勵計劃可發行的Cayco普通股的有效註冊説明書。

(B)            無 第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方都承認 並同意本第7.12節中包含的所有規定僅為SPAC和公司的利益而包含，並且本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，(I)不得被解釋為建立、修改或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)應限制SPAC、本公司或其各自關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃的權利。本協議不適用於本協議的任何條款、協議或其他安排，或(Iii)不屬於本協議當事方的任何人士(包括任何股權持有人、本公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員或獨立承包商，或任何公司福利計劃、協議或其他安排(或其任何家屬或受益人)的任何參與者)、繼續或 復聘或罷免的任何權利、獲得補償或福利的任何權利或任何第三方受益人或任何種類或性質的其他權利 。

69

7.13.       結束後 Cayco的董事和高級管理人員。在符合Cayco管理文件的條款的情況下，Cayco應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在合併後立即生效：

(A)            Cayco董事會應由五(5)名董事組成，其中至少三(3)名董事應為適用的證券交易所規則(每個董事均為“獨立董事”)的 目的的“獨立”董事，初步成員包括：

(I)            One (1)由贊助商(如有)提名的董事；及

(Ii)            四名 (4)董事，由公司與發起人協商後提名，其中至少三(3)名為獨立董事；

(B)            Cayco董事會主席應根據合併生效時間後Cayco管理文件的條款擔任該職位；以及

(C)            Cayco的首任高級管理人員應為公司披露函件第4.5節所述，他們應在合併生效後根據Cayco管理文件的條款擔任該職位。

7.14.       賠償和保險。

(A)來自 的            並在合併生效後，Cayco和本公司同意，他們將賠償和保護每一位現任和前任董事以及SPAC及其每一家子公司的高級職員(“SPAC受保障方”)，使其不承擔與 任何民事、刑事、行政或調查法律程序有關的任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，因合併生效時間或合併生效日期或之前存在或發生的事項而產生或與之有關的事項，不論是在合併生效時間之前、之時或之後提出或申索的，應在適用法律及其各自的 公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議或其他組織文件的規定下，最大限度地允許SPAC或其附屬公司(視情況而定)在本協議生效之日獲得賠償(包括在適用法律允許的範圍內向 墊付產生的費用)。在不限制前述規定的情況下，Cayco及其子公司(視情況而定)應(I)在其管理文件中保留不少於六(6)年的有效時間條款，該條款涉及SPAC及其子公司的前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償和免責(包括預支費用的條款)，這些條款不低於Cayco或其子公司的管理文件的條款(視適用情況而定)。以及(Ii)除非法律另有要求，否則不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，以免對這些人在這些條款下的權利產生不利影響。Cayco應承擔並對第7.14節中的每一條公約承擔責任。

(B)            自合併生效之日起計六(6)年內，Cayco應按不低於現行保險條款的條款，維持董事及高級管理人員責任保險(“D&O尾部”)，涵蓋目前由SPAC或其附屬公司的董事及高級管理人員責任保單承保的人士(其真實、正確及完整的副本，迄今已提供予SPAC或其代理人或代表)；但前提是(br})SPAC可通過獲得一份六(6)年的“尾部”保單來擴大現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，該“尾部”保單包含的條款不比合並生效時或之前存在或發生的索賠的條款優惠太多，以及(Ii)如果在該六(6)年內提出索賠或提出索賠，則本條款第7.14條規定必須維持的任何保險應繼續適用於該索賠，直至最終處置為止。D&O尾部費用由 公司承擔。

70

(C)            本協議項下SPAC受保障方的權利是該人根據Cayco的管轄文件、任何其他賠償安排、適用法律或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。未經SPAC受賠方同意，不得終止或修改Cayco和本公司在本條款7.14項下的義務，以對SPAC受賠方造成不利影響。本條款7.14的規定應 無限期終止，明確旨在使SPAC受保障各方受益，並可由其強制執行。 每一方都是本條款7.14的第三方受益人。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，但本第7.14節在合併完成後無限期地繼續有效 ，並對Cayco和本公司以及Cayco和本公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果Cayco或本公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併，且不應 成為該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或幾乎全部財產及資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，Cayco及本公司應確保作出適當撥備，以使Cayco及本公司的繼承人及受讓人能夠成功履行第7.14節所載的義務。

(E)            於截止日期 ，Cayco應與Cayco結束後的董事及高級職員訂立令本公司及SPAC均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議將於 結束後繼續有效。

7.15.       第16條有關事項。於合併生效時間前，SPAC及本公司應採取一切合理所需的步驟(在適用法律許可的範圍內)，使因交易或TCO重組而產生的任何Cayco普通股收購(在每種情況下，包括行使、歸屬或交收任何衍生證券時可交付的證券)根據交易法下頒佈的第16b-3條規則豁免。

7.16.       信託 賬户收益和相關可用權益。在第八條所列條件得到滿足或豁免並就此向受託人發出通知(SPAC應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)後，(I)根據信託協議，在合併完成並同時生效的時間，SPAC(A)應安排將根據信託協議規定須交付受託人的任何文件、意見和通知交付受託人，並且(B)應盡其合理最大努力促使受託人：因此，受託人有責任(1)在到期時支付根據SPAC股東贖回向SPAC股東支付的所有款項，(2)根據SPAC根據信託協議的指示，根據第4.3節支付 未支付的交易費用， 和(3)根據本協議和信託協議，將信託賬户中當時可用的所有剩餘金額支付給SPAC立即使用(包括任何營運資金貸款項下的任何未償還 金額)，以及(Ii)此後，信託賬户 應終止，除非其中另有規定。

71

7.17.       納斯達克 上市。自本公告之日起至合併生效之日止，除SPAC披露函件第7.17節另有規定外，SPAC應確保SPAC仍為納斯達克上市公司。

7.18.        空間 公開備案。自合併之日起至合併生效期間，SPAC將及時更新並歸檔美國證券交易委員會要求的所有報告，並以其他方式在所有重要方面履行其根據適用法律規定的報告義務。

7.19.       Cayco證券上市。公司各方將盡其合理的最大努力促使：(A)Cayco的初始上市 與交易相關的適用證券交易所申請和待批准的TCO重組；(B)Cayco 滿足適用證券交易所的所有適用初始上市要求；及(C)待批准在適用證券交易所上市的Cayco普通股 (及SPAC應就此給予合理合作)，惟須受發行正式通知 規限，於各情況下於本協議日期後及無論如何於合併生效時間前於合理可行範圍內儘快發行。本公司須支付適用聯交所與申請上市及Cayco普通股上市有關的所有費用 。

7.20.       税 重要。

(A)            SPAC和公司各方應(I)盡其各自的商業合理努力，使交易和本協議項下的總擁有成本重組符合資格，並同意不、不允許或導致其任何關聯公司或子公司 採取據其所知可合理預期會阻止、損害或阻礙交易和總擁有成本重組 有資格享受預期税收待遇的任何行動。SPAC和公司各方應按照預期的税務處理和前一句話報告交易和TCO重組 ，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定” 或適用法律的變化另有要求。雙方應相互合作 及其各自的税務律師，以記錄和支持交易的税務處理和TCO重組為守則第351節所述的交易 。

(B)在截止日期或之後的每個課税年度，(1)Cayco應確定其為守則第1297節(“            ”)所指的“被動外國投資公司”的地位，(2)Cayco應以電子方式向Cayco的股東提供此類PfIC 地位確定。如果Cayco確定其在截止日期或之後的應納税年度 為PFIC，則Cayco應採取商業上合理的努力，以電子方式提供符合《財政條例》1.1295-1(G)節要求的PFIC年度信息，並提供Cayco 股東及其直接和/或間接所有人所要求的其他信息，這些股東和/或直接和/或間接所有人是(《準則》第7701(A)(30)條所指的)且合理需要遵守守則有關PFIC的規定的。包括根據守則第1295條進行及遵守“合資格選舉基金”選舉的規定。在收到股東根據適用的美國財政部法規作出(或其直接和/或間接所有人已作出)“合格選舉基金”選擇的 書面請求後，Cayco應採取商業上合理的努力，提供該股東(或該股東的直接和/或間接所有人)合理必要的收益報表和資產負債表數據，以符合該“合格選舉基金”選舉的要求。本第7.20(B)條規定的義務在結算後繼續有效。

72

7.21.       No 交易。公司各方承認並同意，他們知道，並且公司的關聯公司已被告知 美國聯邦證券法和據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制 。本公司特此同意，不得違反此類法律買賣SPAC的任何證券，也不得導致或鼓勵任何人這樣做。

7.22.       子公司 協議。除《公司披露函件》第7.22節另有規定外，《公司披露函》第7.22節所述的所有關聯協議(如有)均應在成交時或之前終止或結算，而不對SPAC或公司各方承擔進一步責任。

7.23.       股東訴訟。如果在本協議生效之日起至合併生效時間(“股東訴訟”)前，任何與本協議、本公司重組文件或其他交易協議或交易或TCO重組相關的股東訴訟被以書面形式針對SPAC或本公司或其董事會任何成員提出或威脅，SPAC或本公司各方應迅速以書面形式將任何該等股東訴訟通知對方，並應將其狀況合理地告知另一方。

7.24.       會通知 某些事件。在自本協議之日起至第9條規定的本協議結束之日和本協議終止之日止的期間內，SPAC和公司雙方應合理地迅速 通知另一方：

(A)            來自任何人的任何 通知，該通知聲稱或提出與交易或總擁有成本重組有關的交易或總擁有成本重組需要或可能需要該人同意的可能性，或該交易或總擁有成本重組可能導致該等人士或其代表所享有的任何重大行動或其他 實質權利，或導致本公司(或Cayco，交易結束後)的任何實質權利或特權喪失給任何該等人士，或對本公司或SPAC的任何資產產生任何留置權；

(B)            任何政府機關(包括投資委員會、臺灣經濟部或其指定的政府機關，例如中央臺灣科學園區局)發出的對本協議、公司重組文件或附屬協議所擬進行的交易 具有重大意義的任何通知或其他通訊；

(C)對任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務或與完成本協議、本公司重組文件或附屬協議所預期的交易有關的或與完成本協議、本公司重組文件或附屬協議所預期的交易有關的任何 對任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務發起或威脅的、涉及或以其他方式影響的任何重大行動            ；

(D)            任何公司股東關於或涉及發行、授予或行使購買或獲取任何證券的任何期權、認股權證或其他權利(包括任何贖回權)的任何 通知或其他通訊；但除非事先得到SPAC的書面同意，否則本公司不得對任何該等通知或通訊作出迴應，或採取任何與發行或授予購買或獲取該等證券的任何期權、認股權證或其他權利有關的行動；

(E)            將會或相當可能會引起或導致公司重大不利影響的任何事實、 事項或情況；及

(F)在本協議期限內的任何時間，            本協議中所包含的該方的任何陳述或保證的任何重大不準確，或該一方未能遵守或滿足其在本協議項下遵守或滿足的任何契諾、條件或協議， 合理地預計會導致第八條所列任何條件不得到滿足的任何情況。

7.25.       第三方同意。在本協議日期之後，在任何情況下，在截止日期之前，公司各方及其關聯方應在實際可行範圍內儘快發出任何所需通知，並根據任何合同(包括但不限於與交易或TCO重組相關的任何貸款 協議、融資協議和許可協議) 從任何第三方(如果有)獲得所需的所有同意、豁免或批准。

73

7.26.       Cayco 和合並子公司。公司各方應採取一切必要行動，促使Cayco和Merge Sub履行各自在本協議項下的義務，並按照本協議、公司重組文件或附屬協議中規定的條款和條件完成本協議、公司重組文件或附屬協議中擬進行的交易。

第八條 義務的條件

8.1.         條件：SPAC和公司各方的義務。SPAC和公司各方完成或導致完成交易的義務 交易必須滿足以下條件，其中任何一個或多個條件可由所有此類各方以書面形式放棄 ：

(A)            應已獲得太古股份有限公司股東的批准；

(B)            應已獲得公司股東批准；

(C)            不應有任何禁止或禁止完成合並的政府命令、法規、規則或條例生效； 前提是，發佈該政府命令的政府當局對交易或TCO重組方面的各方擁有管轄權；

(D)            SPAC 應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨額(根據《交易所法》第3a51-1(G)(1)條確定)；

(E)            Cayco 與合併和總擁有成本重組相關而發行的普通股應已獲得在適用的證券交易所上市的批准，截至截止日期，這種批准應持續進行，不會被撤銷或撤回；以及

(F)            登記聲明應已根據證券法生效，不得發佈暫停登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序，也不得撤回。

8.2.          對SPAC義務的條件 。SPAC完成或導致完成交易的義務取決於 滿足以下附加條件，SPAC可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A)            (I) 截至截止日期，公司的基本陳述應在各方面真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截止日期時應在所有方面真實和正確，本協議或附屬協議預期或明確允許的變更除外。(Ii)第5.24節第二句 中包含的公司陳述和保證在截止日期時應在各方面真實、正確，以及(Iii)除公司基本陳述和第5.24節第二句(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和公司重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)外，本協議中包含的公司陳述和保證均應在截止日期時真實和正確。 除與較早日期有關的陳述及保證外，該等陳述及保證在該日期及截至該日期應為真實及正確，但在每種情況下，個別或合計的不準確或遺漏均不會合理地預期對本集團整體構成重大影響；

74

(B)            公司各方在收盤時或之前履行的每一份契諾應已在所有實質性方面得到履行；

(C)            公司收購百分比應至少為90.1%；

(D)            總擁有成本重組應已完成；

(E)在那裏的             在本協議日期後不會對公司產生重大不利影響；

(F)            公司披露函件第8.2(F)節所述的公司員工應各自與公司訂立僱傭協議；

(G)            公司應已向SPAC提交或促使其臺灣法律顧問向SPAC提交意見書，表明合併和總擁有權重組、發行與合併和總擁有權重組相關的股權證券、以及Cayco在適用的證券交易所上市，包括但不限於臺灣IC批准，大意是不需要任何****當局批准。

(H)            已獲得臺灣IC批准並生效；

(I)            應已取得所有第三方協議(如有)；及

(J)            Cayco上限表及結算計算乃根據本協議編制，並準確反映SPAC股東及本公司股東於結算時的股權持股量。

8.3.公司各方義務的          條件 。本公司完成或導致完成交易的義務 須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件均可由本公司書面免除：

(A)            (I)第6.13節中包含的SPAC的陳述和保證在以下方面均應真實無誤極小的截至截止日期，除與較早日期有關的陳述和保證外， 的陳述和保證在以下情況下均應真實無誤極小的除本協議預期或明確允許的更改和(Ii)本協議中包含的SPAC的每項陳述和保證(第6.13條除外)(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)，截至截止日期 ，除與較早日期有關的陳述和保證外，在該日期和截止日期前的所有方面均為真實和正確的。這些陳述和保證應在該日期和截至該日期的所有重要方面真實和正確，在每一種情況下，不準確或遺漏不會對SPAC完成交易的能力產生重大不利影響。 和

(B)            在結束時或之前履行的每一項太平洋空間委員會契諾應已在所有實質性方面得到履行。

75

第九條
終止/生效

9.1.          終止。 本協議可在交易結束前的任何時間終止並放棄交易：

(A)由公司和空間通信公司雙方在任何時間共同書面同意的            ；

(B)在本協議生效之日(“協議終止日期”)後十(10)個月內，如果 在下午5：00之前未完成交易，公司或SPAC將進行            。(香港時間)；但如本公司及SPAC嚴重違反本協議項下的任何義務，且該等重大違反行為導致或導致(I)終止方未能在協議結束日期前完成第八條所述的義務的條件，或(Ii)未能在協議結束日期前完成第VIII條所述的結束，則本公司及SPAC均不得根據本第9.1(B)條終止本協議；

(C)公司或SPAC的            ，如果任何政府當局(臺灣IC批准除外)已制定、發佈、頒佈、執行或進入任何政府命令，而該命令已成為最終且不可上訴，且具有使完成合並或TCO重組非法或以其他方式阻止或禁止完成合並或TCO重組的效果；

(D)公司的            ，如果因未能在為其正式召開的SPAC股東大會或其任何休會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東批准；

(E)如果在總擁有成本重組結束時不滿足或將不滿足第8.2(C)節中的條件，則由SPAC進行            ；

(F)SPAC的            ，如果(I)公司各方未能在第7.10(C)(I)節規定的時間內收到第一階段IC批准； 或(Ii)公司各方未在第7.10(C)(Ii)節規定的時間內收到第二階段IC批准； 或(Iii)該臺灣IC批准被撤銷、終止或失效；

(G)SPAC的            ，如果公司已遭受損失或有公司重大不利影響；

(H)SPAC的            ，如果公司各方實質性違反了各自在本合同項下的任何義務，並且這種重大違約將導致 SPAC未能滿足履行第8.2節中規定的結案義務的條件；或

(I)SPAC的            ，如果公司股東在本協議日期後二十(20)個工作日內未獲得批准。

9.2.終止的          效應 。如果本協議根據第9.1條被有效終止，則本協議各方及其各自的關聯方、股東、董事、高級職員、員工和其他代表應在終止之日起解除其在本協議項下的職責和義務 不對任何一方承擔責任；但是，儘管本協議有任何相反規定， (I)此類終止不應免除任何一方故意違反本協議、故意行為不當或欺詐的責任 ，以及(Ii)本第9.2條和第X條的規定以及保密協議應繼續完全有效，並在根據其條款終止本協議後繼續有效。

76

第十條
其他

10.1.       信託 賬户豁免。公司各方均承認SPAC是一家空白支票公司，擁有實施業務合併的權力和特權。本公司各方進一步承認，如可在www.sec.gov上查閲的2022年4月29日招股説明書所述，SPAC的幾乎所有資產包括SPAC首次公開募股的現金收益 及其證券的私募，並且基本上所有這些收益已存入信託賬户，用於SPAC的利益 。其若干公眾股東及SPAC首次公開招股的承銷商(“信託帳户”)。 本公司各方均承認，SPAC已告知其信託帳户中的資金只能根據信託協議和SPAC的管理文件進行支付。鑑於SPAC簽訂了本協議，並在此確認該協議的收據和充分性，公司各方特此不可撤銷地放棄其在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利益或 索賠，並同意不向信託賬户或因本協議以及與SPAC的任何談判、合同或 協議而分配的任何資金尋求追索權；但(X)本協議的任何規定不得限制或禁止本公司就信託賬户以外的款項或其他資產向SPAC提出法律救濟要求的權利。對於與完成交易有關的具體履行或其他 衡平法救濟(包括要求SPAC具體履行其在本協議項下的義務，並導致根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金餘額(在實施SPAC股東贖回後)支付給公司)，只要該 索賠不影響SPAC履行其履行贖回SPAC股東義務的能力或欺詐行為，和 (Y)本協議不得限制或禁止本公司未來可能對SPAC的資產或信託賬户以外的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠。

10.2.        放棄。 本協議中的每一項規定只能通過書面文書予以放棄，該書面文件特別提及本協議，並由被要求強制執行該放棄條款的一方 。根據本協議採取的任何行動，包括由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄不應 作為對該違反行為的進一步或持續放棄，或視為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施， 任何一方單獨或部分行使此類權利、權力或補救措施也不妨礙其行使或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或補救措施。

77

10.3.       通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為是：(A)親自投遞時(帶有電子或其他非自動方式的書面收到確認)，(B)通過電子郵件發送時(沒有自動回覆，如外出通知、沒有郵件無法投遞通知或其他拒絕通知) 或(C)由國際公認的隔夜快遞發送的次日營業日(帶有書面收到確認 )，在每一種情況下，發送至下列地址或電子郵件地址(或一方當事人根據本規定向另一方發出的通知可能指定的其他地址或電子郵件地址)：

(A)            if 至空間諮詢委員會，在關閉之前，至：

成和收購公司：海灘路38號29-11
南灘大廈
新加坡

注意：        理查德·齊Li
電子郵件：                richard.li@chengherap.com

將副本(不應構成實際或推定通知)發送給：

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020-1095年

美國

注意：        Joel 魯賓斯坦

   周杰西卡

   史蒂文·沙

電子郵件：                joel.Rubinstein@waitecase.com

郵箱：    jessica.洲@waitecase.com

郵箱：    steven.sha@waitecase.com

(B)            ，如果 給公司任何一方，則為：

臺灣彩色光學股份有限公司。
臺灣台中市大亞區科雅路32號4樓
注意：        張益平先生，總裁
郵箱：                ypchang@tcog.com.tw

將副本(不應構成實際或推定通知)發送給：

蘭迪律師事務所

注意：        弗朗西斯·張先生

電子郵件：                fc@landilawyer.com.tw

或發送至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

10.4.       轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

10.5.第三方的       權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意、也不應被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；但條件是： (A)SPAC受保障方以及過去、現在和將來的董事、經理、高級職員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表，以及上述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方，是第7.14條的第三方受益人，並且可以執行第7.14條。(B)非當事人關聯方是第10.16條的預期第三方受益人，並且可以執行。和(C)W&C 和朗迪律師事務所是第10.18節的第三方受益人，並可能強制執行。

78

10.6.       費用。

(A)            ，除本協議另有規定外，本協議各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、投資銀行家、經紀人、發現者和其他代表或顧問的所有費用；條件是：(I)本公司和SPAC各自承擔與SPAC 延期有關的所有費用和成本；(Ii)如果發生關閉，本公司和Cayco應根據第4.3條支付或安排支付未支付的交易費用 ；以及(Iii)在不損害SPAC的其他補救措施(無論是在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面)的情況下，如果(I)SPAC或公司根據第9.1(B)條終止本協議(僅當SPAC也有權根據第9.1(E)條、第9.1(F)條、第9.1(G)條、 第9.1(H)條或第9.1(I)條終止本協議)，或(Ii)SPAC根據第9.1(E)條、第9.1(F)條、 第9.1(G)條、第9.1(H)條或第9.1(I)條的規定，公司應在終止後三十(30)個工作日內支付並報銷SPAC的所有交易費用。為免生疑問，(X)SPAC根據第10.6(A)節的規定支付(或安排支付)的任何款項應在完成合並和從信託賬户中釋放收益時支付；以及(Y)公司應獨自負責並支付結算前後的所有TCO重組費用，如果發生結算，信託賬户收益中任何未支付的交易費用應優先於任何TCO重組費用的支付。

(B)            公司應負責並支付與交易和總擁有成本重組相關的所有轉讓税。 法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，其他各方應並應促使其各自的關聯公司參與執行 任何此類納税申報單和其他文件。

10.7.       管轄 法律；管轄權。

(A)            本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不考慮該問題將受其他司法管轄區法律約束的衝突 。

(B)            所有因本協議或與本協議有關而根據紐約州法律提出的法律訴訟應由位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院進行審理和裁決；但是，如果該聯邦法院對此類法律訴訟沒有管轄權，則應由位於紐約市曼哈頓區的紐約州最高法院商務庭(及其任何上訴法院)進行審理和裁決。本協議雙方同意，以第10.3節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律程序有關的程序或其他文件，將是有效和充分的 服務。本協議各方特此(I)就本協議任何一方根據紐約州法律提起的、因本協議而引起的或與本協議有關的任何法律程序，接受上述法院的專屬管轄權，並且(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在任何與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的法律程序中主張作為抗辯、反訴或其他權利和義務。或承認和執行與本協議及根據本協議產生的權利和義務有關的任何判決，以及因任何原因而聲稱其本人不受上述法院管轄權的任何索賠，但未能按照本第10.7節送達程序除外。

79

10.8.        放棄陪審團審判。在不能放棄的適用法律要求所禁止的範圍內，每一方當事人和任何主張作為第三方受益人的權利的人只有在他/她/她不可撤銷且無條件地放棄對與本協議、每筆交易和交易的完成有關的任何法律糾紛中所主張的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利的情況下，方可這樣做，在每一種情況下，無論是現在存在的 還是以後產生的與此相關的任何反索賠。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議、其他交易協議和交易的完成而產生或與之有關的非強制性反訴。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何人不得尋求通過單獨的訴訟或不能放棄陪審團審判的其他法律程序來合併任何此類法律糾紛。

10.9.       公司和SPAC披露信函。此處提及的公司公開信和SPAC公開信(在每種情況下，包括其中的任何第 節)均為本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及公司披露函件和/或SPAC披露函件(在每種情況下，包括其中的任何部分)均應被視為提及本《協議》的這些部分。任何一方在適用的披露函件或其中的任何第 節中涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的任何部分的任何披露，應被視為針對本協議或適用的披露函件的該等其他適用部分的披露 如果從該披露的表面上可以合理地看出該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該部分的迴應 。披露函件中所載的某些信息僅供參考，不應被視為本公司或SPAC(視情況而定)對本協議條款 要求披露該事項的承認，也不應被視為(A)承認任何違反或違反任何合同或適用法律的行為，(B)承認對任何第三方的任何責任或義務，或(C)建立重大標準。

10.10.     完整的 協議。(A)本協議(連同公司披露函件及SPAC披露函件)，(B)《投資者權利協議》、《認購協議》、《鎖定協議》、《保薦人支持協議》及《公司持有人支持協議》(《附屬協議》)，(C)截至2023年5月17日由SPAC與本公司簽訂的保密協議(《保密協議》)，(D)其他交易協議(包括合併計劃 )，和(E)本協議各方之間如本協議預期或提及的任何其他文件、文書和協議， 構成本協議各方之間與交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自子公司之間可能已與交易有關的任何其他協議，無論是書面或口頭協議 。除本協議和附屬協議中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。

80

10.11.     修訂。 在符合適用法律的情況下，本協議各方可通過由雙方正式授權的高管簽署並交付的書面協議對本協議進行修改或修訂；但條件是，在合併生效時間 之後不得對本協議進行任何修改；此外，如果在收到SPAC股東批准後， 根據適用法律或SPAC的管理文件需要得到SPAC股東的進一步批准，則該等修改的效力應以SPAC股東的批准為準。

10.12.     宣傳。

(A)            所有與交易和總擁有成本重組有關的新聞稿或其他公開信息，以及發佈的方式，在交易結束前應事先徵得SPAC和公司的同意，任何一方不得無理拒絕批准；但任何一方均無需根據本第10.12(A)款獲得同意，只要任何擬議的發佈或聲明實質上等同於在沒有違反本第10.12(A)款規定的義務的情況下公開的信息。

(B)            第10.12(A)節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求發佈公告的範圍；但是，在這種情況下，發佈公告的一方應盡其商業上合理的努力，事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。

10.13.     可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為符合雙方意圖的有效且可執行的條款。

10.14.     標題； 對應。本協議中的目錄和標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可簽署兩(2)份或 份以上，每份應視為正本，但所有副本一起構成一(1)份且相同的文書。

10.15.     強制執行。 雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取完成合並所需的行動)，或以其他方式違反或威脅違反這些規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。 雙方承認並同意，除法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還應有權獲得 本協議的規定。強制令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。在不限制前述規定的情況下，雙方同意 不會基於以下理由反對授予強制令、特定履約和其他衡平法救濟：(I)法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在法律或衡平法上，特定履約的裁決不是適當的補救措施。 任何一方尋求命令或強制令以防止違反或威脅違反，並明確執行本協議的條款和條款，均不需要就任何此類命令或強制令提供任何擔保或其他擔保。

81

10.16.     無追索權。 除非附屬協議另有規定，否則可能基於、關於本協議、本協議的談判、執行或履行(包括在本協議中、與本協議相關或作為誘因的任何陳述或保證)的所有索賠、義務、責任或訴因(無論是合同或侵權、法律、衡平法或法規授予的)，都可能基於、關於本協議、根據本協議產生、因本協議而產生、與本協議有關或以任何方式與本協議有關或與本協議有關(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或保證)。僅可針對本協議序言中明確指定為締約方的人員(“締約方”)作出陳述和保證(且此類陳述和保證僅限於其本人)。任何不是締約方的人，包括任何現任、前任或未來的董事締約方成員、 高級職員、僱員、發起人、成員、合夥人、經理、股東、關聯方、代理人、律師、代表或受讓人以及 任何締約方的任何財務顧問，或上述任何締約方的任何現任、前任或未來的董事、高管、僱員、法人、成員、合夥人、 經理、股東、關聯方、代理人、代理人、代表人或受讓人以及上述任何一方(統稱為“非當事人聯屬公司”)的任何財務顧問或貸款人，對於根據本協議、與本協議有關或以任何方式與本協議有關或以任何方式與本協議有關或基於、關於或因本協議或其談判、執行、履行或違約(附屬協議中規定的除外)而產生的、與本協議相關的、或以任何方式與本協議有關的任何索賠、訴訟、義務或責任，應承擔任何責任(無論是在合同或侵權、法律或衡平法上，或在法規允許的範圍內)，並且，在法律允許的最大範圍內，締約各方特此放棄並免除所有此類責任、索賠、訴訟原因、和義務。 在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，除非在附屬協議中另有規定： (A)各締約方特此放棄和放棄任何權利、主張、要求或訴因，否則這些權利、主張、要求或訴訟因由可以在法律上或衡平法上或法規中授予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非當事人附屬機構，無論是根據法規授予的，還是基於衡平法、代理、控制權、工具、變更自我、支配、虛假、單一企業、揭開面紗、不公平、資本不足等； 和(B)每一締約方在履行本協議方面不依賴任何非締約方附屬公司，或在本協議中、與本協議相關或作為對本協議的誘因而作出的任何陳述或保證。

10.17.     不生存。 除非(X)第9.2節另有規定，或(Y)在針對某人的故意不當行為或欺詐的索賠的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、 聲明或文書中的每個陳述和保證，包括因違反該等陳述和保證而產生的任何權利。在合併生效時間發生時終止並終止(且在合併結束後不再對其承擔任何責任)。

82

10.18.     法律代表 。

(A)每一方當事人在此代表其董事、成員、合夥人、高級職員、僱員和關聯公司及其各自的 繼承人和受讓人(包括合併完成後的存續公司)(所有該等各方，“W&C放棄方”)， 同意            &Case LLP(“W&C”)可以代表發起人或SPAC或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員、員工或聯營公司(合併 存續公司除外)(統稱為“W&C WP集團”)，在每一種情況下，僅與因本協議、任何附屬協議或據此擬進行的交易而產生或有關的任何行動或義務有關，儘管 保薦人、SPAC及其子公司或其他W&C放棄方事先有代表。每一方代表其本人和水權放棄方在此表示同意，並不可撤銷地放棄(也不會主張)任何利益衝突、違反義務或因水權事前代表、SPAC及其子公司、 或其他水權放棄方所產生或與之相關的任何其他異議。每一方，就其本身和W&C放棄方而言，在此進一步不可撤銷地承認 ，並同意贊助商、SPAC或其子公司或W&C WP集團的任何其他成員與W&C(作為SPAC的法律顧問)之間在結束前就本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議引起的或與之相關的任何爭議或訴訟而進行的所有書面或口頭特權通信。本協議或據此擬進行的任何附屬協議或交易，或與上述任何事項有關的任何事項，均屬特權通訊，即使合併仍繼續存在，但不會傳遞給合併後尚存的公司，而是繼續由W&C WP Group(“W&C特權通訊”)持有及控制，而不放棄任何特權通訊 。雙方及其各自的任何關聯公司、子公司、繼承人或受讓人同意，在交易完成後針對任何一方或涉及任何一方的任何訴訟中，任何人不得使用或依賴任何W&C特權通信，無論該特權通信位於合併存續公司及其子公司的記錄或電子郵件服務器中，並且雙方同意不會斷言 已因合併而放棄關於W&C特權通信的任何特權。

(B)            每一方 在此代表其董事、成員、合夥人、高級管理人員、員工和關聯公司及其各自的 繼承人和受讓人(包括合併後的尚存公司)同意，在每種情況下，朗迪律師事務所可代表公司的股東或其他股權持有人或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司 (合併保留公司除外)，僅與因本協議、任何附屬協議或據此擬進行的交易而產生或有關的任何行動或義務有關。每一方在此進一步不可撤銷地 承認並同意，公司與朗迪律師事務所(以公司法律顧問的身份)之間在結束前就本協議、任何附屬協議或由此或由此預期的交易或與上述任何事項相關的任何爭議或行動而進行的談判、準備、執行、交付和履行，以及與上述任何事項相關的所有特權通信，無論是書面的還是口頭的，都是特權通信。雙方及其各自的任何附屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後，任何人不得在針對任何一方或涉及任何一方的訴訟中使用或依賴任何此類通信，並且雙方同意不斷言 已放棄對此類通信的任何特權。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

83

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

誠和收購有限公司。
發信人： /發稿S/王世斌
姓名： 王世斌
標題： 首席執行官兼董事

[ 業務合併協議簽名頁]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

臺灣彩色光學股份有限公司。
發信人： 發稿S/常永鵬
姓名： 常永鵬
標題： 總經理
賽美樂國際有限公司。
發信人： 發稿S/常永鵬
姓名： 常永鵬
標題： 董事
SEMILUX有限公司
發信人： 發稿S/常永鵬
姓名： 常永鵬
標題： 董事

[業務組合簽名頁 協議]

附件A
投資者權利協議格式

投資者權利協議

本投資者權利協議 (本“協議”)自簽訂之日起由以下各方簽訂：

(i)SEMILUX國際有限公司，開曼羣島的一家豁免股份有限公司(“Cayco”)；

(Ii)SEMILUX(Br)有限公司，開曼羣島豁免股份有限公司，開曼羣島開曼羣島的直接全資子公司(“合併子公司”)；

(Iii)臺灣彩色光學股份有限公司，根據臺灣法律註冊成立並存在的公司(“本公司”)；

(Iv)誠和收購有限公司，開曼羣島的一家豁免股份有限公司(“SPAC”)；

(v)本公司的某些股權持有人列於本協議附表一(每個股東為“公司股東”，統稱為“公司股東”)；及

(Vi)本協議附表二所列的SPAC的某些股權持有人將根據商業合併協議(定義見下文)擬進行的交易 獲得Cayco普通股(定義如下) (每個股東均為SPAC持有人，統稱為“SPAC持有人，“ 連同公司持有人和此後根據本協議第7.2節成為本協議當事方的任何個人或實體，每個人都是”持有人“ ，並統稱為”持有人“)。此處使用但未定義的大寫術語 應與《企業合併協議》中此類術語的含義相同。

獨奏會

鑑於，Cayco、合併子公司、本公司和SPAC已於2023年7月21日簽訂了該特定業務合併協議(經修訂或不時補充的《業務合併協議》)；

鑑於，Cayco和公司 已於本協議日期向SPAC交付了全面簽署的第一階段重組文件，Cayco和公司將至少在截止日期前一(1)個工作日進行和完善TCO重組；

鑑於根據《企業合併協議》的條款及 在符合開曼羣島《公司法》(經修訂)的適用條文下，協議各方希望訂立一項企業合併交易，據此，緊接TCO重組完成後及於合併生效時，Merger Sub將與SPAC合併及併入SPAC，合併Sub的獨立公司將終止，而SPAC將成為尚存的法團及Cayco的全資附屬公司(“合併”)， 及SPAC將更名為“SEMILUX Ltd.”；

鑑於，本公司和公司持有人是該特定股東、本公司與任何本公司股東之間或本公司股東之間關於本公司或其股本的投票權或類似協議(“原公司協議”)的當事方；

鑑於，SPAC和某些SPAC持有者是2022年4月27日的特定登記和股東權利協議(“之前的SPAC協議”)的當事人；

鑑於，公司和公司持有人希望完全終止之前的公司協議，並接受根據本協議產生的權利，以取代根據之前的公司協議授予他們的權利；以及

鑑於，SPAC和SPAC 持有人希望完全終止《先前SPAC協議》，並接受根據本協議產生的權利，以取代根據《先前SPAC協議》授予他們的權利。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的 ，雙方同意如下：

第1條
定義

本文中使用的下列大寫術語 具有以下含義：

“訴訟” 指調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、申訴、起訴、審計、調查、上訴、訴訟、訴訟、禁令、令狀、命令、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管或刑事程序，也無論是在法律上或衡平法上，或根據任何適用的法律。

“附錄協議” 在第7.2節中定義。

“任何特定人士的附屬公司”是指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制” 指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、其作為唯一或管理成員的身份還是其他方式。術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指 直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的權力；但就本協議而言，任何持有人不得被視為 Cayco或其任何子公司的附屬公司，Cayco或其任何子公司均不得被視為任何持有人的附屬公司。

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“大宗交易” 是指任何持有者以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價前不進行實質性營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“董事會” 指Cayco的董事會。

“業務合併協議”在本協議的摘錄中定義。

“營業日”是指商業銀行在紐約、美國、開曼羣島、臺灣和香港營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外(刊憲或非刊憲，亦不論預定日期或非預定日期)。

“Cayco” 在本協議的序言中作了定義。

2

“Cayco普通股” 指Cayco的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結束” 具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。

“截止日期” 具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會或當時管理證券法或交易法的任何其他聯邦機構。

“公司” 在本協議的前言中有定義。

“公司持有人” 在本協議的前言中有定義。

“需求登記” 在第2.2.1節中定義。

第2.1.5(A)節定義了“需求拆分” 。

第2.2.1節中定義了“要求支架” 。

“有效期” 在第3.1.4節中定義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例，均應在當時有效。

“表格F-1” 指表格F-1上的登記聲明。

“FORM F-1盤架” 具有第2.1.1節中賦予該術語的含義。

“表格F-3” 指表格F-3上的登記聲明或當時可獲得的任何類似的簡短登記。

“表格F-3盤架” 具有第2.1.1節中賦予該術語的含義。

“管理文件” 具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。

“政府機關”是指任何聯邦、州、省、市、地方、外國、多國、超國家、政府或政府機關，或其政治分支，或其任何委員會、部門、董事會、局、機構或其權威機構，任何法院、仲裁庭、仲裁員、仲裁小組或類似的司法機構或任何自律組織。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定、評估或裁決(包括任何仲裁裁決)。

“持有人” 應具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

3

“持有人受保障方”的定義見第4.1節。

“賠償來源” 在第6.5.3節中定義。

“賠償責任” 在第6.5.1節中定義。

“受賠償方” 在第4.3節中定義。

“賠償方” 在第4.3節中定義。

第6.5.3節定義了“與賠付對象相關的實體”。

“獨立董事” 指就納斯達克上市及公司管治規則及規例而言屬“獨立”的納斯達克 。

第6.5.3節中定義了“可共同賠償的索賠”。

“法律”指 任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例、指令或政府命令。

第2.2.4節定義了“最大數量的 股”。

“合併” 在本協議的摘錄中有定義。

“合併生效時間”具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。

“合併子公司” 在本協議的前言中有定義。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“必要行動” 對於任何一方和特定結果而言，是指導致該結果的所有必要行動，包括(A)召開股東特別會議，(B)投票或提供書面同意或委託書(如果適用於每一種情況)，包括(A)召開股東特別會議，(B)投票或提供書面同意或委託書，如果適用於每個案件，則為導致該結果所需的所有行動(如果該行動需要董事會表決或採取其他行動)。對於Cayco普通股，(C)促使通過股東決議和 修訂Cayco的管理文件，(D)簽署協議和文件，(E)向政府當局提交或安排做出實現該結果所需的所有文件、登記或類似行動，以及(F)提名 或任命某些人士(包括填補空缺)，併為選舉該等人士進入董事會提供最高程度的支持。

第2.1.4節定義了“新註冊 語句”。

“通知” 在第7.5節中定義。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

4

第2.3.1節中定義了“揹包註冊”。

“以前的公司協議” 在本協議的摘要中定義。

《之前的SPAC協議》 在本協議的朗誦中有定義。

第2.2.4節定義了“按比例計算” 。

“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明生效。

“可登記證券”(Registrable Securities)指(A)在緊接合並生效時間後由持有人持有的任何已發行的Cayco普通股或任何其他股權證券(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的Cayco普通股)，(B)構成SPAC交易所股份(定義見商業合併協議)的任何已發行的Cayco普通股或任何其他股權證券(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的Cayco普通股)，(C)與公司股東認購(定義見業務合併協議)有關而發行的任何已發行Cayco普通股或任何其他股權證券(包括行使任何其他股權證券而發行或可發行的Cayco普通股)、(D)Cayco認股權證(包括行使任何該等Cayco認股權證已發行或可發行的任何Cayco普通股)及(E)Cayco或其任何附屬公司或任何繼承人的任何其他股權證券，通過股份分紅或股份拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併、分拆或重組有關的方式發行或可發行的任何該等Cayco普通股。但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應停止成為可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券應已以其他方式轉讓，且該等證券的新證書應已由Cayco交付給受讓人，而該等證券不具有限制進一步轉讓的傳説的 ；(C)該等證券已不再是未清償證券； (D)此類證券未經註冊即根據《證券法》第4(A)(1)條或根據《證券法》頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)出售；或(E)此類證券 已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊聲明” 指Cayco根據證券法及其頒佈的規則和條例向證監會提交的註冊聲明，用於公開發行和出售股權證券、可行使或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務(F-4或S-8表格的註冊聲明或其繼任者，或僅涉及擬發行的證券以交換另一實體的證券或資產的任何註冊聲明)。

第2.1.5(A)節對“申請持有人” 進行了定義。

轉售貨架登記 聲明在第2.1.1節中定義。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會指南” 在第2.1.4節中定義。

5

“證券法”指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“賣方” 在第2.1.5(A)(Ii)節中定義。

“SPAC”在本協議的序言中作了定義。

“空間持有人” 在本協定的序言中作了定義。

“贊助商” 指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司誠和投資有限公司。

第6.5.1節定義了“保薦人受賠方”。

“保薦人”是指保薦人、Li、周志陽、王世斌、孫羣雄、馬寧寧、羅伯特·尤因、肯尼斯·希切納和劉志偉，以及根據 下列轉讓類型之一(無論是否適用轉讓限制)獲得Cayco普通股轉讓並正在或已經成為本協議當事人的任何人：(I)將Cayco普通股轉讓給信託或其他為遺產規劃目的而成立的實體，主要目的是為了配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、簽名人的子女、孫子或孫女，或與簽名人有血緣關係、婚姻關係或領養關係的任何其他人的子女或孫子或孫女；(Ii)以下籤署人去世後以遺囑或無遺囑繼承方式進行的轉讓； (Iii)根據有限制的國內命令、法院命令或與離婚和解有關的方式轉讓Cayco普通股；(4)如果持有人是公司、合夥(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)轉讓給任何關聯公司，包括另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或與持有人共同控制或管理的其他商業實體，或(B)將Cayco普通股分配給股東的合夥人、有限責任公司成員或股東，包括為免生疑問，如持有人是合夥企業，給其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金；(V)如持有人為信託，則轉讓予該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產 ；(Vi)轉讓予Cayco的高級職員或董事或保薦人或其各自的聯營公司；(Vii)轉讓 予根據前述第(I)至 (Vi)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人。

“後續貨架” 具有第2.1.3節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人(在本定義中是“控股公司”)而言，是指任何其他人(I)任何其他人，其中大多數未償還的有表決權證券或其他有表決權的股權，或任何其他有權直接或間接指導或引導該其他人的管理層和政策方向的其他權益，直接或間接地由 控股公司和/或(Ii)控股公司或其子公司是普通合夥人或管理 成員的任何其他人擁有，並且，在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，指該另一人的任何前任或繼承人。

“轉讓” 指(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置 的選擇權，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易所法案第16條所指的催繳 等值倉位，以及根據證監會頒佈的規則及條例，就任何Cayco普通股，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排。擁有任何Cayco普通股的任何經濟後果，不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付該等證券的方式解決，或(Iii)公開宣佈任何交易意向，包括提交第(I)或(Ii)條所述的登記聲明。儘管有上述規定，如果受贈人、受託人、繼承人或其他受讓人已書面同意受本協議項下相同條款的約束，則轉讓不應被視為包括(X)任何無償轉讓，其範圍和期限與該等條款在轉讓時仍然有效或(Y)贊助方向另一讚助方轉讓時有效。

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“承銷商” 指在承銷發行中作為委託人購買任何可登記證券的證券交易商，而不是作為該交易商 做市活動的一部分。

“承銷需求登記”是指根據經修訂或補充的“需求登記”進行的承銷公開發行可登記證券。

“承銷上市” 指根據經修訂或補充的轉售貨架登記聲明，承銷的公開發行可註冊證券。

第2條註冊權。

2.1            轉售 貨架登記權。

2.1.1          註冊 轉售可註冊證券的聲明。在截止日期後三十(30)個歷日內，如果Cayco有資格使用表格F-3貨架，Cayco應在截止日期後三十(30)個日曆日內準備或提交或安排編制並向委員會提交表格F-1上的貨架登記登記書(表格F-1貨架)或表格F-3上的貨架登記登記書(“表格F-3貨架”，連同表格F-1貨架，轉售貨架登記説明書，視具體情況而定)。根據證券法第415條規則持續進行發售，登記所有可登記證券持有人不時進行的轉售(於提交或提交申請前兩(2)個營業日確定)。Cayco應盡合理最大努力促使轉售貨架註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但不遲於(A)提交日期後第三十(Br)(30)個日曆日(如果委員會通知Cayco將對註冊聲明進行“審查”)和(B)委員會通知(口頭或書面，以較早者為準)Cayco將不會對註冊聲明進行“審查”或不再接受進一步審查的日期(以較早者為準)之後第十(10)個營業日，且一旦生效，使《轉售貨架登記聲明》根據證券法持續有效，直至有效期滿為止。如果Cayco提交了F-1表格貨架，則在Cayco有資格使用F-3書架後，Cayco應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快將F-1表格貨架(以及任何隨後的轉售貨架登記聲明)轉換為F-3表格。為免生疑問，Cayco在本第2.1.1條下的義務應受第3.2條的約束。

2.1.2          通知 和材料分發。Cayco應以書面通知持有人轉售貨架登記聲明的效力，並應免費向持有人提供轉售貨架登記聲明(包括任何 修訂、補充及證物)、招股章程(包括每份初步招股章程及所有相關修訂及補充文件)、轉售貨架登記聲明內以參考方式併入的任何文件或 持有人可能合理要求的其他文件的副本數目，以促進轉售貨架登記聲明 所述方式出售可註冊證券。

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2.1.3            修正案 和附錄。根據上文第2.1.1節的規定，Cayco應迅速編制並不時向證監會提交對轉售貨架登記聲明和與此相關的招股説明書的必要修訂和補充 ，以保持轉售貨架登記聲明的有效性，並遵守證券法的規定， 關於在有效期內處置所有應註冊證券的規定。如果轉售貨架登記聲明 在《證券法》規定的任何時間因任何原因而失效，而可登記證券仍未結清，Cayco 應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快(A)使該轉售貨架登記聲明 根據《證券法》再次生效(包括採取商業上合理的努力使 立即撤回暫停該轉售貨架登記聲明的效力的任何命令)，(B)以合理預期的方式修訂該等轉售貨架登記聲明 ，以撤回暫停該等轉售貨架登記 聲明的效力的任何命令，或(C)編制及提交一份額外的轉售貨架登記聲明(下稱“後續貨架”)，登記所有須註冊證券的轉售(於提交申請前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法地向其中所列任何持有人提供及要求的任何方法或方法組合 。如果後續貨架是根據第2.1.3節的規定提交的，Cayco應採取商業上合理的努力，以(A)使該後續貨架在提交後在合理可行的情況下儘快生效，以及(B)使該後續貨架持續 有效、可供使用並符合證券法的規定，直到不再有任何可登記的證券為止。在Cayco有資格使用該表格的範圍內，任何此類後續擱置都應採用表格F-3，並且如果Cayco是根據證券法頒佈的規則405中定義的知名、經驗豐富的發行人，則應為根據證券法頒佈的規則405中定義的自動擱置登記聲明，且在最近的適用資格確定日期。為免生疑問，Cayco在第2.1.3節下的義務應受第3.2節的約束。

2.1.4註冊中的            更改 。儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會 通知Cayco，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售 ，Cayco同意迅速(I)通知其每一持有人，並 根據委員會的要求作出商業上合理的努力，提交對轉售貨架登記聲明的修訂，和/或 (Ii)撤回轉售貨架登記聲明並提交新的登記聲明(“新登記聲明”)， 在任何一種情況下，包括證監會準許註冊的可註冊證券的最高數量，以表格F-3或該其他可用的表格進行註冊，以將該可註冊證券作為二次發售進行轉售；但條件是， 在提交此類修訂或新的註冊聲明之前，Cayco有義務作出其商業上合理的努力，根據委員會提供的任何公開的、 書面或口頭的指導、評論、委員會工作人員的要求或要求(“美國證券交易委員會指導意見”)，包括但不限於《公開電話口譯手冊》，向委員會倡導對所有可註冊證券進行登記。儘管本協議有任何其他規定， 如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊聲明上註冊為二級發行的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管Cayco努力向委員會倡導將全部或更多數量的可註冊證券註冊 )，除非持有人對其應註冊證券另有書面指示， 在該註冊聲明上註冊的可註冊證券的數量將在按比例以持有人持有的可登記證券總數為基準，並視委員會決定必須首先根據某些持有人持有的可登記證券數量而減少 。如果Cayco根據上文第(I)或(Ii)條修訂《轉售貨架登記表》或提交新的登記表(視情況而定)，Cayco 將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向Cayco或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份F-3表格或其他可用的表格中的一份或多份登記表， 登記未在經 修訂的《轉售貨架登記表》或新登記表中登記要轉售的那些可註冊證券。

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2.1.5            將某些事件通知 。Cayco應立即以書面形式通知持有人歐盟委員會要求對轉售貨架登記説明書(或相關招股説明書)進行修訂或補充，或提供與轉售貨架登記説明書相關的補充信息。Cayco應將《轉售貨架登記聲明》或與其相關的任何招股説明書、修訂或補充文件，或對《轉售貨架登記聲明》的任何生效後修訂，以及任何生效後修訂的效力，及時書面通知每位持有人。

(A)            如果Cayco收到可登記證券持有人提出的、估計市值至少為1,000萬美元的請求(提出請求的持有人(S)在本文中應稱為(“提出請求的持有人”))，表示Cayco對提出請求的持有人的全部或部分可登記證券進行承銷 ，並指明其預定的處置方法，則Cayco應立即就該請求發出通知。至少在招股説明書或與該等需求撤銷相關的補充文件的預計提交日期前十(10)個工作日向其他持有人提出承保要約(本文中每個此類請求應稱為(“需求要約”))，並應隨即盡其合理、最大努力盡快實現該承保要約中的要約：

(I)受第2.2.4節規定的限制的            、請求持有人已根據第2.1.5(A)節要求進行此類發行的所有可註冊證券，以及

(Ii)在符合第2.2.4節規定的限制的情況下，任何可註冊證券持有人(所有該等持有人，連同提出要求的持有人，“出售持有人”)已要求Cayco發售的所有其他可登記證券，在該等持有人收到Cayco的要求撤銷通知後七(7)個營業日內，由Cayco在所需的範圍內向 允許出售(按照上述預定方法)如此要約的可登記證券 。

(B)            在第2.1.5(A)(Ii)節所述的七(7)個營業日期間屆滿後，Cayco將通知所有銷售持有人其他銷售持有人的身份和要求納入其中的應登記證券的數量。

(C)在第2.2.1節生效後，            Cayco 僅需在任何十二(12)個月期間內完成不超過三(3)次承保拆卸。

(D)            如果 承銷出售中的主承銷商通知Cayco和提出請求的持有人(S)，其認為要求納入該包銷發行的可登記證券的 股票數量超過了可出售而不會對該發行產生不利影響的最大股份數量，包括該等股份的出售價格，則出售持有人所持有的可登記證券將減少 。按比例 根據該等持有人持有的可登記證券的總數計算，但須視乎證監會的決定，即必須首先根據該等持有人所持有的可登記證券的數目而減少某些 持有人)。

2.1.6承銷商的            選擇 。發起銷售持有人有權選擇與此類承銷交易相關的一家或多家承銷商，所選擇的一家或多家承銷商應為Cayco合理接受。對於 承銷業務，Cayco應訂立慣例協議(包括採用慣例形式的承銷協議)並採取合理所需的其他行動，以加快或促進在此類承銷業務中處置可註冊證券 ，如有必要，包括聘請“合格獨立承銷商”處理與金融業監管機構，Inc.的承銷安排的資格 。

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2.1.7根據本第2.1條實施的            註冊 不應被視為根據第2.2條實施的需求註冊。

2.1.8            塊 交易。如果索要持有人希望完成大宗交易(在佣金註冊或非註冊的基礎上)，則儘管本協議另有規定的時間段和搭載權利，該索要持有人在需要Cayco協助的情況下，應努力給予Cayco足夠的提前通知，以便為此類交易準備適當的文件。此類 要求持有人，如果請求佣金登記承銷大宗交易，(1)應在交易預期啟動日期前至少兩(2)個工作日向Cayco發出交易和交易預期啟動日期的書面通知， (2)Cayco應僅通知交易的其他要求持有人，而不通知任何其他持有人，(3)其他要求持有人應在交易啟動前一(1)個工作日確定他們是否希望參與大宗交易，以及(4)Cayco應僅將索要持有者持有的股票納入大宗交易。根據第2.1.8節完成的任何登記不應被視為根據第2.2節 生效的需求登記，但應被視為承銷註銷，並在第2.1.5(C)節規定的承銷註銷上限範圍內。 大宗交易中要求承銷的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家聲譽良好、國家認可的投資銀行組成)。

2.2            需求 註冊。

2.2.1            註冊申請 。在任何時候，並在合併生效後不時(如有)，(I)持有所有SPAC持有人所持有的應登記證券至少15%(15%)的SPAC持有人或(Ii)持有由所有公司持有人所持有的2,000萬美元的應登記證券的公司持有人(視情況而定)，可根據證券 法案提出書面要求，以F-1表格或任何類似的詳細表格登記其全部或任何部分的可登記證券，或(如當時可用)以F-3表格進行登記。根據本第2.2.1節申請的每個註冊在本文中稱為“需求註冊”。申購登記請求書應當載明擬出售的可登記證券的數量及其預定的分配方式(S)。Cayco將在收到需求登記後五(5)天內將需求通知所有可註冊證券持有人，希望 將該持有人的全部或部分可註冊證券納入需求註冊的每個該等註冊證券持有人(每個該等持有人在此類註冊中包括可註冊證券的股份，稱為“要求持有人”)應在持有人收到Cayco的通知後五(5)日內通知Cayco。根據任何此類請求，索要持有人應有權將其 可登記證券包括在索要登記中，但須遵守第2.2.4節和第3.1.1節中的但書。 Cayco沒有義務：(A)在任何六(6)個月期間進行一(1)以上的索要登記；(B)任何 索要登記在任何時間根據第2.1條向證監會提交有效的轉售貨架登記聲明； (C)關於SPAC持有人持有的所有可登記證券的四(4)個以上的承銷要求登記， 規定，如果根據第2.2.1節尋求納入登記的可登記證券由於任何原因而沒有完全包括在該登記中，僅由於持有人在該登記中包括可登記證券的行為或不作為， 此類註冊不應被視為構成根據第2.2.1節授予的註冊權之一或(D)就持有人持有的所有可註冊證券 授予的四(4)個以上的承銷要求註冊，但如果根據第2.2.1節尋求納入註冊的應註冊證券僅由於持有人在此類註冊中的行為或不作為以外的任何原因而未完全包括在此類註冊中，則此類註冊不應被視為構成根據第2.2.1節授予的註冊權中的一項。

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2.2.2            生效 註冊。登記不算要求登記，除非和直到(I)委員會就該要求提交的登記聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)Cayco已履行其在本協議項下與登記有關的所有義務；但是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或強制令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非和直到：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)要求登記的持有人在其後選擇繼續發售， ；此外，在已提交的註冊聲明被視為請求註冊或終止之前，Cayco沒有義務提交第二個註冊聲明。

2.2.3            承銷 產品。如果索要持有人如此選擇，並且該等持有人將此作為其書面要求的一部分通知Cayco，則根據該要求註冊的該等可註冊證券的發售應以包銷發行的形式進行， 估計市值至少為1,000萬美元。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券 納入此類登記的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有提出要求的持有人如擬透過該等承銷方式分銷其須登記證券，應以慣常形式與發起需求登記的持有人為該等承銷而選定的承銷商訂立承銷協議，並須經Cayco批准，但Cayco不得無理拒絕批准。

2.2.4產品的            降低 。如果作為包銷發行的即期登記的主承銷商或承銷商以書面形式通知Cayco和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同Cayco希望出售的所有其他Cayco普通股或其他證券，以及Cayco普通股(如果有)已根據Cayco其他希望出售的股東持有的書面合同附帶登記權請求註冊的情況，超過在此類發行中可以出售的最高美元金額或最高股份數量 而不會對此類發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響 (該最高美元金額或最高股份數量，視情況而定)，則Cayco 應在此類登記中包括：(I)提出要求的 持有人要求登記的可登記證券(根據每個該等人士要求納入此類登記的股份數量按比例計算；無論 每個人持有的股份數量(該比例在本文中稱為“按比例計算“))可在不超過最高股數的情況下出售 ；(Ii)在未達到前述第(I)條規定的最高股數的範圍內，指可在不超過最高股數的情況下出售的Cayco普通股或Cayco希望出售的其他證券；(Iii)在上述第(Br)(I)和(Ii)條下尚未達到最高股數的範圍內，Cayco普通股或Cayco根據與該等其他人訂立的書面合同安排有義務登記的其他證券，而該普通股或其他證券的持有人已要求進行“搭載”登記。按比例計算，可以在不超過最大股份數量的情況下出售。

2.2.5            退出。 如果要求的持有人的多數權益不同意任何承銷的條款或無權將其所有的可登記證券納入任何發行，要求要求的持有人的多數權益持有人可選擇退出該發行 ，方法是在提交給證監會的關於該等要求註冊的註冊聲明生效之前，向Cayco和承銷商發出書面通知，説明他們要求退出的請求。如果提出要求的 持有人的多數權益退出與要求登記相關的提議要約，則提出要求的持有人應向Cayco 償還與撤回登記相關的費用(在這種情況下，該登記不應算作第2.2節規定的要求登記)，或撤回的登記應算作第2.2條規定的要求登記。

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2.3Piggy-Back            註冊。

2.3.1          Piggy Back 權利。如果Cayco提議根據《證券法》就其自身賬户或Cayco股東(或Cayco和Cayco股東的賬户)根據《證券法》提交的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交註冊聲明，包括但不限於： 根據第2.1節提交的註冊聲明，但(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明除外，(Ii)僅向Cayco現有股東提供交換要約或提供證券，(Iii)對於可轉換為Cayco股權證券的債務要約，(Iv)在表格F-4中提交，與任何合併、收購或企業合併有關，(V)申請股息再投資計劃，或(Vi)由一個或多個可登記證券持有人根據第2.1.8節就大宗交易提交，則Cayco應(X)在切實可行範圍內儘快向可登記證券持有人發出書面通知，但在任何情況下不得少於預期提交日期前十(10)天，通知應説明此次發行的證券數額和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬由一家或多家主承銷商(如有)的名稱。以及(Y)在收到通知後五(5)天內，向可登記證券持有人提供機會，登記出售該等持有人可能提出的書面要求數目的可登記證券 (“回扣登記”)。 Cayco應將該等可登記證券納入該等回扣登記，並應盡其合理努力， 安排擬包銷發售的一名或多名管理承銷商，按與Cayco的任何類似證券相同的條款及條件，將被要求出售的可登記證券納入回購登記。並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬通過涉及承銷商或承銷商的Piggy-Back註冊來分銷其證券的可註冊證券持有人 應與為此類Piggy-Back註冊選定的承銷商或承銷商簽訂慣例形式的承銷協議。

2.3.2產品的          降低 。如果作為包銷發行的Piggy-Back註冊的主承銷商或承銷商以書面形式通知Cayco和可註冊證券的持有人，Cayco希望出售的Cayco普通股與Cayco普通股(如果有)的美元金額或數量超過了根據與本條款下的可註冊證券持有人和可註冊證券持有人以外的其他人的書面合同安排要求進行註冊的金額或數量，則Cayco應包括在任何此類註冊中：

(A)            如果 註冊是代表Cayco的賬户進行的：(I)Cayco希望出售的普通股或其他證券，可以在不超過最高股份數量的情況下出售該普通股或其他證券；以及(Ii)在上述第(I)款未達到最高股數的範圍內，Cayco普通股或由可登記證券組成的其他證券(如有)， 已根據本條款要求進行登記的，可在不超過最高股數的情況下出售的股票， 按比例計算(Iii)在前述第(I)和第(Br)(Ii)款未達到最高股數的範圍內，Cayco普通股或Cayco根據書面合同附帶登記權有義務為其他人登記的其他證券，並且可以在不超過最高股數的情況下出售；和

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(B)如登記是應以下人士的要求作出的“要求式”登記：(Br)可登記證券持有人、(I)Cayco普通股或其他證券持有人的要求而可在不超過最高股份數目的範圍內出售的            ；(Ii)未達前述第(Br)(I)條規定的最高股份數目的範圍內的Cayco普通股或Cayco意欲出售而不超過最高股份數目的其他證券；(3)在上述第(I)和(Ii)款未達到最高股數的範圍內，Cayco普通股或由可登記證券組成的其他證券(如有)，按比例計算對於已根據本條款要求登記的證券，可在不超過最高股份數量的情況下出售；及(Iv)在未達到前述第(I)、(Ii)及(Iii)條規定的最高股份數量的範圍內，Cayco普通股或 根據與該等人士訂立的書面合約安排，Cayco有義務為其他人士登記的其他證券，可在不超過最高股份數量的情況下出售。

2.3.3          撤回。 任何可註冊證券持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向Cayco發出撤回請求的書面通知 。Cayco(無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求的人撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回該註冊聲明。儘管有任何此類提款，Cayco仍應支付可註冊證券持有人因此類Piggy-back註冊而產生的所有費用，如第3.3節所規定。

2.3.4          不受限制 揹包權。為清楚起見，根據本協議第2.3條進行的任何註冊不應被視為根據根據本協議第2.2條實施的需求註冊而進行的註冊，並且不對揹包註冊的數量進行限制。

第三條註冊程序。

3.1.          文件； 信息。當Cayco被要求根據第2條對任何可登記證券進行登記或進行承銷大宗交易時，Cayco應盡其合理的最大努力，按照預定的分銷方式(S)，在可行的情況下儘快登記和銷售該等可登記證券，並與任何此類請求有關：

3.1.1            提交註冊聲明 Cayco應盡其合理的最大努力，在收到根據第2.2節提出的要求登記的請求後，儘快就Cayco當時有資格或Cayco的律師認為適當的任何表格編制並向委員會提交一份登記聲明，該表格應可用於按照預定的分發方式(S)出售所有根據該表格登記的證券，並應 盡其合理的努力使該登記聲明生效，並盡其合理的最大努力使其在有效期內有效；然而，只要Cayco向持有人提供一份由Cayco首席執行官或Cayco主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，屆時Cayco的註冊聲明將對Cayco及其股東造成重大損害，則Cayco有權將任何要求註冊 推遲最多六十(60)天，並將任何Piggy-back註冊推遲適用於與該等Piggy-back註冊相關的任何要求註冊 延期的期間。

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3.1.2            限制。 Cayco無權在任何十二(12)個月期間內，在超過 總計六十(60)天的情況下，多次行使前一節規定的權利。

3.1.3            副本。 Cayco在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及登記所包括的可登記證券持有人或該等持有人為方便處置該持有人所擁有的可登記證券而要求提供的其他文件。

3.1.4            修正案 和附錄。Cayco應編制並向證監會提交該等註冊聲明及相關招股説明書的必要修訂，包括生效後的修訂及補充 ，以保持該註冊聲明 有效及符合證券法的規定，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券及其他證券均已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法(S)處置或該等證券已撤回為止(“有效期”)。

3.1.5            通知。 在提交註冊聲明後，Cayco應在本節所述任何事件發生後不超過兩(2)個工作日，立即通知註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人該申請已提交，並應進一步迅速通知該持有人，並在任何情況下以書面形式確認該通知：(I)該註冊聲明生效的時間；(Ii)該註冊聲明的任何後生效修訂生效的時間；(3)歐盟委員會發出或威脅發出任何停止令(Cayco應採取一切必要行動，以防止此類停止令進入或在進入時將其移除)；以及(Iv)證監會要求修訂或補充該註冊説明書或與其有關的招股説明書的任何要求，或要求提供額外資料的任何要求，或要求編制該招股説明書的補充或修訂的事件的任何要求，以使該招股説明書在其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，不會對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股説明書或招股説明書內陳述的任何重大事實。Cayco應迅速向該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有人提供與上一但書相關的任何該等補充或修訂；但在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括以引用方式併入的文件)之前，Cayco應向該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有人及任何該等持有人的法律顧問提供所有擬在提交前充分提交的該等文件的副本，以使該等持有人及法律顧問有合理機會審閲該等文件及就該等文件發表意見。

3.1.6            證券 合規法律。Cayco應盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或限定(br}註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可合理地要求 ，以及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其批准，這些其他政府機構是憑藉Cayco的業務和運營而可能需要的，並進行{br*為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置而採取的任何和所有其他必要或適宜的行為和事項；但是，如果沒有本段的規定，Cayco不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，也不需要在任何此類司法管轄區納税。

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3.1.7處置的            協議 。Cayco應訂立慣例協議(如適用，包括採用慣例形式的承銷協議) 並採取合理所需的其他行動，以加快或促進此類可登記證券的處置。 在向任何承銷商或為承銷商的利益而訂立的任何承銷協議中，Cayco的陳述、擔保和契諾，在適用的範圍內，也應向此類登記聲明中包括的可登記證券的持有人作出，併為其利益而作出 陳述，在適用的範圍內，任何承銷商或為承銷商的利益而訂立的任何承銷協議中，該註冊聲明所包括的可登記證券持有人的擔保和契諾亦應 向Cayco作出併為其利益而作出。

3.1.8            Comfort 信函。在承銷發行的情況下，Cayco應獲得由Cayco的獨立註冊公共會計師或審計師 出具的“冷淡安慰”信函，該信函採用慣常形式，涵蓋執行承銷商可能合理要求的“冷淡安慰”信函所涵蓋的事項，併合理地令參與持有人的多數利益滿意。

3.1.9            意見。 在可註冊證券根據任何註冊交付銷售的日期，Cayco應獲得一(1)名代表Cayco進行此類註冊的律師的意見，該意見應以持有人、配售代理或銷售代理(如果有)和承銷商(如果有)為收件人，並就與註冊有關的法律問題 作為持有人、配售代理、銷售代理、或承銷商可以合理地要求，並且通常包括在此類意見中，並且合理地滿足大多數參與持有人的利益。

3.1.10            合作。 Cayco的首席執行官、Cayco的首席財務官、Cayco的首席會計官以及Cayco的所有其他高級管理人員和管理層成員應在本協議項下的任何可註冊證券發行中充分合作， 合作應包括但不限於，編制有關該發行的註冊聲明和所有其他 發售材料和相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師和潛在持有人的會議。

3.1.11            記錄。 簽署保密協議後，Cayco應提供給註冊聲明中包括的可註冊證券持有人、根據註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及註冊聲明中包含的任何註冊證券持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員， 為使他們能夠履行其盡職調查責任所必需的Cayco的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使Cayco的管理人員，董事和員工提供他們中任何人要求提供的與該註冊聲明相關的所有信息。

3.1.12            收益 表。Cayco應遵守證監會和證券法的所有適用規則和規定，並在可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二(12)個月期間的收益報表，該收益報表 應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定。

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3.1.13            上市。 Cayco應盡其合理的最大努力，促使任何註冊聲明中包含的所有可註冊證券在該等交易所上市，或以與Cayco發行的類似證券相同的方式指定用於交易。

3.1.14            市場對峙。對於持有人 參與的任何Cayco股權證券承銷發行(大宗交易除外)，該持有人同意，在未經Cayco事先書面同意的情況下，其不得在自該發行定價之日起的九十(90)天期間(或管理承銷商同意的較短時間)內轉讓任何Cayco普通股或Cayco其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的股票除外)，除非該鎖定協議明確允許或管理承銷商另有書面同意。每個持有人同意 簽署一份有利於承銷商的慣例鎖定協議，意思是(在每一種情況下，條款和條件與所有此類持有人基本相同)；但此類協議不得比參與此類包銷發行的Cayco董事和高管簽訂的任何類似協議具有實質性的限制性；此外， 此類協議應規定，任何持有人提前解除此類協議條款的規定應在 a按比例所有持有者之間的基礎。

3.2暫停分銷的          義務 。在收到Cayco關於發生第3.1.5節所述事件的任何通知後，或在Cayco根據董事會通過的書面內幕交易合規計劃暫停該計劃涵蓋的所有 “內部人士”因存在重大非公開信息而有能力進行Cayco證券交易時，任何註冊中包括的每個可註冊證券持有人應根據涵蓋該等可註冊證券的註冊聲明，立即停止處置該等應註冊證券。在該持有人收到第3.1.5節所設想的補充或修訂招股説明書或對“內部人士”進行Cayco證券交易的能力的限制(視情況而定)取消之前，如果Cayco有此指示，每個該等持有人應在收到該通知時向Cayco交付有關該等可註冊證券的最新招股説明書的所有副本， 該持有人當時擁有的永久檔案副本除外。

3.3          註冊費用 。除第2.2.5節所述外，Cayco應承擔與以下各項有關的所有費用和開支： 第2.1節所述的轉售貨架登記聲明、第2.1節所述的任何請求註冊、第2.1.5(A)(I)節所述的任何要求撤銷、第2.3節所述的任何回扣註冊，以及因履行或履行本協議項下的其他義務而產生的所有費用，無論註冊聲明是否生效，包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用和支出)；(Iii)印刷費用；(Iv)Cayco的內部費用(包括但不限於，其高級管理人員和員工的所有工資和開支)；(V)根據第3.1.11節的規定，與可註冊證券上市有關的費用和開支；(Vi)金融行業監管機構的費用；(Vii)Cayco律師的費用和支出，以及Cayco聘請的獨立註冊會計師的費用和開支；(Viii)Cayco聘請的任何與此類註冊有關的特別專家的費用和支出，以及(Ix)由此類註冊所包括的可註冊證券的多數利益持有人選擇的一名法律顧問的費用和支出。Cayco 沒有義務支付其持有人出售的可登記證券的承銷折扣或銷售佣金 ，承銷折扣或銷售佣金應由該持有人承擔。此外，在承銷的發行中，所有銷售股東和Cayco應承擔承銷商的費用按比例與各自在此類發行中出售的股份數量 成比例。

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3.4Cayco的            信息。 可註冊證券的持有人應及時提供Cayco或管理承銷商(如有)可能合理要求的與編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)相關的信息，以便根據證券法對任何可註冊證券進行註冊，並與Cayco遵守聯邦和適用的州證券法的義務有關。

第四條賠償和貢獻。

4.1Cayco提供的            賠償 。Cayco同意賠償可註冊證券的每個持有人和每個其他持有人，以及他們各自的高級職員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制可註冊證券的每個持有人和每個其他持有人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)的每個人(每個，“持有人受補償方”)，使其免受任何費用、損失、判決、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的還是連帶的，由於或基於 根據證券法登記此類應註冊證券的銷售的任何登記聲明中所載的重大事實、登記聲明中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或摘要招股説明書、或對該註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏(或據稱遺漏)陳述所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於該等陳述的任何不真實陳述(或據稱不真實陳述)，或Cayco違反證券法或根據該法案頒佈的適用於Cayco的任何規則或條例，並涉及Cayco在與任何此類註冊有關的 行動或不行動；Cayco應立即賠償持有人受賠方因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律費用和任何其他費用。但在任何此類情況下，Cayco將不承擔任何責任，條件是： 任何此類費用、損失、索賠、損害或責任是由於或基於該等註冊説明書、初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書中的任何不真實陳述或據稱不真實陳述或遺漏或據稱遺漏而產生的。 該等註冊説明書、初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書或任何此等修訂或補充文件所依據的資料是以書面形式向Cayco提供的， 持有人以書面形式提供給Cayco以供其使用。或基於任何出售持有人違反聯邦證券法(包括第 M條)或未能按照招股説明書中包含的分銷計劃出售可註冊證券。

4.2可註冊證券持有人的            賠償 。每一個可登記證券的出售持有人，如果根據證券法對其持有的任何可登記證券根據本協議進行登記，則將賠償 並持有無害的Cayco、其每名董事和高級管理人員，以及彼此的出售持有人和控制證券法所指的另一出售持有人的其他人(如果有)，使其免受任何損失、索賠、判決、損害或責任，無論是連帶的還是數個的，只要該等損失、索賠、判決、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)因 根據證券法登記出售該等應註冊證券的任何註冊聲明所載的任何重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述而引起或基於該等聲明、註冊聲明所載的任何初步招股章程、最終招股章程或摘要招股説明書、或對註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏或被指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而作出的任何遺漏或指稱遺漏，如果該陳述或遺漏是基於或符合該銷售持有人以書面形式向Cayco明確提供以供其使用的信息，或基於任何銷售持有人違反聯邦證券 法律(包括M法規)或未能按照招股説明書中包含的分銷計劃出售可註冊證券，並應向Cayco、其董事和高級管理人員以及相互之間的賣方持有人或控制人償還任何法律費用或與調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動有關的其他合理費用。每個賣出持有人在本協議項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，且應限於該賣出持有人實際收到的任何淨收益的 金額。

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4.3.          進行賠償訴訟 。任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，該人(“受保障方”)應立即將損失、索賠、判決、損害、責任或行為以書面形式通知該其他人(“受賠償方”)，以便根據本合同向任何其他人提出索賠要求；但是， 但被補償方未通知補償方並不免除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於被補償方因此而實際受到損害的範圍。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被賠償方有權參與該索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他保障方共同承擔對其辯護的控制權，律師對被補償方滿意 。在補償方通知被補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯的控制權後，除合理的調查費用外，補償方不向被補償方承擔被補償方隨後與其抗辯相關的任何法律或其他費用。但條件是，在被補償方和被補償方都被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不得超過一名這樣的獨立律師，該律師是被補償方合理接受的)，以代表被補償方及其控制人，這些人可能因被補償方可能要求賠償的任何索賠而承擔責任，而該律師的費用和開支將由該補償方支付。根據受補償方律師的書面意見，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。未經受補償方事先書面同意，受補償方不得同意作出判決或對受補償方是或可能是其中一方的任何索賠或待決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除受補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4.          貢獻。

4.4.1            如果 上述4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行為，則每一上述賠付方應支付該受賠方因此類損失、索賠、損害而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。 適當比例的責任或行動，以反映受補償方和補償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或行動的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何被補償方和任何補償方的相對過錯應通過參考 是否對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述 與該被補償方或該補償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。

4.4.2            本協議各方同意，如果根據本條款第4.4.2條規定的出資由 確定，則不公正和公平。按比例分配或未考慮上一節第4.4.1節提到的公平考慮的任何其他分配方法。

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4.4.3            受補償方因上一段所述的任何損失、索賠、損害、責任或行動而支付或應付的金額應被視為包括受上述限制的該受補償方因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用。儘管有第4.4節的規定， 任何可登記證券持有人的出資金額不得超過該持有人從出售可登記證券中實際收到的產生出資義務的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。

第五條轉售權和規則第144條報告

5.1          轉售 對。Cayco應自費盡其最大努力協助持有人出售或處置，並使持有人能夠根據規則144出售其最大數量的可登記證券，包括但不限於：(A)迅速向Cayco的轉讓代理交付適用的指示函，從持有人的股票中刪除傳奇， (B)促使Cayco的律師以合理令持有人的律師滿意的形式迅速提交適當的法律意見，(C)如果Cayco有在任何交易所或交易商間報價系統上市或交易的存託憑證， (I)立即向Cayco的股份登記處和託管代理人發出指示函，將持有人的證券轉換為存託憑證或反之亦然，或將類似票據存入或轉出持有人的經紀賬户(S)，(Ii)迅速支付與此類存託安排有關的所有費用和費用，包括轉換費和持有人持有的可登記證券的維護費。及(Iii)採取任何及所有其他必要步驟，以促進轉換為存託憑證或類似票據(為免生疑問，Cayco無責任支付任何美國存託憑證的股份發行或轉讓費用，或與出售或處置可登記證券有關的開支及股票轉讓税)。

5.2          規則144報告。Cayco同意：(A)始終提供和保持公開信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；(B)及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求Cayco提交的所有報告和其他文件；以及(C)應以下要求迅速向持有人提供：(I)Cayco 的書面聲明，説明其遵守規則144、證券法和交易法的報告要求，或其作為註冊人的資格，其證券可根據Form F-3轉售(在獲得資格後的任何時間)，(Ii)Cayco最近的年度或季度報告的副本，以及(Iii)持有者可能合理地 要求援引美國證券交易委員會的任何規則或法規，允許在未註冊的情況下或根據Form F-3出售任何此類證券的其他Cayco報告和文件。

第六條治理

6.1.          董事會

6.1.1董事會的            組成 於交易結束時及之後，各持有人各自而非聯名同意Cayco採取一切必要行動 以促使(X)董事會由五(5)名董事組成(但董事會可根據一致決議案不時增加董事會人數)；(Y)一(1)名董事應由保薦人提名(“保薦人 名董事”)；及(Z)至少三(3)名董事須為獨立董事。Cayco董事會主席應根據Cayco管理文件的條款擔任該職位。

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6.1.2            贊助商 代表。只要保薦方實益擁有任何Cayco普通股，Cayco應採取一切必要行動 促使保薦人根據本協議提名的董事在適用的Cayco股東大會上當選。

6.1.3            其他 董事。未根據第6.1.2節提名的所有其他董事應由提名和公司治理委員會提名，並經董事會批准或根據適用法律的要求；但至少三(3)名董事應為獨立董事。

6.1.4            移除； 個空缺。保薦人有權(A)將其被提名人從董事會中除名，Cayco應應保薦人的要求採取一切必要的 行動以促使任何此類被提名人被除名，並(B)指定董事參加董事會的選舉或任命(視情況而定)，以填補因其被提名人死亡、被免職或辭職而產生的空缺，而Cayco應採取一切必要行動提名或促使董事會任命，保薦人指定的替換董事 ，以在指定後儘快填補根據上文(A)或(B)款產生的任何該等空缺(以及在董事會或適用委員會下次會議或行動之前)。

6.1.5            委員會。 根據Cayco的管理文件，(I)董事會應設立和維持董事會的委員會，負責(X)審計、 (Y)薪酬和(Z)提名，以及(Ii)董事會可不時通過決議設立和維持董事會的其他 委員會。在適用法律及證券交易所規例的規限下，以及在適用於該委員會的必要獨立要求的規限下，只要保薦方實益擁有任何Cayco普通股，除非保薦方另有書面協議，否則Cayco應採取及每名持有人分別而非聯名同意Cayco及保薦人採取一切必要行動， 委任一(1)名保薦人董事出任董事會各委員會委員。

6.1.6費用的            報銷 。Cayco將報銷董事因出席董事會及其任何委員會會議而產生的所有合理、自付費用，包括差旅費、住宿費和餐飲費。

6.1.7            Indemnification； Amendments.只要任何保薦人董事作為Cayco的董事，(I)Cayco應向該保薦人董事 提供與Cayco其他董事相同的費用報銷、福利、賠償、免責和其他安排， (Ii)Cayco不得修改、更改或廢除根據本協議提名的任何保薦人董事 在符合適用法律的範圍內獲得賠償或免責的權利，Cayco的管理文件和與董事的任何賠償協議(無論該權利是包含在管理文件中還是其他文件中)(除非該等修訂或更改允許Cayco在追溯的基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償或免責權利 )，以及(Iii)如果該等修訂、更改、廢除或放棄的目的是 對保薦人或保薦人在本協議項下的權利或義務產生不利影響的，則為Cayco的管理文件。

6.2Cayco          合作；政策。

6.2.1            Cayco 應採取一切必要行動，使董事會由第6.1節規定的董事人數組成，並 根據本第6.1節的規定，在待Cayco股東投票表決的提名名單中列入董事會指定人選。對於適用的股東大會或經 書面同意採取的行動，Cayco應採取與向Cayco其他董事被提名人提供 相同水平的努力和提供同樣水平的支持。

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6.2.2          for 只要任何保薦人董事在董事會任職或參與，(I)Cayco不得執行或維持任何交易政策、股權指南(包括關於使用規則10b5-1計劃以及預先批准或通知Cayco進行任何Cayco證券交易的政策)或與Cayco證券交易有關的類似指南或政策，即 適用於以Cayco股東身份或任何股東關聯公司身份的Cayco任何股東(包括限制、禁止、 或限制Cayco的任何股東或其關聯公司達成任何對衝或衍生安排)，在每種情況下，(br}該股東的任何指定股東(包括保薦人、保薦人董事)僅以其個人身份 除外，(Ii)保薦人董事在董事會任職的任何股份所有權要求將被視為滿足保薦人、保薦人當事人和/或其各自關聯公司擁有的證券，且在任何情況下，任何此類政策、程序、 程序、守則、規則、標準和準則對保薦人、保薦人或其各自的關聯公司轉讓證券施加任何限制，並且(Iii)在任何情況下，保薦人董事(X)接受邀請進入其主要業務線(S)不與中央銀行主要業務線(S)競爭的公司的另一個董事會，或在此之前未能 通知中央銀行的高管或董事，(Y)接受保薦人或其關聯公司的薪酬，在任何情況下都不違反適用於董事會的任何政策、程序、守則、規則、標準或準則。或(Z)除非本協議另有明文規定，否則 未能提出從董事會辭職，且在第6.2.2(I)、 (Ii)和(Iii)款的每一種情況下，雙方同意，任何不時生效、旨在施加與本第6.2.2款不一致的條款的此類政策，在與本第6.2.2款不一致的範圍內均不適用。

6.3            共享信息 。在反壟斷、競爭或任何其他適用法律允許的範圍內，Cayco和持有人均同意並承認保薦人指定的董事可以與保薦人共享有關Cayco及其子公司的保密、非公開信息(“保密信息”)。每一保薦方承認其或其 關聯方和代表已獲取或將獲取機密信息，而使用或披露該信息可能會導致Cayco 無法輕易計算且法律上的補救措施也不足以解決的重大損失和損害。因此，每個保薦方都與Cayco約定並同意，除非事先得到Cayco的書面同意，否則它不會(並將導致其各自的受控關聯公司和代表 不)在任何時候直接或間接向任何第三方披露其已知的任何保密信息，除非(A)此類信息並非因該方的過錯而為公眾所知，(B)適用法律(包括根據適用的證券法向歐盟委員會結案後的任何申報) 或有管轄權的法院或政府或監管機構要求披露。但條件是(在向委員會完成交易後需要提交任何文件的情況除外，或與下文所述的任何例行審計或審查有關的情況除外)，該保薦方立即將該要求或請求通知Cayco，並採取商業上合理的步驟，由Cayco承擔全部費用和費用，以最大限度地減少任何該等要求披露的範圍；(C)該保薦方在交易結束之前、之後或之後，不受限制地獲得或變為可獲得此類信息，不違反對Cayco的責任或(D)該保薦方、其關聯公司或其代表在未使用保密信息的情況下獨立開發的此類信息。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止任何保薦方向保薦方的任何附屬公司或代表、或任何有限合夥人、上述任何一方的成員或股東披露保密信息(X)，但條件是，該人應遵守與 關於該保密信息的保密義務，並且該保薦方應對任何此等人員違反本條款6.3的行為負責。或(Y)如果此類披露是向對該保薦方具有管轄權的政府或監管機構進行的，且與非專門針對Cayco或機密信息的例行審核或審查有關，則該保薦方應要求對如此披露的任何信息給予保密處理。任何保密信息 不得被視為提供給任何人，包括保薦方的任何關聯公司，除非該保密信息是實際提供給此人的。

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6.4            其他 商機。

6.4.1          各方明確承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內：(I)保薦人(包括(A)其 關聯公司，(B)保薦人或其任何關聯公司或投資基金關聯公司進行了債務或股權投資的任何投資組合公司(反之亦然)，或(C)其各自的任何有限合夥人、非管理成員(或其他類似的、直接或間接投資者)和前述董事的被提名人)有權，並且不負有責任(受託、合同或其他) 不直接或間接地從事和擁有各種類型和描述的其他業務，包括 從事與Cayco或其任何子公司相同或相似的業務活動或業務線，或被視為與Cayco或其任何子公司競爭的 ，或作為任何其他人的員工、高級管理人員、董事或股東 ，也沒有義務向Cayco或其任何子公司要約。或任何其他Cayco股東或股本持有人 有權參與；(Ii)保薦人(包括(A)其聯屬公司，(B)其或其任何聯營公司或投資基金聯營公司已進行債務或股權投資(反之亦然)的任何投資組合公司，或(C)其各自的有限合夥人、非管理成員(或其他類似的直接或間接投資者)及前述董事的代名人)可投資於或向任何與Cayco或其任何附屬公司直接或間接構成競爭的人投資或提供服務； 和(Iii)如果保薦人(包括(A)其關聯公司，(B)其或其任何關聯公司或投資基金關聯公司進行了債務或股權投資(反之亦然)的任何投資組合公司，或(C)其各自的任何 有限合夥人、非管理成員(或其他類似的直接或間接投資者)或上述任何董事被提名人) 獲取了可能對Cayco或其任何子公司來説是公司或其他商機的潛在交易或事項的知識，此人無責任(受託、合同或其他)向Cayco或其任何子公司或Cayco的任何其他股東或股本持有人(視情況而定)傳達或提供此類公司機會，並且，即使本協議中有任何相反的規定，該人不應因該人直接或間接為自己追求或獲取此類機會的事實而違反任何責任(受託、合同或其他)，對Cayco或其任何子公司或Cayco的任何其他股東或股東不負責任，將此類機會轉給他人 或不將此類機會提供給Cayco或其任何子公司或Cayco的任何其他持有人或股本持有人(或 其各自的關聯公司)。為免生疑問，雙方承認本段意在在適用法律允許的最大範圍內放棄和放棄Cayco或其任何子公司或任何持有人在本協議所述事項上的任何權利，本段應被解釋為在法律允許的最大範圍內實現該等放棄和放棄。

6.4.2在適用法律允許的最大範圍內，          每一方當事人：

(A)            確認，除 本協議規定的具體契諾和協議外，保薦人或其任何關聯公司對Cayco或其任何子公司或任何其他持有人均無任何責任；

(B)            確認並同意：(A)如果Cayco或其任何子公司與保薦人或其任何關聯公司(或以上述董事代名人的身份行事)的任何 之間發生任何利益衝突，另一方面，保薦人或該等適用的附屬公司(或前述董事的任何代名人以董事身份行事) 可按照其最大利益行事，以及(B)保薦人或其任何關聯公司或前述董事的任何被提名人均無義務(1)向Cayco或其任何子公司披露屬於或與該人或其任何關聯公司業務有關的機密信息，或(2)以直接或間接股東或董事(視情況而定)的身份建議或採取任何行動， 優先於該人的利益 ；和

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(C)            放棄 任何保薦人及其任何關聯公司、任何此等人士的任何高級職員、僱員、代理人或關聯公司因違反根據第6.4條第6.4條免除的任何職責或義務而不時產生的任何索賠或訴訟理由。

6.4.3          本協議各方 均同意，本第6.4節中規定的放棄、限制、確認和協議不適用於因保薦人違反或不履行本協議或該保薦人作為一方的任何其他協議而針對保薦人提出的任何索賠或訴訟理由。

6.4.4          本第6.4節的條款 限制了任何保薦人或其 關聯公司或以其他法律或衡平法存在的前述董事被提名人的職責和責任，經雙方同意，在適用法律允許的最大程度上取代前述保薦人或其任何關聯公司或任何董事被提名人的此類 其他職責和責任 。

6.5            Indemnification； Exculpation.

6.5.1          作為保薦人簽訂本協議和批准商業合併協議所設想的交易的誘因， 在每一種情況下，根據適用法律的限制，Cayco將和Cayco將導致其每個子公司共同和 分別賠償保薦人及其直接和間接合作夥伴、股權持有人、成員、經理、關聯公司、董事、高級管理人員、股東、受託人、經理、控制人、員工、代表和代理人以及每一名合作伙伴、股權持有人、成員、關聯公司、上述各項的董事、高級管理人員、受託人、經理、控制人、僱員和代理人(統稱為“保薦受賠方”)，在本協議日期之前或之後因保薦受償方或其中任何一方直接或間接引起的或以任何方式與此有關的任何訴訟而產生的任何訴訟、責任、損失、損害和費用以及與此相關的自付費用(包括合理的律師費和開支)(統稱為“受保障的責任”)，均不受任何訴訟、責任、損失、損害和費用的損害(I)任何保薦人或其關聯公司對Cayco或其任何子公司的股權證券的所有權，或對Cayco或其任何子公司的控制或影響的能力(但不包括因該保薦人或其關聯公司或其他相關人士違反本協議，或在符合適用法律的情況下，該保薦人對其直接或間接股權持有人、債權人或關聯公司違反任何受託責任或其他義務或義務的任何此類賠償責任(X)，(Y)上述控制權或控制Cayco或其任何附屬公司的能力源於上述保薦人 或其聯屬公司作為Cayco或其任何附屬公司的高管或董事人員的身份，或(Z)上述受保障的 責任直接由上述人士的故意不當行為造成)，(Ii)Cayco或其任何附屬公司的業務、營運、物業、資產或其他權利或責任，或(Iii)在、在 本協議之日或之後，任何贊助商或其附屬公司與Cayco的任何附屬公司；但是，如果並且在一定範圍內上述承諾可能因任何原因無法獲得或無法強制執行，Cayco將並將使其子公司 盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。就本第6.5節而言，在前一句中的但書 中所描述的限制中所描述的任何情況，在沒有具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決的情況下均不被視為適用，在這種情況下，任何此類限制被確定為適用於任何保薦人，就像Cayco或其任何子公司以前支付的任何預付款一樣，該保薦人應立即向Cayco及其子公司償還此類款項。任何保薦受償人在本協議項下獲得賠償的權利是 任何保薦受償人根據任何其他協議或文書可能享有的權利以外的權利，而保薦受償人是或成為該協議或文書的一方，或以其他方式 成為受益人，或根據法律或根據Cayco或其子公司的管理文件。

23

6.5.2            Cayco 將並將促使其每一家子公司共同和分別向任何保薦人賠償因調查、準備、提起、抗辯或協助辯護而產生的所有合理費用和費用(包括合理的律師費和開支以及任何其他與訴訟相關的費用)，而保薦人有權根據本條款第6.5條的條款獲得賠償，或因此而產生的任何訴訟或法律程序， 不論保薦人受償人是否為當事人。Cayco或其子公司在為保薦人根據本條款6.5條款有權獲得賠償的任何訴訟辯護時，可在未經保薦人同意的情況下同意進行任何判決或達成任何和解，前提是且僅在以下情況下：(I)其中包括索賠人或原告將無條件免除保薦人對該訴訟的所有責任的條款，(Ii)不對保薦人施加任何限制(公平或其他)，以及(Iii) 不包括關於保薦受賠人或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認，且 條件是，與此類和解相關的唯一懲罰是由Cayco或其子公司全額支付的金錢付款。

6.5.3            Cayco 確認並同意，根據並根據(I)經修訂的Cayco管理文件，(Ii)任何董事賠償協議，(Iii)本協議的條款，Cayco應，並在適用的範圍內，使其子公司對與任何共同可賠償索賠(定義如下)有關的任何保薦人賠償責任承擔全部和主要責任 ，Cayco或其任何子公司與保薦人(或其關聯公司)之間的任何其他協議，根據該協議，保薦人(或其關聯公司)可從任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、信託公司獲得任何追償權利，而不論保薦人(或其關聯公司)可能從任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、和/或(Vi)Cayco子公司((I)至 (Vi))獲得任何追償權利。僱員 福利計劃或其他企業(Cayco、其任何附屬公司或根據Cayco或其任何附屬公司的任何保險單 的保險人除外)，保薦人可能有權獲得賠償，而Cayco或其任何附屬公司也可能有全部或部分賠償義務(統稱為“與賠償有關的實體”)。在任何情況下，Cayco或其任何子公司均無權獲得與彌償對象相關的實體的任何代位權或出資 ，任何保薦人可能從與彌償對象相關的實體獲得的提前權或追償權 不得減少或以其他方式改變該保薦人彌償對象的權利或Cayco或其任何子公司在彌償來源項下的義務。如果任何受償方相關實體應就任何共同可賠付索賠向任何保薦人支付任何賠償，(X)Cayco應，並在適用的範圍內，應 促使其子公司在收到該受償方相關實體的書面要求後，立即向與受償方相關的實體支付此類款項，(Y)按照第(X)款的規定，由Cayco和/或其任何子公司根據第(X)款全額償付之前未支付的款項。支付此類款項的保薦人相關實體應被代位至保薦人對Cayco和/或其任何子公司(視情況而定)的所有追償權利的未付餘額， 和(Z)保薦人應簽署所有合理需要的文件，並應採取一切合理必要的措施以確保此類權利，包括簽署必要的文件，使保薦人相關實體能夠有效地 提起訴訟以強制執行此類權利。本協議各方同意，每個與受償方相關的實體都應是第6.5條規定的第三方受益人，有權執行本第6.5.3條，就像每個與受賠方相關的實體都是本協議的一方一樣。Cayco應促使其每一家子公司履行第6.5.3節的條款和義務，就像每一家該等子公司是本協議的一方一樣。就本第6.5.3節而言，術語(“共同可賠償索賠”)應作廣義解釋，應包括但不限於任何保薦人有權從(1)Cayco和/或其任何子公司根據賠償來源獲得賠償的任何賠償責任，以及(2)任何與保薦人相關的實體與該保薦人(或其關聯公司)之間達成的任何其他協議所規定的任何與賠償有關的實體。另一方面，任何受償還者相關實體的註冊或組織的司法管轄區法律和/或任何受償還者相關實體的管理文件。

24

6.5.4          在 任何情況下，保薦人對Cayco或其任何子公司的任何行為、據稱的作為、不作為或指稱的不作為不構成保薦人的故意不當行為或欺詐行為，均不承擔責任。 由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決。

6.5.5          儘管本協議 有任何相反規定，但就本第6.5節而言，保薦人一詞不應包括任何保薦人或其任何合夥人、股東、成員、關聯公司、董事、高級職員、受託人、經理、控股人員、員工和代理人或任何合夥人、股東、會員、附屬公司、董事、高級職員、受託人、經理、 控制人。上述任何人的僱員和代理人，是Cayco或其任何子公司的高級職員或董事人員或 高級職員或董事。通過本協議和/或Cayco及其附屬公司的管理文件和其他協議及文書(包括第6.1節所述的 )，該等高級管理人員和董事將或將以此類身份接受單獨的賠償。

6.5.6          任何保薦受償人根據本第6.5條獲得賠償的權利將是根據本協議任何其他部分或該保薦受償人是或成為當事一方、是或以其他方式成為受益人或根據法律或根據Cayco及其子公司的管理文件可能享有的任何其他權利之外的權利。

第七條其他的。

7.1            其他 註冊權和安排。SPAC代表並保證，除SPAC持有人外，任何人均無權要求Cayco登記任何Cayco普通股以供出售，或將Cayco普通股納入Cayco 為其自己或任何其他人的賬户出售股份而提交的任何登記中。本公司聲明並保證，除公司持有人外，任何人士 無權要求Cayco登記任何Cayco普通股以供出售，或將Cayco普通股包括在Cayco為其本身或任何其他人的賬户出售股份而提交的任何登記中。公司和公司持有人特此終止之前的公司協議，該協議不再具有效力和效力，現由本協議完全取代 。SPAC和SPAC持有人特此終止《先行SPAC協議》，該協議不再具有任何效力和效力，現由本協議完全取代和取代。

7.2            轉讓； 無第三方受益人。Cayco不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及Cayco在本協議項下的權利、義務和義務。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人自由轉讓或委派，並可在任何該等持有人允許轉讓可登記證券的範圍內自由轉讓。本協議及其條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人、可註冊證券的持有人以及他們各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並使其受益。除第4條、第6.1.7節、第6.5節和第7.2節明確規定外，本協議不打算將任何權利或利益授予並非本協議締約方的任何人。可登記證券持有人在本協議項下的權利可由該持有人轉讓給收購或持有可登記證券的受讓人；但條件是，該受讓人已簽署並向Cayco提交了一份已填寫妥當的協議，該協議基本上受本協議條款的約束，並作為附件A(“附錄協議”)附於本協議的附件，並且轉讓人應在轉讓日期後三十(30)天內向Cayco交付有關轉讓的書面通知，其中載明轉讓人的名稱、受讓人的名稱和地址以及所轉讓的可登記證券的編號。《補充協議》的簽署應構成對本協議的允許修改。

25

7.3            修正案 和修改。經Cayco書面同意，在有關時間至少持有可登記證券的多數權益的持有人 可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修改或修改或放棄，如僅以其作為Cayco股本持有人的身份對其造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應徵得受影響的持有人的同意；此外，對第六條(包括其中使用的任何定義的術語，無論其中是否定義了該定義的術語)的任何修訂、修改或放棄，如果對授予保薦人的任何權利(包括保薦人董事)產生不利影響，則應事先徵得保薦人的書面同意。任何持有人或Cayco與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或Cayco在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或Cayco的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

            條款。 本協議將在(I)本協議日期十(10)週年或(Ii)所有可註冊證券已售出的日期(Br)終止，根據註冊聲明(但在任何情況下都不能在證券法第4(A)(3)節及其第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)或(B)根據證券法第144條(或任何類似條款)，所有可註冊證券的持有人被允許根據證券法第144條(或任何類似條款)出售應註冊證券，而不限制已出售證券的金額或銷售方式；此外，對於任何持有人，該持有人將不享有本協議項下的權利 ，Cayco根據本協議對該持有人的所有義務應在下列最早日期終止：(X)該持有人停止持有任何可登記證券，以及(Y)該持有人被允許根據證券法第144條(或任何類似條款)出售該證券，而不限制所售證券的金額或銷售方式；但條件是，儘管有上述規定，第6條的規定(包括其中使用的任何定義術語，無論其中是否定義了該定義術語)應在發起人不再有權提名或指定任何個人擔任Cayco董事之日終止(包括根據第6.1.4節)。 儘管本協議有任何相反規定，第6.1.7(Ii)節、第6.4節、第6.5節和第7條的規定(包括其中使用的任何定義術語)，無論是否定義了此類定義的術語(br})應繼續有效，並在本協議終止後繼續完全有效。

26

7.5.            通知。 本協議項下要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式發出，並應視為 (A)當面交付時(以非自動方式的書面確認收到，無論是電子方式還是 其他方式)，(B)通過電子郵件發送時(沒有自動回覆，如外出通知)。無郵件無法投遞通知(br}或其他拒絕通知)，或(C)由國際公認的隔夜快遞 (帶有收到的書面確認)的次日起一(1)個工作日，在每種情況下，發送到以下地址或電子郵件地址(或一方可能通過根據本條款向另一方發出的通知所指定的其他地址或電子郵件地址)：

如果是對Cayco：

臺中市大亞區柯雅路32號臺灣彩色光學有限公司4樓

注意：    張Y.P.先生，總裁

電子郵件：             ypchang@tcog.com.tw

將副本(不會構成實際或推定通知)發送給：

蘭迪律師事務所

注意：     弗朗西斯·張先生

電子郵件：             fc@landilawyer.com.tw

如果發送給持有人，則發送至該持有人簽署本協議時所述的地址，或發送至Cayco賬簿和記錄中的該持有人的地址。

7.6.            管轄法律；管轄權。本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行 應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不考慮其法律原則與其他司法管轄區法律的衝突。所有因本協議或與本協議有關而根據紐約州法律而產生的法律程序應由紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院進行審理和裁決，但如果該聯邦法院對此類法律程序沒有管轄權，則應由位於紐約市曼哈頓區的紐約州最高法院商務部進行審理和裁決(以及由此產生的任何上訴法院)。本協議各方 同意，以第7.5節規定的方式或適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律程序有關的程序文件或其他文件，將是有效和充分的送達。本協議的每一方(br}特此(I)接受上述法院的專屬管轄權，以根據紐約州的法律由本協議的任何一方提起的任何法律程序，和(Ii)不可撤銷地放棄， ，並同意不以動議的方式在與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律程序中主張，作為抗辯、反訴或其他主張。或承認和執行與本協議有關的任何判決，以及根據本協議所產生的權利和義務 任何聲稱其本人不受上述法院管轄的權利和義務 除未能按照本第7.6節送達程序外，其他任何原因。

27

7.7            放棄陪審團審判 。在不能放棄的適用法律要求所禁止的範圍內，每一方當事人和任何主張作為第三方受益人的權利的人只有在他/她/她不可撤銷且無條件地放棄對與本協議、每筆交易和交易的完成有關的任何法律糾紛中所主張的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利的情況下，方可這麼做，無論是現在存在的還是以後產生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議、其他交易協議和交易的完成而產生或與之有關的非強制性反訴。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何人不得尋求通過單獨的訴訟或不能放棄陪審團審判的其他法律程序來合併任何此類法律糾紛。

7.8            完整的 協議。本協議(包括根據本協議訂立的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的，包括但不限於以前的公司協議和以前的SPAC協議。

7.9.            可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為符合雙方意圖的有效且可執行的條款。

7.10            標題； 對應。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

7.11特定於          的 性能。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定，或以其他方式違反或威脅違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，雙方還應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。在不限制前述規定的情況下，每一方同意其不會基於(I)在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在任何法律上或在衡平法上不是適當的補救措施而反對授予強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟。尋求命令或禁令以防止違約或威脅違約並具體執行本協議條款和條款的任何一方，不應要求 提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。

[簽名頁如下]

28

茲證明，各方 已於上述日期由其正式授權的代表簽署並交付本投資者權利協議 。

賽美樂國際有限公司。
發信人：
姓名：
標題：

[投資者權利協議的簽字頁]

茲證明，各方 已於上述日期由其正式授權的代表簽署並交付本投資者權利協議 。

臺灣彩色光學股份有限公司。
發信人：
姓名：
標題：

[投資者權利協議的簽名頁 ]

茲證明，各方 已於上述日期由其正式授權的代表簽署並交付本投資者權利協議 。

誠和收購有限公司。
發信人：
姓名：
標題：

[投資者權利協議的簽名頁 ]

茲證明，各方 已於上述日期由其正式授權的代表簽署並交付本投資者權利協議 。

持有者：
姓名：

[投資者權利協議的簽名頁 ]

附表I

公司持有人

[***]

附表II

SPAC托架

[***]

附件A

增編協議

本增補協議(“附錄 協議”)於 20日由下文簽署人(“新持有人”)根據該特定投資者 於20月20日簽署的權利協議(“協議”)由Cayco與協議其他各方簽署，而該協議可不時予以修訂、補充或 以其他方式修訂。本附錄中使用但未定義的大寫術語應與本協議中此類術語的含義相同。在簽署本附錄協議時，新持有人同意如下：

1.            確認。 新持有人確認新持有人以協議項下可登記證券持有人的身份，向有關人士收購若干Cayco普通股(“股份”)，作為該等股份的受讓人 ，轉讓後，新持有人將被視為協議項下的“持有人”及可登記證券的持有人。

2.            協議。 新持有人在此(A)同意股份須受協議條款約束，及(B)採納具有同等效力及作用的協議，猶如新持有人原來是協議的一方。

3.            通知。 本協議要求或允許的任何通知應按新持有人簽名下方所列的地址或傳真號碼發送給新持有人。

新持有者： 接受並同意
打印名稱： SEMILUX 國際有限公司

發信人： 發信人：

附件B
鎖定協議格式

禁售協議的格式

本《禁售協議》(以下簡稱《協議》)由開曼羣島豁免股份有限公司(開曼羣島豁免股份有限公司)、開曼羣島豁免股份有限公司(開曼羣島豁免股份有限公司)和成和投資有限公司(開曼羣島豁免公司(“保薦人”)、本協議附表一所列人士(“保薦人密鑰持有人”)和本公司附表二所列的某些股東(定義如下)訂立和簽訂。1。保薦人、保薦人密鑰持有人、公司持有人以及此後根據第2條成為本協議一方的任何人在本協議中分別稱為“持有人”和統稱為“持有人”。使用但未在本文中定義的大寫術語應與《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的含義相同。

獨奏會

鑑於， 開曼羣島豁免股份有限公司(“該公司”)、開曼羣島豁免股份有限公司、開曼羣島豁免股份有限公司及開曼羣島直接全資附屬公司(“合併附屬公司”) 與根據臺灣法律註冊成立並存在的統一商業編號為 25052644的臺灣彩色光學有限公司(“本公司”)已訂立該等業務合併協議，日期為2023年7月21日(經不時修訂或補充)。《企業合併協議》)；

鑑於，Cayco和公司 已於本協議日期向SPAC交付了全面簽署的第一階段重組文件，Cayco和公司將至少在截止日期前一(1)個工作日進行和完善TCO重組；

鑑於根據《企業合併協議》的條款及 在符合開曼羣島《公司法》(經修訂)的適用條文下，協議各方希望訂立一項企業合併交易，據此，緊接TCO重組完成後及於合併生效時，Merger Sub將與SPAC合併及併入SPAC，合併Sub的獨立公司將終止，而SPAC將成為尚存的法團及Cayco的全資附屬公司(“合併”)， 及SPAC將更名為“SEMILUX Ltd.”；

鑑於 各股東根據《企業合併協議》的條款將獲得的利益，以及作為SPAC同意訂立和完成《企業合併協議》所擬進行的交易的實質性誘因，各公司持有人同意 訂立本協議，並受本協議所載協議、契諾和義務的約束；以及

鑑於，鑑於商業合併協議擬進行的交易，以及鑑於各方將根據該協議收到的寶貴代價，SPAC、保薦人及每名持有人均希望訂立本協議，據此，持有人的禁售股 須受本協議所載轉讓的限制。

1草案備註：簽署本協議的公司股東應包括在企業合併協議簽訂之日擁有公司普通股1%或以上的所有公司股東。

協議書

因此，鑑於上述前提的考慮，Cayco現與每一持有者達成如下協議：

1.定義。 就本協議的所有目的而言，本節1中定義的術語應具有以下各自的含義：

(A)“禁售期”是指自截止日期起至(I)截止日期後六(6)個月的日期，或(Ii)截止日期(X)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等)在成交日期後至少150天內的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日；或(Y)完成善意清算、合併、換股、重組、要約收購、控制權變更或其他類似交易，導致所有Cayco股東有權在截止日期後將其持有的Cayco普通股轉換為現金、證券或其他財產；

(B)“禁售股”指(I)保薦人、保薦人密鑰持有人及其各自的獲準受讓人，緊接交易結束後由該人持有的Cayco普通股(不包括在公開市場上收購的任何管道股票或Cayco普通股)；及(Ii)公司持有人及其各自的許可受讓人，(A)緊接交易結束後由該人持有的Cayco普通股(不包括在公開市場收購的任何管道股票或Cayco普通股)； 和(B)在結算或行使限制性股票單位時向Cayco董事和高級管理人員發行的Cayco普通股， 截至交易結束時尚未發行的股票期權或其他股權獎勵；

(C)“允許受讓人”是指持有者在禁售期結束前根據第2(B)條獲準轉讓禁售股的任何人；

(D)“PIPE 股份”指在PIPE投資中出售的Cayco普通股；和

(E)“轉讓” 指(I)出售或轉讓、要約出售、合約或協議出售、質押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何期權，或直接或間接處置的協議，或就任何證券建立或增加看跌頭寸，或建立或增加看跌頭寸，或減少或減少《交易所法案》第16條所指的看漲期權等值頭寸；(Ii)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，不論任何該等交易將以現金或其他方式交割該等證券；或(Iii)公開宣佈任何意向達成任何交易，包括提交第(I)或(Ii)條所述的登記聲明。

2.禁售條款。

(A)除第2(B)款另有規定外，各持股人同意在禁售期結束前不得轉讓任何禁售股：

2

(B)儘管有第2(A)節的規定，每個持有者或其各自的許可受讓人可以在禁售期內將禁售股轉讓給(A)Cayco的高級職員或董事；(B)Cayco高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員；(C)保薦人或保薦人密鑰持有人的任何董事、高級管理人員、僱員、直接或間接合夥人、成員或股權持有人，或由該等人士或其各自的關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；或(D)該持有人、該持有人的任何關聯公司或由該個人或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人；(Ii)在個人的情況下，通過贈與給該個人的直系親屬成員或受益人是該個人的直系親屬成員、該個人的附屬機構或慈善組織的信託；。(Iii)在個人的情況下，根據繼承法和該個人去世後的分配法；。(Iv)在個人的情況下，根據符合條件的家庭關係令；。(V)根據上文第(I)至(Iv)條獲準轉讓的人的代名人或託管人；。(Vi)該持有人的合夥人、成員或股權持有人，包括(如持有人為合夥)其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金；。(Vii)凱科；。(8)行使股票期權，包括通過“淨”或“無現金”行使，或在根據股權激勵計劃授予的限制性股票單位歸屬時收取股份；(9)沒收Cayco普通股，以滿足根據股權激勵計劃授予的股權獎勵的預扣税款要求 ；(X)與善意清算有關(但須待完成)， 經Cayco董事會(“董事會”)或其正式授權的委員會批准的合併、股票交換、重組、要約收購或控制權變更，或導致Cayco所有股東在成交日期後有權將其Cayco普通股轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易；或(Xi)與任何法律、法規或其他命令有關的交易；但是，在第(I)至(Vi)款的情況下，此類允許的受讓人必須與Cayco簽訂書面協議，同意受本第2款中的轉讓限制的約束。

(C)為執行第2條的規定，Cayco可在禁售期 結束前對禁售股實施停止轉讓指示。

(D)為免生疑問，各持有人應保留其作為Cayco股東在禁售期內有關禁售股的所有權利，包括投票該等持有人有權投票的任何禁售股的權利。

(E)如果 任何持有人獲得解除或豁免在禁售期屆滿前簽訂的任何鎖定協議(該持有人是“觸發持有人”)的權利或豁免，則其他持有人也應按相同條款和按比例提前解除其在本協議項下的義務， 關於該數目的鎖定股份， 向下舍入至最接近的整體證券，等於以下乘積：(I)觸發 持股人在交易完成後持有的本協議解除的禁售股的總百分比乘以按(Ii)緊接平倉完成後持有人持有的禁售股總數。

3

3.其他。

(A)修正案； 棄權。經(I)董事會中未根據持有人的合同權利提名或指定的董事總數的多數批准；(Ii)發起人的書面同意；以及(Iii)持有總禁售股的多數股東的書面同意後，Cayco可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；但條件是，儘管有上述規定，對禁售股持有人的任何修訂或豁免，如僅以禁售股持有人的身份而對其造成不利影響，則須徵得受影響持有人的同意。任何持有人或Cayco與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或Cayco未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄任何持有人或Cayco的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

(B)通知。 本協定項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為是：(A)當面送達(包括通過電子或其他自動方式以外的書面方式確認收到)；(B)通過電子郵件發送(沒有自動回覆，如不在辦公室通知、沒有郵件無法送達通知或其他拒絕通知)； 或(C)國際公認的隔夜快遞(帶有收到的書面確認)的次日的一個工作日，在每種情況下，發送到以下地址或電子郵件地址(或一方當事人根據本條款向另一方發出的通知所指定的其他地址或電子郵件地址)：

如果對Cayco或本公司：

臺中市大亞區柯雅路32號臺灣彩色光學有限公司4樓

注意：張永平先生，總裁
郵箱：ypchang@tcog.com.tw

將一份副本(不構成通知)發給：

蘭迪律師事務所

注意：弗朗西斯·張先生

電子郵件：fc@landilawyer.com.tw

如致贊助商：

誠和投資有限公司。
海灘路38號#29-11
南灘大廈
新加坡

注意： 理查德·Li
郵箱：richard.li@chengherap.com

將副本( 不構成通知)發送給：

White&Case LLP
美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020-1095年

美國

注意：喬爾·魯賓斯坦

周杰西卡

史蒂文·沙

電子郵件：joel.Rubinstein@waitecase.com

郵箱：jessica.洲@waitecase.com

郵箱：steven.sha@waitecase.com

4

如寄往任何持有人，請寄往附表II所列持有人的 地址或電郵地址。

(c) 轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

(D)第三方的權利。除對任何無追索權的一方(定義如下)外，本協議中任何明示或暗示的內容 均不打算、也不應被解釋為授予或給予除本協議各方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

(E)管轄 法律；管轄權。本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權法或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不應 考慮該問題將受另一司法管轄區法律約束的衝突法律原則。所有因本協議或與本協議有關而根據紐約州法律提起的法律程序應由位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院進行審理和裁決，但如果該聯邦法院對此類法律程序沒有管轄權，則應由位於紐約市曼哈頓區的紐約州最高法院商務部進行審理和裁決(以及由此產生的上訴法院)。本協議各方均同意，以第3(B)款規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律程序有關的程序文件或其他文件，將是有效和充分的送達 。本協議的每一方特此(I)接受上述法院的專屬管轄權，以便根據紐約州的法律由本協議的任何一方提起的任何法律程序； 和(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在與本協議及根據本協議產生的權利和義務有關的任何法律程序中，或為承認和執行關於本協議及根據本協議產生的權利和義務而作出的任何判決，或為承認和執行關於本協議及根據本協議產生的權利和義務的任何判決而以動議的方式主張不受上述法院的司法管轄權 ，但不以任何其他原因(除未能按照第3(E)款送達程序外)。

(F)放棄陪審團審判。在不能放棄的適用法律要求所禁止的範圍內，每一方當事人和任何主張作為第三方受益人的權利的人只有在他/她/她不可撤銷且無條件地放棄對與本協議、每筆交易和交易的完成有關的任何法律糾紛中所主張的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利的情況下，方可這麼做，無論是現在存在的還是以後產生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議、其他交易協議和交易的完成而產生或與之有關的非強制性反訴。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何人不得尋求通過單獨的訴訟或不能放棄陪審團審判的其他法律程序來合併任何此類法律糾紛。

5

(G)整個 協議。本協議構成雙方對本協議主題的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議主題相關的任何其他書面或口頭協議均明確 取消。儘管有上述規定，本協議的任何規定均不會限制任何持有人與Cayco之間的任何其他協議項下Cayco或任何持有人的任何權利、補救措施或義務，而任何其他協議、證書或文書中的任何規定均不限制任何持有人或Cayco在本協議項下的任何權利、補救措施或義務。

(H)可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為符合雙方意圖的有效且可執行的條款。

(I)標題； 對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本贊助商協議任何條款的解釋或解釋。本保薦人協議可簽署兩(2)份或更多份，每一份應被視為正本，但所有文本一起構成一份相同的文書。

(J)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”是指包括但不限於該術語前面或後面的任何描述的一般性，且在每種情況下應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)“本協議”中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及本協議中具有類似含義的其他術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協議的談判和起草。 因此，如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

(K)具體的 績效。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的規定，或以其他方式違反或威脅違反這些規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意，除法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還應有權獲得禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。在不限制前述規定的情況下，雙方同意其不會基於(I)在法律上有足夠的補救措施；或(Ii)在法律上或在衡平法上的任何理由不是適當的補救措施而反對授予強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟。尋求命令或禁令以防止違約或威脅違約的任何一方 並明確執行本協議的條款和規定，不應要求任何一方提供與任何此類命令或禁令有關的任何擔保或其他擔保。

6

(L)沒有追索權。本協議只能針對本協議，以及可能基於、引起或與本協議的談判、執行或履行有關的任何索賠或訴因，本協議擬進行的交易或本協議的標的只能針對本協議各方，而不能針對本協議各方、董事、高管、員工、本協議任何一方的過去、現在或未來的公司、成員、經理、合作伙伴、股東、代理人、代理人或代表，或任何過去、現在或未來的關聯公司、董事、高管、員工、公司、成員、經理、合作伙伴、股東、代理人、代理人或代表前述任何 的代理人或代表(每一方均為無追索方)對本協議各方的任何義務或責任，或因本協議擬進行的交易而提出的任何索賠，負有任何責任。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下均不得對無追索權的任何一方執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。

(M)若干責任 。本協議項下任何持有人的責任都是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定， 在任何情況下，任何其他持有人對任何其他持有人違反本協議項下其他持有人的義務概不負責。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

7

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

SEMILUX 國際有限公司
發信人：
姓名：
標題：

[鎖定協議的簽名頁]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

誠和投資有限公司。
發信人：
姓名：
標題：

[鎖定協議的簽名頁]

附表I

贊助商密鑰持有者

[***]

附表II

公司持有人

[***]

附件C
公司股東名單

[***]

附件D
合併計劃表

開曼羣島公司法(修訂)

合併計劃

本合併計劃(“合併計劃”) 於_(“正在合併的公司”)。

鑑於合併公司為開曼羣島獲豁免公司，並根據開曼羣島公司法(經修訂)第XVI部(“規約”)的規定訂立本合併計劃。

鑑於尚存公司為開曼羣島豁免公司，並根據章程第十六部分的規定訂立本合併計劃。

鑑於合併公司的唯一董事 及尚存公司的董事認為，合併公司與尚存公司合併及併入尚存公司，以及合併公司的業務、財產及法律責任歸屬尚存公司(“合併”)是適宜的，亦符合合併公司及尚存公司的商業利益。

本合併計劃中未另有定義的術語應具有SEMILUX國際有限公司、臺灣彩色光學股份有限公司、尚存公司和合並公司於2023年7月21日簽訂的《業務合併協議》賦予它們的含義(《業務合併協議》)，該協議的副本載於本協議附件1。

因此，本合併計劃規定如下：

1本次合併的組成公司(定義見《章程》)為尚存公司和合並公司。

2存續公司(如《章程》所界定)為存續公司，其名稱應改為“SEMILUX Ltd.”。

3尚存公司的註冊辦事處為開曼羣島Ugland House，KY1-1104的郵政信箱309號C/o Maples Corporate Services Limited，而合併公司的註冊辦事處為開曼羣島KY1-1104，Uland House，Uland House，KY1-1104的郵政信箱309號。

4緊接生效時間(定義如下)之前，尚存公司的股本為55,500美元，分為500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“SPAC A類股 股”)，50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(“SPAC B類股”) 及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股(“SPAC優先股”)及尚存公司 將發行SPAC A類股 及2,875,000股SPAC B類股份，並無發行任何SPAC優先股。

5緊接生效日期前(定義見下文)，合併公司的股本將為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，合併公司將發行10,000股股份。

1

6打算合併生效的日期是書記官長根據《規約》第233(13)條登記本合併計劃的日期(“生效時間”)。

7合併的條款及條件，包括將各組成公司的股份轉換為尚存公司股份或其他財產的方式及基準，載於業務合併協議。

8於生效時間，附屬於尚存公司股份的權利及限制載於經修訂及重訂的第二份尚存公司組織章程大綱及細則，其格式載於本協議附件2。

9在有效時間後，

9.1尚存公司的法定股本將通過將所有已發行和未發行的SPAC A類股、SPAC B類股和SPAC優先股重新指定為每股面值0.0001美元的普通股而改變(重新指定)；以及

9.2緊隨重新指定後，尚存公司的法定股本將因註銷55,000,000股每股面值0.0001美元的法定但未發行普通股而減少 ，因此尚存公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。

10經修訂及重訂的尚存公司的組織章程大綱及章程細則須予修訂 並予以重述，將其全部刪除，並以第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則取代，其形式載於本協議附件2於生效時間。

11於生效日期，合併公司及尚存公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及專營權、債務、債務、責任及義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務，其中應包括 尚存公司承擔在生效日期後須履行的合併公司及尚存公司的任何及所有協議、契諾、責任及義務。

12不會或將不會因合併而向組成公司或尚存公司的任何董事支付或支付任何金額或利益。

13合併公司未授予截至本合併計劃日期 未償還的固定或浮動擔保權益。

14截至本合併計劃之日，尚存公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

15尚存公司的每個董事的名稱和地址(如《章程》所定義)為：

15.1及

2

15.2 .

16本合併計劃已獲尚存公司及合併公司的董事會根據章程第233(3)條批准。

17根據章程第233(6)條，本合併計劃已獲尚存公司及合併公司各股東批准。

18在生效時間之前的任何時間，本合併計劃可能是：

18.1被存續公司或合併公司的董事會終止；

18.2經尚存公司和合並公司董事會修訂為：

(a)更改生效時間，但更改後的日期不得遲於本合併計劃向公司註冊處處長登記之日後第90天；以及

(b)對本合併計劃作出尚存公司及合併公司董事均認為合宜的任何其他更改，但該等更改須不會對尚存公司或合併公司的股東分別由尚存公司及合併公司董事決定的任何權利造成重大不利影響。

19本合併計劃可在對口單位執行。

20本合併計劃應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。

3

本合併計劃於上述日期生效，特此為證，本協議雙方於上述日期生效。

簽署人：_ )
經正式授權 )
我謹代表 ) 董事
誠和收購有限公司。 )
署名：常永鵬 )
經正式授權 )
我謹代表 ) 董事
SEMILUX有限公司 )

4

附件1

企業合併協議

附件2

第二次修訂和重新修訂《存續公司章程大綱》和《章程》

附件E
經修訂及重新修訂的Cayco組織章程大綱及細則格式

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

章程大綱及章程細則

的

協會

的

___________________________________________________________________

賽美樂國際有限公司。

___________________________________________________________________

(根據一項特別決議於_

開曼羣島公司法(經修訂)
股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

賽美樂國際有限公司。

(根據特別決議通過，於_

1.公司名稱為SEMILUX國際有限公司。

2.本公司的註冊辦事處應設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦事處，或董事可能決定的其他地點。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權 及授權執行公司法(經修訂)或經不時修訂的公司法或開曼羣島任何其他法律所不禁止的任何宗旨。

4.每個成員的責任僅限於該成員的 股票不時未支付的金額。

5.本公司法定股本為美元，分為普通股，每股面值0.0001美元1. 在符合《章程》和本章程的規定下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或其任何股份，併發行其全部或任何部分資本，不論是否附帶任何優先、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有規定， 明確規定每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以上文規定的公司 部分的權力為準。

6.本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7.本修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，其涵義與本公司的組織章程細則所賦予的相同。

1 起草注意事項：在關閉前根據細分系數進行更新。

2

開曼羣島公司法(經修訂)
股份有限公司

修訂和重述

《公司章程》

的

賽美樂國際有限公司。

(根據_

釋義

1.在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

“聯營公司” 就任何指明的人而言，指直接或間接控制、受該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人。對自然人而言，其直系親屬也應包括其直系親屬及其各自的親屬；
“文章” 指經特別決議不時修訂和更改的本公司組織章程；

“審計委員會”

 指董事會根據本條例第一百四十一條成立的公司審計委員會或任何繼任的審計委員會。
“審計師” 指當其時執行公司核數師職責的人(如有)；
“董事會”和“董事會” 指公司的董事會；
“營業日” 指法律或行政命令授權或要求香港、紐約、開曼羣島或臺灣的商業銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；

3

“主席” 指董事會主席；
“類”或“類” 指本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理證券法的任何其他聯邦機構；
“公司” 指開曼羣島豁免公司SEMILUX國際有限公司；
“公司網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的任何相關注冊聲明中披露，或已以其他方式通知成員；
“控制” 對任何人而言，指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力；“受控制”和“受共同控制”一詞應具有相關含義；

“指定證券交易所”

 指任何股票在美國上市交易的任何證券交易所；
“指定證券交易所規則” 指因任何股份原來及繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；
“董事” 指公司當其時的董事；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)；
“政府權威” 指任何國家或政府或任何省或州或其任何其他政治區，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、權力或機構，包括任何政府機關、機構、部門、董事會、佣金或工具或其任何政治區，任何法院、審裁處或仲裁員，以及適用一方或其附屬公司的證券上市的任何自律組織或國家或國際證券交易所；

4

“直系親屬” 就任何自然人而言，係指(A)該自然人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孫子、兄弟姐妹(不論是收養的還是親生的)，(B)該人的子女、孫輩和兄弟姐妹的配偶(不論是收養的還是親生的)，以及(C)直接或間接通過一個或多箇中間人控制的財產、信託、合夥企業和其他人；
“法律” 指任何政府當局的任何聯邦、州、地區、外國或地方法律、普通法、成文法、條例、規則、規章、法規、措施、通知、通告、意見或命令，包括由證券交易所或監管機構頒佈的任何規則；
“留置權” 指任何產權負擔、權利、權益或限制，包括任何按揭、判決留置權、實物留置權、機械師留置權、其他留置權(法定或其他)、押記、擔保權益、質押、質押、侵佔、地役權、所有權瑕疵、所有權保留協議、有表決權的信託協議、優先購買權、優先購買權、索償、選擇權、限制、沒收、懲罰、股權、不利權益或其他任何類型的第三方權利或擔保權益，或產生上述任何一項的協議、安排或義務；
“會員” 具有與《規約》中相同的含義；

5

《備忘錄》 指公司的組織章程大綱或經特別決議不時修訂和更改的組織章程大綱；
“普通決議” 指成員以簡單多數票通過的決議，有權親自投票，或在允許委派代表的情況下，由代表在股東大會上投票，幷包括一致的書面決議。在計算要求以投票方式表決時的多數時，應考慮本章程規定的每一成員有權獲得的票數；
“普通股” 指公司股本中每股面值0.0001美元的A類普通股，具有本章程細則規定的權利；
“人” 指任何個人或任何合夥、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體；
“會員名冊” 指按照《公司章程》保存的公司成員名冊，包括(除另有説明外)任何複本的股東名冊；
“註冊辦事處” 指公司當其時的註冊辦事處；
“封印” 指公司的法團印章，幷包括每個複本印章；
“祕書” 指由董事會委任以履行本公司祕書職責的任何人士、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或署理祕書；
《證券法》 指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；
“Share”和“Shares” 指公司股本中的股份，包括普通股。凡提及“股份”，須視乎文意所需，視為任何或所有類別的股份；

6

“股東”和“股東” 指公司的一名或多名股東；
“共享高級帳户” 指根據本章程和本章程設立的股份溢價賬户；
“特別決議” 與《規約》中的含義相同，幷包括一致的書面決議；
《規約》 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)；
“美元” 指美利堅合眾國的合法金錢；及
《美國》 指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區。

2.在這些文章中：

2.1.表示單數的詞包括複數，反之亦然；

2.2.表示男性的詞語包括女性；

2.3.指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

2.4.凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經不時修訂、修改、重新制定或取代的該等條文。

2.5.“包括”一詞或其任何變體是指(除非其使用的上下文另有要求)“包括但不限於”，不得解釋為將緊隨其後的任何一般性陳述限制在特定或類似的事項或事項上；

2.6.在計算根據本條款採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該時間段的參考日期的日期；

2.7.“完全稀釋”或其任何變體是指所有已發行和已發行的股票，將根據任何已發行和已發行的可轉換證券可發行的最大股份數量和根據任何股票激勵計劃為發行而保留的所有股份視為已發行和已發行的股份；

2.8.所指的“在正常業務過程中”和可比用語是指有關當事人的正常和正常業務過程，在所有實質性方面(包括性質和範圍)都與該方當事人以前的慣例一致。

7

2.9.凡提及“寫作”、“書面”或類似表述，包括以電子郵件和傳真等易讀和非暫時性的形式複製文字的任何方式，只要發送者遵守第167條的規定；

2.10.這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不限制或修改術語“和/或”在其他方面的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

2.11.如果本條款項下的任何付款本應在非營業日的日期到期並支付，則此類付款應在該日期後的第一個營業日到期並支付；

2.12.插入的標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略；以及

2.13.《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

股本

3.本公司的法定股本為美元，分為每股面值0.0001美元的普通股。

4.在法規、章程大綱及本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則及/或任何主管監管機構規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力須由董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

股份

5.在法律、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則(及 本公司在股東大會上可能發出的任何指示)的規限下，並在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的原則下，董事可行使其絕對酌情權及無須股東批准而促使本公司：

(a).在他們認為適當的時間和其他條件下，向他們認為適當的人分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份，無論是否有優先、遞延或 其他權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制；

(b).按其認為必要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定附屬於該等股票或證券的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，以及可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利的任何或全部 ，時間和其他他們認為適當的條款；以及

8

(c).發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利 按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

6.董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別 須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任的變化可由董事或通過特別決議案釐定及釐定。董事可按其絕對酌情決定權認為適當的時間及條款，在本公司的法定股本中不時發行具有優先權或其他權利的優先股或其他權利，其全部或任何權利可能大於普通股的權利 ，且無須成員批准；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事可通過 決議決定該系列優先股的條款及權利，包括：

(a).該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

(b).除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c).就該系列應支付的股息(如有)，任何該等股息是否應為累積股息，如有，則自何日起，支付該等股息的條件及日期，以及該等股息對任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息的優先權或關係；

(d).該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e).該系列的優先股是否有任何權利在本公司清算時獲得可供股東分配的任何資產的任何部分，如果有，則該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他 系列股份持有人的權利之間的關係；

(f).該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和撥備。

9

(g).該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，轉換或交換的價格或比率，以及調整的方法，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h).在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份時，該等限制及限制(如有)在該等優先股 尚未發行時有效；

(i).在本公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j).任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，及其任何資格、限制和限制；

為此目的，董事會可保留適當數量的當時未發行的股份。

7.本公司或董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向登記地址為任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為將會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除一項或多項決議案另有明確規定設立任何類別或系列優先股外，優先股或普通股持有人不得以 投票權作為發行任何類別或 系列優先股股份的先決條件，該等股份乃經章程大綱及本章程細則授權及遵守條件。

8.公司不得向無記名發行股份。

9.本公司可就發行任何股份行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。該等佣金及經紀佣金可透過支付現金或交回全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。

10.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

10

零碎股份

11.公司不得發行零碎股份，不得辦理零碎股份轉讓登記。

會員登記冊

12.本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

關閉會員名冊或確定記錄日期

13.為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東或有權收取任何股息的股東，或為釐定任何其他目的而釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須於指定期間內暫停登記以進行轉讓，而該期間在任何情況下不得超過四十(40)個歷日。如果為確定有權在成員會議上通知或表決的成員而關閉成員登記冊，則成員登記冊應在緊接會議之前至少十(10)個歷日內關閉 ，而這一決定的記錄日期應為關閉成員登記冊的日期。

14.除關閉股東名冊外，董事可提前指定或拖欠 一個日期，作為股東大會或其任何續會上有權收到通知或投票的股東的任何該等決定的記錄日期，或為決定哪些股東有權收取任何股息或為任何其他目的而作出股東決定的目的。

15.如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息的股東大會作出表決的股東確定記錄日期 ，則大會通知的寄發日期或董事宣佈派發股息的決議案通過日期(視屬何情況而定)，應 為有關股東釐定的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

11

股東提案請求

16.

(a).本公司任何一名或多名股東根據規程 至少持有規定百分比的本公司投票權，使該股東(S)有權要求本公司將某事項列入股東大會(“提議股東(S)”)的議程，則可在章程的規限下，要求董事會 將事項列入日後舉行的股東大會的議程，惟董事會須確定該事項適宜在股東大會上審議(“提議請求”)。為了讓董事會 考慮提案請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，提案請求的通知必須根據適用法律及時遞送，並且提案請求必須符合這些 細則(包括本第16條)以及任何適用法律和指定證券交易所規則的要求。建議書必須採用 書面形式，由提出建議書的所有股東(S)簽署，親身或以掛號郵遞交付，郵資已預付 ，並由祕書(如不在，則由本公司行政總裁)收取。為及時收到建議書申請，必須在適用法律規定的期限內收到建議書申請。宣佈股東大會休會或延期 不得開始如上所述提交建議書請求的新時間段(或延長任何時間段) 。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，建議書請求還必須包括以下內容： (I)提出建議的股東(或每個提出建議的股東，視情況而定)的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人(S)的姓名(S)；(Ii)提出建議的股東(S)直接或間接持有的股份數目(如任何該等股份是間接持有的，則須説明該等股份是如何持有及由何人持有)，數目不得少於成為建議股東所需的數目，並附有令公司信納的證據，證明提出建議的股東(S)在提出建議提出要求的日期，持有該等股份的紀錄；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交股東大會審議的原因、提出建議的股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及提出建議的股東(S)擬親自或委派代表出席大會的陳述；(Iv)提出建議的股東 與任何其他人士(S)(指明該等人士的姓名)就要求列入議程的事項所達成的一切安排或諒解的描述 ，以及由所有提出建議的股東(S)簽署的聲明，表明他們當中是否有任何人在該事項中有個人利益，如有，則 對該個人利益的合理詳細描述；(V)各提出建議的股東(S)於過去十二個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述 ，包括交易日期及該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列、數目及重大經濟條款；及(Vi)已向本公司提供法規及任何其他適用法律及指定證券交易所規則規定的有關該等事宜的所有資料(如有)的聲明。董事會可在其認為必要的範圍內行使其 酌情決定權，要求提出建議的股東(S)提供所需的補充資料 ，以便在董事會可能合理要求的情況下將某事項列入股東大會議程。

(b).“衍生品交易”是指由任何提議的股東或其任何關聯公司，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：(1)其價值全部或部分源自本公司的任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2)以其他方式提供任何直接或間接的機會，以獲取或分享因本公司證券價值的變動而衍生的任何收益，(3)其效果或意圖是減輕損失，管理證券的風險或利益 價值或價格變化，或(4)提供對公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少該建議股東或其任何關聯公司投票權的權利，其中協議、安排、權益或諒解 可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、互換、股份增值權、 空頭頭寸、利潤、對衝、股息權、投票協議、與業績有關的費用或借入或借出 股份的安排(不論是否須支付、交收、行使或轉換任何該等類別或系列的股份)，以及該建議股東於任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的任何按比例 公司的證券權益，而該建議股東直接或間接為該公司的普通合夥人或管理成員。

12

(c).根據本細則所要求的資料須於(I)股東大會記錄日期 、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期之日更新。

(d).第16條(A)項和第16條(B)項的規定應適用，作必要的變通將列入股東大會議程的任何事項 應股東根據章程正式送交本公司的請求而召開 。

(e).儘管本章程細則有任何相反規定，本細則第16條只可由股東大會以合共持有股東總投票權不少於75%(75%)的多數通過的決議案修訂、取代或暫停執行。

股票

17.只有在董事決議發行股票 的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票 須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權簽發證書，並以機械程序加蓋經授權簽署的證書(S)。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷 ，並在本章程細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的前一張股票前，不得發行新股票。

18.不得發行代表一個以上類別的股票的股票。

19.本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付所有持有人。如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有 聯名持有人均具約束力。

20.本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

13

21.股票應於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或(如屬本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓除外)於向本公司提交轉讓後發行。

22.(1)於每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票須放棄註銷，並隨即予以註銷，而受讓人應按本條第(2)款所規定的費用，就受讓人轉讓的股份 發出新的股票。如已放棄的股票所包括的任何股份須由轉讓人保留，則轉讓人須就該等股份向本公司按上述應付費用 向其發出新的餘款證書。

(2)上文第(Br)(1)段所指費用不得超過指定證券交易所可能不時釐定的有關最高金額 ，惟董事會可隨時就該等費用釐定較低的金額。

23.如股票損壞、毀損或被指已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的證據及彌償條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。

贖回

24.在符合《章程》和本章程的規定的情況下，公司可：

(f).發行將由股東或本公司選擇贖回或可能贖回的股份。 股份的贖回應按董事會在發行該等股份前決定的方式和條款進行；

(g).按董事會批准或本章程細則授權的方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(h).以 法規允許的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括從資本中支付。

25.購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能需要購買的股份除外。

26.被購買股份的持有人須向本公司交出股份證書(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價 。

14

27.董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

28.在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫存股持有。董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)，決定註銷或轉讓庫藏股。

不承認信託

29.本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非本細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他 權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他 權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

30.本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括該股東或其遺產單獨或聯同任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應擴大至與該股份有關的任何應付款項。

31.本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而在向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士發出通知 後十四(14)個歷日內仍未支付，則本公司可要求支付 款項，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

32.為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署售予買方或按照買方指示出售股份的轉讓文件。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的 持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售或行使本公司在本章程細則下的銷售權時出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。

33.該等出售所得款項扣除本公司產生的開支、費用及佣金後的淨額 將用於支付留置權所涉款項中目前應支付的部分，而任何剩餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)須支付予於出售日期有權享有 股份的人士。

對股份的催繳

34.在本章程細則及任何股份配發及發行條款的規限下，董事可不時就其股份的任何到期及應付但尚未支付的款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。召回可能被撤銷或推遲 由董事決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負責 ，儘管催繳所涉及的股份其後已轉讓。

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35.催繳應視為於董事授權 催繳的決議案通過時已作出。

36.股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

37.倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止，但董事可豁免支付全部或部分利息。

38.於配發時或於任何固定日期就股份應付的款項，不論因股份面值或溢價或其他原因而應付，應被視為催繳，如未予支付，則本細則的所有條文應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付一樣。

39.董事可就催繳股款的金額及支付時間或應支付的利息按不同條款發行股份。

40.如董事認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何 未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息 。預付催繳股款 的任何該等款項，並不使支付該款項的股東有權獲得於 日期前任何期間所宣派的股息的任何部分，如無該等付款，該等款項即須支付。

股份的沒收

41.如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向到期催繳股款人士發出不少於十四(14)個歷日的通知，要求支付未付款項連同任何可能累積的利息 。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。

42.如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所要求的付款 作出前，藉董事決議案予以沒收。該等沒收將包括宣佈就沒收股份支付而於沒收前未支付的所有股息或其他 款項。

16

43.被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權 某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

44.任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並應 交回本公司註銷被沒收股份的股票，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項連同利息，但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則其責任 即告終止。

45.由本公司董事一人簽署的股票於指定日期被沒收的書面證明，就所有聲稱有權享有該股份的人士而言，即為該事實的確證。證書 將構成股份的良好所有權(在籤立轉讓文書的情況下)，而獲出售股份的人士將不一定要監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不受有關沒收、出售或出售股份的法律程序中任何違規或無效的影響。

46.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價 ，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份轉讓

47.在本章程細則的規限下，任何股東均可按通常或一般格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式，以轉讓文書 轉讓其全部或任何股份，轉讓文件可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆簽署或機器簽署，或以董事會不時批准的其他籤立方式簽署。

48.任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他 形式由轉讓人或其代表籤立，如就 無股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內。

49.董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記向其不批准的人士轉讓任何股份(非繳足股款股份)，或拒絕登記根據任何股份激勵計劃為僱員而發行的任何股份，而該計劃對轉讓施加的限制仍然存在。

17

50.董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司擁有留置權的股份轉讓。董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a).轉讓文書已遞交本公司，並附有轉讓文件所涉及的股份證書及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(b).轉讓文書僅適用於一類股份；

(c).如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(d).如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(e).就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

51.在遵從指定證券交易所規則所規定的任何通知後，轉讓登記可於董事行使其絕對酌情決定權而不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉會員登記冊 ，惟於任何歷年內不得暫停登記轉讓或關閉會員登記冊 超過三十(30)個公曆日。

52.凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司遞交轉讓文件之日起計兩個歷月內 向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

股份的傳轉

53.如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認的唯一對其權益有任何所有權的人士。已故成員的遺產不會因此而免除與其共同持有的任何股份有關的任何法律責任。任何人士如因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份 ，可在董事不時要求出示的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名某人為受讓人。如他選擇成為股東，他應向本公司發出表明此意的通知 ，但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，其權利與在該股東死亡或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前該股東轉讓股份的權利相同。

54.如有關人士選擇登記為持有人，則該人士須向本公司遞交或 送交經其簽署的書面通知，説明其選擇登記為持有人。

18

55.因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或在任何其他情況下，以轉讓以外的方式)將有權享有如其為股份登記持有人時應享有的股息及其他利益。然而，在就該股份登記為股東之前，他無權就該股份行使任何由成員資格所賦予的與本公司會議有關的權利，而董事可在任何時間發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的其他人士成為股份持有人(但在任何一種情況下，董事應：擁有拒絕或暫停登記的權利，與在有關成員死亡或破產或清盤或解散之前由有關成員轉讓股份或在任何其他情況下以轉讓以外的方式轉讓股份的權利相同(br})。如該通知未能在九十(90)個日曆 日內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關該股份的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的 規定已獲遵從為止。

章程大綱和章程細則的修訂及資本變更

56.在符合《章程》和本章程的規定的情況下，本公司可不時通過普通決議：

(a).按本公司在股東大會上所釐定的金額增加股本，按決議案所規定的類別及數額分為股份，並附有本公司在股東大會上所決定的權利、優先權及特權；

(b).合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c).將其股份分為若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下 分別附加任何優先、遞延、有限制或特殊權利、特權、條件 或董事可能在股東大會上決定的限制 ，但為免生疑問，如某類別股份已獲本公司授權，則發行該類別股份不需要本公司在股東大會上通過決議，而董事可發行該類別股份並由 決定該等權利、特權、前述附帶的條件或限制，並進一步規定，如果公司發行不帶有投票權的股票，則“無投票權”的字樣應出現在此類股票的名稱中，如果股本包括具有不同投票權的股票，則除具有最有利投票權的股票外，每類股票的名稱必須包括“受限投票權”或“有限投票權”的字樣；

(d).將其股份或其中任何股份拆細為較本章程大綱或 所釐定的數額為少的股份，或將股份拆細為無面值股份(但須受法律規限)，並可藉該等決議案決定，在因拆分股份而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有任何該等優先、遞延或其他權利，或受本公司有權附加於未發行或新股的其他股份或其他股份的任何限制；及

(e).註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目，或如屬無面值的股份，則減少其股本分配的股份數目。

19

57.所有按照上一條細則規定設立的新股份，須遵守本細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定 與原始股本中的股份相同。董事會可按其認為合適的方式解決因根據上一條細則進行的任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是(但在不損害上述條文的一般性的情況下)可安排出售代表零碎股份的股份及按適當比例將出售所得款項淨額(在扣除出售的 開支後)分配予本應享有零碎股份的成員，為此，董事會 可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決將該等收益淨額支付予 本公司，使本公司受益。該買方將不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

58.在符合《章程》和本章程的規定的情況下，本公司可不時通過特別決議：

(a).更名；

(b).對本章程進行修改、修改或者增補；

(c).就備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項更改或添加； 和

(d).以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回公積金。

股權

59.除適用法律、指定證券交易所規則、章程大綱及本章程細則的條文及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利另有規定外，本公司的任何股份(不論是否構成現有股本的一部分)均可按董事會所決定的有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制而發行或附有董事會所決定的權利或限制，包括但不限於該等權利或限制的條款，或根據本公司或持有人的選擇可按該等條款及方式贖回，包括董事會可能認為合適的資本支出。

60.在適用法律及本章程細則條文的規限下，任何優先股可於可釐定日期發行或轉換為可按本公司於發行或轉換前藉 股東特別決議案釐定的條款及方式贖回的股份。如本公司為贖回而購買可贖回股份，非透過市場或以招標方式進行的購買應 以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。 如以招標方式購買，則投標應符合適用法律。

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61.普通股附帶的權利和限制如下：

(a).收入。

普通股持有人應 有權獲得董事可行使其絕對酌情決定權不時合法宣佈的股息。

(b).資本

普通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤時獲得資本返還(不包括轉換、贖回或購買股份，或不構成出售本公司全部或實質全部股份的股權融資或一系列融資)。

(c).出席股東大會及表決

普通股持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。每股普通股有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票 。

股份權利的更改

62.在本細則條文的規限下，如本公司股本於任何時間被分成不同類別，則不論本公司是否正在清盤，任何類別(除非該類別股份的發行條款另有規定者除外)所附帶的權利可經該類別已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人 在股東大會上通過的普通決議案批准而更改、修訂或撤銷。

63.本細則有關股東大會的條文適用於某一類別股份持有人的每一次股東大會 ，惟所需法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一(1/3)的人士，以及任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人可 要求以投票方式表決。

64.除章程細則另有規定外，除非 該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何 類別股份持有人的權利不得因本公司增設或發行與該 類別股份相同或之後的股份或贖回或購買任何類別股份而被視為改變，而股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於，創建具有增強或加權投票權的股票 。

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註冊辦事處

65.在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。

股東大會

66.除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

67.除章程另有規定外，本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

68.主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東的要求立即召開本公司特別股東大會。

69.股東要求書是指於交存申請書之日，持有不少於三分之一(1/3)所有已發行及已發行股份，並有權在本公司股東大會上投票的本公司股東要求書。

70.申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

71.如果在成員申請書交存之日沒有董事，或者董事 沒有在交存該申請書之日起二十一(21)個日曆日內正式召開股東大會， 將在另外二十一(21)個日曆日內召開股東大會，則請求人或代表所有人總投票權的一半以上的任何人可自行召開股東大會。但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三個日曆月後舉行。

72.上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近 。

股東大會的通知

73.任何股東大會應至少提前十五(15)個歷日發出通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期和發出通知的日期，並應指明地點、會議日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司規定的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論章程細則中有關股東大會的規定是否已獲遵守，如經同意，須當作已妥為召開：

(a).如屬週年大會，所有有權出席並在會上表決的成員(或其受委代表)；及

(b).如為特別股東大會，有權出席會議並於會上投票的股東(或其委任代表) 的多數，即合共持有賦予該權利的股份不少於75%(75%)投票權的多數。

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74.意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出股東大會通知或沒有收到會議通知 不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

75.任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數達到法定人數。兩名或以上擁有不少於已發行股份附帶全部投票權一半的股份持有人 並有權於股東大會上投票(如屬公司或其他自然人，則由其正式 授權代表出席)即構成法定人數，除非本公司只有一名股東有權於該股東大會上投票 ，則法定人數為親身或受委代表出席或(如屬公司或其他非自然人)由正式授權代表或受委代表出席的該名股東。

76.一個人可以通過電話或其他類似的通信設備參加股東大會，所有參加該會議的人都可以通過這種方式相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

77.由當時有權收取股東大會通知及出席股東大會及於股東大會上投票的所有股東(或如屬公司，由其正式 授權代表簽署)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

78.如果在指定的會議時間後半小時內沒有法定人數出席，或者如果在該會議期間不再有法定人數出席，會議應解散，在任何其他情況下，會議將延期到下週的同一天 ，在相同的時間和地點，或董事決定的其他日期、時間或其他地點，如果在續會上，自指定的會議時間起半小時內沒有法定人數出席，構成本公司已發行股本(按折算基準計算)的多數 的成員應為法定人數，並可處理召開會議的事務 ，但該等出席成員只可討論及/或批准根據本章程細則遞交的會議通知中所述的事項。

79.董事會主席(如有)應主持本公司的每一次股東大會，或如無該等主席，或如他在指定舉行會議的時間 後十五(15)分鐘內仍未出席，或不願行事，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。

80.如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議舉行時間後十五(15)分鐘內董事沒有出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

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81.經出席會議法定人數的會議同意(如會議有此指示，主席可將會議延期)，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會延期三十個歷日或以上時，應向原大會發出延會通知。否則， 無需發出此類通知。

82.付諸會議表決的決議應根據成員投票表決所需的多數票作出決定。除非《規約》或本章程另有要求，這種必要的多數應是能夠投的票的簡單多數。

83.董事可於股東大會前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外，可在書面通知股東後，以任何理由或無理由取消或延遲召開該股東大會。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。將在該延期的股東大會上處理的事務無需通知 。如股東大會根據本細則 延期，委派代表於指定舉行延期會議的時間 前不少於48小時按本章程細則的規定收到，即屬有效。

委員的投票

84.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，每名親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)出席的股東於本公司股東大會上，可就其作為持有人的每股普通股投一(1)票。

85.如屬登記在案的聯名持有人，優先持有人的投票，不論是親自投票或由受委代表投票(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)，應被接受，以排除其他聯名持有人的投票權，而就此目的而言，資歷將按持有人姓名在會員名冊上的排名次序而定。

86.由精神不健全的成員持有的帶有投票權的股份，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出 命令的股份，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，而任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人士均可委託代表其投票。

87.任何人士均無權在任何股東大會或某類股份持有人的任何單獨會議上投票，除非他已於該等會議的記錄日期登記為股東，亦除非他當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

88.不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會 上除外，而大會上未遭否決的每一票均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

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89.投票可以是親自投票，也可以由代表投票。一名成員可根據一份或多份文書委任一名以上代表或同一名代表出席會議並投票。所有決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。

90.持有超過一股股份的股東無須以同樣方式就其股份就任何決議案投票 ，因此可投票贊成或反對決議案，及/或放棄投票 股份或部分或全部股份，而根據委任文件的條款，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份及/或棄權。

代理

91.委任代表的文書應以書面形式簽署，並由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則由為此目的而獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。

92.委任代表的文件須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點：

(a).在文書中點名的人擬表決的會議或休會時間前不少於四十八(48)小時；或

(b).如投票是在要求投票後四十八(48)小時以上進行的，則須在要求投票後及不少於指定進行投票時間前二十四(24)小時按上述規定交存；或

(c).如投票表決並非立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事後不超過四十八(48)小時進行的；

惟 董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊的 辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件中為此目的而指定的其他地點。在任何情況下，主席可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。

93.委派代表的文書可以是任何通常或常見的形式，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至被撤銷。指定代表的文書應被視為授權 要求或加入或同意要求投票。

25

94.根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託書的委託人已於 過往死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓 ，除非本公司已於股東大會或其尋求使用委託書的延會開始前於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知 。

由代表行事的法團

95.任何身為成員或董事成員的公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有董事或其他管治機構決議的有關規定的情況下，授權其認為合適的人士 作為其代表出席本公司任何會議或任何類別持有人會議或董事 或董事會委員會會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的公司 行使猶如該公司為個人成員或董事時可行使的權力。

不能投票的股份

96.由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票 ，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

託管和結算所

97.如認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))為 公司的成員，則其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為合適的人士(S)擔任其在本公司任何股東大會或任何類別股東大會上的代表(S)，惟如 超過一名人士獲如此授權，則授權書須列明每名該等 人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的權力，該等權力與其代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))如為持有授權所指明數目及類別股份的個人會員所行使的權力相同。

董事

98.除本公司在股東大會上另有決定外，董事人數不得少於 名董事，且不設董事人數上限。

99.董事會主席應由當時在任的董事以過半數選舉和任命。董事長的任期也將由當時所有在任董事的過半數決定。 每次董事會會議由董事長主持，但如果董事長在指定的召開董事會會議時間後15分鐘內未出席，或者董事長不能或不願擔任董事會會議主席，則出席的董事可以在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

26

100.本公司可藉特別決議案委任任何人士為董事。

101.董事會可於董事會會議上以出席並投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增補現有董事會成員。

102.董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。

103.董事並不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事 仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

104.董事可藉本公司特別決議案遭罷免，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。 前一句因罷免董事而產生的董事會空缺可由特別決議案或由出席並於董事會會議上投票表決的其餘董事以簡單多數票贊成的方式填補。提出或表決移除董事的決議案的任何會議的通知必須包含移除該董事的意向的聲明，並且 該通知必須在會議召開前不少於十(10)個日曆日送達該董事。這樣的董事有權 出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

105.董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

106.董事有權獲支付因出席、出席及往返董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會，或與本公司業務有關而適當產生的差旅、住宿及其他開支，或收取由董事不時釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

107.在適用法律、指定證券交易所規則及本章程細則的規限下，董事會可設立董事會不時認為適當的任何董事會委員會，而董事會委員會應享有董事會不時授予該等委員會的權利、權力及特權。

董事的權力及職責

108.在本章程、本章程大綱及本章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務及事務須按本公司董事會的指示進行。 董事會將擁有所有該等權力及權力，並可在適用法律、本章程大綱及本章程細則所允許的最大範圍內作出所有該等作為及事情。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為 失效。

27

109.除適用法律或指定證券交易所規則規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。

110.在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司擔任董事可能認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務總監、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金形式或以某種方式分享利潤或部分以另一種方式分享利潤)。並擁有董事認為合適的權力和職責。任何獲董事委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事 出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由終止擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

111.董事會可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。

112.董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。

113.董事會可不時及隨時透過授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任董事直接或間接提名的任何公司、商號或個人或團體 為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”， )，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受他們認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任書可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲授予的所有 或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

114.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定 ，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力 。

28

115.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

116.董事可不時及隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授任何當其時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等授權。但善意交易的任何人在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下，不受影響。

117.董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授予彼等。

董事的借款權力

118.董事可不時酌情行使本公司所有權力，借入款項、按揭或抵押其全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，以及發行債權證、債券及其他證券，以作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

取消董事資格

119.董事的職位在下列情況下應騰出：

(a).向本公司發出書面通知，辭去董事的職務；

(b).他死亡、破產或一般地與其債權人達成任何安排或債務重整；

(c).被任何適用法律或指定證券交易所規則禁止成為董事；

(d).被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(e).根據本章程的任何其他規定被免職。

董事會會議

120.董事會會議應在董事會不時指定的時間和地點舉行。 任何董事均可在不少於五(5)個歷日之前以書面通知會議時間、地點和議程，召開董事會會議。在本細則的規限下，任何會議上提出的問題應由出席會議的董事以 多數票決定，出席會議的董事每人有一(1)票，如票數均等，則主席有權投第二票或決定性一票。

29

121.董事可以視像會議、電話會議或其他類似通信設備的方式參加董事會或董事會任何委員會的任何會議，所有與會人員都可以通過這些設備 相互聽到對方的聲音，這種參與應構成該董事親自出席會議。

122.處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，而除非如此釐定，否則當時在任的兩(2)名董事即構成法定人數。為確定出席會議的法定人數，由受委代表或由替代董事代表的董事應被視為出席了任何會議。

123.如任何正式召開的會議未能達到法定人數，有關會議可延期至不早於向董事發出書面通知後四十八(48)小時的時間舉行。出席該續會的董事應構成法定人數，但出席該續會的董事只可討論及/或批准根據第120條向董事遞交的會議通知所述事項。

124.由全體董事或有權收取董事或董事會會議通知的董事委員會(視屬何情況而定)的全體成員(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已在董事會或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

125.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如未選出上述主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議時間後十五(15) 分鐘內仍未出席，則出席的委員會成員可在他們當中選出一人擔任會議主席。

126.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票解決 ，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

127.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任 並有資格成為董事一樣。

128.本公司須支付每個董事因：(I)出席董事會及其所有委員會會議(如有)及(Ii)處理本公司要求的任何其他公司事務而產生的所有費用、收費及開支(包括差旅及相關開支)。

30

對同意的推定

129.出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非其異議載入會議紀要，或除非其在大會續會前向署理會議主席或祕書的人士提交其對該行動的書面異議 ，或應在緊接大會續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人士。這種持不同政見的權利 不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

董事的利益

130.董事可能會：

(a).除核數師外，亦同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位，任期及條款由董事會釐定。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、 分享利潤或其他方式)是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬之外的報酬；

(b).他或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)， 他或他的事務所可以獲得專業服務的報酬，就像他不是董事的人一樣；

(c).繼續成為或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、 執行董事、經理或其他高級管理人員或成員、由本公司發起或本公司可能以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司，且(除非另有協議)該等董事毋須就其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、高管董事、經理或其他高級管理人員或成員或其於任何該等其他公司的權益而收取的任何薪酬、利潤或其他利益負責。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或促使行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或由彼等以其認為合適的方式以該其他公司董事的身份行使投票權(包括行使投票權贊成任何委任其本人或其中任何董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議)或投票或規定向董事、董事總經理、聯合董事總經理董事支付報酬。董事副董事、該其他公司及任何董事的經理或其他高級管理人員均可投票贊成以上述方式行使有關投票權，即使 他可能或即將獲委任為該公司的董事董事總經理、聯席董事總經理、董事副董事總經理、董事執行董事、 經理或其他高級管理人員，而他本身亦於以上述方式行使該等投票權 時擁有或可能擁有權益。

31

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，指定證券交易所規則或交易所法令第10A-3條所界定的“獨立 董事”，以及董事會認為就遵守適用法律或本公司上市規定而構成“獨立董事”的 ，未經審計委員會同意，不得采取任何上述行動或任何其他 行動，以合理地影響董事作為本公司“獨立董事”的地位。

131.除適用法律和本章程細則另有規定外，任何董事或建議或擬建的董事均不應因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論其擔任任何職務或受薪職位，或作為 賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約，亦不應以任何方式避免任何與董事 有利害關係的任何此等合約或任何其他合約或安排，任何如此訂約或如此有利害關係的董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代。任何有關合約或安排因董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而產生的利潤或其他利益，惟該董事須根據細則第132條披露其於任何合約或安排中有利害關係的權益性質。任何此類交易 如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或將構成證監會頒佈的Form 20-F表7.B.項所界定的“關聯方交易”，應需經審計委員會批准。

132.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申報其權益性質(如其當時知道其擁有權益)，或在任何其他情況下，於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言， 董事向董事會發出的一般通知，大意是：

(a).該人是指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b).該人須被視為在通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利害關係。

應被視為根據本條細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報 ，惟除非 該通知於董事會會議上發出，或董事採取合理步驟確保該通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效。

133.在根據前兩項細則作出聲明後，在符合適用法律或指定證券交易所規則規定須獲審核委員會批准的任何單獨 規定下，以及除非被有關董事會會議主席 取消資格，董事可就該董事 擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

32

分

134.董事應就董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議記錄(包括出席各次會議的董事或候補董事的姓名)作出會議記錄。

135.當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術上的缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。

候補董事

136.任何董事(候補董事除外)可以書面方式委任任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式免去他如此任命的候補董事的職務。

137.候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議和董事委員會會議的通知，出席委派他的董事 不親自出席的每一次此類會議並投票，並在委任人缺席的情況下一般執行其委任人作為董事的所有職能。

138.如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。

139.任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

140.在任何情況下，替代董事應被視為董事，並應對其自身的行為和過失單獨負責，而不應被視為指定其的董事的代理人。

審計委員會

141.在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，董事會應設立及維持一個審核委員會作為董事會的委員會，其組成及職責須符合審核委員會章程、指定證券交易所規則及證監會的規則及規例。

不設最低持股比例

142.本公司可在股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例，但除非 及在該持股資格確定前，董事並不需要持有股份。

33

封印

143.如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份加蓋印章的文書須 由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此目的而委任的人員或其他人士。

144.本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件 ，每個複印件應為本公司的法團印章的複印件，如果董事如此決定，則複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

145.董事或本公司的高級職員、代表或受權人可在沒有董事進一步授權的情況下，在任何須由其蓋章認證的本公司文件上加蓋印章，或 須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長存檔。

股息、分配和儲備

146.在法規及本章程細則的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司可合法動用的資金中支付股息或分派。除本公司已實現或未實現利潤、或股份溢價賬或章程另有準許外，不得派發任何股息或分派 。

147.除與股份有關的權利另有規定外，所有股息應根據會員所持股份的面值宣佈和支付。如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息 ，則該股份應相應地收取股息。

148.董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東當時因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

149.董事可宣佈，任何股息或分派全部或部分通過分派特定資產，特別是任何其他公司的股票、債權證或證券，或以任何一種或多種此類方式支付，如果在這種分配方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式進行結算及釐定分派該等特定資產或其任何部分的價值，並可決定按所定價值的 基準向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。

150.有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付給持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及 地址。每張該等支票或匯票均須按收件人的指示付款。三名或以上聯名持有人中的任何一名均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

34

151.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項開出有效收據 。

152.任何股息或分派均不得對本公司產生利息。

153.任何股息如不能支付予股東及/或自宣佈股息之日起計六(6)個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息存入以本公司名義 名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而股息仍應作為欠該股東的債項。自宣佈股息之日起六(6)年後仍無人認領的任何股息將被沒收並歸還給本公司。

大寫

154.在符合適用法律的情況下，董事可：

(a).決議將公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將盈虧賬户的貸方的任何款項資本化或以其他方式可供分配；

(b).按照成員各自持有的股份面值(無論是否繳足股款)，將決議中決定資本化給成員的款項按比例撥付，並代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按入賬列為繳足股款的比例分配(或按其指示)，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配，但就 本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及利潤只適用於繳足將分配予入賬列為繳足股款的成員的未發行股份；

(c).作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，當股份或債券可以按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份；

35

(d).授權任何人(代表所有相關成員)與公司簽訂協議， 規定：

(i)分別向成員配發入賬列為全額繳足的股份或債券，這些股份或債券可能在資本化時有權獲得，或

(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自的儲備比例 決議資本化)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額，

以及根據這一授權訂立的任何此類協議對所有這些成員有效並具有約束力；以及

(e).一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

155.儘管本章程細則另有規定，董事可議決將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項資本化，方法是將該等款項用於繳足將予配發及發行的未發行股份：

(a).本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或 根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何購股權或獎勵，而該等安排涉及經董事或股東採納或批准的該等人士；

(b).任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，本公司將就任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他已獲董事或成員批准的與該等人士有關的安排的運作而向其配發及發行股份；或

(c).本公司於根據其條款以無現金方式行使該等認股權證時所發行認股權證的持有人。

賬簿

156.董事須就本公司所收及所用的所有款項、與該等收支有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買，以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應被視為保存了適當的賬簿。

157.董事應不時決定是否及在何種程度、何時何地及在何種條件或規定下，本公司的賬目及簿冊或其任何部分應公開予非董事的股東 查閲，而非董事的股東(並非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件 ，但章程授權或董事或本公司在股東大會上授權的除外。

158.董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團帳目(如有)及法律可能規定的其他報告及帳目，並向本公司提交一般會議。

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審計

159.在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事可委任本公司的核數師，該核數師的任期直至董事決議罷免為止。

160.核數師的酬金應由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

161.如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺，董事須填補空缺 並釐定該核數師的酬金。

162.本公司的核數師有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供執行核數師職責所需的資料及解釋。

163.如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下一屆股東周年大會上，以及在其任期內任何時間，應董事或任何股東大會的要求，於其任期內的 期間就本公司的賬目作出報告。

164.核數師須審核此等細則所規定的收支結算表及資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目及憑單進行比較；核數師應就該等結算表及資產負債表作出書面報告 ，説明該等結算表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及 本公司於報告期內的經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則應説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告，並將其報告提交審計委員會。這裏所指的普遍接受的審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是這樣的話，財務報表和審計員的報告應披露這一行為並列出該國家或司法管轄區的名稱。

股票溢價帳户

165.董事須根據章程設立股份溢價帳户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

166.於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟董事可酌情決定該等款項可從本公司的利潤中支付，或(如法規允許)從股本中支付。

37

通告

167.除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或 有權向任何成員發出通知的人士親自送達，或以航空郵件或認可的快遞服務 以預付郵資函件寄往成員名冊所載該成員的地址送達，或以電子郵件發送至該成員可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至該成員可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼，或在適用法律允許的範圍內，在董事認為適當的情況下， 將其放在本公司網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須向股東名冊上就該聯名持有股份排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

168.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a).郵寄，應被視為已送達的時間後五(5)個歷日內的時間包含該信件 ；

(b).傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；

(c).認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件 送達快遞服務後48小時後視為送達；

(d).電子郵件，應視為在通過電子郵件傳輸時已立即送達；或

(e).刊登在本公司網站上的，應被視為在刊登在本公司網站上的時間 起立即送達。

169.任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

170.本公司可向本公司獲悉因股東身故或破產而有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與本細則規定鬚髮出的其他通知的方式相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此提供的地址。或按本公司的選擇權 以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時可能發出的通知相同。

171.每一次股東大會的通知，須以上文所授權的任何方式，在該會議的記錄日期發給在成員登記冊上顯示為成員的每一人，但如屬聯名持有人，則通知如發給成員登記冊上排名首位的聯名持有人，以及每一名因身為記錄成員的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉移的人，即屬足夠，而如該記錄成員並非因身故或破產而有權收到會議通知的，則通知即屬足夠。其他任何人均無權接收股東大會通知。

38

信息

172.任何成員均無權要求披露有關本公司交易的任何詳情的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為將該等資料向公眾公佈並不符合本公司成員的利益。

173.董事會應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓 賬簿中所載的信息。

清盤

174.如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及章程所規定的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將全部或任何部分該等資產授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

175.如本公司清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時，股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘 應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

賠款

176.每名董事(就本條而言，包括根據本細則的規定任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的審計師)及其遺產代理人 應對該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任予以賠償和擔保，但由於該受保障人自身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外， 在處理本公司業務或事務時(包括因任何判斷失誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

39

財政年度

177.除董事另有規定外，本公司的財政年度於每年12月31日止。

披露

178.董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦事處代理人)有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司的登記冊及賬簿所載的資料。

以延續的方式轉讓

179.本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以延續本公司的轉讓。

合併和合並

180.本公司有權按董事釐定的條款及(在法規規定的範圍內)經批准特別決議案而與一間或多間其他組成公司合併或合併 (定義見章程)。

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