展品 (a) (1)

票據回購通知
AT 持有人的期權
給 的持有者
0.00% 2026年到期的可轉換優先票據
由 發行
NIO INC.
CUSIP 編號 62914VAE61

提及蔚來公司（“公司”）和德意志銀行美洲信託公司作為受託人和付款代理人（“受託人” 和 “付款代理人”）於2021年1月15日簽訂的某些契約（“契約”），該契約涉及該公司2026年到期的0.00％可轉換優先票據（“票據”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

特此根據契約第15.01條發出通知，根據每位票據持有人（每位票據持有人，統稱為 “持有人”）的選擇，公司將以等於票據本金100％的收購價格（“回購價格”）回購此類持有人票據或本金中等於1,000美元或其整數倍數的任何部分已回購，加上截至但不包括2024年2月1日（即規定的回購日期）的任何應計和未付的額外利息（如果有）在契約（“回購日期”）中，受契約、票據、本回購權通知和不時修訂和補充的相關通知材料（“回購權”）的條款和條件的約束。要行使回購權，持有人必須在紐約時間2024年1月3日星期三上午9點至紐約時間2024年1月31日星期三下午5點（“到期日”）之間的任何時間發出回購通知（如本回購權通知中的進一步描述）。

要行使回購權並獲得回購價格，您必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過存託信託公司（“DTC”）的傳送程序交付票據。根據DTC的提款程序，通過DTC的送文程序交付的用於購買的票據可以在紐約時間2024年1月31日星期三下午5點之前的任何時間撤回。持有人通過DTC自動要約計劃的傳送程序向DTC交出任何票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足該持有人行使回購權的通知要求。

受託人已通知公司，截至本回購權通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。

1

此CUSIP號碼僅為方便票據持有人而包括在內。公司和受託人均不對CUSIP號碼的選擇或使用負責，也不就該號碼在票據中或本回購權通知中所示的正確性作出任何陳述。

​

 

 

付款代理是
美國德意志銀行信託公司2
，就本回購權通知而言，地址是：

本回購權通知的其他副本可通過付款代理的上述地址獲得。

真的是你的，

NIO Inc.

作者：

/s/ 魏峯

​

姓名：魏峯

職位：首席財務官

日期：2024 年 1 月 3 日

2

德意志銀行美洲信託公司也是票據的轉換代理人。轉換代理的地址和聯繫信息與付款代理人的地址和聯繫信息相同。

​

 

 

目錄

除本回購權通知中包含的內容外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果已提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。除本回購權通知正面日期外，您不應假設本回購權通知中包含的信息在任何日期都是準確的。在任何情況下或司法管轄區內，本回購權通知均不構成買入要約或要求出售證券的要約。在任何情況下，本回購權通知的交付均不得暗示本回購權通知中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是有效的。本公司、其董事會或其執行管理層均未就是否行使回購權向任何持有人作出任何陳述或建議。您應諮詢自己的財務和税務顧問，並且必須自行決定是否行使回購權，如果是，則應行使回購權的票據本金額。

 

 

條款表摘要

以下是您可能遇到的有關回購權的一些問題的答案。為了全面瞭解回購權並更完整地描述回購權的條款，我們強烈建議您仔細閲讀本回購權通知的其餘部分，因為本摘要中的信息不完整。我們提供了頁面引用，可引導您更完整地描述本摘要中的主題。

誰願意購買我的票據？

NIO Inc. 是一家開曼羣島公司（“公司”），有義務購買2026年到期的0.00％的可轉換優先票據，您對這些票據行使了回購權。（第 5 頁）

為什麼公司提議購買我的票據？

本回購權通知中描述的每位票據持有人的出售權和公司根據回購權購買此類持有人票據的義務是票據的期限，自2021年1月15日票據發行之日起一直是持有人的權利。我們需要回購根據票據和契約條款行使回購權的任何持有人的票據。（第 5 頁）

公司有義務購買哪些票據？

我們有義務在紐約時間2024年1月31日星期三下午5點之前，通過存託信託公司（“DTC”）的設施並按照其程序，購買任何持有人交出（且未提取）的所有票據。截至2024年1月2日，未償還票據本金總額為301,448,000.00美元。這些票據由公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人和付款代理人（“受託人” 和 “付款代理人”）根據契約（“契約”）發行，日期為2021年1月15日。持有人通過DTC自動要約計劃的傳送程序向DTC交出任何票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足該持有人行使回購權的通知要求。（第 5 — 6 頁）

公司將支付多少錢，付款方式是什麼？

根據契約和票據的條款，我們將以現金支付相當於票據本金100％的回購價格，外加任何應計和未付的額外利息（如果有），但不包括2024年2月1日（“回購價格”），前提是此類應計和未付的額外利息（“回購價格”）；前提是此類應計和未付的額外利息（如果有）將不支付給2024年2月1日提交票據進行回購的持有人，但將從下午5點起支付給登記在冊的持有人，紐約時間，2024年1月15日星期一。（第 5 — 6 頁）

作為回購價格的一部分，公司將支付多少應計和未付的額外利息？

無。根據契約和票據的條款，票據的下一個額外利息支付日期為2024年2月1日星期二。因此，公司將在2024年2月1日向截至紐約時間2024年1月15日星期一下午5點的所有登記持有人支付截至2024年1月31日的所有票據的應計和未付額外利息（如果有），無論此類票據的回購權是否行使。因此，在2024年2月1日，即契約中規定的回購日期（“回購日期”），票據將沒有應計和未付的額外利息。（第 5 — 6 頁）

公司能否兑換票據？

在遵守契約規定的前提下，公司可自行選擇（i）在不少於30個預定交易日或超過40個預定交易日的預定交易日內，贖回與税法變更相關的全部但不包括部分票據（某些持有人選擇了契約中另有規定）；以及（ii）在2024年2月6日當天或之前第 20 次定期交易

 

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在到期日前一天，如果ADS最後報告的銷售價格至少為轉換價格的130％，則可以選擇將全部或部分票據兑換為現金，則在（A）截至公司提供贖回通知之日之前的至少20個交易日中的每個交易日生效，以及（B）公司發送此類通知之日之前的交易日注意，每筆贖回價格等於本金的100％加上應計和未付的額外利息（如果有），至但不包括契約中所述的贖回日期。收到此類贖回通知後，每位持有人都有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。（第 7 頁）

我有哪些權利轉換我的筆記？

在遵守契約條款的前提下，持有人有權選擇在2025年8月1日當天或之後以及紐約市時間2026年1月29日星期四下午5點之前，以10.7458的初始轉換率轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數）每1,000美元本金票據的存託憑證（“轉換義務”）（視某些調整而定，即 “轉換率”）。如果持有人已經提交了票據的基本變更回購通知或回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。票據的轉換受契約和票據中包含的轉換條款的約束。

通常，如果您行使轉換權，並且在相關觀察期內每份ADS的價格低於轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價價值將低於票據的總本金額。任何給定時間的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的轉換率計算得出的。（第 6 頁）

公司將如何為購買票據提供資金？

公司計劃使用截至回購日的現金餘額為票據的回購提供資金。該公司目前沒有替代融資計劃或安排，因為其手頭有足夠的現金來支付回購所有票據所需的總對價。（第 6 頁）

如何確定票據的市場價值？

票據沒有既定的報告系統或交易市場。在票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。在可能的範圍內，我們敦促持有人在就回購權做出任何決定之前獲取票據的當前市場報價。行使轉換權後的票據價值將基於票據的適用兑換率，如上所述，標題是 “我兑換票據的權利是什麼？”（第 6 — 7 頁）

公司董事會如何看待回購權？

公司董事會尚未就您是否應行使回購權提出任何建議。您必須自行決定是否行使回購權，如果是，則必須自行決定應行使回購權的票據本金。（第 6 頁）

回購權何時到期？

您行使回購權的權利將於紐約時間2024年1月31日星期三下午 5:00（“到期日”）到期。我們可能會延長持有人行使回購權的期限，但除非法律要求，否則我們目前預計不會這樣做。如果我們延長報價期，我們將通過提交附表TO修正案和/或發佈新聞稿來公開披露新的到期日期。（第 5 頁）

 

2

 

公司購買票據的條件是什麼？

我們購買有效行使回購權的票據不受任何條件的限制，除非此類購買是合法的、相關票據的交出以及本回購權通知中描述的程序要求得到滿足。（第 5 頁）

如何行使回購權？

受託人已通知公司，截至本回購權通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，在到期日紐約時間下午 5:00 之前，您可以通過以下方式 對通過DTC持有的票據行使回購權

•

如果您的票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過DTC自動要約計劃（“ATOP”）的傳送程序代表您交出票據來行使回購權；或

​

•

如果您是DTC參與者並直接通過DTC持有票據，如果您想行使回購權，則必須在到期日紐約時間下午5點之前通過ATOP以電子方式交出票據，但須遵守ATOP的條款和程序。

​

儘管我們預計在本協議發佈之日之後不會以實物證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何希望根據回購權投標票據並持有證明此類票據的實物證書的此類持有人必須填寫並簽署本文附件A所附的回購通知（“回購通知”）) 根據其中規定的指示，保證其簽名，並且及時向付款代理人交付此類手動簽署的回購通知，以及證明票據投標的證書和所有必要的背書。

通過DTC的傳送程序交出票據或向付款代理人（如適用）交出票據，即表示您同意受本回購權通知中規定的回購權條款的約束。（第 8 — 9 頁）

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序行使回購權，不應提交實物回購通知。

如果我行使回購權，我什麼時候能收到票據的付款？

我們將在紐約時間2024年2月1日星期二上午10點（回購日）之前，將支付票據回購價格所需的適當數量的現金轉發給付款代理人，付款代理人將立即將對價分配給票據的唯一記錄持有人DTC。然後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。如果您不是DTC參與者，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。（第 10 頁）

我可以在什麼時候撤回之前行使的回購權？

在紐約時間2024年1月31日星期三下午5點之前，您可以隨時撤回對任何票據的回購權的行使。（第 9 — 10 頁）

如何撤回之前行使的回購權？

要撤回您之前對任何票據行使的回購權，您必須在紐約時間2024年1月31日星期三下午5點之前遵守DTC的提款程序。儘管受託人告知我們，目前沒有非全球形式的認證票據，但如果在此之後向除 以外的持有人簽發了證明這些票據的實物證書

 

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DTC 或其被提名人，任何此類持有人如果希望撤回先前已發出回購通知的以實物證書為憑證的票據，則必須填寫並簽署提款通知，註明 (i) 提交此類提款通知的票據的本金，該部分必須為1,000美元本金總額或其整數倍數，(ii) 證書編號該等通知所涉及的票據中的哪一張正在提交提款，以及 (iii) 仍受回購通知約束的此類票據的本金（如果有），該部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，並在紐約時間2024年1月31日星期三下午5點之前將此類手動簽署的提款通知交給付款代理人。（第 9 — 10 頁）

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序撤回其先前對此類票據的回購權的行使，並且不應提交實際的提款通知。

如果我不想行使回購權，我需要做什麼嗎？

沒有。如果您在回購權到期之前未行使回購權，我們將不會在回購之日購買您的票據，此類票據將根據其現有條款保持未償還狀態。（第 7 頁）

如果我選擇行使回購權，我是否必須對所有票據行使回購權？

沒有。您可以對所有票據或票據的任何部分行使回購權。如果您想對部分票據行使回購權，則必須對本金為1,000美元或其整數倍數的票據行使回購權。（第 5 — 6 頁）

如果我不行使回購權，我能否繼續行使我的轉換權？

是的。如果您不行使回購權，您的轉換權將不會受到影響。如上所述，在 “我有哪些權利轉換票據？” 的標題下，您繼續擁有轉換權，但須遵守契約和附註中規定的條款、條件和調整。（第 7 頁）

如果我行使回購權，出於美國聯邦所得税的目的，我收到的行使回購權的票據的現金是否屬於應納税交易？

是的。出於美國聯邦所得税的目的，根據行使回購權獲得的票據現金將是一項應納税交易。您應該就對您的實際税收後果諮詢您的税務顧問。（第 11 — 12 頁）

誰是付款代理？

契約下的受託人德意志銀行美洲信託公司是與回購權相關的付款代理人。其地址和電話號碼載於本回購權通知的封面。

如果我對回購權有疑問，我可以和誰談談？

與行使回購權有關的問題和協助請求可通過本回購權通知封面上列出的地址、電話和傳真號碼發送給付款代理人。

 

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有關回購權的重要信息

1。有關公司的信息。NIO Inc. 是高端智能電動汽車市場的先驅和領先公司。蔚來成立於2014年11月，其使命是塑造快樂的生活方式。NIO旨在建立一個從智能電動汽車開始的社區，與用户分享快樂並共同成長。蔚來設計、開發、聯合制造和銷售優質智能電動汽車，推動自動駕駛、數字技術、電動動力系統和電池等下一代技術的創新。蔚來通過其持續的技術突破和創新脱穎而出，例如其行業領先的電池交換技術、電池即服務（BaaS），以及其專有的自動駕駛技術和自動駕駛即服務（ADaaS）。蔚來的產品組合包括ES8、六座智能電動旗艦SUV、ES7（或EL7）、中大型五座智能電動SUV、ES6（或EL6）、五座全能智能電動SUV、EC7、五座智能電動旗艦轎跑SUV、EC6、五座智能電動轎跑SUV、ET9、智能電動轎跑SUV 執行旗艦——智能電動旗艦轎車ET7、中型智能電動轎車ET5和智能電動旅行車ET5T。

該公司於2014年11月在開曼羣島註冊成立，其ADS自2018年9月起開始在紐約證券交易所上市。該公司的ADS目前以股票代碼 “NIO” 進行交易。該公司的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市嘉定區安拓路56號20號樓，201804，其電話號碼為+86 21-6908 2018。該公司在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱309，大開曼島Ugland House，KY1-1104，開曼羣島。

2。有關注釋的信息。這些票據是根據契約發行的。這些票據將於2026年2月1日到期。

2.1 利息。這些票據不計入固定利息。根據契約的規定，公司將在公司選擇的範圍內支付額外利息（如果有），作為與公司某些未能履行其報告義務有關的唯一補救措施。迄今為止尚未發生此類故障。除非公司未能支付已提交回購通知且未正確撤回的票據的回購價格，否則此類票據將不再未償還，票據的額外利息（如果有）將在回購之日及之後停止累計。

2.2 公司購買票據的義務。根據契約和票據的條款，在2024年2月1日，即回購日，公司有義務購買所有已及時行使回購權且未被持有人撤回的票據。該回購權將於2024年1月31日星期三到期日紐約時間下午5點到期。契約和票據的條款和條件要求選擇行使回購權的持有人在到期日紐約時間下午 5:00 之前行使回購權。我們可能會延長持有人行使回購權的期限，但除非法律要求，否則我們目前預計不會這樣做。如果我們延長報價期，我們將通過提交附表TO修正案和/或發佈新聞稿來公開披露新的到期日期。無論我們是否延長該期限，契約都不賦予我們推遲迴購日期的權利。除了合法購買、交出相關票據以及滿足本回購權通知中描述的程序要求外，公司購買有效行使回購權的票據不受任何條件的約束。您只能對本金等於1,000美元或其整數倍數的票據行使回購權。

2.3 回購價格。公司就有效交還回購但未在回購日提取的任何和所有票據支付的回購價格等於票據本金的100％，外加截至2024年2月1日但不包括的任何應計和未付額外利息（如果有）；前提是此類應計和未付利息（如果有）將不支付給在2月1日提交票據進行回購的持有人，2024年，但將從紐約時間2024年1月15日星期一下午5點起支付給登記持有人。根據契約和票據的條款，公司將自行選擇支付額外利息（如果有），這是與公司某些未能履行其報告義務有關的唯一補救措施。這樣的失敗

 

5

 

迄今尚未出現。對於有效退還回購的所有票據，回購價格將以現金支付，且在到期日紐約時間下午 5:00 之前未提取。

回購價格將以現金支付，完全基於契約和票據的要求，與票據或ADS的市場價格無關。因此，回購價格可能大大高於或低於回購日票據的市場價格。我們敦促持有人在決定是否行使回購權之前，儘可能獲得有關票據當前潛在市場價格和ADS的最佳可用信息。

公司、其董事會或執行管理層均未就行使回購權或不行使回購權向持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否對此類持有人票據行使回購權，如果是，則應行使回購權的票據本金。

2.4 資金來源。如果對任何票據行使回購權，則公司計劃使用截至回購日的現金餘額來支付票據的回購價格。該公司目前沒有替代融資計劃或安排，因為其手頭有足夠的現金來支付回購所有票據所需的總對價。

2.5 票據的轉換權。在遵守契約條款的前提下，持有人有權在2025年8月1日當天或之後以及紐約時間2026年1月29日星期四下午5點之前，在紐約時間2026年1月29日星期四下午5點之前，以10.7458 ADS的初始轉換率轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數）（每1,000美元的票據本金額（視某些調整而定）。如果持有人已經提交了票據的基本變更回購通知或回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。票據的轉換受契約和票據中包含的轉換條款的約束。

通常，如果您行使轉換權，並且在相關觀察期內每份ADS的價格低於轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價價值將低於票據的總本金額。任何給定時間的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的轉換率計算得出的。

2.6 票據和公司ADS的市場。本票據沒有既定的報告系統或交易市場。在票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。截至2024年1月2日，未償還票據本金總額為301,448,000.00美元。

 

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公司可轉換票據的美國存託證券在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NIO”。下表列出了紐約證券交易所公佈的美國存託證券交易所公佈的各財季的最高和最低銷售價格。

2024年1月2日，紐約證券交易所美國存託證券的收盤價為每股ADS8.42美元。截至2024年1月2日，大約有1,229,574,040份未償還的美國存託憑證。我們敦促您在做出任何行使回購權的決定之前，儘可能獲取票據和ADS的最新市場信息。

2.7 兑換。在遵守契約規定的前提下，公司可自行選擇（i）在不少於30個預定交易日或超過40個預定交易日的提前通知中，贖回與税法變更相關的全部但不是部分票據（某些持有人選擇了契約中另有描述的除外）；以及（ii）在2024年2月6日當天或之後以及預定20日當天或之前如果票據的最後報告的銷售價格是到期日之前的交易日，則可以選擇將全部或部分票據兑換為現金ADS至少為當時轉換價格的130％，即（A）截至公司提供贖回通知之日前一交易日的至少20個交易日，以及（B）公司發送此類通知之日之前的交易日，每個交易日的贖回價格等於本金的100％加上應計和未付的額外利息（如果有），但不包括贖回契約中描述的日期.收到此類贖回通知後，每位持有人都有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。

2.8 排名。這些票據是公司的優先無抵押債務，在公司任何明確從屬於票據付款權的債務的償付權中排在優先地位，在償付權上等於公司任何不屬於這種次級的無抵押債務。就擔保此類債務的資產價值而言，這些票據的支付權實際上次於公司的任何有擔保債務，實際上低於公司子公司和合並關聯實體的所有負債和其他負債（包括應付貿易應付賬款）。

3。持有人選擇行使回購權應遵循的程序。持有人將無權獲得票據的回購價格，除非他們選擇在紐約時間2024年1月31日星期三下午5點或之前發出回購通知來行使回購權，並且沒有在紐約時間2024年1月31日星期三下午5點之前撤回回購通知。持有人可以對其部分或全部票據行使回購權。任何回購通知都必須註明公司要購買的票據本金額為1,000美元或其整數倍數。如果持有人不選擇行使回購權，則根據契約和票據的現有條款，其票據將保持未償還狀態。

3.1 交付方式。受託人已通知公司，截至本回購權通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，除非物理

 

7

 

證書是在本協議發佈之日之後頒發的，所有根據本協議交回的票據都必須通過DTC的ATOP系統交付。通過ATOP有效交付票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足該持有人行使回購權的通知要求。票據和所有其他所需文件的交付，包括通過ATOP的交付和驗收，由交出此類票據的人自行選擇，風險由交出此類票據的人承擔。

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序行使回購權，不應提交實物回購通知。

3.2 受回購權條款約束的協議。通過對票據的任何部分行使回購權，您確認並同意以下內容：

•

此類票據應根據本回購權通知中規定的條款和條件自回購之日起購買；

​

•

您同意本回購權通知的所有條款；

​

•

您已收到本回購權通知並確認本回購權通知提供了契約所要求的通知；

​

•

根據本回購權通知、契約和票據中規定的條款和條件，自接受付款之日起生效，您 (i) 不可撤銷地向公司出售、轉讓和轉讓所有已交還票據的所有權利、所有權和權益，(ii) 解除公司及其董事、高級職員、僱員和關聯公司的任何和職務您現在可能提出或將來可能因本票據引起或與之相關的所有索賠，包括但不限於您提出的任何索賠有權獲得與票據有關的額外本金或利息支付，或參與票據的任何贖回或撤銷，並且 (iii) 不可撤銷地組成並指定付款代理人為任何此類交出的票據的真實合法代理人和事實上的律師，擁有完整的替代權和替代權（此類授權書被視為不可撤銷的權力加上利息）給 (a) 交付代表此類票據的證書，或在賬簿上轉讓此類票據的所有權由DTC共同保管，在任何此類情況下，連同所有隨附的轉讓和真實性證據一起向公司保管，（b）出示此類票據在相關的證券登記冊上進行轉讓，以及（c）獲得此類票據的所有權益或以其他方式行使此類票據的所有實益所有權（但付款代理人無權或控制公司的資金，除非作為公司代理人購買任何已交出的票據的回購價格）由公司購買的），全部符合本回購中規定的條款正確的通知；

​

•

您聲明並保證您 (i) 擁有已交出的票據並有權交出此類票據，並且 (ii) 擁有交出、出售、轉讓和轉讓特此交出的票據的全部權力和權力，當公司接受此類票據的購買和付款時，公司將獲得該票據的良好所有權，不受所有留置權、限制、收費和抵押的約束，不受任何限制任何不利索賠或權利；

​

•

您同意應公司的要求，簽署和交付付款代理人或公司認為完成已交票據的銷售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何其他轉讓文件；

​

•

您瞭解，根據契約、票據的條款和條件，所有在紐約時間2024年1月31日星期三下午 5:00 之前以回購價格以現金形式妥善退出的票據，如果回購通知已送達，且在紐約時間2024年1月31日星期三下午 5:00 之前未撤回，將按回購價格以現金形式購買不時修訂和補充的回購權通知及相關通知材料；

​

•

可在 2024 年 1 月 31 日星期三紐約時間下午 5:00 之前的任何時間通過遵守 DTC 的提款程序撤回已交出的票據；以及

​

 

8

 

•

在您行使回購權時授予或同意授予的所有權力應在您死亡或喪失行為能力後繼續有效，您的所有義務對您的繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。

​

3.3 行使回購權；票據的交付。

通過託管人持有的票據。如果您希望對任何票據行使回購權，並且您的票據由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人在該被提名人設定的允許該被提名人交出的最後期限或之前，通過下文 “DTC參與者持有的票據” 中的規定代表您交出票據以供購買在到期日紐約時間下午 5:00 之前的備註。

由 DTC 參與者持有的票據。如果您是DTC參與者，希望對您的任何票據行使回購權，則必須在到期日紐約時間下午5點或之前，根據該系統的條款和程序，通過DTC的ATOP系統以電子方式傳遞您的接受。

在通過ATOP行使回購權時，您或經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您發送給DTC並由DTC轉交給付款代理的電子指令將代表您和DTC確認您收到回購權條款並同意受其約束，包括上文3.2 — “受其約束的協議” 中規定的條款回購權的條款。”

以認證非全球形式持有的票據。儘管我們預計在本協議發佈之日之後不會以實物證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發了證明票據的實物證書，則為了行使此類票據的回購權，任何此類票據的持有人都必須按照其中規定的説明以附件A所附的形式填寫並簽署回購通知，保證其上的簽名，並將此類手動簽署的回購通知交付給付款人代理在到期日紐約時間下午 5:00 之前。為了使此類持有人獲得與行使回購權相關的此類票據的回購價格的付款，持有人必須在回購日之前、當天或之後將此類票據連同所有必要的背書一起交付給付款代理人。

回購通知上的所有簽名和票據背書必須由證券過户代理商尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃（均為 “合格機構”）的認可參與者擔保；但是，如果此類票據投標為合格機構的賬户，則無需保證簽名。如果回購通知或任何票據由受託人、執行人、管理人、監護人、事實上的律師、代理人、公司的高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人簽署，則該人在簽署時必須表明這一點，並且必須提交令公司滿意的關於該人有權行事的適當證據。

您承擔過早交回票據的風險。在到期日紐約時間下午 5:00 之前，您必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或付款代理程序（如適用）。

4。撤回權。您可以在紐約時間2024年1月31日星期三下午5點之前隨時撤回先前對任何票據行使的回購權。

除下文所述的票據（如果有）外，為了撤回您先前行使的回購權，您必須在紐約時間2024年1月31日星期三下午5點之前遵守DTC的提款程序，這些票據的實物證書是向DTC或其被提名人以外的持有人頒發的。這意味着您必須在紐約時間2024年1月31日星期三下午5點之前，通過ATOP系統交付有效的提款請求或促使該請求送達。

如果在本文發佈之日之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何此類持有人希望提取以 為證的先前交出的任何票據

 

9

 

實物證書必須填寫並簽署一份提款通知書，而不是遵守DTC的提款程序，具體説明 (i) 提交此類撤回通知的票據的本金，哪部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，(ii) 提交該撤回通知的票據的證書編號，以及 (iii) 此類票據的本金（如果有）注意哪些部分仍受回購通知的約束，哪部分必須是本金總額為1,000美元或其整數倍數，並在紐約時間2024年1月31日星期三下午 5:00 之前將此類手動簽署的提款通知交付給付款代理人。

此外，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13e-4（f）（2）（ii）條，持有人被告知，如果他們及時交出根據回購權進行購買的票據，他們也可以在2024年1月31日星期三（紐約時間）撤回此類票據，前提是我們當時尚未接受票據付款。根據契約，我們需要在紐約時間2024年2月1日星期二上午10點（回購日期）之前，將支付票據回購價格所需的適當數量的現金轉交給付款代理人。

您可以按照上文第 3 節所述的程序，對之前撤回行使回購權的選擇的票據行使回購權。我們將確定與撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到撤回通知的時間。

您承擔過早提取票據的風險。您必須留出足夠的時間來完成必要的DTC或付款代理程序，在紐約時間2024年1月31日星期三下午 5:00 之前提款。

5。交還票據的付款。我們將在回購之日紐約時間上午10點之前向付款代理人轉發支付票據回購價格所需的適當金額的現金，付款代理人將立即將對價分配給票據的唯一記錄持有人DTC。然後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。如果您不是DTC參與者，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。

我們回購所有票據所需的對價總額為301,448,000.00美元（假設所有票據均已有效退回並接受付款）。

6。已獲得筆記。根據契約的條款，我們根據回購權回購的任何票據都將由受託人取消。

7。公司的計劃或提案。除非在本回購權通知發佈之日或之前公開披露，否則公司及其董事和執行官目前沒有任何對持有人行使回購權的決定具有重要意義的計劃、提案或談判，這些計劃、提案或談判涉及或將導致：

•

任何涉及公司或其任何子公司的特別交易，例如合併、重組或清算；

​

•

任何購買、出售或轉讓公司或其任何子公司大量資產的行為；

​

•

當前股息率或政策，或公司或其任何子公司的負債或資本的任何重大變化；

​

•

公司或其任何子公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何更改董事人數或任期、填補董事會現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何重要條款的計劃或提議；

​

•

公司或其任何子公司的公司結構或業務的任何其他重大變化；

​

 

10

 

•

本公司或其任何子公司從國家證券交易所退市或不再被授權在國家證券協會運營的自動報價系統中上市的任何類別的股權證券；

​

•

公司或其任何子公司根據《交易法》第 12 (g) (4) 條有資格終止註冊的任何類別的股權證券；

​

•

暫停公司根據《交易法》第 15 (d) 條提交報告的義務；

​

•

任何人收購本公司的額外證券，或處置公司的證券；或

​

•

公司章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能阻礙獲得公司控制權的行動。

​

8。本公司董事、執行官和關聯公司在附註中的權益。根據公司的合理詢問：

•

本公司的執行官或董事或此類執行官或董事的任何關聯公司均不擁有任何票據；以及

​

•

在本回購權通知發佈之日之前的60天內，公司的執行官或董事均未參與票據中的任何交易。

​

公司不會從其關聯公司或公司執行官或董事那裏購買任何票據。公司及其任何關聯公司或控股子公司均不擁有任何票據。在本回購權通知發佈之日前的60天內，公司及其任何子公司均未參與票據中的任何交易。

9。涉及公司證券的協議。公司已就票據簽訂了以下協議：

•

契約。

​

公司與任何其他人之間沒有就公司發行的與回購權或票據相關的任何其他證券達成協議。公司不知道公司的任何董事或執行官與任何其他人之間就公司發行的任何其他對回購權或票據具有重要意義的證券達成任何協議。

10。美國聯邦所得税注意事項。

以下討論概述了通常適用於美國持有人行使票據回購權（定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（“國税局”）的現行行政解釋和做法以及司法決定，所有這些決定均有不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。本摘要僅供參考，未根據特定持有人的個人情況討論美國聯邦所得税的所有方面，包括受特殊税收規則約束的持有人（例如，金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、合夥企業和其他直通實體及其利益持有人、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金，合作社、出於美國聯邦所得税目的被視為國內公司的外國實體以及免税組織（包括私人基金會））、以美國聯邦所得税為目的的跨界、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分持有票據的持有人、美國僑民和某些前美國公民或長期居民、“本位貨幣” 不是美元的美國持有人、應繳替代性最低税的人員，所有其中可能受以下税收規則的約束與下文概述的有很大不同。本摘要僅限於持有票據作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外，這份美國聯邦所得税注意事項摘要不是

 

11

 

討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項或醫療保險淨投資所得税。我們敦促每位美國持有人就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及與行使票據回購權相關的其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是我們票據的受益所有人，即：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

​

•

無論其來源如何，其收入均包含在總收入中用於美國聯邦所得税目的的財產；或

​

•

一種信託（i）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個有權控制信託所有實質性決定的美國人士，或（ii）根據適用的美國財政部法規實際上具有有效選擇被視為美國個人的信託。

​

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的票據，則此類合夥企業中合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們票據的合夥企業的合夥人，我們建議您就行使回購權的税收後果諮詢您的税務顧問。

根據回購權出售票據

行使回購權後，根據下文對市場折扣的討論，美國持有人確認的收益或損失通常等於 (i) 行使中獲得的現金收益金額（可歸因於應計但未付利息的任何金額，這些金額將作為普通利息收入納税，但以前未包含在收入中）和 (ii) 票據中此類美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於其成本，如果美國持有人選擇將應計的市場折扣包括在內（如下所述），並通過可攤銷債券溢價（通常是美國持有人在收購後立即向美國持有人支付的票據的税基超過應付票據本金的部分，如果有的話）減少（但不低於零），則應計市場折扣將增加至任何應計市場折扣到期日）可以抵消票據的利息收入。除非受下文討論的市場折扣規則的約束，否則確認的任何損益均為資本收益或虧損，如果在出售之日該票據已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。非美國公司持有人通常有資格獲得長期資本收益的優惠利率。資本損失的可扣除性受到限制。收益或損失通常被視為美國來源的收益或損失。

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上述資本收益待遇的例外情況可能適用於以 “市場折扣” 購買票據的美國持有人。通常，如果票據規定的到期贖回價格（根據市場折扣規則的定義）在收購後立即超過美國持有人手中的納税基礎，則該票據享有 “市場折扣”，除非法定最低限度例外情況適用。美國持有人確認的以市場折扣收購的票據的收益通常將作為普通收入納税，但以該美國持有人持有該票據期間應計的市場折扣為限，除非美國持有人先前選擇將市場折扣計入應計收入中，作為美國聯邦所得税的應計收入。除非美國持有人選擇使用恆定收益法累積市場折扣，否則市場折扣按應納税率計算。超過應計市場折扣的收益將受上述資本收益規則的約束。根據市場折扣規則，每位美國持有人應就任何收益中可作為普通收入納税的部分（如果有）諮詢其税務顧問。

11。附加信息。公司受《交易法》的報告和其他信息要求的約束，並根據該法向 提交報告和其他信息

 

12

 

SEC。此類報告和其他信息可以在美國證券交易委員會公共參考科進行檢查和複製，該科位於華盛頓特區東北F街100號車站廣場 20549。此類材料的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得。也可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁以電子方式訪問此類材料，網址為 http://www.sec.gov。

公司已根據《交易法》第13（e）條及據此頒佈的第13e-4條向美國證券交易委員會提交了附表TO的要約聲明，提供了有關回購權的某些信息。可以審查附表TO中的投標報價聲明以及任何證物及其任何修正案，並可以在與上述相同的地點和相同的方式獲得副本。

下面列出的文件（此類文件可能會不時修改）包含有關公司及其財務狀況的重要信息，我們以引用方式將此類文件納入此處：

•

2023年4月28日提交的公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；

​

•

自上述 20-F 表所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條以及《交易法》第 13a-16 或 15d-16 條提交的所有其他報告；以及

​

•

公司在本回購權通知發佈之日之後以及到期日紐約時間下午 5:00 之前，根據《交易法》第13、14和15（d）條以及《交易法》第13a-16條或第15d-16條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

​

我們向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本回購權通知，並自提交或提供此類文件之日起成為本回購權通知的一部分。就本回購權通知而言，以引用方式納入或視為納入本回購權通知的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何隨後提交或提供的文件中包含的任何聲明均可修改或取代此類聲明，但此處也以引用方式納入或被視為納入本回購權聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本聲明的一部分。

儘管有上述規定，但本回購權通知所涉附表不允許向前 “以引用方式合併”。因此，如果本回購權通知中列出的信息發生重大變化，我們將對附表進行相應的修改。

12。不招標。公司沒有僱用任何人就回購權提出要求或建議。

13。定義。本回購權通知中使用但未明確定義的所有大寫術語均應具有契約和票據中對此類術語賦予的含義。

14。衝突。如果本回購權通知與契約或票據的條款或任何適用法律之間存在任何衝突，則以契約或票據的條款或適用法律（視情況而定）為準。

本公司、其董事會或其執行管理層均未就是否根據本回購權通知行使回購權或不行使回購權向任何持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否行使回購權，如果是，則應行使回購權的票據本金額。

 

13

 

NIO INC.

附件 A

回購通知表格

收件人：

NIO INC.
德意志銀行美洲信託公司，作為受託人

​

本票據下列簽名的註冊所有者特此確認收到蔚來公司（“公司”）的通知，內容涉及持有人有權選擇要求公司根據本票據中提及的契約的適用條款，以回購價格向註冊持有人回購本票據的全部本金或其中指定的部分（即1,000美元本金或其整數倍數）在這裏。

對於認證票據，要購買的票據的證書號如下所示：

證書編號：

日期：

簽名

社會保障或其他納税人
識別碼

要償還的本金金額（如果少於全部）：
美元 ,000 美元

注意：本票據持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名一致，不得進行任何更改、放大或任何更改。

 

A-1