knsl-20240328000166916214A 之前假的00016691622023-01-012023-12-31iso421:USD00016691622022-01-012022-12-3100016691622021-01-012021-12-3100016691622020-01-012020-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：薪酬表成員彙總中報告的股票獎勵價值2023-01-012023-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：未經投資會員授予的任何股權獎年末的公允價值2023-01-012023-12-310001669162KNSL：往年授予的公平獎勵公允價值的變化 Unvested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：在會計年度內授予會員的獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：薪酬表成員彙總中報告的股票獎勵價值2022-01-012022-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：未經投資會員授予的任何股權獎年末的公允價值2022-01-012022-12-310001669162KNSL：往年授予的公平獎勵公允價值的變化 Unvested會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：在會計年度內授予會員的獎勵的公允價值變化2022-01-012022-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：薪酬表成員彙總中報告的股票獎勵價值2021-01-012021-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：未經投資會員授予的任何股權獎年末的公允價值2021-01-012021-12-310001669162KNSL：往年授予的公平獎勵公允價值的變化 Unvested會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：在會計年度內授予會員的獎勵的公允價值變化2021-01-012021-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：薪酬表成員彙總中報告的股票獎勵價值2020-01-012020-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：未經投資會員授予的任何股權獎年末的公允價值2020-01-012020-12-310001669162KNSL：往年授予的公平獎勵公允價值的變化 Unvested會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：在會計年度內授予會員的獎勵的公允價值變化2020-01-012020-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：薪酬表成員彙總中報告的股票獎勵價值2023-01-012023-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：未經投資會員授予的任何股權獎年末的公允價值2023-01-012023-12-310001669162KNSL：往年授予的公平獎勵公允價值的變化 Unvested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：在會計年度內授予會員的獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：薪酬表成員彙總中報告的股票獎勵價值2022-01-012022-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：未經投資會員授予的任何股權獎年末的公允價值2022-01-012022-12-310001669162KNSL：往年授予的公平獎勵公允價值的變化 Unvested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：在會計年度內授予會員的獎勵的公允價值變化2022-01-012022-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：薪酬表成員彙總中報告的股票獎勵價值2021-01-012021-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：未經投資會員授予的任何股權獎年末的公允價值2021-01-012021-12-310001669162KNSL：往年授予的公平獎勵公允價值的變化 Unvested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：在會計年度內授予會員的獎勵的公允價值變化2021-01-012021-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：薪酬表成員彙總中報告的股票獎勵價值2020-01-012020-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：未經投資會員授予的任何股權獎年末的公允價值2020-01-012020-12-310001669162KNSL：往年授予的公平獎勵公允價值的變化 Unvested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：在會計年度內授予會員的獎勵的公允價值變化2020-01-012020-12-31000166916212023-01-012023-12-31000166916222023-01-012023-12-31000166916232023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
| | | | | | | | | | | |
由註冊人提交 ☒ | |
由註冊人以外的一方提交 ☐ | |
| 選中相應的複選框： | |
☒
| 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☐ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| |
| 金賽爾資本集團有限公司 |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
|
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| ☒ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
梅威爾街 2035 號
100 號套房
弗吉尼亞州里士滿 23230
2024 年 4 月 8 日
親愛的股東：
我們誠摯地邀請您參加金賽爾資本集團公司的年度股東大會。會議將於美國東部夏令時間2024年5月23日上午10點30分在弗吉尼亞州里士滿富蘭克林街401號的聯邦俱樂部23220舉行。
隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了有關年會准入和年會開展業務的詳細信息。
你的投票很重要。在會議上，股東將就一些重要問題進行投票。請花點時間仔細閲讀所附委託書中描述的每項提案。
感謝您對金賽爾資本集團公司的支持。
真誠地，
邁克爾·P·基霍
董事長兼首席執行官
梅威爾街 2035 號，100 號套房
弗吉尼亞州里士滿 23230
年度股東大會通知
| | | | | | | | |
| 時間和日期 | 2024 年 5 月 23 日美國東部夏令時間上午 10:30 |
| |
| 地點 | 弗吉尼亞州里士滿富蘭克林街401號聯邦俱樂部 23220 |
| |
| 業務項目 | 1。選舉隨附的委託書中確定的九名董事，任期一年，直至2025年年度股東大會；
2。就高管薪酬問題舉行諮詢投票；
3.就諮詢投票的頻率進行諮詢投票 高管薪酬；
4。批准對公司註冊證書的修改 包括對官員的免責
5。批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及
6。處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理任何其他事務。 |
| |
| 記錄日期 | 如果您在2024年3月26日營業結束時持有我們登記在冊的普通股，則您有權在年會及其任何續會或延期中進行投票。 |
| |
| 投票 | 你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託書並儘快提交您的代理或投票指示。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網在www.proxyvote.com上投票，或者，如果您通過郵件收到了這些代理材料的印刷副本，則可以通過電話投票，也可以通過簽名、約會並在提供的預付信封中歸還代理卡進行投票。如果您是受益所有人，則應遵循經紀人、銀行或其他中介機構提供的投票指示。 |
| |
| 代理材料的互聯網可用性 | 關於將於2024年5月23日舉行的年會提供代理材料的重要通知。Kinsale Capital Group, Inc.的委託書和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲：https://materials.proxyvote.com/49714P。 |
| |
| | 根據董事會的命令， |
| 2024年4月8日 | /s/ Amanda E. Viol |
| 弗吉尼亞州里士滿 | 阿曼達·E·維奧爾 |
| 祕書 |
| | | | | | | | |
目錄 | | 頁面 |
委託聲明 | | 1 |
有關代理材料和年會的問題和答案 | | 1 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | 7 |
提案 1：董事選舉 | | 9 |
董事會和公司治理 | | 13 |
薪酬討論與分析 | | 20 |
高管薪酬 | | 26 |
股權補償計劃信息 | | 34 |
某些關係和關聯人交易 | | 34 |
提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票 | | 36 |
提案3：關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | | 37 |
提案4：批准對公司註冊證書的修訂，以包括對高級職員的免責 | | 38 |
提案5：批准獨立註冊會計師事務所 | | 40 |
獨立註冊會計師事務所 | | 41 |
委員會報告 | | 42 |
附加信息 | | 43 |
梅威爾街 2035 號
100 號套房
弗吉尼亞州里士滿 23230
委託聲明
Kinsale Capital Group, Inc.（“公司”、“董事會”、“我們” 或 “我們的”）董事會正在徵集您的代理人，以便在2024年5月23日美國東部夏令時間上午10點30分舉行的2024年年度股東大會以及該會議的任何休會或延期（“年會”）上進行投票。
年會將在弗吉尼亞州里士滿市西富蘭克林街401號的聯邦俱樂部舉行，23220。代理材料的互聯網可用性通知（“委託通知”）已於2024年4月8日左右郵寄給股東，其中包含如何在線訪問本委託聲明和我們向股東提交的年度報告的説明。當天，我們還開始向之前要求我們提供代理材料紙質副本的股東郵寄全套代理材料。
如果您通過郵寄方式收到委託通知，則不會自動收到代理材料的印刷副本或我們的股東年度報告。相反，代理通知會指導您如何在線訪問這些信息，並指導您如何提交代理人。如果您想收到我們的代理材料的印刷副本，包括我們的股東年度報告，則應按照委託通知中要求提供此類材料的説明進行操作。
有關代理材料的問題和答案
還有年會
我為什麼會收到這些材料？
我們向您提供這些與董事會徵集代理人有關的代理材料，這些代理人將在我們的年會及其任何續會或延期中進行表決。您之所以收到此委託聲明，是因為您在記錄之日營業結束時是公司股東。本委託書提供年會通知，描述了提交股東行動的提案，幷包括需要向股東披露的信息。
如何獲得向股東提供的年度報告和代理材料的電子訪問權限？
本委託書和我們向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 https://materials.proxyvote.com/49714P。如果您是登記在冊的股東，則可以通過在我們的代理投票網站www.proxyvote.com或代理卡上註明以電子方式接收未來的年度報告或委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則應聯繫經紀人、銀行或其他中介機構，以獲取有關代理材料電子交付的信息。
除非被撤銷，否則以電子方式接收代理材料的選擇將在未來的所有年會上繼續有效。要求電子交付的股東可能會產生費用，例如電話和互聯網接入費，這些費用必須由股東承擔。
年會將對哪些提案進行表決？
計劃在年會上對五項提案進行表決：
•提案1：選舉本委託書中確定的九名董事，任期一年，直至2025年年度股東大會；
•提案2：就高管薪酬舉行諮詢投票；
•提案3：就高管薪酬諮詢投票頻率舉行諮詢投票；
•提案4：批准對公司註冊證書的修訂，以包括對高管的免責；
•提案5：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所；以及
•在年會或年會休會或延期之前適當處理的其他事項。
董事會的投票建議是什麼？
董事會建議您對股票進行投票：
•“贊成” 選舉本委託書中確定的九名董事，任期一年，直至2025年年度股東大會；
•“用於” 在諮詢基礎上批准我們執行官的薪酬；
•就高管薪酬進行諮詢投票的頻率為 “一年”；
•“對於” 我們的公司註冊證書的修訂，以包括對官員的免責；以及
•“FOR” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。
我擁有的哪些股票可以投票？
截至記錄日，即2024年3月26日營業結束，您擁有的所有股份均可由您投票。這些股票包括以下股票：
• 直接以您作為登記股東的名義持有；以及
• 通過經紀人、銀行或其他被提名人代您作為受益所有人持有。
誰有權在年會上投票？
截至記錄日期（即2024年3月26日營業結束）擁有我們普通股的所有股東都可以在年會上親自或通過代理人進行投票。每位普通股股東有權就正確提交年會的每項事項進行一票。在
創紀錄的日期，我們有大約23,276,463股普通股已發行並有權投票。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
我們的許多股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，登記持有的股票和實益持有的股票之間存在一些差異。
登記在冊的股東. 如果您的股票直接以您的名義向我們的普通股Computershare Inc.（“Computershare”）的過户代理人註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予某些高級管理人員，或親自在年會上投票。您可以通過電話、互聯網進行投票，或者，如果您通過郵件收到了這些代理材料的印刷副本，則可以通過簽名、約會並用提供的預付信封退還代理卡來投票。
受益所有人. 如果像我們的許多股東一樣，您的股票存放在經紀商、銀行或其他中介機構的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他中介機構如何對您的股票進行投票，還邀請您參加年會。
由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在年會上親自對股票進行投票，除非您獲得經紀商、銀行或其他中介機構的 “合法代理人”，該中介機構是您的股票的登記股東，賦予您在年會上投票的權利。如果您不想親自投票或不參加年會，則可以通過代理人投票。如果可用，您也可以通過互聯網上的代理或電話進行投票。您的經紀人、銀行或其他中介機構向您郵寄了帶有投票説明的代理通知或代理卡。
我如何在年會上親自投票我的股票？
截至記錄日期，登記在冊的股東和受益所有人可以在年會上親自投票。如果您選擇在年會上親自對股票進行投票，請攜帶記錄日我們普通股的所有權證明，例如代理卡或法定代理人、您的經紀人、銀行或其他中介機構提供的投票指示卡以及身份證明。即使您計劃參加年會，我們也建議您按照下述方式提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。
如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？
無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以 “街道名稱” 受益持股，您都可以在不通過代理人出席年會的情況下進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網在www.proxyvote.com上投票，或者，如果您通過郵件收到了這些代理材料的印刷副本，則可以通過電話投票，也可以通過簽名、約會並在提供的預付信封中歸還代理卡進行投票。如果您是受益所有人，則應遵循經紀人、銀行或其他中介機構提供的投票指示。郵寄的代理卡必須在2024年5月22日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到，才能計入年會。
年會的法定人數要求是什麼？
舉行有效的年會必須達到法定人數。如果我們已發行和流通並有權投票的大多數股本的持有人親自到場或由代理人代表，則存在法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票均算作出席。但是，經紀商的無票不算作在經紀商明確未進行表決的特定事項上出席且有權被表決的股份計算在內。因此，經紀人的不投票不會影響我們獲得法定人數的能力，也不會以其他方式影響對需要親自出席或由代理人代表並有權投票的多數選票批准的提案（提案1、2、3和5）的投票結果。
通常，當經紀人為受益所有人持有的股票因為（1）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）經紀人缺乏對此類股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。
如果我不給出具體的投票指示會怎樣？
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您沒有指示經紀人如何對股票進行投票，則您的經紀人可以自行決定不對您的股票進行投票，或者就常規事項對您的股票進行投票。只有提案5（批准獨立註冊會計師事務所）被視為例行事項。如果您的經紀人退回代理卡但沒有對您的股票進行投票，則會導致 “經紀人不投票”。為了確定法定人數，經紀人的無票將被視為出席。對於例行事項，在決定我們是否達到法定人數時，任何由代理人代表的、標有 “棄權” 的股份都將被視為在場。在確定有權就例行事項進行投票的股票總數時，它們也將被計算在內。
每項提案需要多少投票？
| | | | | | | | |
| 提案 | 需要投票 | 允許經紀人全權投票 |
| 提案 1-選舉九名董事 | 有權投票和親自出示或由代理人代表的大部分股份 | 沒有 |
| 提案2——關於高管薪酬的諮詢投票 | 有權投票和親自出示或由代理人代表的大部分股份 | 沒有 |
| 提案3-關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 有權投票和親自出示或由代理人代表的大部分股份 | 沒有 |
| 提案4——批准對公司註冊證書的修訂，以包括對高管的免責 | 有權投票的已發行股份總額中的大部分 | 沒有 |
| 提案5——批准2024財年的獨立註冊會計師事務所 | 有權投票和親自出示或由代理人代表的大部分股份 | 是的 |
對於提案1、2、4和5，你可以投贊成票，“反對” 或 “棄權”。如果你對其中任何一項提案投棄權票，則棄權的效果與 “反對” 票相同。
對於提案3，你可以投票 “一年”、“兩年”、“三年” 或 “棄權”。如果你對其中任何一項提案投棄權票，則棄權票與 “反對” 票具有同等效力。
如果您在沒有進一步説明的情況下籤署代理卡或經紀人投票指導卡，則您的股票將按上文 “如果我不給出具體的投票指示會怎樣？” 中所述進行投票
提案1、2、3和4不被視為例行公事，沒有您的指示，您的經紀人無法對您的股票進行投票。由於經紀人沒有對這些提案進行表決的自由裁量權，因此在確定批准所需的票數時將不考慮經紀人的無票，因此不會對這些提案的投票結果產生任何影響。但是，為了確定年會的法定人數，經紀人的無票將被視為出席的股票。
如果我收到多張代理卡或投票説明卡，這意味着什麼？
這意味着您的股票以不同的方式註冊或存放在多個賬户中。請為您收到的所有代理卡和投票指示卡提供投票説明。
誰來計算選票？
Broadridge的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。
我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？
是的。在年會投票之前，您可以撤銷代理或更改投票指示。您可以通過郵寄新的代理卡或帶有稍後日期的新投票説明卡（這將自動撤消您先前的投票指示）來參加新的投票。您的新選票必須在 2024 年 5 月 22 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到。您也可以參加年會並親自投票，進行新的投票。除非您特別要求，否則您親自出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。
誰將承擔為年會徵集選票的費用？
我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自徵集代理人或通過電話或通過電子方式進行投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。此外，我們可能會向過户代理人、經紀公司和其他代表我們普通股受益所有人的人員補償他們向此類受益所有人轉發招標材料的費用。
如果我與其他股東共享地址，我可以在哪裏單獨索取本委託書或股東年度報告的副本？
為了減少開支，在某些情況下，除非一位或多位股東另有要求，否則我們會向共享地址的某些股東交付一套代理材料。每位股東的代理材料中將包含一張單獨的代理卡。任何希望免費獲得本委託書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的股東年度報告的單獨副本的登記股東均可（i）致電804-289-1272或（ii）將請求郵寄至：金賽爾資本集團有限公司，弗吉尼亞州里士滿梅威爾街2035號，100套房 23230，收件人：祕書，我們將立即交付向您提供所需的材料，無需您支付額外費用。您還可以獲得我們向股東提交的年度報告以及這份報告
委託書，請訪問美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）或我們的網站 http://ir.kinsalecapitalgroup.com。
我的投票是保密的嗎？
是的。我們通過確保股東投票的保密性來鼓勵股東參與公司治理。我們已指定Broadridge接收股東選票並將其列為表格。您對任何特定提案的投票將保密，不會向我們或我們的任何高級管理人員或員工披露，除非 (i) 適用法律要求披露；(ii) 您明確要求披露您的投票；(iii) 我們真誠地得出結論，在一個或多個代理人、選票或選票的真實性或任何此類代理列表的準確性方面存在善意爭議、選票或選票。但是，總票數將不時向我們披露，並在年會上公開宣佈。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
除非另有説明，下表列出了截至2024年3月26日的有關我們（1）每個人（包括1934年《證券交易法》（“交易法”）中定義的任何羣體）擁有我們普通股5％以上已發行股份的受益所有人的信息，（2）每位董事和董事被提名人（3）我們的指定執行官，以及（4）我們所有的董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則以下每個人的地址均為弗吉尼亞州里士滿梅威爾街2035號100號23230號金賽爾資本集團有限公司的地址。
所持金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則報告的。根據這些規則，如果一個人擁有或共享表決權或投資權，包括處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有人。個人也被視為其有權在60天內收購的任何證券的受益所有人。這些證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人。計算基於截至2024年3月26日我們已發行的23,276,463股普通股。
| | | | | | | | |
| 實益擁有的普通股 |
|
| 受益所有人姓名 | 股票數量 | 佔班級的百分比 |
超過 5% 的股東： | | |
貝萊德公司(1) | 2,090,740 | | 9.0 | |
先鋒集團(2) | 2,090,388 | | 9.0 | |
拜倫資本集團公司及附屬實體(3) | 1,925,514 | | 8.3 | |
指定執行官和董事： | | |
邁克爾·P·基霍(4) | 923,286 | | 4.0 | |
Brian D. Haney(5) | 163,459 | | * |
Bryan P. Petrucelli(6) | 71,909 | | * |
Mark J. Beachy(7) | 6,831 | | * |
黛安·D·施納普(8) | 7,682 | | * |
史蒂芬·本辛格(9) | 28,034 | | * |
特蕾莎 P. Chia(10) | 2,228 | | * |
羅伯特 V. Hatcher，三世(11) | 1,533 | | * |
安妮·克羅嫩伯格(12) | 9,039 | | * |
羅伯特·利平科特，三世(13) | 9,353 | | * |
詹姆斯·裏奇(14) | 10,443 | | * |
小弗雷德裏克·羅素(15) | 32,453 | | * |
格雷戈裏·M.(16) | 32,466 | | * |
| 所有執行官和董事作為一個小組（13 人） | 1,298,716 | | 5.6 | |
* 小於 1%。
(1) 信息基於貝萊德公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司報告了對2,018,140股普通股的唯一投票權和對2,090,740股普通股的唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(2) 信息基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團報告了對9,761股普通股的共同投票權，對2,057,294股普通股的唯一處置權，對33,094股普通股共享處置權。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文19355的Vanguard Boulevard 100號。
(3) 信息基於BAMCO INC/NY/（“BAMCO 13G”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“BAMCO 13G”）。Baron Capital Group, Inc.及其子公司BAMCO, Inc.和Baron Capital Management, Inc.報告稱，共有1,925,514股普通股的實益所有權。根據BAMCO 13G的數據，（i）Baron Capital Group, Inc.和擁有Baron Capital Group, Inc.控股權的羅納德·巴倫共享了1,856,514股普通股的投票權，對1,925,514股普通股共享處置權，（ii）BAMCO, Inc.對1,752,823股普通股共享投票權，對1,821,514股普通股共享處置權 823股普通股以及（iii）Baron Capital Management, Inc.對103,691股普通股共享投票權和處置權。BAMCO, Inc.、Baron Capital Group, Inc.、Baron Capital Management, Inc.和Ronald Baron的地址是紐約第五大道767號，49層，紐約10153。
(4) 包括 (i) 邁克爾·基霍直接持有的290,228股普通股和13,744股限制性股票，(ii) Kehoe先生有權根據目前可行使的期權收購的30,576股普通股，以及 (iii) M.P. Kehoe, LLC持有的588,738股普通股，基霍先生是該公司的經理。
(5) 包括 (i) 布萊恩·哈尼信託基金持有的80,581股普通股（哈尼先生是受託人）、（ii）伊麗莎白·哈尼信託基金持有的63,831股普通股（其中哈尼先生的配偶是受託人）、（iii）布萊恩·哈尼直接持有的4,529股普通股和5,518股限制性股票，以及（iv）布萊恩·哈尼直接持有的4,529股普通股和5,518股限制性股票（iiv）) 根據目前可行使的期權，哈尼先生有權收購9,000股普通股。
(6) 包括（i）布萊恩·彼得魯切利直接持有的55,971股普通股和5,838股限制性股票，以及（ii）彼得魯切利有權根據目前可行使的期權收購的10,100股普通股。
(7) 由馬克·比奇直接持有的2326股普通股和4,505股限制性股票組成。
(8) 由黛安·施納普直接持有的3,396股普通股和4,286股限制性股票組成。
(9) 由史蒂芬·本辛格直接持有的27,587股普通股和447股限制性股票組成。
(10) 由謝麗君直接持有的1,781股普通股和447股限制性股票組成。
(11) 由羅伯特·哈徹三世直接持有的1,086股普通股和447股限制性股票組成。
(12) 由安妮·克羅嫩伯格直接持有的8,592股普通股和447股限制性股票組成。
(13) 由羅伯特·利平科特三世直接持有的8,906股普通股和447股限制性股票組成。
(14) 由詹姆斯·裏奇直接持有的9,996股普通股和447股限制性股票組成。
(15) 由 (i) 小弗雷德裏克·羅素直接持有的440股普通股和447股限制性股票組成，(ii) 羅素有權根據目前可行使的期權收購的8,000股普通股以及 (iii) 小弗雷德裏克·羅素持有的23,566股普通股可撤銷信託，羅素先生是該信託的受託人。
(16) 包括（i）Gregory M. Share直接持有的2,019股普通股和447股限制性股票，以及（ii）Ambina Capital Partners LLC持有的3萬股普通股，謝爾先生是該公司的管理成員。
提案 1: 選舉董事
在年會上，我們的股東將被要求考慮九名候選人蔘加董事會選舉，任期一年，直至2025年年度股東大會。
下表列出了九名董事候選人的姓名、他們目前的職位和職務、公司董事任期及其董事會委員會成員資格。除Kehoe先生外，所有被提名人均為現任公司董事，並已被董事會確定為獨立董事。董事會薪酬、提名和公司治理委員會（“CNCG委員會”）已經審查了每位被提名人的資格，並建議董事會將每位被提名人在年會上提交股東投票。董事會在 2024 年 2 月 21 日的會議上一致批准了 CNCG 委員會的建議。
董事會希望每位被提名人當選後都能任職。如果被提名人無法任職，您的代理人可能會被投票選出董事會提名的任何替代候選人。根據我們目前的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”），獲得親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的多數股份持有人贊成票的九名被提名人將當選，任期一年。
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| 姓名 | 在公司的職位 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 委員會成員 | 風險投資的價值 (1) |
| 邁克爾·P·基霍 | 董事會主席兼首席執行官 | 57 | 2009 | 投資 | $489,083,060 |
| 史蒂芬·本辛格 | 董事 | 69 | 2015 | 審計主席 | $14,850,170 |
| 特蕾莎 P. Chia | 董事 | 42 | 2021 | 審計 | $1,180,216 |
| 羅伯特 V. Hatcher，三世 | 董事 | 67 | 2021 | CNCG | $812,061 |
| 安妮·克羅嫩伯格 | 董事 | 64 | 2017 | 投資主席 | $4,788,139 |
| 羅伯特·利平科特，三世 | 首席獨立董事 | 77 | 2010 | CNCG | $4,954,471 |
| 詹姆斯·裏奇 | 董事 | 69 | 2013 | 審計 | $5,531,866 |
| 小弗雷德裏克·羅素 | 董事 | 64 | 2010 | 投資 | $17,191,003 |
| 格雷戈裏·M. | 董事 | 50 | 2017 | CNCG 主席 | $17,197,890 |
(1) 表示根據2024年3月26日我們普通股的收盤價，董事持有的普通股、限制性股票和股票期權的總市值.
以下是截至本委託書發佈之日有關每位被提名人的其他信息。
邁克爾·P·基霍自 2024 年 3 月起擔任我們的董事會主席兼首席執行官。在成為董事會主席之前，Kehoe先生曾在2009年6月至2024年3月期間擔任總裁兼首席執行官。從2002年到2008年，基霍先生擔任詹姆斯河保險公司的總裁兼首席執行官，此前曾於1994年至2002年在殖民地保險公司擔任過各種高級職務，最後擔任經紀承保副總裁。Kehoe 先生擁有悉尼漢普登學院的經濟學學士學位和裏士滿大學法學院的法學博士學位。
我們認為，Kehoe先生在董事會任職的資格包括他在財產和意外傷害行業超過30年的承保、索賠和管理經驗。
史蒂芬·本辛格自 2015 年 7 月起擔任我們的董事之一。本辛格先生目前在Howden Tiger（前身為TigerRisk Partners, LLC）擔任高級顧問，該公司是一傢俬人控股的再保險經紀商、保險行業的戰略和風險資本顧問。在 2015 年 10 月加入 Howden Tiger 之前，Bensinger 先生曾擔任 FTI Consulting 全球保險服務業務的高級董事總經理。2010 年 1 月至 2011 年 6 月，他在漢諾威保險集團擔任執行副總裁兼首席財務官。從 2002 年 9 月到 2008 年 10 月，本辛格先生在美國國際集團公司（AIG）擔任過多個高級管理職位，包括首席財務官。除了保留首席財務官的職務外，他還於 2008 年 5 月被任命為金融服務副董事長。本辛格先生還曾在聯合專業集團有限公司（怡安）、查特韋爾再保險公司、斯堪迪亞美國公司和普華永道的前身公司庫珀萊布蘭德擔任高級職務。本辛格先生是Clearcover保險公司、醫生公司和愛麗爾再保險控股有限公司的董事。他在紐約大學倫納德·斯特恩商學院獲得學士學位。
我們認為，本辛格先生在董事會任職的資格包括他在保險行業30多年的經驗以及他的財務和商業頭腦，這為他在我們的業務領域提供了豐富的專業知識。
特蕾莎 P. Chia自2021年1月起擔任我們的董事之一。自2023年1月起，謝女士在Vertafore, Inc. 擔任首席財務官，該公司是財產和意外傷害保險行業領先的企業軟件和服務提供商，包括機構管理、合規、工作流程和數據解決方案。在此之前，謝女士在2021年3月至2022年12月期間擔任Post Mills Capital, LLC的董事總經理，為保險、金融服務和消費領域的增長導向型企業提供諮詢和諮詢服務。從2013年9月到2021年2月，謝女士在懷特山保險集團有限公司的子公司懷特山資本有限責任公司擔任董事總經理，主要負責公司在保險和金融服務領域的直接投資和併購活動。在加入懷特山脈之前，謝女士於2009年至2013年在全球私募股權公司Permira Advisers LLC擔任投資專業人士。在職業生涯早期，謝女士曾在中間市場私募股權公司Nautic Partners, LLC擔任投資專業人士，並在瑞士信貸從事投資銀行業務。Chia 女士擁有韋爾斯利學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們認為，謝女士在董事會任職的資格包括她的投資經驗，特別是在保險業的經驗，以及她在投資銀行和資本市場交易方面的經驗。
羅伯特 V. Hatcher，三世 自2021年1月起擔任我們的董事之一。哈徹先生擁有40多年的保險行業經驗，此前曾擔任威利斯再保險公司的副董事長，
Willis Towers Watson plc 的再保險部門，從 2018 年 1 月到 2021 年 4 月。在威利斯再保險公司任職之前，哈徹先生於2006年4月至2017年12月擔任執行副總裁，1994年1月至2006年4月擔任高級副總裁。在加入韋利斯再保險公司之前，哈徹先生曾在塔斯佩林再保險公司、威利斯費伯有限公司和安達集團擔任過越來越多的職務。哈徹先生擁有漢普登悉尼學院的經濟學學士學位。
我們認為，哈徹先生在董事會任職的資格包括他40多年的保險行業經驗。
安妮·克羅嫩伯格 自 2017 年 6 月起擔任我們的董事之一。自2010年5月以來，克羅嫩伯格女士一直是伍茲霍爾海洋學研究所的董事會成員，該研究所是一家致力於海洋研究、勘探和教育的非營利組織，她在財務委員會任職。此前，克羅嫩伯格女士曾擔任財務主管兼財務委員會主席。從 2003 年 8 月到 2010 年 1 月，克羅嫩伯格女士在摩根大通擔任董事總經理兼北美保險投資銀行聯席主管。在加入摩根大通之前，克羅嫩伯格女士於1997年8月至2003年8月在花旗集團所羅門·史密斯·巴尼擔任保險投資銀行董事總經理。在職業生涯的早期，克羅嫩伯格女士曾在紐約和倫敦的摩根士丹利擔任投資銀行業務負責人。克羅嫩伯格女士是泛美金融人壽保險公司的董事。她擁有布朗大學的物理學和哲學理學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的金融學碩士學位。
我們認為，克羅嫩伯格女士在董事會任職的資格包括她在保險和金融服務行業超過25年的經驗，包括在保險投資銀行領域的領導職位。
羅伯特·利平科特，三世 自 2024 年 3 月起擔任首席獨立董事，並於 2015 年 3 月至 2024 年 3 月擔任董事會主席。利平科特先生自2010年7月起擔任我們的董事之一。利平科特先生是利平科特諮詢有限責任公司的總裁。從 2005 年 11 月到 2006 年 9 月，利平科特先生擔任廣達資本控股公司的臨時首席執行官，此前曾在 Towers Perrin Re 擔任執行副總裁。在加入Towers Perrin Re之前，利平科特先生曾擔任安盛財產和意外傷害再保險公司的董事長兼首席執行官，該公司於1983年10月創立。利平科特先生還曾在廣達資本控股公司和安盛藝術保險公司擔任董事。他在聖約瑟夫學院獲得了市場營銷與管理科學學士學位。
我們認為，利平科特先生在董事會任職的資格包括他在承保和高管職位上50年的保險經驗。
詹姆斯·裏奇自 2013 年 1 月起擔任我們的董事之一。從 2001 年到 2003 年退休，裏奇先生一直擔任懷特山保險集團有限公司的董事總經理兼首席財務官。”是一家專業保險公司OneBeacon Insurance Company，也是金融服務控股公司懷特山保險集團有限公司的集團首席財務官。1986年7月至2000年12月，他在信諾公司工作，擔任過多個高級管理職位。裏奇先生目前是努文·丘吉爾直接貸款公司、北卡羅來納州SLF Inc.和努文·丘吉爾私人資本收益基金的審計委員會主席。裏奇先生曾任Brightsphere Investment Group plc.、富達擔保人壽保險公司（前身為Old Mutual Financial Financial Holdings, Inc.）和廣達資本控股有限公司的董事會和審計委員會主席。裏奇先生還曾擔任穀神集團和勞埃德辛迪加4000的審計委員會主席、百慕大老互助的審計和風險委員會主席以及KK的董事 MG 美國公司他是該組織的成員
全國公司董事協會和美國註冊會計師協會。Ritchie 先生以優異成績獲得了羅格斯學院的經濟學學士學位和羅格斯大學工商管理研究生院的工商管理碩士學位。
我們認為，裏奇先生在董事會任職的資格包括其豐富的財務背景、豐富的董事會經驗、戰略和運營領導力以及對運營、風險和控制舉措的廣泛瞭解。他在金融風險和監管方面的背景為董事會和我們公司處理風險管理提供了寶貴的指導。
小弗雷德裏克·羅素 自 2010 年 4 月起擔任我們的董事之一。自弗吉尼亞資本合夥人於1997年成立以來，羅素先生一直是該公司的管理合夥人。羅素先生擁有弗吉尼亞大學麥金太爾商學院的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
我們認為，羅素先生在董事會任職的資格包括他超過25年的風險投資和私募股權經驗，包括對金融機構的投資。
格雷戈裏·M.自 2017 年 8 月起擔任我們的董事之一，從 2009 年 6 月成立到 2015 年 3 月一直是董事會成員。謝爾先生自2021年1月起擔任橡樹資本管理公司的董事總經理。此前，謝爾先生曾在2015年4月至2020年12月期間擔任Ambina Partners LLC的管理合夥人，直到成為該公司的董事長。謝爾先生於 2008 年 8 月至 2015 年 3 月在 Moelis Capital Partners LLC 擔任合夥人，並於 2003 年 8 月至 2008 年 7 月擔任豐澤投資集團有限責任公司的董事總經理。在加入 Fortress 之前，Share 先生於 1998 年 8 月至 2003 年 7 月在麥迪遜迪爾伯恩合夥人有限責任公司擔任副總裁。謝爾先生是Runway Growth Finance Corporation的董事，並於2020年8月至2022年9月在包括Neo Performance Materials Inc在內的多個上市和私營公司董事會任職。Share 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。
我們認為，謝爾先生在董事會任職的資格包括他20多年的投資經驗，包括保險業的投資，以及他從董事會成立以來擔任董事會成員的經驗。
下表總結了我們被提名董事在我們認為對公司監督至關重要的某些相關屬性方面的技能和經驗。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 金融行業經驗 | 過剩和剩餘線路經驗 | 資本市場與投資 | 公司治理 | 風險管理 |
| 邁克爾·P·基霍 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 史蒂芬·本辛格 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 特蕾莎 P. Chia | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 羅伯特 V. Hatcher，三世 | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ |
| 安妮·克羅嫩伯格 | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ |
| 羅伯特·利平科特，三世 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 詹姆斯·裏奇 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 小弗雷德裏克·羅素 | ✓ | | ✓ | ✓ | |
| 格雷戈裏·M. | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
董事會一致建議投票 “支持” 所有被提名人擔任董事。
董事會和公司治理
董事會
董事會目前由九名董事組成。在年會上，所有董事的任期將為一年，直到下一次年度股東大會為止。
董事會領導結構
我們的章程允許董事會靈活選擇董事會主席和首席執行官（“首席執行官”），規定這些職位可以由董事會決定的不同人員或同一個人擔任。這種靈活性使董事會能夠確定將首席執行官和董事會主席的職位合併為同一個人是否符合公司和我們的股東的最大利益。當董事會主席不是 “董事獨立性” 所定義的獨立董事時，我們的公司治理準則規定了首席獨立董事的職位。
2023 年，董事會評估了其當前的領導結構，並確定董事長兼首席執行官的聯合職責，再加上強大的獨立董事會，由首席獨立董事領導，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會任命我們的首席執行官邁克爾·基霍擔任額外的董事會主席一職，自2024年3月1日起生效。羅伯特·利平科特三世，曾任董事會主席，現在擔任首席獨立董事。董事會認為，這種結構使Kehoe先生作為董事長兼首席執行官能夠推動董事會層面的戰略和議程的制定，同時保持作為首席執行官執行該戰略的責任。同時，利平科特先生將與基霍先生合作，為董事會制定議程，並代表獨立董事進行額外的監督。此外，董事會認為，合併董事長和首席執行官的職位對於明確決策和問責制以及促進統一戰略的有效制定、闡述和執行非常重要。作為首席獨立董事，Lippincott先生負責管理層與獨立董事之間的聯絡人，在董事會會議期間促進獨立董事之間的討論，主持執行會議，以及我們公司治理準則中詳述的其他職責。董事會將繼續審查該結構的適當性，並考慮股東對我們持續參與的反饋。
董事獨立性
紐約證券交易所（“NYSE”）的規則要求上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，但特定的例外情況除外。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。
根據紐約證券交易所的規定，只有在董事會認為董事會認為董事會直接或作為與公司有關係的公司的高級職員、合夥人或股東與公司沒有實質性關係的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受任何諮詢、諮詢或
來自上市公司或其任何子公司的其他補償費用；或 (2) 是上市公司或其任何附屬公司的關聯人士。
除了擔任董事長兼首席執行官的Kehoe先生外，根據紐約證券交易所的獨立董事準則，所有董事候選人都是獨立的。此外，我們所有的審計委員會和CNCG委員會成員都符合紐約證券交易所的獨立董事準則。在評估董事獨立性時，董事會考慮了涉及某些董事的某些交易、關係和安排，並得出結論，此類交易、關係和安排並未損害這些董事的獨立性。對於裏奇先生而言，董事會認為裏奇先生的女子是畢馬威會計師事務所諮詢業務的負責人。
董事出席
每位董事在2023年任職期間出席的董事會和委員會會議總數的至少 75%。
2023 年，董事會舉行了四次會議，經一致同意採取了十次行動。
公司沒有關於董事出席我們的年度股東會議的政策。當時的所有董事候選人和董事都參加了2023年年度股東大會。
董事會委員會
我們有三個董事會常設委員會：審計委員會、CNCG委員會和投資委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由擔任主席的本辛格先生、謝女士和裏奇先生組成。紐約證券交易所的上市規則要求每家公司都有一個由至少三名成員組成的審計委員會。審計委員會的每位成員都必須符合紐約證券交易所上市規則和《交易法》美國證券交易委員會第10A-3條規定的獨立性標準。董事會已確定本辛格先生、謝女士和裏奇先生均符合這些獨立性標準。此外，董事會已確定裏奇先生和本辛格先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語定義見S-K條例第407（d）（5）項，並具備紐約證券交易所上市規則所定義的金融知識。
審計委員會協助董事會履行與以下有關的監督職責：
•我們的財務報表和財務報告流程的質量和完整性；
•我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性；
•我們獨立註冊會計師事務所審計計劃的範圍、進展和結果；
•我們的內部會計和財務控制體系的充分性和有效性；
•我們網絡安全的質量和有效性；以及
•我們對法律和監管要求的遵守情況。
在此過程中，審計委員會負責保持委員會、我們的獨立註冊會計師事務所和管理層之間的自由和公開溝通。在此職位上，審計委員會有權調查提請其注意的任何事項，完全有權訪問我們公司的所有賬簿、記錄、設施和人員，並有權為此目的聘請外部法律顧問或其他專家。
審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會至少每季度與獨立註冊會計師事務所舉行一次執行會議。欲瞭解更多信息，可通過 http://ir.kinsalecapitalgroup.com 訪問審計委員會章程。
審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。
薪酬、提名和公司治理委員會
CNCG委員會由擔任主席的謝爾先生以及哈切爾和利平科特先生組成。根據紐約證券交易所上市規則，每位委員會成員必須是獨立董事。董事會已確定每位委員會成員都符合這些獨立性標準。
CNCG委員會協助董事會審查管理層在實現公司宗旨和目標方面的表現，並確保我們的高管以符合我們的戰略、競爭慣例和適當監管機構的要求的方式獲得有效的薪酬。為此，CNCG委員會除其他職責外，還審查公司高管薪酬計劃、激勵性薪酬和股權薪酬計劃以及員工福利計劃的目標和目的。CNCG委員會可以不時成立由不少於兩名成員組成的小組委員會，並酌情下放權力和權力。CNCG 委員會還通過以下方式為董事會提供協助：
•確定有資格成為董事會成員的個人；
•向董事會推薦下屆年度股東大會的董事候選人；
•領導董事會對業績和成效進行年度審查；
•根據公司高管薪酬計劃的宗旨和目標，每年評估首席執行官和其他執行官的業績，並根據該評估確定和批准這些高管的薪酬水平，或向董事會提出建議；
•為首席執行官和其他高級管理職位制定繼任計劃，以向董事會推薦；
•每年評估董事的薪酬水平並向董事會提出建議；以及
•向董事會監督公司商業行為和道德準則的遵守情況。
我們的董事會主席兼首席執行官基霍先生向CNCG委員會提供了他對公司其他執行官和某些其他高級管理人員業績的看法，並提出了薪酬建議。CNCG委員會考慮了Kehoe先生的建議
它對執行官薪酬的審查。此外，Kehoe先生參與制定業務目標，這些目標用作獎金激勵計劃的績效目標，但須經董事會批准。
CNCG委員會直接負責任命、薪酬和監督其聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作。公司承擔此類服務提供商的所有費用。在公司首次公開募股（“IPO”）之前，CNCG委員會於2016年聘請了一家高管薪酬諮詢公司就薪酬問題向其提供建議。CNCG委員會在2023財年沒有聘請薪酬顧問，但將來可能會這樣做。
我們的CNCG委員會確定有資格成為董事會成員的個人，協助董事會審查被視為董事候選人的個人的背景和資格，並向董事會推薦董事候選人，供股東選舉或董事會任命。
儘管CNCG委員會尚未採用最低標準，但在考慮董事會候選人時，它會考慮幾項資格。CNCG委員會考慮的屬性包括：經驗、技能、專業知識、多元化、個人和職業誠信、品格、商業判斷、可用時間、奉獻精神、利益衝突以及CNCG委員會認為適合董事會需求的其他相關因素。CNCG委員會還可以考慮法律和監管獨立性要求。CNCG委員會選擇具有多種經驗和背景的候選人，這將提高董事會互動和決策的質量。CNCG委員會擁有保留或終止任何用於確定董事候選人的搜索公司的唯一權力，也是批准搜索公司的費用和其他保留條款（例如由公司承擔的費用）的唯一權力。
CNCG委員會將在評估其他候選人的相同基礎上考慮股東推薦的候選人作為董事考慮。有關股東如何提交董事提名的詳細信息，請參閲 “其他信息——在明年年會之前提交股東提案的要求”。
欲瞭解更多信息，請訪問CNCG委員會章程
http://ir.kinsalecapitalgroup.com。
CNCG委員會在2023年舉行了四次會議，經一致同意採取了六次行動。
投資委員會
我們的投資委員會由擔任主席的克羅嫩伯格女士以及凱霍和羅素先生組成。投資委員會由董事會任命，負責協助董事會履行職責，制定和監督公司的投資政策和戰略以及包括投資經理業績在內的此類政策和戰略的實施。
投資委員會在2023年舉行了五次會議。
公司治理準則和委員會章程
董事會通過了公司治理準則和審計委員會和CNCG委員會的書面章程。指導方針和每個委員會的書面章程的最新副本可在公司的網站 http://ir.kinsalecapitalgroup.com 上查閲。
作為公司治理指導方針的一部分，我們的非僱員董事在每次定期舉行的董事會會議上都舉行執行會議，但沒有管理層參加。首席獨立董事主持這些執行會議。
風險管理監督
董事會監督我們的管理層設計和實施的風險管理活動。我們的高級管理層負責評估和管理我們的日常風險。董事會直接或通過其委員會履行其風險管理的監督職責。董事會考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，董事會定期收到來自高級管理層成員和其他人員的詳細報告，其中包括對各自責任領域所涉風險和風險的評估和可能的緩解措施。
董事會已授權審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會監督並與管理層一起審查我們在風險評估和風險管理方面的政策，以及我們在運營、財務、信息技術和監管方面的重大風險敞口等，以及管理層為限制、監控或控制此類風險而採取的行動。此外，審計委員會負責監督財務報告流程和內部控制，包括審查我們的年度和中期財務報表。董事會已授權CNCG委員會監督與薪酬政策相關的風險。我們的CNCG委員會在履行職責時還會考慮和解決風險。這兩個常設委員會都酌情向董事會全體成員報告，包括當事項上升到實質性或企業級風險水平時。
股東與董事會的溝通
股東和利益相關方可以通過向董事會、董事會特定委員會或董事發送信函與董事會溝通：Kinsale Capital Group, Inc.，收件人：祕書，弗吉尼亞州里士滿梅威爾街2035號100套房 23230。該來文必須醒目地註明 “董事會通訊”，以便向祕書表明這是一份董事會來文。
我們的祕書審查所有通信，以確定其內容是否包含致董事的信息，並將在每次定期會議上向相應的董事或董事提供所有信函（服務、產品或出版物請求除外）的摘要和副本。祕書將在下一次定期會議之前提醒個別董事注意需要立即作出迴應的事項。需要及時回覆但未發送給特定董事的項目將轉交給相應的委員會主席。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的CNCG委員會的成員和我們的執行官都沒有與參與薪酬決策的其他實體的執行官或董事或內部人士有過構成互鎖關係的關係。
商業行為與道德守則
我們制定了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》，該準則符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規章制度的要求。該守則旨在阻止不當行為並促進：
•誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；
•在我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們進行的其他公開通信中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；
•遵守適用的政府法律、規章和條例；以及
•及時向《商業行為和道德準則》中確定的一個或多個相關人員進行內部舉報違反《商業行為和道德準則》的行為；並對遵守《商業行為和道德準則》承擔責任。
我們的《商業行為與道德準則》可在 http://ir.kinsalecapitalgroup.com 上查閲。《商業行為與道德準則》的任何修訂將在我們的網站上披露。
董事薪酬
2023 年，非僱員董事或其指定人員每年因在董事會任職而獲得 100,000 美元的預付金。董事會主席、審計委員會主席、CNCG委員會主席和投資委員會主席每年分別獲得5萬美元、3萬美元、2萬美元和2萬美元的額外預付金，以表彰他們擔任這些職務。董事參加董事會或委員會會議不收取任何費用。我們還報銷所有董事（包括員工董事）因擔任董事而產生的合理的自付費用。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。自2024年起，非僱員董事的年度預付金增加到10.5萬美元，首席獨立董事、審計委員會主席、CNCG委員會主席和投資委員會主席的額外年度預付金分別增加到6萬美元、35,000美元、25,000美元和25,000美元。
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息：
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵(1) ($) | | | | 總計 ($) |
| 史蒂芬·本辛格 | | 130,000 | | | 115,069 | | | | | 245,069 | |
| 特蕾莎 P. Chia | | 100,000 | | | 115,069 | | | | | 215,069 | |
| 羅伯特 V. Hatcher，三世 | | 100,000 | | | 115,069 | | | | | 215,069 | |
| 安妮·克羅嫩伯格 | | 120,000 | | | 115,069 | | | | | 235,069 | |
| 羅伯特·利平科特，三世 | | 150,000 | | | 115,069 | | | | | 265,069 | |
| 詹姆斯·裏奇 | | 100,000 | | | 115,069 | | | | | 215,069 | |
| 小弗雷德裏克·羅素 | | 100,000 | | | 115,069 | | | | | 215,069 | |
| 格雷戈裏·M. | | 120,000 | | | 115,069 | | | | | 235,069 | |
(1) 代表根據ASC 718計算的2023年1月1日授予的440份限制性股票獎勵的公允價值。
如果董事會與CNCG委員會協商後決定，我們的董事或其指定人員有資格根據2016年綜合激勵計劃（“2016年激勵計劃”）獲得我們的普通股補助，以及非合格股票期權和其他股票獎勵。2023年1月1日，我們的每位非僱員董事根據2016年激勵計劃獲得了440股限制性股票，授予日的公允市值為115,069美元。這些獎項將在授予日期之後的第一個週年紀念日頒發。
截至2023年12月31日，每位董事的已發行限制性股票數量詳見下表。限制性股票獎勵於 2024 年 1 月 1 日發放。截至2023年12月31日，沒有未歸屬的股票期權獎勵。
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| 姓名 | | 限制性股票獎勵 (#) |
| 史蒂芬·本辛格 | | 440 | |
| 特蕾莎 P. Chia | | 440 | |
| 羅伯特 V. Hatcher，三世 | | 440 | |
| 安妮·克羅嫩伯格 | | 440 | |
| 羅伯特·利平科特，三世 | | 440 | |
| 詹姆斯·裏奇 | | 440 | |
| 小弗雷德裏克·羅素 | | 440 | |
| 格雷戈裏·M. | | 440 | |
2024年1月1日，根據2016年激勵計劃，我們的每位非僱員董事獲得了447股限制性股票，授予日的公允市值為149,705美元。這些獎項將在授予日期之後的第一個週年紀念日頒發。
家庭關係
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
薪酬討論和分析
概述
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了公司的高管薪酬理念、目標和計劃，以及2023財年為以下指定執行官（“NEO”）採取的與薪酬相關的行動：
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| 姓名 | 背景和資格 |
邁克爾·P·基霍 董事長兼首席執行官 57 歲 | Kehoe 先生自 2024 年 3 月起擔任我們的董事會主席兼首席執行官。在成為董事會主席之前，Kehoe先生曾在2009年6月至2024年3月期間擔任首席執行官兼總裁。從2002年到2008年，Kehoe先生擔任詹姆斯河保險公司的總裁兼首席執行官，在此之前，他於1994年至2002年在Colony Insurance Company擔任過多個高級職位，最後擔任經紀承保副總裁。Kehoe 先生擁有悉尼漢普登學院的經濟學學士學位和裏士滿大學法學院的法學博士學位。 |
Brian D. Haney 總裁兼首席運營官 54 歲 | 哈尼先生自2024年3月起擔任我們的總裁兼首席運營官，在此之前擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。此前，哈尼先生曾在2015年至2020年期間擔任我們的高級副總裁兼首席運營官，並在2009年至2015年期間擔任我們的首席精算師。在加入公司之前，哈尼先生在2002年至2009年期間擔任詹姆斯河保險公司的首席精算師，負責精算職能、災難建模和割讓再保險。從1997年到2002年，哈尼先生擔任Colony Insurance Company的首席精算師，此前曾在Capital One Financial Corporation擔任業務經理。Haney 先生的職業生涯始於 GEICO，是一名精算助理。他是意外傷害精算學會會員，也是美國精算師學會會員。Haney 先生於 1992 年獲得弗吉尼亞大學數學和經濟學學士學位。 |
Bryan P. Petrucelli 執行副總裁兼首席財務官 年齡 58 | 彼得魯切利先生自2020年3月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。此前，彼得魯切利先生曾在2015年至2020年期間擔任我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，在此之前，從2009年起擔任我們的財務副總裁。在加入公司之前，Petrucelli先生是安永會計師事務所審計業務的高級經理，擁有超過13年的保險行業客户服務經驗。Petrucelli 先生擁有詹姆斯麥迪遜大學金融學工商管理學士學位和弗吉尼亞聯邦大學會計學學士學位證書。彼得魯切利先生是一名註冊會計師。 |
Mark J. Beachy 執行副總裁兼首席理賠官 年齡 56 | 比奇先生自2020年10月起擔任我們的執行副總裁兼首席理賠官。Beachy先生曾是旅行者賠償公司的集團總法律顧問，領導其由1,000多名法律專業人員組成的員工法律顧問組織，負責在美國、英國和加拿大的民事訴訟中為投保人辯護。從2006年到2018年，Beachy先生在Travelers擔任管理法律顧問，領導員工法律顧問業務並監督弗吉尼亞州的訴訟服務。在2006年之前，Beachy先生曾擔任出庭律師，在人身傷害和財產損失訴訟中為商業和個人專線保單持有人辯護。在他職業生涯的早期，Beachy先生在旅行者和安泰意外傷害和擔保公司的理賠部門擔任過越來越多的職務。Beachy 先生擁有西弗吉尼亞大學新聞學學士學位和天主教大學哥倫布法學院法學博士學位。他擁有在弗吉尼亞州和華盛頓特區執業的執照。 |
黛安·D·施納普 執行副總裁兼首席信息官 57 歲 | 施納普女士自2021年3月起擔任我們的執行副總裁兼首席信息官。施納普女士於2019年5月加入公司，此前曾擔任高級副總裁兼首席信息官。在加入公司之前，施納普女士於2016年7月至2019年5月在管理和技術諮詢公司Impact Makers, Inc. 擔任首席顧問。在擔任該職位之前，施納普女士於2012年10月至2016年6月擔任弗吉尼亞州持牌抵押貸款和房地產經紀人Capital Center, LLC的首席信息官兼副總裁。2008年5月至2012年10月，施納普女士還曾在財富500強保險控股公司Genworth Financial, Inc. 擔任過各種職務，包括營銷自動化董事。Schnupp 女士擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的電氣工程學士學位以及弗吉尼亞聯邦大學的技術管理碩士學位。 |
薪酬理念和目標
我們力求將近地天體的利益與股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵實現短期和長期戰略和運營目標的近地天體，同時阻止不必要或過度的冒險行為。我們設計薪酬要素組合，以最有效地支持我們的戰略重點，即盈利能力、增長、卓越運營和留住高績效人才。我們的NEO的總薪酬包括基本工資、年度現金激勵獎勵、股權獎勵和其他福利。
薪酬確定流程
CNCG委員會負責制定、維護和監督我們的薪酬和福利政策。
我們首席執行官的薪酬由CNCG委員會決定，該委員會每年批准對其基本工資、績效激勵薪酬和股權獎勵的任何調整。CNCG委員會在首席執行官不在場的情況下獨立決定其薪酬。我們的首席執行官出席了CNCG委員會的部分會議，但不參加與就其薪酬做出具體決定有關的部分會議。
CNCG委員會在評估與其他近地天體薪酬相關的因素時，在很大程度上依賴於我們首席執行官的意見和建議。此外，我們的首席執行官參與幫助CNCG委員會設定業務目標，這些目標用作獎金激勵計劃的績效目標，但須經董事會批准。我們的首席執行官在為每個 NEO 的薪酬（包括薪資調整、股權補助和激勵性獎金）制定建議時，向CNCG委員會提供了他對每個 NEO 績效的評估，以及他對下述因素的看法。CNCG委員會討論我們首席執行官的建議，然後與首席執行官合作批准或修改建議。
除了首席執行官提出的建議外，我們的執行團隊的其他成員還通過彙編數據提交給CNCG委員會來參與薪酬流程。我們的執行管理團隊的其他成員偶爾也會參加CNCG委員會的部分會議。
CNCG委員會直接負責任命、薪酬和監督其聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作。公司承擔此類服務提供商的所有費用。在公司首次公開募股之前，CNCG委員會於2016年聘請了一家高管薪酬諮詢公司就薪酬問題向其提供建議。CNCG委員會在2023財年沒有聘請薪酬顧問，但將來可能會這樣做。
風險評估
關於與薪酬問題相關的風險，CNCG委員會在制定和審查公司的薪酬計劃時會考慮該計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險。高管的基本工資是固定的，因此不鼓勵冒險。獎金與公司的整體業績掛鈎。向執行官提供的部分薪酬可以採用期權、限制性股票單位和限制性股票的形式，這對於進一步使高管的利益與公司股東的利益保持一致非常重要。CNCG委員會認為，我們的薪酬計劃不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。
高管薪酬計劃要素
公司確定薪酬的主要重點是使包括執行官在內的員工的利益與股東的利益保持一致。我們提供一定水平的固定薪酬，並根據公司的短期和長期財務業績，在不同程度上提供可變薪酬的有意義組成部分。根據我們對保險業其他公司薪酬水平的理解，對NEO的個人績效進行了主觀評估，他們的薪酬設定在具有競爭力的水平上。我們的目標是激勵員工像所有者一樣思考、經營和管理業務。我們設計薪酬要素組合，以最有效地支持我們在質量、增長和卓越運營方面的戰略重點。2023 年，我們的薪酬由以下部分組成：
基本工資
CNCG委員會根據多種因素確定了我們的NEO的基本工資，包括：
•該官員職位的性質、責任和職責；
•該官員的專業知識、表現出的領導能力和以前的表現；
•該官員的工資歷史和總薪酬，包括年度現金獎金和長期激勵性薪酬；以及
•官員服務市場的競爭力。
我們打算讓我們的NEO的基本工資為高素質高管提供最低水平的薪酬。根據對每位高管的貢獻、經驗、責任、外部市場數據以及公司高級管理人員的相對薪酬的評估，我們的NEO的基本工資可能會進行修改。每個因子都是在不使用公式或權重的情況下酌情考慮的。我們考慮高管之間的相對薪酬，因為我們的觀點是，薪酬的某種一致性強調了高層領導層的團隊合作。
作為高管薪酬年度審查的一部分，CNCG委員會審查了我們的NEO的基本工資，重點是市場競爭力、業務績效和個人業績。我們在競爭激烈的行業中運營，併成功實現了盈利增長，這使我們的員工（包括NEO）對勞動力市場上的其他僱主具有吸引力。我們在薪酬決策中積極主動、深思熟慮，以留住有才華的員工。
因此，自2023年1月1日起，CNCG委員會批准將基霍先生、哈尼先生、彼得魯切利先生以及比奇先生和施納普女士的年基本工資分別提高12.5萬美元、4萬美元、37,500美元、3萬美元和3萬美元。自2024年1月1日起，CNCG委員會批准將基霍先生、哈尼先生、彼得魯切利先生、比奇先生和施納普女士的年基本工資分別提高35萬美元、12.5萬美元、10萬美元、6.5萬美元和9.5萬美元。
年度現金激勵
我們的所有員工，包括每個 NEO，都有資格參與我們的年度現金激勵計劃。我們的年度現金激勵計劃旨在將部分員工薪酬與本財年度的業務財務業績直接掛鈎，尤其是與每個新能源機構的薪酬相關的財務業績。根據年度現金激勵計劃，CNCG委員會批准了2023年的獎金池計算參數，該參數是通過計算等於2023年實際承保利潤的指定百分比的金額來確定的。實際承保利潤定義為在扣除任何獎金前的已賺保費減去淨虧損和虧損調整費用以及承保費用。CNCG委員會之所以選擇實際承保利潤作為獎金池計算的基礎，是因為它認為這是一個有用的指標
評估公司的經營業績和我們的基本業務業績，不考慮投資收益。
CNCG委員會監督獎金計劃，保留評估個人績效部分的自由裁量權，並批准每個NEO的獎金支付。從獎池中支付的個人獎勵是根據對個人當年業績的自由評估確定的（該評估考慮了此類個人的目標獎金，即Kehoe先生基本工資的150％，哈尼、彼得魯切利和比奇先生以及施努普女士基本工資的125％）。獎金應在業績年度次年的3月15日之前以現金支付。2023年向我們的首席執行官支付的獎金約為目標水平的185％，向其他NEO支付的獎金約為目標水平的222％至242％。由於公司的盈利能力相對於CNCG委員會的預期，實際支出超過了目標。有關金額，請參閲 “高管薪酬-薪酬彙總表”。
股權補償
在2016年7月完成首次公開募股的過程中，我們通過了金賽爾資本集團公司的2016年綜合激勵計劃（“2016年激勵計劃”）。我們的2016年激勵計劃規定向我們的高管、員工、董事、獨立承包商和顧問授予期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵。這些獎勵是我們長期激勵薪酬計劃的重要組成部分，我們使用該計劃來加強這些人對我們的承諾，激勵他們忠實勤奮地履行職責，吸引和留住有能力和敬業精神的人才，他們的努力有望帶來我們的長期增長和盈利。我們所有未償還的股權獎勵均受2016年激勵計劃的管轄。我們的所有股權獎勵均受歸屬條件的約束，並要求每位高管在公司工作一段時間，否則將面臨喪失獎勵的風險，除非出現某些解僱的情況。我們在2016年向我們的NEO授予了與首次公開募股相關的股票期權，自2018年以來，我們每年都向我們的NEO授予限制性股票獎勵。
與我們的首次公開募股相關的股票期權的期限為十年，通常，員工在解僱我們的工作後，自解僱之日起90天內將有90天的時間行使任何既得期權。如果根據2016年激勵計劃的定義，員工因死亡或殘疾而被解僱，則該員工或其遺產（如適用）可以在六個月內行使既得期權。在任何情況下，員工都無權在期權的原始到期日之後行使期權。 所有選項如果僱員因故被解僱，將被沒收。
向員工發放的限制性股票獎勵自授予之日起四年內每年分配25％。如果由於死亡或殘疾以外的任何原因在歸屬日期之前終止僱傭，則所有未歸屬的限制性股票獎勵將被沒收。如果根據2016年激勵計劃的定義，由於死亡或殘疾而在歸屬日期之前終止僱傭，則所有未歸屬的限制性股票獎勵將從終止之日起全部歸屬。在授予限制性股票獎勵之前，受贈方擁有股東的所有權利，包括普通股標的投票權。與限制性股票獎勵相關的任何股息將在此類股票歸屬時支付，如果股票不歸屬，則不予支付。
有關未償還的期權和限制性股票獎勵的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。
退休金和其他福利
我們所有的員工都有資格參加基礎廣泛和全面的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險、401（k）計劃和健康儲蓄賬户（HSA）計劃。我們的NEO通常有資格在與其他員工相同的基礎上參與這些計劃。除了401（k）計劃外，我們不讚助或維持任何遞延薪酬或補充退休計劃。我們的401（k）計劃為幾乎所有員工提供了
根據適用的國税侷限額繳納税前或税後退休金的能力。提供的配套繳款金額等於僱員前6％的選修繳款的100％。2023年、2022年和2021年向我們的NEO提供的401（k）計劃配套繳款反映在 “所有其他薪酬” 列標題下的 “高管薪酬——薪酬彙總表” 部分中。
高管持股指南
董事會認為，重要執行官必須在公司擁有有意義的股權，以使這些高管的個人利益與股東的利益保持一致。結果，CNCG委員會在2020年通過了高管持股指南。高管（或其直系親屬）直接或實益擁有的所有股份、限制性股票以及限制性股票單位結算時可發行的股票（無論它們是否已歸屬）的價值必須等於或超過高管相應工資的倍數，如下所示。未行使的股票期權，無論是否已歸屬，在確定是否符合高管持股準則時均不包括在內。
| | | | | | | | |
| 位置 | | 薪水倍數 |
| 首席執行官 | | 5x |
| 首席財務官 | | 3x |
| 首席運營官 | | 3x |
| 主席 | | 3x |
在所有權要求實現之前，預計每位執行官將保留根據公司股票激勵計劃授予其的股票數量的至少50％，減去執行官申請繳納此類獎勵税款的股票數量，不包括截至所通過指導方針生效之日現有的10b5-1銷售計劃持有的任何股份。持有多個頭銜的官員應滿足最高的適用所有權要求。
截至2023年12月31日，受該政策約束的每位執行官都遵守了高管持股準則。CNCG委員會監督這些準則的遵守情況，並有權酌情對其進行修改。
回扣政策
公司已採取一項政策，在法律允許的範圍內，如果1）此類付款的金額基於某些財務業績的實現情況，而這些業績隨後被重報；2）根據重報的業績，本來可以減少向執行官支付的款項，則將在法律允許的範圍內尋求追回現任或前任高管獲得的激勵性薪酬。
反套期保值政策
公司的內幕交易計劃禁止執行官、董事和員工對衝其對公司普通股的所有權，包括與公司普通股相關的遠期合約、美元或其他衍生工具的交易。此外，公司的內幕交易計劃禁止執行官、董事和員工將公司普通股存入保證金賬户、賣空和質押公司普通股。
僱傭協議
根據與Kehoe先生簽訂的與公司開始僱用Kehoe先生簽訂的僱傭協議，我們有未清的債務。請參閲標題為 “高管薪酬——僱傭協議” 的章節中對Kehoe先生僱傭協議的描述。
我們沒有與任何其他近地天體簽訂就業協議。
關於高管薪酬的諮詢投票
股東每年都有機會進行不具約束力的諮詢投票，以批准高管薪酬計劃。在2023年年度股東大會上，約95％的選票批准了公司的高管薪酬計劃。
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了公司NEO的薪酬，其中包括首席執行官、首席財務官和2023年12月31日擔任執行官的另外三位薪酬最高的執行官。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 | | | | 獎金(2) | | 股票獎勵(3) | | 所有其他補償(4) | | 總計 |
| | | | ($) | | | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) |
邁克爾·P·基霍(1) 董事長兼首席執行官 | | 2023 | | 900,000 | | | | | 2,500,000 | | | 1,799,975 | | | 23,102 | | | 5,223,077 | |
| 2022 | | 762,500 | | | | | 2,000,000 | | | 999,810 | | | 21,602 | | | 3,783,912 | |
| 2021 | | 683,333 | | | | | 1,575,000 | | | 749,883 | | | 20,645 | | | 3,028,861 | |
Brian D. Haney(1) 總裁兼首席運營官 | | 2023 | | 425,000 | | | | | 1,250,000 | | | 743,668 | | | 22,022 | | | 2,440,690 | |
| 2022 | | 379,167 | | | | | 825,000 | | | 384,930 | | | 20,471 | | | 1,609,568 | |
| 2021 | | 345,000 | | | | | 725,000 | | | 299,990 | | | 19,437 | | | 1,389,427 | |
Bryan P. Petrucelli 執行副總裁兼首席財務官 | | 2023 | | 450,000 | | | | | 1,250,000 | | | 787,469 | | | 23,102 | | | 2,510,571 | |
| 2022 | | 406,250 | | | | | 825,000 | | | 412,440 | | | 21,592 | | | 1,665,282 | |
| 2021 | | 370,833 | | | | | 725,000 | | | 349,896 | | | 20,577 | | | 1,466,306 | |
Mark J. Beachy 執行副總裁兼首席理賠官 | | 2023 | | 360,000 | | | | | 1,000,000 | | | 629,722 | | | 23,004 | | | 2,012,726 | |
| 2022 | | 325,000 | | | | | 650,000 | | | 329,910 | | | 21,418 | | | 1,326,328 | |
| 2021 | | 300,000 | | | | | 540,000 | | | 299,990 | | | 19,334 | | | 1,159,324 | |
黛安·D·施納普 執行副總裁兼首席信息官 | | 2023 | | 330,000 | | | | | 1,000,000 | | | 577,351 | | | 22,931 | | | 1,930,282 | |
| 2022 | | 295,833 | | | | | 650,000 | | | 299,880 | | | 21,347 | | | 1,267,060 | |
| 2021 | | 270,833 | | | | | 540,000 | | | 249,900 | | | 20,346 | | | 1,081,079 | |
(1) 主要職位自2024年3月1日起生效。
(2) 金額代表我們的NEO根據我們的年度現金獎勵計劃獲得的全權年度獎金薪酬。有關2023年獎金的更多信息，請參閲上面的 “高管薪酬計劃要素——年度現金激勵”。
(3) 金額代表根據ASC 718計算的2023年3月1日、2022年3月1日和2021年3月1日授予的限制性股票獎勵的公允價值。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲我們在適用財年向股東提交的年度報告中包含的合併財務報表附註9。
(4) 2023年的金額代表公司為每個NEO向符合納税條件的401（k）計劃繳納的19,800美元，以及公司為每個NEO支付的長期傷殘保險費和人壽保險費，每份保費總額低於10,000美元。
基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關2023年向近地天體授予的限制性股票獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 所有其他股票獎勵： | 授予日期公允價值 |
| | 股票數量(1) | 的股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期 | (#) | ($) |
| 邁克爾·P·基霍 | 3/1/2023 | 5,671 | | 1,799,975 | |
| Brian D. Haney | 3/1/2023 | 2,343 | | 743,668 | |
| Bryan P. Petrucelli | 3/1/2023 | 2,481 | | 787,469 | |
| Mark J. Beachy | 3/1/2023 | 1,984 | | 629,722 | |
| 黛安·D·施納普 | 3/1/2023 | 1,819 | | 577,351 | |
(1) 授予的限制性股票數量是通過將CNCG委員會授予的美元金額除以公司在相應授予日的普通股價格來確定的。有關獎勵條款的更多信息，請參閲上文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中對股權激勵薪酬的描述。
2024年3月1日，作為長期激勵補償計劃的一部分，公司向近地天體發放了限制性股票獎勵。下表提供了有關2024年向近地天體授予的限制性股票獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 所有其他股票獎勵： | 授予日期公允價值 |
| | 股票數量(1) | 的股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期 | (#) | ($) |
| 邁克爾·P·基霍 | 3/1/2024 | 4,843 | 2,499,860 | |
| Brian D. Haney | 3/1/2024 | 1,937 | 999,841 | |
| Bryan P. Petrucelli | 3/1/2024 | 1,937 | 999,841 | |
| Mark J. Beachy | 3/1/2024 | 1,452 | 749,493 | |
| 黛安·D·施納普 | 3/1/2024 | 1,452 | 749,493 | |
(1) 授予的限制性股票數量是通過將CNCG委員會授予的美元金額除以公司在相應授予日的普通股價格來確定的。有關獎勵條款的更多信息，請參閲上文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中對股權激勵薪酬的描述。
財年末傑出股票獎
下表顯示了截至2023年12月31日公司NEO持有的未償股權獎勵，其中包括2016年根據我們的2016年激勵計劃授予的購買普通股的期權以及根據我們的2016年激勵計劃在2020年、2021年、2022年和2023年授予的限制性股票獎勵。有關該選項的更多信息
以及其他股權獎勵，參見上文標題為 “薪酬討論與分析” 的章節中對股權激勵薪酬的描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | | 股票獎勵(2) |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量 | 不可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量 | 期權行使價 ($) | | 尚未歸屬的股票數量 (#) | 未歸屬股票的市值（美元） |
| 邁克爾·P·基霍 | 7/26/2016 | 33,576 | | — | | 16.00 | | | | |
| 6/1/2020 | | | | | 1,244 | | 416,628 | |
| 3/1/2021 | | | | | 2,044 | | 684,556 | |
| 3/1/2022 | | | | | 3,571 | | 1,195,964 | |
| 3/1/2023 | | | | | 5,671 | | 1,899,275 | |
| | | | | | | |
| Brian D. Haney | 7/26/2016 | 9,000 | | — | | 16.00 | | | | |
| 6/1/2020 | | | | | 497 | | 166,450 | |
| 3/1/2021 | | | | | 818 | | 273,956 | |
| 3/1/2022 | | | | | 1,375 | | 460,501 | |
| 3/1/2023 | | | | | 2,343 | | 784,694 | |
| | | | | | | |
| Bryan P. Petrucelli | 7/26/2016 | 20,100 | | — | | 16.00 | | | | |
| 6/1/2020 | | | | | 581 | | 194,583 | |
| 3/1/2021 | | | | | 954 | | 319,504 | |
| 3/1/2022 | | | | | 1,473 | | 493,322 | |
| 3/1/2023 | | | | | 2,481 | | 830,912 | |
| | | | | | | |
| Mark J. Beachy | 10/5/2020 | | | | | 370 | | 123,917 | |
| 3/1/2021 | | | | | 818 | | 273,956 | |
| 3/1/2022 | | | | | 1,179 | | 394,859 | |
| 3/1/2023 | | | | | 1,984 | | 664,461 | |
| 黛安·D·施納普 | 6/1/2020 | | | | | 414 | | 138,653 | |
| 3/1/2021 | | | | | 681 | | 228,074 | |
| 3/1/2022 | | | | | 1,071 | | 358,689 | |
| 3/1/2023 | | | | | 1,819 | | 609,201 | |
（1）與首次公開募股相關的期權於2016年7月27日授予，自授予之日起分四次等額分期授予，並於2026年7月27日到期。
(2) 限制性股票獎勵自授予之日起四年內每年授予25％。
期權行使和股票歸屬
下表顯示了截至2023年12月31日止年度NEO行使的期權和歸屬限制性股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 行使時實現的價值 ($)(1) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
| 邁克爾·P·基霍 | 13,000 | | 4,192,873 | | | 5,694 | | 1,790,144 | |
| Brian D. Haney | 1,500 | | 448,778 | | | 2,111 | | 663,911 | |
| Bryan P. Petrucelli | 10,000 | | 3,066,646 | | | 2,294 | | 721,592 | |
| Mark J. Beachy | — | | — | | | 1,170 | | 412,815 | |
| 黛安·D·施納普 | — | | — | | | 1,710 | | 537,775 | |
(1) 反映行使時標的證券的市場價格與期權行使價之間的差額。
(2) 反映了歸屬日限制性股票的數量乘以限制性股票的市值。
終止或控制權變更後的潛在付款
2009年6月4日，該公司的全資子公司金賽爾管理公司與我們的首席執行官邁克爾·基霍簽訂了僱傭協議。該協議的初始期限為三年，並規定此後自動續訂一年的期限，除非Kinsale Management, Inc.或Kehoe先生在期限結束前至少90天發出不延長期限的書面通知。
Kinsale Management可以在殘疾時無故無故終止協議（定義見協議），並可能允許協議在任期結束時到期。Kehoe先生可以出於正當理由（如協議中所定義）終止協議，無正當理由辭職或允許協議在任期結束時到期。
如果Kinsale Management無故終止協議或允許期限到期，或者Kehoe先生出於正當理由終止協議，則Kehoe先生有權在終止之日後的12個月內繼續其基本工資和福利，但前提是Kehoe先生必須執行並且不撤銷對索賠的解除。如果Kinsale Management因原因或殘疾終止協議，或者Kehoe先生無正當理由辭職或允許期限到期，則除非任何獎金或激勵計劃另有規定，否則金賽爾管理對Kehoe先生沒有其他義務。根據協議，Kehoe先生還受保密協議以及協議終止後為期一年的不競爭和禁止招攬契約的約束。
除了下表中反映的股權加速外，沒有其他NEO是任何提供遣散費或解僱補助金的協議、安排或政策的當事方。
假設解僱於2023年12月31日，下表量化了在某些離職時向我們的每位NEO提供的增量補助金和福利。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 遣散費 | 健康和福利福利 | 限制性股票(2) | 總薪酬 |
| 邁克爾·P·基霍 | | | | |
非自願非因果解僱或自願正當理由解僱(1) | 900,000 | | 22,602 | | — | | 922,602 | |
| 因故解僱或無正當理由辭職 | — | | — | | — | | — | |
死亡/殘疾 | — | | — | | 4,196,423 | | 4,196,423 | |
| Brian D. Haney | | | | |
死亡/殘疾 | — | | — | | 1,685,601 | | 1,685,601 | |
| Bryan P. Petrucelli | | | | |
死亡/殘疾 | — | | — | | 1,838,321 | | 1,838,321 | |
| Mark J. Beachy | | | | |
死亡/殘疾 | — | | — | | 1,457,193 | | 1,457,193 | |
| 黛安·D·施納普 | | | | |
死亡/殘疾 | — | | — | | 1,334,617 | | 1,334,617 | |
(1) 根據其僱用協議，Kehoe先生有權繼續領取12個月的基本工資和福利
在公司無故終止僱傭關係後，由於他出於正當理由辭職或由於任期到期
術語。
(2) 如果由於死亡或殘疾而在歸屬日期之前終止僱傭，則所有未歸屬的限制性股票獎勵將自終止之日起全部歸屬。顯示的金額是使用2023年12月29日的收盤股價334.91美元乘以每個 NEO 持有的未歸屬限制性股票獎勵數量計算得出的。
首席執行官薪酬比率
美國證券交易委員會已經發布了實施《多德-弗蘭克法案》條款的最終規則，該條款要求美國上市公司在其委託書中披露其首席執行官薪酬與中位員工薪酬的比例。我們的薪酬比率估算方式與S-K法規第402（u）項一致。美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用各種方法和假設，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率相提並論。
截至2023年12月31日，我們有大約573名在職員工，不包括首席執行官。我們計算該人羣2023年總薪酬的方式與計算Kehoe先生總薪酬的方法相同，如薪酬彙總表所示，並確定了截至2023年12月31日的員工中位數。僱用時間少於整個財政年度的僱員的薪酬按年計算。在確定員工中位數時，我們沒有使用任何允許的豁免。我們沒有依靠任何實質性假設、調整（例如生活成本調整）或估計（例如統計抽樣）來確定我們的員工中位數，也沒有確定Kehoe先生的年總薪酬或年度總薪酬的任何要素。
2023年，基霍先生的總薪酬為5,223,077美元。2023年員工的總薪酬中位數為120,207美元，比率為43.5比1。
薪酬與績效
2022年，美國證券交易委員會通過了規則，要求披露與首席執行官（“PEO”）和其他NEO薪酬有關的信息，包括單獨披露根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算的PEO的總薪酬和其他NEO的平均總薪酬。為了確定PEO和NEO的實際支付薪酬（“CAP”），我們需要對根據美國公認會計原則計算的股權獎勵薪酬彙總表中報告的高管薪酬總額進行某些調整。
下表詳細説明瞭我們 PEO 的上限， 邁克爾·基霍、我們其他NEO的平均上限、我們的股東總回報率（“TSR”）、同行羣體的股東總回報率（標普500財產和意外傷害保險指數）、淨收入和公司選定的衡量標準。我們公司選擇的衡量標準是實際承保利潤，是將支付給包括執行官在內的所有員工的薪酬與公司最近完成年度的業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。實際承保利潤是業績指標，用於確定年度現金激勵計劃下的獎金池的計算以及可變薪酬的計算依據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表(1) | 實際支付給PEO的補償(2) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均總薪酬(2) | 股東總回報率 | 同行集團股東總回報率 (4) | 淨收入 | 實際承保利潤 |
| 2023 | 5,223,077 | | 6,126,808 | | 2,223,567 | | 2,556,774 | | $ | 332.19 | | $ | 168.05 | | 308,093,000 | | 269,797,812 | |
| 2022 | 3,783,912 | | 4,064,879 | | 1,467,060 | | 1,584,237 | | $ | 258.97 | | $ | 151.65 | | 159,114,000 | | 200,333,134 | |
| 2021 | 3,028,861 | | 3,427,664 | | 1,274,034 | | 1,417,695 | | $ | 235.07 | | $ | 127.58 | | 152,659,000 | | 152,209,751 | |
| 2020 | 2,210,343 | | 4,087,450 | | 917,728 | | 1,313,635 | | $ | 197.28 | | $ | 106.96 | | 88,419,000 | | 64,301,708 | |
(1) 指Kehoe先生每年薪酬彙總表中報告的總額一欄。
(2) 有關薪酬彙總表薪酬與CAP的對賬情況，請參閲下方的CAP表。
(3) 非專業僱主組織NEO布萊恩·哈尼、布萊恩·彼得魯切利、馬克·比奇和黛安·施納普在2020年、2021年、2022年和2023年各年度薪酬彙總表中報告的總薪酬平均值。
(4) 假設2019年12月31日的初始投資為100美元、計量期以及股息再投資（如果有），則標普500財產和意外傷害保險指數的累計總回報率。
實際支付的補償金的組成部分
下表顯示了Kehoe先生的薪酬彙總表薪酬與CAP和CAP表中所列年份所有其他近地天體的平均上限的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 對於截至所涉財政年度末的未付和未歸屬獎勵： | | |
| 年 | 薪酬表摘要總計 | 減去：薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值 | 添加：財政年度內授予的任何股權獎勵在年底的公允價值 | 添加：前幾年授予的股權獎勵的公允價值變動 | 添加：財政年度歸屬獎勵的公允價值變動 | 實際支付的薪酬總額 |
PEO(5): | 2023 | 5,223,077 | | (1,799,975) | | 1,899,275 | | 503,382 | | 301,049 | | 6,126,808 | |
| 2022 | 3,783,912 | | (999,810) | | 1,245,097 | | 184,125 | | (148,445) | | 4,064,879 | |
| 2021 | 3,028,861 | | (749,883) | | 972,256 | | 441,981 | | (265,551) | | 3,427,664 | |
| 2020 | 2,210,343 | | (749,882) | | 995,647 | | 1,349,925 | | 281,416 | | 4,087,450 | |
| 非 PEO | 2023 | 2,223,567 | | (684,553) | | 722,317 | | 187,713 | | 107,730 | | 2,556,774 | |
近地天體(5): | 2022 | 1,467,060 | | (356,790) | | 444,323 | | 63,328 | | (33,684) | | 1,584,237 | |
| 2021 | 1,274,034 | | (299,944) | | 388,891 | | 114,186 | | (59,472) | | 1,417,695 | |
| 2020 | 917,728 | | (299,952) | | 372,592 | | 269,069 | | 54,198 | | 1,313,635 | |
(5) 就2023年、2022年、2021年和2020年而言，報告的專業僱主是邁克爾·基霍，報告的非專業僱主組織是布萊恩·哈尼、布萊恩·彼得魯切利、馬克·比奇和黛安·施納普
薪酬與績效的關係
下圖描述了我們的專業僱主組織薪酬中的現金和權益部分與我們的非專業僱主組織NEO薪酬中現金和權益部分的平均值以及淨收入和實際承保利潤之間的關係。
根據我們的薪酬理念，我們向包括執行官在內的某些員工發放股權獎勵，以使員工激勵措施與股東的激勵措施保持一致。近年來，我們的普通股價格上漲。因此，NEO的首席執行官和平均上限都受到普通股價格變動的嚴重影響。我們的薪酬理念，特別是上表中的獎金部分，旨在保持一致
根據我們的承保業務表現獲得高管獎金。向員工發放的股權獎勵旨在激勵包括執行官在內的管理層長期發展業務。在評估高管薪酬時，我們不認為先前授予的股權獎勵的公允價值的變化是有意義的指標。
實際支付的薪酬與股東總回報的關係
下圖顯示了2019年12月31日至2023年12月31日期間向我們的標準普爾500指數財產和意外傷害保險指數的股東總回報率和股東總回報率實際支付的高管薪酬與其他NEO的平均薪酬之間的關係。該圖假設初始投資為100美元，股息再投資（如果有）。
最重要的績效衡量標準清單
下表列出了我們在確定截至2023年12月31日的年度高管薪酬時使用的最重要的衡量標準：
| | |
| 確定NEO薪酬的最重要衡量標準 |
實際承保利潤 (1) |
合併比率 (2) |
經營股本回報率 (3) |
(1) 有關如何計算實際承保利潤的描述，請參閲CD&A。
(2) 合併比率是損失率和支出比率的總和。虧損率，以百分比表示，減去再保險的影響，虧損和損失調整費用與所得保費和費用收入總和的比率。支出比率以百分比表示，是承保、收購和保險費用與淨收入保費和費用收入總和的比率。合併比率低於 100% 表示承保利潤。合併比率超過100％表示承保虧損。
(3) 營業股本回報率是一項非公認會計準則財務指標。我們將營業股本回報率定義為淨營業收益，這是一項非公認會計準則財務指標，以期初和期末股東權益平均值的百分比表示。有關淨營業收益和營業股本回報率的對賬，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標的對賬”。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的公司股權薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量 |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 201,560 | | $16.00 | 866,310 | |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | | — | | — | |
| 總計 | 201,560 | | $16.00 | 866,310 | |
我們所有的未償股權獎勵均受我們的2016年激勵計劃管轄。我們的2016年激勵計劃規定向我們的高管、員工、董事、獨立承包商和顧問授予期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵。
某些關係和關聯人交易
關聯人交易的政策與程序
董事會通過了一項書面政策，對我們參與的任何交易、安排或關係進行審查，所涉金額超過12萬美元，並且我們的執行官、董事、董事候選人或超過5％的普通股（或其直系親屬）的受益所有人都有直接或間接的重大利益。
如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則關聯人必須向我們的審計委員會主席報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由審計委員會批准。在批准或拒絕此類擬議交易時，審計委員會必須考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括交易的實質條款、風險、收益、成本、其他類似服務或產品的可用性以及（如果適用）對董事獨立性的影響。我們的審計委員會僅批准那些根據已知情況符合或不符合我們和股東最大利益的交易，這是我們的審計委員會在行使自由裁量權時本着誠意作出的決定。如果我們審計委員會的任何成員不是對所審查的關聯人交易不感興趣的人，則該成員不得參與該關聯人交易的審查、批准或拒絕，並且可以為此類審查的目的指定另一名董事加入審計委員會。只要可行，將在進行交易之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查並可酌情追溯批准關聯人交易。
以下是我們關聯人協議中某些條款的摘要，並參照此類協議的所有條款對這些條款進行了全面限定。由於這些描述只是適用協議的摘要，因此不一定包含您可能認為有用的所有信息。因此，我們敦促你全面審查這些協議。
董事和高級管理人員賠償協議
我們與每位董事和執行官分別簽訂了賠償協議。除其他外，每份賠償協議都規定，在法律和我們的第二修訂和重述的公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，對以下各項進行賠償：(i) 任何和所有費用和負債，包括判決、罰款、罰款、利息和經我們批准為解決任何索賠而支付的金額以及律師費和支出；(ii) 根據貸款擔保或其他方式對我們的任何債務承擔的任何責任，以及 (iii) 因代表我們行事而產生的任何負債（作為信託或其他）與員工福利計劃有關。賠償協議規定向受保人預付或支付費用，如果發現受保人無權根據適用法律和我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書和章程獲得此類賠償，則向我們進行補償。美國證券交易委員會認為，只要允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，則此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
我們認為，這些賠償協議以及我們的維持董事和高級管理人員責任保險有助於我們吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員。
關聯人交易
公司在2023年進行了以下關聯人交易：
2023年，公司向紐約麥當勞叔叔之家捐款1萬美元，本辛格先生是該組織的名譽主席兼董事會成員。
機構投資者，例如大型投資管理公司、共同基金管理組織和其他金融組織，不時成為公司5％或以上的有表決權證券的受益所有人（通過彙總其關聯公司的持股量），因此被視為 “關聯人”。這些組織可能向公司或其福利計劃提供服務。
貝萊德公司實益擁有公司5％以上的普通股，該公司在公平基礎上向公司提供投資管理服務，該公司在2023年為此承擔了約190萬美元的費用。
提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢投票中批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
該提案通常被稱為 “按薪提案”，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決本委託書中描述的我們指定執行官的總體薪酬。
因此，董事會邀請您仔細審查本委託書的 “薪酬討論與分析”、“高管薪酬” 和 “股權薪酬計劃信息” 部分，並對以下決議投贊成票：
“決定，股東將在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如薪酬討論與分析、高管薪酬表以及本委託書中包含的任何敍述性高管薪酬披露中所討論和披露的那樣。”
工資表決是諮詢性的，因此對我們、CNCG委員會或董事會沒有約束力。此外，由於這項不具約束力的諮詢決議主要涉及已支付或已按合同承諾的指定執行官的薪酬，因此我們通常沒有機會重新審視這些決定。董事會和CNCG委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，董事會將考慮股東的擔憂，CNCG委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
董事會一致建議對這項不具約束力的決議投票 “贊成”，以批准本委託書中描述的指定執行官的薪酬。
提案3：就高管薪酬諮詢投票頻率進行諮詢投票
《交易法》第14A條允許我們的股東表明我們應多久就其指定執行官的薪酬進行諮詢性薪酬表決，例如本委託書的提案2。通過對該提案3進行投票，股東可以表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢性薪酬表決。
董事會已經確定，每年對高管薪酬進行諮詢性薪酬表決是最合適的選擇，因此，董事會建議你每隔一年對高管薪酬的諮詢性薪酬表決進行投票。
歡迎在兩次按薪表決之間對高管薪酬有擔憂的股東將其具體擔憂提請董事會注意。有關與董事會溝通的信息，請參閲本委託書中的 “股東與董事會的溝通”。
請在代理卡上註明您對股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的偏好，可以是每年、每兩年或每三年舉行一次，也可以投棄權票。
股東選擇的關於高管薪酬的諮詢投票頻率為一年、兩年或三年的選項，即股東選定的高管薪酬問題諮詢投票頻率。我們的董事會在決定何時就高管薪酬進行下一次諮詢投票時將考慮投票結果。但是，由於本次投票是諮詢性的，對董事會沒有任何約束力，因此我們董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，符合我們和股東的最大利益。
與本提案3類似的日程表決將至少每六年進行一次。
董事會一致建議對提案3進行 “每年” 投票。
提案4：批准對公司註冊證書的修訂，將免除高管的責任包括在內
最近修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），允許特拉華州的公司在有限的情況下免除其高管及董事的個人責任。經過仔細考慮，董事會批准了對第三次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正和重述，將根據DGCL的最新修正案免除高管的責任包括在內，但須經股東批准。
經修正後，DGCL僅允許，而且我們的擬議修正案僅允許免除官員的索賠，不涉及違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，或不涉及該官員從中獲得不當個人利益的任何交易的索賠。此外，免除高管責任的規定不適用於由公司提起或根據公司權利提出的索賠，例如衍生索賠。如果擬議修正案獲得通過，則某些高級管理人員將被免除責任的索賠類型是特拉華州法律允許的，根據我們的章程，我們的董事已被免除罪責的索賠的一部分。
考慮到對免除高管責任的索賠類型的限制，以及董事會認為公司及其股東將獲得的好處，董事會認為，按照本文所述修改章程符合公司和股東的最大利益。
除了修改章程以規定在某些情況下免除高管責任外，董事會還批准了對章程的修訂，要求公司股東要求或允許採取的任何行動只能在公司股東的年度或特別會議上執行，不得徵得這些股東的書面同意。
對《憲章》第六和第九條的擬議修正案如下，新增案文下劃線。
第六：沒有董事 或官員（定義見下文）應因違反董事的任何信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任 或者警官到 最充分的程度 授權者DGCL， 如經修訂的。如果此後對DGCL進行修訂以授權進一步取消董事的責任 或官員，然後是董事的責任或 官員（視情況而定），經修訂後，應在DGCL授權的最大範圍內取消該公司的股份。 在不違反前述判決的前提下，任何廢除、修正或其他對本條的修改第六條不得 影響本第六條對任何董事或高級管理人員的適用，該條款在廢除、修正或其他修改前立即生效本公司在以下方面的情況 任何在廢除之前發生的作為或不作為， 修正案或其他修改。 本第六條中所有提及 “官員” 之處僅指在被指控承擔責任的作為或不作為時屬於DGCL第102（b）（7）條定義的 “官員” 一詞含義的人。
第九：除非法律另有規定，否則出於任何目的或目的，公司股東特別會議只能在任何時候召開（i）由董事會主席召開，（ii）由公司首席執行官（或在首席執行官缺席的情況下由總裁）召開，或（iii）根據董事會多數成員正式通過的決議召開。特此明確剝奪股東召開股東特別會議的任何權力。 公司股東要求或允許採取的任何行動可能是
只能在正式召開的公司股東年會或特別會議上生效，經此類股東書面同意不得生效。
擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書的全文包含在本委託書的附錄A中。
批准擬議的《章程》修正案需要大多數已發行普通股的持有人投贊成票。如果修訂我們章程的提案獲得股東的批准，則由此產生的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書將在年會結束後不久提交給特拉華州國務卿。如果這項修改我們的《憲章》的提案未獲通過和批准，現行《憲章》將保持不變。
董事會一致建議對公司註冊證書修正案投票 “贊成”，將特拉華州法律允許的開除高管包括在內。
提案5：批准獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的公司合併財務報表以及截至2024年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行審計，並進一步指示管理層在年會上提交我們的獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。畢馬威的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並隨時回答適當的問題。
作為良好的公司慣例，董事會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是這種變更符合我們及其股東的最大利益。
要批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。
董事會一致建議
投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所
作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，畢馬威會計師事務所提供的專業服務的總費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $917,353 | | $925,100 |
| 與審計相關的費用 | — | | | — | |
| 税費 | — | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 費用總額 | $917,353 | | $925,100 |
審計費。審計費用包括與（i）公司年度財務報表審計、財務報告內部控制和法定報表相關的費用，（ii）季度財務報表的中期審查，（iii）通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理提供的工作，例如同意書和慰問信，以及（iv）相關費用。
預先批准服務
在聘用之前，審計委員會必須審查和預先批准公司獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員，他們將在下一次預定會議上報告任何預先批准的決定。
委員會報告
審計委員會報告
管理層對建立和維持對財務報告的適當內部控制以及對內部控制的有效性進行評估負有主要責任。畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）負責對公司的財務報表進行獨立審計，並就公司的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
審計委員會與公司管理層和畢馬威會計師事務所（無論管理層是否在場）進行了審查和討論，包括截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表、管理層對公司財務報告內部控制的評估以及畢馬威會計師事務所對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性的意見。審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。審計委員會還考慮了畢馬威向公司提供的非審計服務（如果有）是否符合獨立註冊會計師事務所的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述財務報表納入公司向股東提交的截至2023年12月31日的年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會的責任是監督和監督審計和財務報告流程。但是，審計委員會成員不是執業註冊會計師或專業審計師，他們依賴向他們提供的信息和管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所發佈的報告。
審計委員會成員：
史蒂芬·本辛格， 椅子，Teresa P. Chia、James J. Ritchie
薪酬、提名和公司治理委員會報告
CNCG委員會已審查並與管理層討論了本委託書中出現的 “薪酬討論與分析”。基於此類審查和討論，CNCG委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本年會委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
薪酬、提名和公司治理委員會成員：
格雷戈裏 M. 謝爾， 椅子， 羅伯特 V. 哈徹三世，羅伯特·利平科特，三世
附加信息
在明年年會之前提交股東提案的要求
為了使公司股東的提案有資格根據美國證券交易委員會規則規定的提案程序納入公司2025年年度股東大會的委託書，公司必須在2024年12月8日當天或之前收到該提案，並且必須符合《交易法》第14A條規定的信息和其他要求。
您打算在2025年年度股東大會之前提交的任何董事提名或其他提案的通知必須在2025年1月23日營業結束之前且不遲於2025年2月22日營業結束之前交付給位於弗吉尼亞州里士滿梅威爾街2035號100號套房23230的金賽爾資本集團公司祕書或由其郵寄和接收。但是，如果2025年年度股東大會的日期提前或延遲超過2025年5月23日（2024年年會週年紀念日）的25天，則我們必須不遲於發佈2025年年會日期通知或首次公開宣佈會議日期之後的第十天（以先發生者為準）收到此類通知。為了讓股東及時通知除被提名人以外的董事候選人以納入2025年年度股東大會的通用代理卡，必須不遲於2025年3月24日，即2024年年會週年日的60個日曆日之前向公司提交通知，並且必須遵守《交易法》第14A條的要求。此外，您的通知必須列出我們章程所要求的有關您打算在2025年年度股東大會上提出的每項董事提名或其他提案的信息。我們的章程中適用於股東提名和提案的條款的副本將根據書面要求轉發給任何股東。
其他事項
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
附錄 A
第三次修訂並重述
公司註冊證書
的
金賽爾資本集團有限公司
下列簽署人邁克爾·基霍證明他是根據特拉華州法律組建和存在的Kinsale Capital Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會主席兼首席執行官，並在此進一步證明如下：
(1) 該公司的名稱為金賽爾資本集團有限公司。
(2) 該公司從百慕大羣島轉入後，最初在特拉華州註冊成立的名稱為金賽爾資本集團百慕大有限公司，其註冊證書為非美國公司註冊證書，並於2014年9月5日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書。最初的公司註冊證書於2014年9月5日進行了修訂，向特拉華州國務卿提交了所有權證書並進行了合併，據此，公司更名為Kinsale Capital Group, Inc.
(3) 經修訂和重述的公司註冊證書已於2016年7月28日提交給特拉華州國務卿（”首次修訂和重述的公司註冊證書”).
(4) 第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2018年5月24日提交給特拉華州國務卿（”第二次修訂和重述的公司註冊證書”)
(5) 根據《特拉華州通用公司法》第242和245條（”DGCL”），本第三次修訂和重述的公司註冊證書已據此正式通過，它重申、整合和進一步修訂了迄今為止經修訂和補充的第二經修訂和重述的公司註冊證書。
特此對第二經修訂和重述的公司註冊證書的案文進行修訂和重述，其全文如下：
第一：該公司的名稱為金賽爾資本集團有限公司（“公司”）。
第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是公司信託公司，位於紐卡斯爾縣特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三：開展或促進的業務或目的的性質是從事根據DGCL組織公司可能從事的任何合法行為或活動。
第四：
(a) 法定股本。公司有權發行的股票總數為5億股，其中公司有權發行4億股普通股，每股面值為每股一美分（0.01美元）（“普通股”），以及1億股優先股，每股面值為一美分（0.01美元）（“優先股”）。
(b) 普通股。普通股的權力、優惠和權利以及資格、限制和限制如下：
(1) 對於提交公司股東表決且普通股持有人有權投票的所有事項，每位普通股記錄持有人有權就其持有的每股普通股獲得一票表決。
(2) 普通股持有人不得擁有累積投票權（定義見DGCL第214條）。
(3) 在尊重優先股持有人的權利的前提下，如果董事會不時宣佈公司合法可用的資產或資金，普通股持有人有權獲得公司的現金、股票或財產的此類股息和其他分配（可能不時修訂），但須遵守本第三次修訂和重述的公司註冊證書的任何其他規定。。
(4) 如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或準備償還公司的債務和負債之後，並須事先全額支付任何系列優先股可能享有的優惠金額（如果有），普通股的持有人有權獲得與數量成比例的公司剩餘資產和資金進行分配他們分別持有的股份。
(5) 普通股的持有人無權獲得優先權或認購權。
(c) 優先股。董事會被明確授權規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，併為每個此類類別或系列確定全部或有限或無投票權的投票權，以及董事會通過的一項或多項決議中所述和表述的特殊名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制董事會規定發行此類類別或系列以及DGCL可能允許的權力，包括但不限於規定任何此類類別或系列可以（i）在該時間或以該價格或價格進行贖回的權力；（ii）有權以此類利率、條件和時間獲得股息（可以是累積的或非累積的），並且優先於或與任何其他類別的應付股息或與此相關的股息支付股票類別或任何其他系列股票；(iii) 在任何清算、解散或清盤時有權享有此類權利，無論是自願的還是非自願的；或 (iv) 按相同的價格或價格、匯率和調整後轉換為或交換為公司任何其他類別或類別的股份，或任何其他系列的同類股票；所有這些均如此類決議中可能規定的那樣。
(d) 出售和購買股票的權力。在遵守適用法律要求的前提下，公司有權發行和出售此處或此後授權給此類人員的任何類別股票的全部或任何部分，對於此類對價，董事會應不時自行決定是否可以在發行或出售相同數量的另一類股票或另一系列此類股份時獲得更多對價，以及法律允許的另行規定。在遵守適用法律要求的前提下，公司有權購買此處或以後授權從這些人那裏獲得的任何類別的股票，對於這種對價，董事會應不時酌情決定在法律允許的情況下，在購買相同數量的另一類別的股份或該類別的其他系列股份時是否可以減少對價。
第五：插入了以下條款，用於管理公司業務和處理事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力：
(a) 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了適用法律明確賦予董事會的權力和授權外，本第三次修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程（經不時修訂）
有時，即 “章程”），特此授權董事行使公司可能行使或做的所有權力和所有可能的行為和事情，但須遵守DGCL和本第三次修訂和重述的公司註冊證書的規定。
(b) 公司的董事人數應不時由董事會決議確定。
(c) 每位董事應在每屆年度股東大會上選出，其任期將在下屆年度股東大會上屆滿，每位董事應繼續任職，直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格，或直到他或她早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。如果增加董事人數，則為填補新設立的董事職位而當選的任何其他董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。
(d) 視當時尚未發行的任何一個或多個優先股類別或系列的條款而定，任何由於（i）罷免董事，（ii）董事人數增加或（iii）死亡、辭職、退休、取消資格或任何其他原因導致的董事會空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補仍然存在，包括唯一剩下的董事。任何當選填補因董事人數增加而產生的空缺的董事的任期應在下屆年度股東大會上屆滿。任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事的剩餘任期應與其前任相同。特此明確剝奪股東填補董事會空缺的權利。
(e) 儘管如此，由一個或多個類別或系列優先股的持有人單獨選出的董事的選舉、任期、罷免和填補空缺（如果有）不受本第五條的管轄，而是應按照董事會通過的創建和設立此類或系列優先股的決議所規定的那樣。
第六：在經修訂的DGCL授權的最大範圍內，任何董事或高級職員（定義見下文）均不因違反董事或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果此後對DGCL進行修訂，授權進一步取消董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的DGCL授權的最大範圍內取消公司董事或高級管理人員的責任（如適用）。除前述句子外，任何
本第六條的廢除、修正或其他修改不影響本第六條對公司任何董事或高級管理人員在廢除、修正或其他修改之前發生的任何作為或不作為的適用，本第六條在廢除、修正或其他修改前立即生效。本第六條中所有提及 “官員” 之處僅指在被指控承擔責任的作為或不作為時屬於DGCL第102（b）（7）條定義的 “官員” 一詞含義的人。
第七：公司應在目前或以後有效的法律授權或允許的最大範圍內，向任何現任或曾經擔任董事或高級職員的人（以及應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人）進行賠償，這種賠償權應繼續適用於已停止執行的人是公司（或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業）的董事或高級職員並應為其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人的利益投保；但是，除強制執行賠償權的訴訟外，公司沒有義務向任何董事或高級職員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表）賠償與該人提起的訴訟（或其一部分）有關的訴訟（或其一部分），除非該訴訟（或其一部分））已獲得董事會的授權或同意。本第七條賦予的賠償權應包括要求公司在最終處置之前向其支付辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用的權利。
在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的員工和代理人提供與本第七條所賦予的類似的賠償權和預付費用的權利。
本第七條賦予的賠償權和費用預支權不排除任何人根據本第三次修訂和重述的公司註冊證書、章程、任何法規或其他法律、通過協議、股東投票或公司董事批准或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
本第七條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司董事或高級管理人員就廢除或修改之前發生的任何行為或不作為獲得賠償和預支支出的任何權利產生不利影響。
第八：根據章程的規定，股東會議可以在特拉華州內外舉行。公司的賬簿可以在特拉華州以外的地點保存（受DGCL中包含的任何條款約束），保存在董事會或章程中可能不時指定的一個或多個地點。
第九：除非法律另有規定，否則出於任何目的或目的，只能在任何時候 (i) 由董事長召集公司股東特別會議
董事會，（ii）由公司首席執行官（如果沒有首席執行官，則為總裁）或（iii）根據董事會多數成員正式通過的決議提交。特此明確剝奪股東召開股東特別會議的任何權力。公司股東要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得經此類股東書面同意方可實施。
應按照章程規定的方式提前通知公司董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東大會上提出的業務。除此類會議通知（或其任何修正案或補充文件）中規定的事項外，任何其他事項均不得在任何特別會議上進行處理，如果是股東召集的特別會議，則該通知應包括該股東或股東要求在該會議上處理的所有業務。
第十：為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，董事會有權在未經股東同意或投票的情況下通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除章程需要至少獲得董事會多數成員的贊成票。章程也可以通過大多數有表決權的持有人投贊成票通過、修改、修改或廢除。
第十一： 公司保留按照DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本第三次修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受此類保留的約束。
第十二： 在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是以下事項的唯一和專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何實際或聲稱的衍生訴訟或程序；(b) 任何聲稱公司任何董事或高級管理人員違反了對公司或公司股東或債權人的信託義務的訴訟；(c) 任何訴訟根據DGCL的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠，本第三次修訂和重述的公司註冊證書或章程，或（d）對公司或受內政原則管轄的公司任何董事或高管提出索賠的任何訴訟；但是，如果且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟，則此類訴訟可以在特拉華州的另一家州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。
第十三： 如果本第三次修訂和重述的公司註冊證書的任何條款被認定為適用於任何條款的無效、非法或不可執行
無論出於何種原因：(i) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第三次修訂和重述的公司註冊證書其餘條款（包括但不限於本第三次修訂和重述的公司註冊證書中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落的每個部分）的有效性、合法性和可執行性，這些條款本身並不被認為是無效、非法或不可執行的因此受到影響或損害，以及（ii）最大限度在可能的範圍內，本第三次修訂和重述的公司註冊證書的條款（包括但不限於本第三次修訂和重述的公司註冊證書任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每個部分）應解釋為允許公司最大限度地保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於因其向公司提供真誠服務或為公司謀利益而承擔個人責任法律授權或允許。
為此，公司已促使本第三次修訂和重述的公司註冊證書於當天_____日代表其簽署，以昭信守 [●], 2024.
金賽爾資本集團有限公司
作者：_____________________
邁克爾·P·基霍
董事長兼首席執行官
代理卡
