美國 國家
證券 和交易委員會
華盛頓 D.C. 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至 2023 年 9 月 30 日的季度期間
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從 _______ 到 _______ 的過渡期。
委員會 文件號：001-41507
NEXALIN TECHNOLOG
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份證明 編號） |
1776 約克鎮，550 套房 休斯頓， 德克薩斯州 77056 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （郵政編碼 ） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(832) 260-0222
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
| 資本市場 |
用勾號註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表示 在過去的 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中，根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式 數據文件是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有）。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司、 和新興成長型公司的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的 申報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年11月10日 ，註冊人的已發行普通股共有7,436,562股。
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
| 頁面 | ||||
| 第 I 部分。財務信息 | ||||
| 商品 1。 | 財務 報表 | 1 | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三個月和九個月的簡明股東權益（赤字）變動表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明 合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 商品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 | ||
| 項目 3。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 36 | ||
| 商品 4。 | 控件 和程序 | 36 | ||
| 第 第二部分。其他信息 | ||||
| 商品 1。 | 法律 訴訟 | 38 | ||
| 項目 1A。 | 風險 因素 | 38 | ||
| 商品 2。 | 未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 | ||
| 項目 3。 | 優先證券的默認值 | 38 | ||
| 商品 4。 | 我的 安全披露 | 38 | ||
| 項目 5。 | 其他 信息 | 38 | ||
| 項目 6。 | 展品 | 39 | ||
| 簽名 | 40 | |||
i
第 I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡化 合併資產負債表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期 投資 | ||||||||
|
應收賬款（包括 $ 的關聯方 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| ROU 資產 | ||||||||
| 設備，
扣除累計折舊 $ | ||||||||
| 專利， 扣除攤銷後的淨額 | ||||||||
| 股權 方法投資 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款（分別包括0美元和26萬美元的關聯方） | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 租賃 負債，流動部分 | ||||||||
| 應付貸款 -官員 | ||||||||
| 注意 應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 負債： | ||||||||
| 租賃 負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（註釋 8） | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 普通 股票，$面值； 授權股份； 和 分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| 以資本支付的額外 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | 九個
個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入，
（包括關聯方 $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入 的成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 專業 費用 | ||||||||||||||||
| 薪水 和福利 | ||||||||||||||||
| 銷售、 一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售短期投資的收益 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 其他 收入-PPP 貸款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨 虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權 平均已發行股票——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明的 合併股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
| 累計 其他 綜合收益 | 額外 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | ST 上的（虧損） | 付費 | 累積的 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 投資 | 資本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票 補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票 以現金髮行 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 相關方 已放棄利益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | ST 上的（虧損） | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 投資 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票 補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票 補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 的九個月 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 壞的 債務 | ||||||||
| 股票 補償 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 豁免 的利息支出 | ( | ) | ||||||
| PPP 貸款的寬恕 | ( | ) | ||||||
| 非現金 租賃費用 | ||||||||
| 出售短期投資的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ||||||
| 租賃 責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中提供的淨 現金（已使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 出售 短期投資 | ||||||||
| 購買 的短期投資 | ( | ) | ||||||
| 在權益法投資中投資 | ( | ) | ||||||
| 購買 專利 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 以現金出售 普通股，扣除融資費用 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 應付貸款的付款 -股東 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 -官員 | ( | ) | ||||||
| 融資活動中提供的淨 現金（已使用） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金 和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| 短期投資的未實現 虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| ROU 資產和租賃負債已記錄 | $ | $ | ||||||
| 豁免 的利息支出 | $ | $ | ||||||
| PPP 貸款的寬恕 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1 — 組織和業務的性質
企業 歷史
Nexalin Technology, Inc.（“NV Nexalin”）成立於2010年10月19日，是內華達州的一家公司。該公司的主要 辦公室位於德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號550號套房77056。
2019年9月6日，內華達州的一家公司、NV Nexalin的全資子公司Neuro-Health International, Inc.（“Neuro-Health”）成立。從2019年12月6日（盜夢空間）到2023年9月30日，神經健康沒有任何活動。
2021年11月22日，內華達耐克薩林與特拉華州的一家公司Nexalin Technology, Inc.（“Nexalin” 或 “公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議， NV Nexalin與Nexalin合併併入Nexalin，NV Nexalin的所有股東將獲得Nexalin的一股普通股，以換取合併協議簽訂時持有的NV Nexalin的二十股股份。NV Nexalin將該交易視為公司重組 ，NV Nexalin的歷史合併財務報表成為 Nexalin的歷史合併財務報表。Nexalin擁有名義資產和負債，在重組之前除其 註冊成立之外沒有開展任何業務。NV Nexalin已追溯適用自2021年11月22日起生效的20比1交易所，適用於截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併財務報表中的股份和每股 股金額。NV Nexalin的授權普通股沒有受到合併協議的影響。由於 的合併協議，NV Nexalin解散，Neuro-Health成為Nexalin的子公司。該公司於2022年9月16日完成了首次公開發行 。
的首次公開募股包括231.5萬股單位，包括231.5萬股普通股和231.5萬股附帶的 認股權證，用於購買最多231.5萬股普通股。每股普通股與一份認股權證一起出售，每份 用於購買一股普通股，行使價為每股4.15美元，合併發行價為4.15美元， 總收益為9,607,250美元，扣除承保折扣和發行費用。此外，承銷商購買了 347,250份認股權證，淨收益為3,473美元。
我們的 股票和認股權證於2022年9月16日在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層面開始交易，股票代碼分別為 “NXL” 和 “NXLIW”。
在 本報告中，“Nexalin”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 等術語是指 Nexalin Technology, Inc.
業務 概述
我們 設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效地幫助對抗持續的全球心理健康 疫情。我們開發了一種易於使用的醫療設備，即第 1 代或第 1 代，它利用 生物電子醫療技術治療焦慮和失眠，無需藥物或心理治療。我們最初的 Gen-1 設備是腦電療刺激 (CES) 設備，在治療期間會發出 4 毫安的波形，目前 被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）歸類為 II 類設備。
5
雖然 我們將繼續向醫療專業人員提供服務，以支持患者使用在 至 2019 年 12 月之前投入運營的第 1 代設備，但我們不會對第一代設備進行新的銷售或新的營銷活動。我們繼續從美國食品和藥物管理局於2019年12月發佈重新分類公告之前出售或租賃的設備 獲得收入。該收入包括每月 許可費和電極銷售付款。我們已暫停在美國銷售與治療焦慮和失眠的Gen-1設備有關的新設備的營銷工作，直到Nexalin監管團隊做出最終決定，將我們現有的510（k）應用修改為4毫安。2023年1月向美國食品藥品管理局提交了一份新的預訂文件，該文件旨在為我們的第三代Halo頭戴式耳機準備新的510（k），功率為15毫安。2023 年 3 月收到了對我們的訂閲前文件提交的正式意見。迴應 FDA 評論的 正式會議於 2023 年 5 月 9 日舉行。與美國食品和藥物管理局的會晤紀要已於 2023 年 5 月 16 日提交給美國食品和藥物管理局。目前尚未收到美國食品和藥物管理局的其他評論。
我們 設計並開發了一種新的先進波形技術，該技術可通過稱為第 2 代或第 2 代和第 3 代或第 3 代的新型改進型醫療 設備以 15 毫安的功率發射。Gen-2 是一款臨牀用設備，採用現代外殼 ，可發出新的 15 毫安高級波形。Gen-3 是一款新的患者頭戴式耳機，旨在由持牌醫療 專業人員在類似於現有遠程醫療平臺的虛擬診所環境中開處方。加州大學聖地亞哥分校 提供的初步數據支持使用我們的 15 毫安波形技術的安全性，但是，美國醫療器械的安全性 和功效的確定尚待美國食品藥品管理局的批准。
此外， 我們目前正在設計使用第三代治療藥物使用障礙的臨牀試驗策略，包括 阿片類藥物、可卡因和酒精濫用。最近，Gen-2設備在中國的試點試驗中進行了測試，用於治療阿爾茨海默氏症 病和痴呆症。計劃於2023年在中國繼續進行阿爾茨海默氏症和痴呆、認知和記憶以及神經遞質變化的試點測試 。
2023 年 5 月 31 日，公司正式簽署了一項與成立合資企業相關的協議，該合資企業旨在在中國和大亞太地區從事 Nexalin 第二代經顱交流電刺激（“TACs”）設備（“Gen-2 設備”）的臨牀開發、營銷、銷售和分銷。在 成立合資企業時，該公司與Wider Come Limited （“Wider}”）簽訂了合資協議（“合資協議”），該合資企業將通過一家根據香港法律成立的公司（“Wider”）進行。根據合資協議，公司獲得了該合資企業48％的少數股權。 對合資企業的投資使用權益會計法進行核算。截至 2023 年 9 月 30 日，該合資企業沒有任何活動。向香港公司註冊處提交的公司註冊表格（股份有限公司）最初反映了合資企業 50％-50％的所有權，但已進行了修訂，以正確反映合資協議中正式規定的52％-48％的所有權。 該公司於2023年9月向該合資企業投資了96,000美元，而威德出資10.4萬美元，使公司的所有權百分比達到48％。 截至 2023 年 9 月 30 日，該合資企業沒有任何運營活動。
新興 成長型公司
我們 是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括但不限於 無需遵守審計師的要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的證明要求減少了有關高管的 披露義務其定期報告和委託書中的薪酬，以及豁免 關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。 此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的 財務會計準則的要求，除非私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明 生效或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）遵守新的 或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂 且其上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使公司的 合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司的上市公司也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長 公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則存在潛在差異 。
6
風險 和不確定性
管理層 繼續評估經濟和資本市場的影響，並得出結論，儘管 事件可能對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明 合併財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
當前充滿挑戰的經濟環境可能導致現金流、營運資本水平和/或債務餘額的不利變化， 也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。由於該公司目前依賴與Wider Come Limited的合資關係，因此政府幹預對經濟的影響和有效性的最終期限 以及影響程度和有效性已經並將繼續間接影響 公司。作為合資協議義務的一部分，Wider Come Limited 充當公司設備在中國和亞洲的分銷商。由於 中國政府在 COVID-19 疫情期間到 2022 日曆年和 2023 年實施的重大限制，Wider 推銷和銷售公司設備的能力受到了負面影響，導致公司 收入減少。患者和銷售人員的行動受到限制，導致 醫療和其他行業大幅放緩。迄今為止，我們的中國分銷商付出的巨大努力和投入的資金已使中國的抑鬱症和失眠症監管部門批准了 ，這使我們的設備得以在2022年和2023年在中國銷售。 未來的影響程度取決於未來的發展，包括中國政府的未來活動和其他高度不確定且不受公司控制的 事件，包括可能出現的有關 或其任何變種的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。COVID-19這場健康危機的影響 可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和 經營業績產生重大不利影響。
納斯達克繼續上市
2023 年 5 月 10 日， 公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知公司 不再遵守繼續在納斯達克上市的最低出價要求，因為 公司普通股的收盤出價低於納斯達克上市規則規定的每股1.00美元。該公司有180個日曆日或在2023年11月6日之前恢復對納斯達克上市規則的遵守。到2023年11月6日，該公司無法恢復 對出價要求的合規性。
2023年11月7日， 公司向納斯達克提交了一封信，要求再延長180天的期限，以恢復對納斯達克規則5550 (a) (2) 的遵守。 該公司在信中表示，它相信將能夠彌補缺口，並將股價根據計劃提高至每股1.00美元以上。
2023 年 11 月 7 日， 公司收到納斯達克上市資格部門（“員工”）的書面通知，稱公司 沒有資格再延長 180 個日曆日的合規期，因為公司 不再遵守納斯達克500萬美元的最低股東權益首次上市要求。
截至本季度報告提交之日 ，公司已要求對員工的決定提出上訴，並向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證會 請求。由於向專家小組提出上訴的請求，在 上訴程序尚待審理期間，公司普通股的暫停交易暫停，公司的普通股 股和認股權證將繼續在納斯達克交易，直到聽證程序結束並且小組發佈書面決定。作為 申訴程序的一部分，公司將被要求向小組提供一份計劃，以恢復對最低出價 價格和股東權益要求的遵守。該公司的計劃需要包括討論公司 認為將使其能夠及時恢復對此類要求的合規性的事件。公司打算提交一份計劃，它認為 足以使公司重新遵守最低出價要求和股東權益 要求。
無法保證 專家小組會批准公司延期 180 天以恢復合規，也無法保證 此類適用的納斯達克上市要求。如果公司的普通股和認股權證被納斯達克退市， 可能會對公司吸引新投資者的能力產生不利影響，降低已發行普通股的流動性，降低 公司籌集額外資本的靈活性，降低公司普通股和認股權證的交易價格， 並增加交易此類股票和認股權證所固有的交易成本，對股東造成總體負面影響。此外，公司普通股和認股權證的退市可能會阻止經紀交易商開市或以其他方式尋求 或產生公司普通股的利息。此外，將公司的普通股和認股權證 從納斯達克股票市場退市可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
7
注 2 — 流動性和持續經營
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是在我們將繼續經營的 企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的累計鉅額赤字為 76,2573.8 億美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的運營虧損分別為24.15537億美元和410.718.23億美元，截至2023年9月30日的九個月中，運營中使用的負現金流約為28.313.54億美元。儘管截至2023年9月30日，我們的營運資金盈餘約為310萬美元，但我們的 運營活動消耗了大部分現金資源。
我們 預計，在2023年之前以及自本報告發布之日起的十二個月內，我們在執行發展計劃以及採取其他潛在的戰略 和業務發展舉措的過程中將繼續蒙受營業虧損。此外，至少在不久的將來，我們 的運營現金流將為負數。我們之前主要通過出售股票和發行可轉換票據來為這些虧損提供資金。除其他外，這些因素使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
我們能否繼續經營將取決於我們執行業務計劃的能力，包括從合資企業中創收和 獲得美國批准才能在美國銷售我們的設備的能力，以及在必要時我們籌集額外資金的能力。 這些計劃要求公司依賴多個因素，包括有利的市場條件，在未來獲得額外的 資本。因此，這些計劃被認為不足以克服人們對公司在財務報表 發佈之日起一年內繼續經營的能力存在重大懷疑的假設。此外，管理層認為，從 財務報表發佈之日起，我們沒有足夠的現金用於未來十二個月。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。
注 3 — 重要會計政策和新會計準則摘要
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務信息是根據中期財務信息的公認會計 原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，此類財務信息包括 所有調整（僅包括正常的經常性調整），這些調整被認為是公允列報公司 財務狀況以及經營業績和現金流所必需的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或隨後的任何其他中期的預期業績。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已被省略 。這些未經審計的簡明合併 財務報表和相關附註應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表 一起閲讀。
整合原則
合併財務報表包括Nexalin及其全資子公司Neuro-Health的賬目。公司間賬户 和交易已在合併中刪除。
公司使用權益法對未合併實體的投資進行核算，在這些實體中它具有重大影響力，但沒有控制權。 根據權益會計法，公司確認其在被投資者的淨收益 或虧損中所佔的份額。只有在公司與被投資方相關的賬面價值為正的情況下，才會確認虧損。只有當公司有義務向被投資方提供資金時，賬面價值 才會降至零以下。當確定可能存在其他非暫時的價值損失時，必須對公司的權益法 投資進行減值審查。 公司的股權法投資是其在新成立的合資企業中的權益。該公司於2023年9月向該合資企業投資了96,000美元。截至2023年9月30日，該合資企業尚未開展任何運營活動。
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使用 的估計值
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至財務報表之日報告的資產、負債、股票交易、收入和支出以及或有負債的披露 。公司的估計和假設基於歷史經驗、已知或預期的 趨勢以及其認為合理的其他各種假設。由於無法精確地確定未來事件及其影響 ，因此實際結果可能與這些估計有所不同，這可能會導致公司的未來業績受到影響。
收入
公司在履行對客户的履約義務後確認收入。在合同開始時， 公司確定合同是否在 ASC 主題 606 的範圍內，然後使用以下五個 步驟評估合同：(1) 確定與客户的合同；(2) 確定履約義務；(3) 確定交易價格； (4) 將交易價格分配給履約義務；(5) 在實體滿足 {時（或作為）確認收入 br} 一項履約義務。公司僅在未來一段時間內可能不會發生重大收入逆轉 的範圍內確認收入。
公司與其客户簽訂了在實踐中使用Nexalin設備的許可和治療費用協議。 這些協議的期限通常為一年，如果滿足某些要求，則會自動續訂，並且根據這些 協議應付的金額按月計費。該公司還銷售與提供服務相關的產品。該公司將其在中國的設備 出售給其代理分銷商，並銷售與設備使用相關的產品。公司簽訂了特許權使用費協議，根據該協議， 公司電極製造商將向公司支付特許權使用費，為期三年， ，自 2022年1月1日起。特許權使用費金額等於製造商為 銷售電極向代理分銷商開具發票金額的20％。
收入 直播
公司通過在協議期限內按月收取許可費來從其許可協議中獲得收入。 公司通過向客户出售額外的單個電極用於Nexalin設備來從設備中獲得收入。 公司通過在中國向代理分銷商銷售其設備以及銷售與使用這些設備相關的 產品獲得收入。該公司從這家中國製造商那裏獲得特許權使用費作為特許權使用費獲得收入，訂購的電極與公司在中國的銷售有關 。
履行 義務
管理層 確定，隨後的許可收入有一項履約義務。只要 許可合同仍然有效且未終止，該履約義務即得到履行。許可收入按月開具發票，並在發票發送給客户的時間點 予以確認。
管理層 確定，公司的設備和設備收入只有一項履約義務。裝運設備和設備時， 即履行該履約義務。公司在向客户運送電極 和設備時確認收入。本公司不對電極和設備提供保修。
管理層 確定治療費收入有一項履約義務。客户完成對患者的個人治療 後，履行義務即告履行。
管理層 確定特許權使用費收入有一項履約義務。當電極 製造商向代理分銷商開具向代理分銷商銷售的發票時，履約義務即告履行。
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實用的 權宜之計
作為 ASC 606 的一部分，公司採用了幾種實際的權宜之計，包括：
| ● | 重要 融資部分 — 公司不根據重要 融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為公司在合同開始時預計，從公司向客户轉讓 承諾的商品或服務到客户支付該服務的期限將為一年或更短。 |
| ● | 未履行的 履約義務 — 與期限少於一年的合同相關的所有履約義務， 公司已選擇適用ASC Topic 606中規定的可選豁免，因此，無需披露 在報告期結束時分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額 。 |
| ● | 配送和 處理活動 — 公司選擇將配送和處理活動記作配送成本，而不是 ，而不是單獨的履約義務。 |
| ● | 開具發票的權利 — 公司有權向客户收取對價，其金額與公司迄今為止完成的業績對客户的價值直接相應，公司可以按該實體有權開具發票的金額確認收入。 |
分列 收入
主要 收入來源
按服務提供劃分，收入 包括以下內容：
| 三個 個月已結束 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 設備 銷量 | $ | $ | ||||||
| 許可 費用 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 九個 個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 設備 銷量 | $ | $ | ||||||
| 許可 費用 | ||||||||
| 版税 費用 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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主要 地理位置
| 三個 個月已結束 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 美國 的銷售額 | $ | $ | ||||||
| 中國 銷售額 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 九個 個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 美國 的銷售額 | $ | $ | ||||||
| 中國 銷售額 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
合同 修改
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 沒有對合同進行任何修改。合同修改不是公司履行合同中的例行公事 。
遞延 收入
公司在發貨前收到設備和設備的付款。公司確認這筆收入是在 發貨時賺取的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未確認遞延收入。
現金 和現金等價物
金融機構持有的現金 有時可能超過保險金額。該公司認為，通過投資 或通過與主要金融機構保持現金餘額來減輕此類風險。
短期 投資
有價證券的適當分類是在購買時確定的，並從每個申報餘額 表的日期開始進行評估。對歸類為可供出售的有價債務和股權證券的投資按公允價值報告。公平 價值是根據活躍市場中相同資產或負債的報價或類似 資產或負債的報價或其他投入的報價來確定的，這些投入基本上是資產或負債的 整個期限內可觀察到或可以由可觀測的市場數據證實。權益證券的未實現持有收益和虧損在收益中確認。可供出售債務證券的未實現的 持股收益和虧損在其他綜合收益中確認。已實現收益和 虧損以及所得利息和股息均包含在其他收入（支出）淨額中。對於歸類為 可供出售證券的個人債務證券，公司將確定公允價值下降到攤銷成本基礎以下是否是由信用損失或其他因素導致 。如果跌破攤銷成本是由於信用損失造成的，或者公司很可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售證券，則公司將通過信用損失備抵確認與下降相關的減值 。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 未確認任何減值。
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應收賬款
應收賬款按其未清的未付本金餘額列報，扣除信用損失備抵金。公司 根據特定的身份定期評估其賬目和其他應收賬款的可收性。公司根據管理層對無法收回的金額的估計，提供 信用損失補貼，同時考慮年齡、收款歷史以及 任何其他認為適當的因素。付款通常在開具發票後的 30 天內到期。當餘額被確定為無法收回時，公司將註銷 應收賬款，抵消信用損失備抵金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別註銷了0美元和11,175美元的應收賬款。該公司未分別在2023年9月30日和2022年12月31日記錄信貸損失準備金。
庫存
庫存 由以成本或淨可變現價值 (NRV) 較低者列報的製成品和組件組成，成本按先進 先出的原則確定。公司審查每個報告期的庫存構成，以確定超出需求的過時數量 或其他不可銷售的物品。
裝備
設備 按成本入賬。折舊是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命， 通常為五年。
維護 和維修按發生的費用記作費用。當財產和設備改善可以增強資產功能或延長資產的使用壽命時，公司將歸因於財產和設備改善的成本資本化 。如果資產在其使用壽命結束之前處置 ，則該日的成本和累計折舊將從合併資產負債表 表中扣除，由此產生的收益或虧損（如果有）將反映在該期間的運營中。
專利
專利 將在其使用壽命內攤銷，並在經濟條件允許的情況下進行減值審查。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用 分別為2,105美元和0美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷費用分別為753美元和0美元。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的總賬面金額、攤銷額和淨賬面價值。
| 結轉總額 | 累積的 攤銷 | Net 攜帶 價值 | ||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 總計 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 專利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合計 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
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收入 税
公司根據資產負債法進行所得税入賬，該方法要求確認遞延所得 税收資產和負債，這些資產和負債與預期的未來税收後果有關，這些後果源於資產和負債的賬面金額與税基之間的暫時差異，該法定税率適用於臨時 差異預計會逆轉的時期。在 頒佈期間，所得税税率或法律變化的任何影響都包含在所得税支出中。
當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時， 公司記錄遞延所得税資產的估值補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對其淨税收資產適用了全額估值補貼 。
公平的 價值測量
根據ASC 820《公允價值計量和披露》中的 定義，公允價值是指在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產 或為轉移負債而支付的價格。 公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括 關於風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到、市場得到證實、 或通常不可觀察。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。 層次結構將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量），將不可觀測的投入（三級衡量）的優先級定為最低優先級。該公允價值衡量框架在初始和後續衡量中均適用 。
| ● | 級別 1：截至報告日，活躍市場上提供相同資產或負債的報價 。活躍市場是指資產或負債交易以足夠頻率和數量進行以持續提供定價信息的 市場。 |
| ● | 級別 2：定價 輸入不是 1 級中包含的活躍市場的報價，截至報告日期，這些報價可以直接或間接觀察 。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括 大宗商品的遠期報價、時間價值、波動率因素以及標的工具的當前市場和合約價格，以及 以及其他相關的經濟指標。基本上，所有這些假設在工具的整個期限內 在市場上都是可以觀察到的，可以從可觀察的數據中得出，也可以得到市場上執行交易 的可觀察水平的支持。 |
| ● | 級別 3：定價 輸入包括重要輸入，而這些輸入通常不太容易從客觀來源觀察到。這些輸入可以與 內部開發的方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。長期資產的非經常性公允價值衡量公允價值計量中使用的不可觀測的重要不可觀察的 輸入包括定價模型、 貼現現金流方法和類似技術。 |
金融工具的公允價值
根據這些工具的短期到期日，現金、短期投資、應收賬款、存貨、預付款、應付賬款和應計費用、 和其他流動負債的 賬面價值近似於其公允價值。應付貸款的賬面 金額近似於該金融工具的估計公允價值，因為管理層認為，票據上的這種 債務和應付利息近似於公司的增量借款利率。
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下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的攤銷成本、未實現收益和公允價值。
| 攤銷 成本 |
未實現 獲得 |
公平 價值 |
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| 2023 年 9 月 30 日， | ||||||||||||
| 短期 投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 短期 投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合計 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年9月30日的九個月中， 未實現虧損35,513美元，作為未實現收益總額的減少額包含在上表中。
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司金融資產的賬面價值和公允價值。
| 攜帶價值 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | |||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 美國 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 美國 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股普通股淨 虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。認股權證的稀釋效應（如果有）是使用庫存股法計算的。根據轉換後的 方法，所有未償還的可轉換票據（如果有）在期初或發行時（如果晚於發行的話）被視為普通股。由於普通股等價物的影響對虧損具有反稀釋作用，因此 公司計算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月普通股每股淨虧損時，認股權證不包括在內。
下表彙總了將被排除在攤薄後每股計算之外的證券，因為儘管行使價可能低於普通股的最新公允價值 ，但由於公司的淨虧損狀況，納入 這些潛在股票的效果是反稀釋的：
三個 個月已結束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 已結束九個月 個月九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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基於股票的 薪酬
公司適用ASC 718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）的規定，該條款要求 在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中衡量和確認向員工發放的所有股票獎勵的薪酬支出，包括員工股票 期權。
對於因其服務而向員工和董事會成員發行的 股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每種期權的授予日期 公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型要求 管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率 與期權的預期壽命、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於 受服務歸屬條件約束的獎勵，包括具有分級歸屬時間表的獎勵，公司確認股票薪酬 支出等於授予日股票期權在必要服務期限內的公允價值，通常是 歸屬期限。沒收是在發生時記錄的，而不是在撥款時估算的， 已修訂。
根據亞利桑那州立大學2018-07年《薪酬——股票薪酬（主題718）：非員工股份支付會計的改進》， 公司將根據ASC 718向非員工發行的股票期權入賬。公司使用 估值方法和假設對股票期權進行估值，這些股票期權符合上述員工股票期權估值流程 。
認股權證 會計
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480 “區分負債和股權”、 和ASC主題815-40 “衍生品和對衝：實體自有股權合約”（“ASC 815-40”），公司評估其所有金融工具，包括已發行的私募和公開認股權證，以確定此類工具是衍生品還是 包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類 ，包括此類工具應記為負債還是作為權益，在本評估的 部分中進行了評估。在報告期內，公共認股權證未兑現，被排除在負債分類之外， 屬於股票分類。
研究 與開發
所有 研發費用均在發生時計入運營部門。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中分別記錄了1,842,341美元和154,722美元的銷售、一般和管理費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 公司在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中分別記錄了1,638,508美元和113,617美元的銷售、一般和管理費用。
租賃
租賃被定義為一種協議，該協議規定在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備（ 使用資產或 “ROU 資產” 的權利）的使用權以換取對價。公司根據ASC 842 “租賃” 將其租賃記入 ，該條款要求將租賃中標明的ROU資產記錄為具有相關負債的非流動資產 。公司不記錄期限為十二個月或更短的協議的ROU資產。公司 在其資產負債表上確認了與辦公室租賃協議相關的ROU資產和相應的租賃負債。更多討論見附註 9 “租賃”，包括對公司未經審計的簡明合併財務報表 和相關披露的影響。
ROU 資產包括任何初始直接成本和預付租賃付款，不包括任何租賃激勵措施。最低 租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。租賃條款可能包括延長或終止 租約的選項，前提是可以合理確定公司將行使該期權。
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股票 方法投資
根據ASC 323、股權法和合資企業中的指導， 公司對普通股或實質普通股的投資進行了核算，這使其能夠對作為權益法投資行使重大的 影響力。 具體而言，該公司最初將其對被投資者的投資視為按成本計算的資產。此外，公司 隨後通過確認被投資方在報告期間的收益或虧損份額來衡量其投資。
最近的 會計聲明
2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02《金融工具信貸損失（主題326）和租賃（主題 842）——根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號以及美國證券交易委員會關於生效日期的更新 與會計準則更新第2016-02號《租賃》（主題842）相關的更新，其中修訂了最初 聲明的生效日期較小的報告公司。亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案對公司在2022年12月15日之後開始的財政年度的中期和年度 期內生效。2023 年 1 月 1 日的通過修改了公司 分析金融工具的方式，但沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。
所有 其他新發布但尚未生效的會計公告均被視為對公司不適用或不重要。
注 4 — 應計費用
應計 費用由以下金額組成：
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應計 利息 | $ | $ | ||||||
| 應計 — 其他 | ||||||||
| 應計 結算負債 | ||||||||
| 應計 研發費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 5 — 非合併合資企業和關聯方交易
正式成立 合資企業
2018年12月21日，公司與中國公司Wider Come Limited（“Wider”） 簽訂了一系列初步協議中的第一份，規定與中國公司Wider Come Limited（“Wider”） 簽訂了合資企業（“合資協議”）（“合資協議”），目的是營銷、銷售和分銷該公司用於治療（i）焦慮、 抑鬱和失眠的專有設備 (ii) 適用地區的阿爾茨海默氏症和痴呆症。 Wider 在中國擁有一支經驗豐富的醫療技術團隊。雙方於 2023 年 5 月 31 日正式成立合資企業。合資企業 將通過一家根據香港法律成立的公司進行。
合資公司將為我們在中國、香港、澳門和 臺灣的設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。在Wider完成某些融資、臨牀研究和出版里程碑以及解決中國某些監管問題之後，正式的合資協議中體現了該合資企業的商定條款和條件。
公司向合資企業授予了在指定的 指定地區商業化和開發公司的某些產品和技術的許可。合資企業將在這些指定地區為這些產品 和設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。
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根據 合資協議，Wider有義務為合資企業最初12個月的所有業務提供資金，之後，Nexalin和 Wider計劃根據其按比例的所有權共同為合資企業的運營費用提供資金。
合資實體由董事會控制，Wider在董事會中擁有唯一代表權，但公司和Wider 都沒有對日常或重大運營決策的專屬決策能力。Wider和Nexalin將分別擁有該合資企業52％和 48％的股份。截至2023年9月30日，該合資企業沒有任何活動。向香港公司註冊處提交的公司 表格（股份有限公司）目前最初反映了合資企業50％-50％的所有權 權益，但已進行了修訂，以正確反映合資協議中正式規定的52％至48％的所有權。
在 截至2023年9月30日的三個月中，公司向該合資企業出資96,000美元，該合資企業在公司未經審計的簡明合併資產負債表中被確認為 資產。截至2023年9月30日，該合資企業 尚未產生任何收益或虧損。
根據公司與Wider之間合作協議的先前條款 ，Wider是該公司在亞洲的第二代設備的授權分銷商。作為Wider在最近正式成立合資公司之前履行對 公司的義務的考慮的一部分，公司和某些指定的Wider股東簽訂了發行公司45萬股普通股的股票發行 協議，在執行本 服務協議的同時，Wider向公司出資20萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司向Wider的關聯公司發行了 15萬股股票，以履行該義務。根據合作協議的條款，在Wider實現某些里程碑後，Wider的指定的 股東有權額外獲得30萬股股票。截至2020年12月31日的年度中發行的15萬股股票的公允價值（減去貢獻的20萬美元現金）導致 從股票薪酬中扣除55萬美元，並計入合併的 運營報表和綜合虧損表中的銷售、一般和管理費用。在截至2023年9月30日的三個月中，公司向Wider的關聯公司額外發行了 15萬股股票，以履行合作協議規定的義務，還承認 有義務再發行15萬股股票。已發行和將要發行的30萬股股票的授予日公允價值 導致研發費用為1,500,000美元，並計入未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用 。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損，公司從 Wider中分別錄得10,207美元和1,183,367美元的收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，根據未經審計的簡明合併 運營報表和綜合虧損，該公司分別從Wider獲得了0美元和52萬美元的收入。
美國 亞洲諮詢集團有限責任公司
2018年5月9日，公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司（“美國 亞洲人”）簽訂了為期五年的諮詢協議。2021 年 3 月，公司同意在 我們的首次公開募股結束後將諮詢協議再延長八年。美籍亞裔的兩名成員是該公司的股東，瑪麗蓮·埃爾森 已於2022年1月11日被任命為公司首席財務官。自 2023 年 11 月 1 日起，埃爾森女士辭去 首席財務官的職務。有關更多信息，請參閲該公司於 2023 年 9 月 21 日提交的 8-k 表格。
根據諮詢協議 ，美亞航空向公司提供有關企業 發展和融資安排等方面的諮詢服務。對於根據諮詢 協議提供的服務，公司每月向美國亞洲人支付10,000美元。在公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 中記錄了與諮詢協議相關的諮詢費用，分別為9萬美元，截至2023年9月30日和 2022年的三個月中分別為3萬美元。在 2023年9月30日和2022年12月31日，美籍亞裔分別因應計和未付服務被拖欠0美元和26萬美元。
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軍官
2022年1月11日，公司與瑪麗蓮·埃爾森簽訂了僱傭協議，由瑪麗蓮·埃爾森擔任公司首席財務官 ，任期三年，公司和埃爾森女士可以選擇將任期再延長兩年。 2023 年 9 月 21 日，埃爾森女士向公司發出通知，她將於 2023 年 11 月 1 日辭去首席財務官一職。在此日期之後，埃爾森女士將繼續擔任 Nexalin Technology 的財務總監。Elson 女士是另一位美籍亞裔成員 的配偶。
2023年7月1日，公司與擔任首席執行官的馬克·懷特簽訂了新的僱傭協議，與擔任首席醫療官的戴維·歐文斯簽訂了新的 服務協議，與擔任質量、監管和臨牀事務高級副總裁的邁克爾·恩凱蒂亞 簽訂了新的僱傭協議。上述每份協議均受三年 條款管轄，並以基於績效的股票期權獎勵的形式提供薪酬，但須經董事會的批准和 的通過，以及股東的批准，在任何情況下，都以 公司在授予當日上市普通股的收盤價為前提。根據其僱傭協議的條款，White 先生有權 (i) 簽約/留用獎金，包括一次性支付50,000美元，以及授予不合格股票 期權，用於購買行使價等於40萬美元的公司普通股（需經股東 批准），以及（ii）以行使價購買公司普通股的股票期權授予等於 840,000 美元（須經股東批准。）根據其服務協議的條款，歐文斯先生有權 (i) 簽約/保留 獎勵，包括授予不合格股票期權，用於購買行使價等於12.5萬美元的公司普通股（須經股東批准），以及（ii）授予股票期權，以行使價等於585,000美元（須經股東批准）購買公司 普通股股票。）根據其僱傭協議的條款 ，Nketiah先生有權獲得股票期權補助，以行使價 等於90,000美元（須經股東批准）購買公司普通股。除了上述的股票和期權補助金外， 位懷特先生、歐文斯先生和恩凱蒂亞先生均獲得現金補償，並有資格獲得額外的現金獎勵。根據ASC 718中的 指導方針，尚未確定 “授予” 高級員工 的股票期權獎勵的授予日期，因為 1) 尚未獲得股東對該獎勵的批准，這不是一種形式或敷衍了事；2) 具體的績效 標準尚未確定。一旦確定了撥款日期，公司計劃根據ASC 718認可和衡量獎勵 。
應付貸款 — 官員
2021 年 11 月 1 日，公司從公司首席執行官那裏獲得了20萬美元的貸款。該貸款的 本金為20萬美元，利率為9％，到期日為（i）2022年10月31日或（ii）首次公開募股完成之日（以較早者為準）。該票據自2023年1月1日起進行了修訂，將到期日延長至2023年3月17日，並規定到期日的應付利息為39,000美元，減去先前支付的任何利息。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該票據的總利息支出分別為18,000美元和13,500美元。 2022年12月31日的20萬美元未償本金餘額已通過2023年3月17日的付款來支付。2023年3月31日 34,500美元的未償利息餘額已由2023年4月26日的付款所支付。
租賃
我們的 首席行政辦公室位於約克鎮1776號550號套房德克薩斯州休斯敦77056號。根據ASC 842的 “租賃”， 我們有兩份單獨的分租租約（通過由我們的首席執行官控制和擁有的IiCom Strategic Inc.），運營租賃的辦公空間總面積約為4,000平方英尺。管理人員和支持人員都設在這個地方。我們在2022財年的租金 款項為54,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的租賃成本均為40,500美元。轉租將於2024年到期。根據轉租，我們直接向第三方房東（而不是次級 房東）支付租賃場所的主要租約下的所有直接和間接租金費用。不向首席執行官或其控制的實體支付額外款項 。
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注 6 — 應付貸款
Legacy 國際風險投資有限公司
2017年9月11日，公司發行了支持Legacy Ventures International， Inc.（“Legacy”）的期票（“本票”），這是與Legacy的商業交易的一部分，但該交易從未完成。本票是 發行的，原始本金為50萬美元，年利率為4％，到期日為2017年12月31日。 自 2023 年 9 月 30 日起，該期票處於違約狀態。該公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別記錄了15,000美元和15,000美元的利息支出 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，該公司分別記錄了5,000美元和5,000美元的利息支出 。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，未償金額為50萬美元。
注 7 — 股東權益（赤字）
普通股的發行
在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司向投資者發行了231.5萬股和2,315,850股普通股 ，淨收益為8,540,171美元和8,545,171美元。
在 截至2022年9月30日的九個月中，公司發行了84,188股普通股以代替現金 ，其中48,990股是給外部顧問，17,699股給了美亞人（關聯方），17,699股給了 董事會成員，以表彰他們作為董事會成員的服務。在截至2022年9月30日的九個月中， 未經審計的簡明綜合運營和綜合虧損報表中的支出金額為453,391美元，其中包括與尚未發行的 股票相關的12萬美元。
在 截至2023年9月30日的三個月中，公司根據服務協議向Wider發行了15萬股普通股，從而產生了75萬美元的股票薪酬支出。根據 服務協議，公司有義務向Wider額外發行15萬股股票，從而額外獲得 75萬美元的股票薪酬。由於付款的性質，該金額被歸類為研發 費用。
認股證
發行認股權證以購買公司普通股的情況概述如下：
| 份認股權證數量 | 加權 平均值 練習 價格 | |||||||
| 未繳税款 2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期或已取消 | ||||||||
| 傑出的 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
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下表彙總了有關截至2023年9月30日購買公司已發行和可行使的普通股 的認股權證的信息：
| 練習 價格 | 未完成的數字
認股證 | 加權
平均值 剩餘壽命 以年為單位 | 加權
平均值 行使價格 | 可鍛鍊 的編號 認股證 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
歸因於認股權證發行的 補償費用，如果需要根據交易的性質進行確認， 將在授予/獲得時予以確認。這些認股權證自授予之日起三年內可行使。目前 均可行使。
注 8 — 承諾和意外開支
法律 索賠
不存在公司或其任何子公司為當事方的重大未決法律訴訟，或者公司的任何董事、 高級管理人員或關聯公司、任何登記在冊的所有者或其任何類別有表決權證券超過 5% 的受益人、 或證券持有人是對我們不利的一方或對公司有不利的重大利益，但以下情況除外：
Sarah Veltz 訴 Nexalin Technology, Inc. 等人
原告 Sarah Veltz 於 2021 年 1 月 20 日在奧蘭治縣高等法院就此事提起訴訟（第 30-2021-01180164-CU-WT-CJC 號案件） （“申訴”），將公司和其他人列為被告。原告在申訴中辯稱，她曾被包括Nexalin在內的被告僱用 ，並且沒有得到所有工資，包括加班工資和據稱應給她的其他福利。 原告還辯稱，在她工作期間，她遭到了公司當時的首席執行官 官的性騷擾。原告要求賠償性和懲罰性賠償。2021年3月12日，公司對投訴作出答覆。 儘管雙方正在尋求調解，但法院已將此事的審判定為2024年3月18日。管理層 的意圖是對這些指控提出激烈的異議，截至本報告發布之日，管理層無法在可能或遙遠範圍內對潛在的 結果進行評估，也無法估計公司可能蒙受的 損失的金額或範圍。
就業 發展部
公司目前正在與加利福尼亞州就業發展部（EDD）進行和解討論。 此事涉及與我們前任管理層將向公司業務提供或代表 業務提供的某些工作歸類為合同勞動而不是員工勞動有關的問題。涉及的總金額約為30萬美元。 管理層已申請重新評估，並認為有爭議的僱員確實是實際的承包商，而不是員工。 除了一名兼職員工和一名居住在加利福尼亞的全職員工外，我們在加利福尼亞沒有其他業務。EDD 地方法官的首次聽證會於 2022 年 4 月 15 日舉行。第二次聽證會於2022年6月舉行。我們目前正在與 EDD 協商 以達成最終和解。該公司認為其潛在風險敞口約為30萬美元，因此， 截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已在未經審計的簡明合併資產負債表中累積了這筆款項，並認為已為此事累積了足夠的資金。
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要求 來自亞利桑那大學的來信
2022年12月8日，公司收到了亞利桑那大學的要求函，要求支付111,094美元，據稱 是根據截至2017年9月25日的研究者發起的合作研究協議（“2017年研究”）到期的。 公司認為，2017年的研究尚未完成，也沒有到期付款。實際上，在收到 要求信之前的幾個月裏，公司與亞利桑那大學負責進行2017年研究的人員就更新2017年研究以及完成更新的研究和相關工作進行了討論。在收到需求信後， 公司已與亞利桑那大學討論了恢復最新研究以及為聲稱應在2017年研究中支付的部分 或所有款項獲得貸款。截至2023年10月13日，公司和亞利桑那大學 商定了該大學索賠金額的和解條款，根據該協議，公司將總共支付約 69,000 美元（按三個月等額付款），以全額支付該大學聲稱的欠款。
注意 9 — 租賃
隨着 採用ASC 842，運營租賃協議必須在資產負債表上確認為ROU資產和相應的 租賃負債。
2022年1月1日，公司行使了額外租賃400平方英尺辦公空間的權利，並將 月租金增加500美元。根據ASC 842，管理層將其視為單獨的租賃，因此記錄的 ROU 資產和租賃負債為11,359美元。
衡量歸類為經營租賃的租賃的租賃負債時，公司使用其 2022年1月1日的估計增量借款利率對租賃付款進行貼現。適用的加權平均增量借款利率為9％。
經營 租賃包含在合併資產負債表中，如下所示：
| 分類 | 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 租賃 資產 | ||||||||||
| 經營 租賃成本 ROU 資產 | 資產 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 租賃 負債 | ||||||||||
| 經營 租賃負債，流動 | 流動負債 | $ | $ | |||||||
| 經營 租賃負債，非流動 | 負債 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
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租賃成本的 部分包含在我們未經審計的簡明合併運營報表 和綜合虧損中的運營收入中，如下所示：
| 截至9月30日的三個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃 成本 | ||||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 九個
個月已結束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃 成本 | ||||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日 的九個月 之後的剩餘租賃條款中運營租賃的未來 最低付款額：
| 財務 年 | 正在運營 租賃 | |||
| 2023 年的剩餘部分 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款淨額的當前 價值 | $ | |||
與租賃相關的其他 信息如下所示：
| 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租賃 | ||||||||
| 加權 平均剩餘租期 | ||||||||
| 加權 平均折扣率 | % | % | ||||||
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注 10 — 信用風險的集中
收入
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，三個 客户分別佔收入的70％和55％，如下所示 ：
| 截至9月30日的三個
個月， 2023 | 九個
個月已結束 九月三十日 2023 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，一個 客户（關聯方）分別佔收入的92％和95％。
應收賬款
截至2023年9月30日，一個 客户（關聯方）佔應收賬款的70％，如下所示：
| 九月三十日 2023 | ||||
| 客户 A-關聯方 | % | |||
截至2022年12月31日，四個 客户佔應收賬款的84％，如下所示：
| 十二月三十一日 2022 | ||||
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
注意 11 — 後續事件
管理層 沒有在未經審計的合併 簡明財務報表中發現任何其他需要調整或披露的後續事件。
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的 特別説明
您 應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 和相關附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務信息，以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的 經審計的合併財務報表和相關附註 2023 年 3 月 27 日。 本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們” 和類似術語是指耐克薩林科技公司。本討論包含 前瞻性陳述，該術語的定義符合經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，即修訂了（“交易法”），受這些條款規定的 “安全港” 約束 。本討論中包含的前瞻性陳述中描述的事件 可能不會發生。通常，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果 、我們可能進行的收購的預計或預期收益，或涉及 預期收入、收益或經營業績其他方面的預測。“可能”、“將”、“期望”、 “相信”、“預測”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計”、 和 “繼續” 等詞及其對立面和類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們 提醒您，這些陳述並不能保證未來的表現或事件，並且會受到許多不確定性、 風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性以及陳述所依據的預測 。本10-Q表季度報告中提及的 “風險因素” 以及 我們向美國證券交易委員會提交的首次公開發行註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素（美國證券交易委員會文件編號333-26198），我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異 。為了便於演示，下文中的一些數字 已四捨五入。
概述
我們 設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效地幫助對抗持續的全球心理健康 疫情。我們開發了一種易於使用的醫療設備，即第 1 代或第 1 代，它利用 生物電子醫療技術治療焦慮和失眠，無需藥物或心理治療。我們最初的 Gen-1 設備是腦電療刺激 (CES) 設備，在治療期間會發出 4 毫安的波形，目前 被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）歸類為 II 類設備。
美國的醫療 專業人員已使用第一代設備在臨牀環境中對患者進行治療。雖然第一代設備已獲美國食品藥品管理局批准用於治療抑鬱症、焦慮症和失眠這三種流行和嚴重的疾病，但由於 美國食品藥品管理局於2019年12月對CES設備進行了重新分類，第一代設備被重新歸類為用於治療焦慮和失眠的 二類設備。根據《聯邦食品、 藥品和化粧品法》（“510 (k) 申請”）第 510 (k) 條，我們必須提交一份新的申請，以獲得 FDA 的批准，才能銷售和銷售我們用於 治療焦慮和失眠的設備。在食品和藥物管理局2019年12月的重新分類裁決中，使用我們的設備治療抑鬱症 將需要獲得三級認證，並需要新的PMA（上市前批准）申請以證明安全性 和有效性。
雖然 我們將繼續向醫療專業人員提供服務，以支持患者使用2019年12月之前投入運營的 第一代設備，但我們不會在美國對第一代設備進行新的銷售或新的營銷活動。我們繼續 從美國食品和藥物管理局於2019年12月發佈重新分類公告之前出售或租賃的設備中獲得收入。 該收入包括每月許可費以及銷售電極和患者電纜的付款。在 Nexalin監管團隊決定將我們現有的510（k）應用修改為4毫安之前，我們已暫停在美國銷售與用於治療焦慮和失眠的Gen-1設備有關的新設備的營銷 工作。 已於2023年1月向美國食品藥品管理局提交了一份新的預訂文件，內容是為我們的第三代Halo頭戴式耳機準備一款新的510K，該文件旨在為15mAMps的Halo頭戴式耳機準備一款新的 510K。2023 年 3 月收到了對 我們提交的預訂文件提交的正式意見。 2023 年 5 月 9 日舉行了迴應 FDA 評論的正式會議。與美國食品和藥物管理局的會晤紀要已於2023年5月16日提交給美國食品和藥物管理局。目前尚未收到美國食品和藥物管理局的其他評論 。
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我們 設計並開發了一種新的先進波形技術，該技術可通過新的和改進的醫療設備 發射 15 毫安，這些設備被稱為第 2 代或第 2 代以及第 3 代或第 3 代。Gen-2 是一款臨牀用設備，採用現代外殼，可發出 新的 15 毫安高級波形。Gen-3 是一款新的患者頭戴式耳機，將由持牌醫療專業人員 在類似於現有遠程醫療平臺的虛擬診所環境中開處方。Nexalin研究小組認為，新的15毫安 Gen-2和Gen-3設備可以深入大腦並刺激精神疾病的相關結構，我們認為 將增強患者的反應，沒有任何風險或不愉快的副作用。Nexalin監管團隊已經做出了一項戰略 決定，為各種心理健康疾病州的試點試驗制定策略。此外，美國 正在開發一種新的PMA應用程序，用於使用第二代和第三代治療抑鬱症。新的 Gen-3 設備還計劃於 2023 年第四季度開始在美國進行額外的焦慮和失眠試點試驗。加州大學聖地亞哥分校提供的初步數據支持使用我們的 15 毫安波形 技術的安全性。但是，美國醫療器械的安全性和有效性的確定需要獲得 FDA 的批准。
此外， 我們目前正在設計使用第三代治療藥物使用障礙的臨牀試驗策略，包括 阿片類藥物、可卡因和酒精濫用。最近，Gen-2設備在中國的試點試驗中進行了藥物濫用/成癮以及 治療阿爾茨海默病和痴呆症的試點試驗。計劃於2023年和2024年在中國 繼續進行阿爾茨海默氏症和痴呆症的試點測試。
在一定程度上是由於 COVID-19 疫情的毀滅性影響導致的發病率增加，心理健康和認知障礙 在全球範圍內普遍存在，造成了巨大的健康、社會和經濟損失以及相應的困難。我們的重點 是持續開發我們的創新生物電子醫療技術和監管批准。我們打算通過安全有效地治療與 後Covid和長期的Covid精神疾病狀態相關的各種心理健康障礙，幫助 扭轉這些損失以及這些損失帶來的困難。
我們的所有 產品都是無創的、安全的、人體無法察覺的，可以緩解患有心理健康 問題的人，而不會產生不良副作用。我們的專有設計可以穩定電流、 電磁場和各種頻率（統稱為波形），尤其是我們專有的、獲得專利的 15 毫安對稱波形。我們的設備會產生高頻載波。它應用於 大腦，前額和每隻耳朵後面的乳突處有一組電極。這種專有波形 和電極陣列的特性允許將波形應用於整個大腦，而不是 大腦的一小部分目標區域。通過增加功率，我們的波形可以更深地穿透到大腦中，刺激與精神疾病相關的 腦中部深部結構。我們的研究和臨牀團隊認為，更強大的波形將在 大腦中產生更強的反應。更強的反應會產生更高的療效水平。這一全部專有技術使Nexalin能夠提供安全 和舒適的治療，其功能比市場上的任何刺激設備都要強大。目前的試點研究方案和 隨機臨牀試驗已經設計完成並提交給美國食品和藥物管理局，以提供對最終報告和數據集的反饋，以實現未來安全性和有效性評估的目的。我們設備的安全性和有效性的確定完全在 FDA 的權限範圍內。
目前，構成第 2 代和全新 Gen-3 頭戴式耳機設備基礎的 波形已在研究環境中進行了測試，以生成安全 數據，這些數據已提交給 FDA 審查，以供安全評估並最終在美國和 全球上市。在美國對我們設備的安全性和有效性的確定完全在 FDA 的權限範圍內。
我們 認識到，在當今的心理健康治療領域，除了對ECT（休克療法）、 藥物和心理治療等傳統心理健康治療相關的 安全性、療效和副作用的擔憂外，還有污名化。我們收到的行業報告和反饋表明，許多患有情緒 障礙的患者會因精神科醫生和心理治療（例如向治療師提供諮詢）而蒙受尷尬的恥辱。 其他污名和其他問題與精神科醫生處方藥物的副作用有關。當我們研究 當前的藥物模型時，公開信息強調了與這些藥物相關的許多副作用。通常， 患者會因為不舒服的副作用而停止服藥。其他公開信息提到了與精神疾病藥物治療相關的依賴性 和戒斷問題。
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為了 解決令人尷尬的恥辱，我們正在開發一個新的虛擬診所，該診所將允許醫生在遠程精神病學虛擬平臺的私密環境中診斷心理健康 問題。診斷後，醫生將給患者開Nexalin Gen-3頭戴式耳機 處方進行治療。接下來，Gen-3設備將運送到患者家中。患者收到 設備後，他們會將頭戴式設備與患者智能手機中的應用程序配對。該應用程序將與Nexalin 雲服務器通信，以根據醫生設計的協議授權設備進行治療。醫生將在通過 Nexalin 應用程序和 雲服務器連接的私人醫生儀錶板中監測 治療合規性和其他健康相關問題。我們認為，為了維護家用產品的安全性和完整性，頭戴式耳機設備將需要醫生 的監督，其中包括在每月虛擬 就診後由醫生提供每月授權的使用處方。所有預約都將在虛擬環境中進行，為醫生和患者提供隱私和便利。Nexalin 虛擬診所將在目前處於設計階段的專有虛擬平臺中提供。
我們的 中國第二代15毫安設備最近在中國獲得國家藥監局的批准，用於治療中國的失眠和抑鬱症。 該設備和所有其他臨牀設備將包括一次性電極，以實現長期收入來源。美國第二代設備 將採用清新而現代的外觀，符合 2023 年數字技術世界的技術標準。 第一代設備的早期採用者將能夠獲得額外的固件升級，這些升級計劃旨在將先前購買的設備 增強為新的對稱15毫安波形。我們的第二代設備將配備 RFID 技術，可與主設備中的讀取器交換電極使用情況 數據。RFID 的目的是跟蹤和維持對專有的一次性電極的控制。 我們的電極芯片將被編程為與設備交換數據，並且僅允許使用新電極 激活單次治療。這可確保設備獲得經常性收入來源，並防止任何旨在避免治療 成本的仿製仿製品。這種技術升級還確保了支持治療結果的電極的專有性質得以維持。
總體而言， 我們認為，我們先進的波形、技術升級以及由我們的 IT 管理 平臺監控的現代耳機的開發將使我們有機會顛覆傳統的心理健康治療模式。我們的使命是消除 昂貴的心理治療或藥物的污名以及隨之而來的副作用和依賴性問題，並用經過臨牀驗證且具有成本效益的技術取代這種 污名，這種技術可以在患者家中私密地獲得 ，並由持牌醫療保健提供者進行監測。
自 成立以來，我們已經造成了重大損失；我們預計至少在未來兩年內將繼續產生鉅額支出和不斷增加的運營 虧損。我們的淨虧損可能在不同時期之間波動很大，具體取決於我們計劃的臨牀試驗的時間以及其他研發活動的支出。我們預計，隨着時間的推移，我們的支出將大幅增加 ，因為我們：
| ● | 繼續 正在進行和計劃中的我們產品的臨牀前和臨牀開發； | |
| ● | 審查和 分析根據美國食品藥品管理局修改我們之前的510（k）焦慮和失眠申請的價值，併為任何成功完成臨牀試驗的未來產品尋求 其他監管部門的批准； |
| ● | 安排 銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將我們可能獲得監管部門批准並打算自行商業化的任何 候選產品商業化； |
| ● | 維護、 擴大和保護我們的知識產權組合； | |
| ● | 聘用更多 臨牀、科學、製造和控制人員；以及 |
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| ● | 添加其他 信息系統，包括人員，以支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作。 |
此外， 我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者 關係以及我們作為私營公司未承擔的其他費用。
最近的事態發展
完成首次公開募股
公司於2022年9月16日完成了首次公開募股。首次公開募股包括231.5萬股 ，包括231.5萬股普通股和231.5萬股附帶認股權證，用於購買最多231.5萬股普通股 股。每股普通股與一份認股權證一起出售，每份認股權證以每股4.15美元的行使價 購買一股普通股，合併發行價為4.15美元，總收益為9,607,250美元，扣除承保 折扣和發行費用。此外，Nexalin授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多347,250股普通股和/或認股權證，以購買最多347,250股普通股，以支付以 首次公開募股價格減去承保折扣後的超額配股。承銷商行使了購買347,250份認股權證 的選擇權，淨收益為3,473美元。
我們首次公開募股的S-1表格（文件編號333-261989）上的 註冊聲明已向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交，並於2022年9月15日生效。與本次發行有關的最終招股説明書已向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此次發行僅通過 作為有效註冊聲明一部分的招股説明書進行。
股票和認股權證於2022年9月開始在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層面上交易， 的代碼分別為 “NXL” 和 “NXLIW”。
COVID-19 疫情的影響
我們 繼續受到Covid-19疫情的間接影響，因為我們目前依賴與Wider Come Limited（“Wider”）的分銷關係 。Wider是該公司設備在中國和亞洲的分銷商。由於 中國政府在 Covid 大流行期間實施的重大限制，Wider 推銷和銷售 公司設備的能力受到了負面影響，導致公司的收入減少。患者和銷售人員 的行動受到限制，導致醫療和其他領域的發展大幅放緩。幸運的是，我們的中國 分銷商延續了我們的戰略，即在北京的主要機構對一系列與大腦有關的 疾病進行多項臨牀研究。到目前為止，我們的中國分銷商付出的巨大努力和投入的資金已使中國監管部門批准了 抑鬱症和失眠症，這使我們的設備得以在過去的一年中在中國銷售。未來的影響程度 將取決於未來的發展，包括中國政府的未來活動和其他高度不確定且不在公司控制範圍內的可能事件，包括可能出現的有關 COVID-19 或其任何變種的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。
此外，包括 COVID-19 在內的傳染病的傳播也可能導致我們的供應商無法及時交付 組件或原材料。此類事件可能導致一段時期的業務和生產中斷， 導致運營減少，其中任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。 冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測， 包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療 其影響的行動等。
27
合資企業的正式化 ；與中國相關的活動
2018年12月21日，公司與中國公司Wider Come Limited（“Wider”） 簽訂了一系列初步協議中的第一份，規定與中國公司Wider Come Limited（“Wider”） 簽訂了合資企業（“合資協議”）（“合資協議”），目的是營銷、銷售和分銷該公司用於治療（i）焦慮、 抑鬱和失眠的專有設備 (ii) 適用地區的阿爾茨海默氏症和痴呆症。 Wider 在中國擁有一支經驗豐富的醫療技術團隊。雙方於 2023 年 5 月 31 日正式成立合資企業。合資企業 將通過一家根據香港法律成立的公司進行。
合資公司將為我們在中國、香港、澳門和 臺灣的設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。在Wider完成某些融資、臨牀研究和出版里程碑以及解決中國某些監管問題之後，正式的合資協議中體現了該合資企業的商定條款和條件。
公司授予合資企業許可證，允許其在指定的 指定地區商業化和開發公司的某些產品和技術，合資企業將在這些指定地區為這些產品 和設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。
根據 合資協議，Wider有義務為合資企業最初12個月的所有業務提供資金，之後，Nexalin和 Wider計劃根據其按比例的所有權共同為合資企業的運營費用提供資金。
合資實體由董事會控制，Wider在董事會中擁有唯一代表權，但公司和Wider 都沒有對日常或重大運營決策的專屬決策能力。Wider和Nexalin將分別擁有該合資企業52％和 48％的股份。向香港公司註冊處 提交的公司註冊表格（股份有限公司）目前最初反映了合資企業50％-50％的所有權，但已進行了修訂，以正確反映合資協議中正式規定的52％-48％的所有權 。
根據公司與Wider之間合作協議的先前條款 ，Wider是該公司在亞洲的第二代設備的授權分銷商。作為Wider在最近正式成立合資公司之前履行對 公司的義務的考慮的一部分，公司和某些指定的Wider股東簽訂了發行公司45萬股普通股的股票發行 協議，在執行本 服務協議的同時，Wider向公司出資20萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司向Wider的關聯公司發行了 15萬股股票，以履行該義務。已發行的15萬股股票的公允價值（減去 貢獻的20萬美元現金）導致股票薪酬支出55萬美元，並計入運營報表和綜合虧損表中的銷售、一般 和管理費用。2023年7月13日，公司根據 公司與Wider之間的合作協議條款，向某些指定的Wider股東額外發行了15萬股 股票。根據合作協議的條款，Wider的指定股東有權在Wider實現某些里程碑後額外獲得15萬股 15萬股，這些里程碑被認為可能發生在截至2023年9月30日的三個 個月內。因此，該公司在截至2023年9月30日的三個月期間確認了剩餘30萬股股票 的全部150萬美元公允價值。
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操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的 財務業績彙總如下：
| 三個
個月已結束 9 月 30 日 | 改變 | 改變(1) | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入， | $ | 24,113 | $ | 545,323 | $ | (521,210 | ) | (96 | )% | |||||||
| 收入 的成本 | 3,973 | 187,298 | (183,325 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 總利潤 | 20,140 | 358,025 | (337,885 | ) | (94 | )% | ||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 專業 費用 | 127,202 | 7,632 | 119,570 | 1567 | % | |||||||||||
| 薪水 和福利 | 363,330 | 164,142 | 199,188 | 121 | % | |||||||||||
| 銷售、 一般和管理 | 1,945,145 | 479,445 | 1,465,700 | 306 | % | |||||||||||
| 運營費用總計 | 2,435,677 | 651,219 | 1,784,458 | 274 | % | |||||||||||
| 運營造成的損失 | (2,415,537 | ) | (293,194 | ) | (2,122,343 | ) | 724 | % | ||||||||
| 其他 收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息 收入（支出），淨額 | (5,330 | ) | (10,452 | ) | 5,122 | (49 | )% | |||||||||
| 出售短期投資的收益 | 82,943 | - | 82,943 | 100 | % | |||||||||||
| 其他 收入 | 40,735 | 168,245 | (127,510 | ) | (76 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 118,348 | 157,793 | (39,445 | ) | (25 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,297,189 | ) | $ | (135,401 | ) | $ | (2,161,788 | ) | 1597 | % | |||||
| 其他 綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現 虧損 | (32,289 | ) | - | (32,289 | ) | 100 | % | |||||||||
| 全面 損失 | $ | (2,329,478 | ) | $ | (135,401 | ) | $ | (2,194,077 | ) | 1620 | % | |||||
| (1) | 由於四捨五入，百分比 可能不足。 |
收入
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別創造了24,113美元和545,323美元的收入，主要來自 設備和用品的銷售以及與客户簽訂的許可和治療費協議，在協議有效期內，我們按月收取 許可費。我們還根據客户每月的治療次數 收取費用，從而從治療費用協議中獲得收入。此外，我們通過向客户出售用於我們的設備的電極 和患者電纜，從設備中獲得收入。我們還從中國製造商 那裏獲得特許權使用費的收入，用於購買與該公司在中國的銷售相關的電極。與2022年相比，2023年的收入下降的主要原因是，鑑於中國 Covid限制，我們的分銷網絡遇到了困難，導致設備銷量下降。
成本 的收入和毛利潤
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入成本分別為3,973美元和187,298美元， 的總利潤分別為20,140美元和358,025美元，分別增長84％和66％。毛利率的這種增長是由於我們收入來源的變化 。截至2023年9月30日的季度，我們的收入主要來自許可費， 的毛利率高於我們的其他收入。
29
經營 費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 的總運營支出分別為2,435,677美元和651,219美元。 銷售、一般和管理費用的增加主要是由於專業費用增加了約12萬美元，工資和福利增加了約199,000美元，保險增加了約60,000美元， 研發成本增加了約152.5萬美元，旅行增加了約27,000美元。 研發和諮詢成本的增加歸因於我們的第二代和第三代設備的開發，主要與歸入研發的150萬美元非員工股票薪酬支出有關。專業費用和 保險的增加是上市公司的結果。工資和福利的增加主要是由於僱用了我們的高級 副總裁和其他員工。
這些 金額被諮詢費減少約27,000美元所抵消，這主要是由於人員增加以及 股票薪酬支出減少了約111,000美元（由於本季度確認的金額被歸類為研發費用 ）。
其他 收入（支出），淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，其他 收入（支出）淨額分別為118,348美元和157,793美元，包括 利息和股息收入以及出售短期投資的收益被利息支出抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的 財務業績彙總如下：
| 九個
個月已結束 9 月 30 日 | 改變 | 改變(1) | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入， | $ | 90,212 | $ | 1,282,933 | $ | (1,192,721 | ) | (93 | )% | |||||||
| 收入 的成本 | 20,457 | 356,345 | (335,888 | ) | (94 | )% | ||||||||||
| 總利潤 | 69,755 | 926,588 | (856,833 | ) | (92 | )% | ||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 專業 費用 | 405,949 | 486,197 | (80,248 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 薪水 和福利 | 965,988 | 469,996 | 495,992 | 106 | % | |||||||||||
| 銷售、 一般和管理 | 2,769,641 | 1,083,809 | 1,685,832 | 156 | % | |||||||||||
| 運營費用總計 | 4,141,578 | 2,040,002 | 2,101,576 | 103 | % | |||||||||||
| 運營造成的損失 | (4,071,823 | ) | (1,113,414 | ) | (2,958,409 | ) | 266 | % | ||||||||
| 其他 收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息 收入（支出），淨額 | (19,685 | ) | (45,886 | ) | 26,201 | (57 | )% | |||||||||
| 出售短期投資的收益 | 180,593 | - | 180,593 | 100 | % | |||||||||||
| 其他 收入 | 42,875 | 168,245 | (125,370 | ) | (75 | )% | ||||||||||
| 其他 收入-PPP 貸款豁免 | - | 22,916 | (22,916 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 203,783 | 145,275 | 58,508 | 40 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,868,040 | ) | $ | (968,139 | ) | $ | (2,899,901 | ) | 300 | % | |||||
| 其他 綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現 虧損 | (35,513 | ) | - | (35,513 | ) | 100 | % | |||||||||
| 全面 損失 | $ | (3,903,553 | ) | $ | (968,139 | ) | $ | (2,935,414 | ) | 303 | % | |||||
| (1) | 由於四捨五入，百分比 可能不足。 |
30
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別創造了90,212美元和1,282,933美元的收入， 主要來自設備和用品的銷售和成本報銷。此外，我們通過在協議期限內按月收取許可費，從與客户簽訂的許可和待遇 費用協議中獲得收入。我們還根據客户每月的治療次數收取費用，從而從治療費用協議中獲得收入 。我們還通過向客户出售電極供我們的設備使用，從設備中獲得 的收入，以及來自我們電極製造商的特許權使用費。對於與 公司在中國的銷售相關的訂購電極，我們還從這家中國製造商那裏獲得特許權使用費作為收入。與2022年相比，2023年收入下降的主要原因是由於中國的Covid限制，我們的分銷網絡遇到了困難，導致設備銷量下降。
成本 的收入和毛利潤
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的收入成本分別為20,457美元和356,345美元， 的總利潤分別為69,755美元和926,588美元，分別佔77％和72％。毛利率的這種增長是由於我們收入來源的變化
經營 費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的總運營支出分別為4,141,578美元和2,040,002美元。 的工資和福利增加了約496,000美元，這是由於聘用了我們的首席財務官、高級副總裁和其他員工。 的研發成本增加了約1,688,000美元， 的監管和合規成本增加了約22,000美元，保險增加了約21.1萬美元，旅行增加了約10.3萬美元， 税收增加了約40,000美元。研發成本的增加歸因於我們的第二代和第三代設備的開發 ，主要與歸類為研發的150萬美元非員工股票薪酬支出有關。 保險的增加是上市公司的結果。差旅費的增加主要是由於團隊成員 到家辦公，以及與合資夥伴合作並鞏固我們與合資合作伙伴的關係所產生的差旅費用。税收的增加 歸因於特拉華州的特許經營税。這些金額被專業費用減少約80,000美元所抵消，主要是由於2022年與公開募股相關的鉅額費用， 的諮詢費用減少了約116,000美元，主要歸因於 人員增加，股票薪酬減少了25.4萬美元。
其他 收入（支出），淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他 收入（支出）淨額分別為203,783美元和145,275美元，包括 利息和股息收入以及出售短期投資的收益被扣除PPP貸款豁免後的利息支出所抵消。
流動性 和資本資源
營運資金
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 當前 資產 | $ | 4,263,349 | $ | 7,425,462 | ||||
| 當前 負債 | 1,197,075 | 1,948,986 | ||||||
| 營運資金 | $ | 3,066,274 | $ | 5,476,476 | ||||
在截至2023年9月30日的九個月中，當前 資產有所下降，這主要是由於融資業務和 債務的償還。現金和現金等價物增加了約199,000美元。短期投資減少了約330萬美元， ，預付資產和其他流動資產減少了約11.9萬美元。
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在截至2023年9月30日的九個月中，當前 負債有所減少，這主要是由於應付賬款 減少和償還了應付給公司高管的貸款。應付賬款減少了約58.6萬美元，應計費用 增加了約67,000美元，租賃負債——流動部分減少了約33,000美元，應付貸款——官員 減少了20萬美元。
現金 流量
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流：
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | $ | (2,831,354 | ) | $ | (1,309,242 | ) | ||
| 投資活動提供的 淨現金 | $ | 3,230,008 | $ | - | ||||
| 由（用於）融資活動提供的 淨現金 | $ | (200,000 | ) | $ | 8,511,543 | |||
用於經營活動的淨 現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2,833,354美元 美元，而2022年同期為1,309,242美元，這主要是由於 淨虧損3,868,040美元，以及應付賬款和應付賬款相關方的合併減少約585,000美元。 被股票薪酬增加約170萬美元所抵消，其中150萬美元被歸類為研發 支出，預付資產約為11.9萬美元。
投資活動提供的淨 現金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 投資活動提供的淨現金分別為3,230,008美元和0美元，這是由於短期投資銷售額 約3,270萬美元被購買的2920萬美元的短期投資、購買約74,000美元的專利以及對我們的權益法投資的96,000美元所抵消。
（用於）融資活動提供的 淨現金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，（用於）融資活動提供的 淨現金分別為20萬美元（20萬美元）和 8,511,543美元，這要歸因於本期支付給公司高管的20萬美元票據，主要是由於2022年以現金出售普通股。
的用途和額外資金的可用性
我們 資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是薪酬和相關費用、第三方臨牀研究 和開發服務、製造開發成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。 儘管我們已經生產了Gen-2，該產品在中國銷售，並已獲醫生批准用於某些用途，但 我們未來產品的成功開發尚不確定。目前，我們無法合理估計或知道完成 Gen-3 臨牀開發和獲得 監管批准所需工作的 性質、時間和估計成本。我們也無法預測收入的淨現金流入何時（如果有的話）將使我們的現金流 為正。這是由於與開發產品相關的眾多風險和不確定性，其中包括 的不確定性：
| ● | 成功 註冊並完成臨牀試驗； | |
| ● | 按照 FDA 或任何類似監管機構的要求進行 臨牀前研究和臨牀試驗； |
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| ● | 合作者為開發、臨牀試驗和/或潛在的 商業化生產足夠數量產品的 能力； | |
| ● | 獲得 並維護我們產品的專利、商標和商業祕密保護； | |
| ● | 與第三方訂立 安排生產； | |
| ● | 如果獲得批准， 擴大產品的商業銷售，無論是單獨銷售還是與其他人合作； | |
| ● | 醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生、患者 和第三方付款人接受 現有療法和未來療法（如果獲得批准）； | |
| ● | 與其他療法有效競爭； | |
| ● | 獲得 並維持醫療保險和充足的報銷； | |
| ● | 保護 我們在知識產權組合中的權利；以及 | |
| ● | 在獲得批准後，保持產品的 持續保持可接受的安全狀況。 |
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日 ，該公司的累計赤字為7,630萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的運營虧損為410萬美元，運營產生的負現金流為280萬美元。公司 的經營活動消耗了其大部分現金資源。該公司將繼續為美國 的現有客户提供服務。該公司在中國向其代理分銷商出售設備。該公司預計，在執行2023年之前的發展計劃以及其他潛在的戰略和業務發展 舉措的過程中，將繼續蒙受 運營虧損。此外，至少在不久的將來，該公司的運營現金流一直為負數，預計將是負數。 該公司此前主要通過出售股權和發行可轉換票據來為這些損失提供資金。除其他外，這些因素使人們對公司在合理的 期內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2023年9月30日，公司手頭的現金和現金等價物約為36.1萬美元，短期投資約為360萬美元。
我們 繼續經營的能力將取決於我們執行業務計劃的能力，包括 從合資企業創造收入和獲得美國批准才能在美國銷售我們的設備的能力，以及（如有必要）我們籌集額外資金的能力。這些計劃要求公司依賴多個因素，包括 有利的市場條件，以在未來獲得更多資金。因此，這些計劃被認為不足以克服人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內 繼續經營的能力存在重大懷疑的假設。此外，管理層認為我們沒有足夠的現金來支付財務報表發佈後的未來十二個月的 。隨附的未經審計的簡明合併財務 報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
在 2022年9月16日收盤時，公司在首次公開募股 （“首次公開募股”）中出售了231.5萬個單位和347,250份認股權證，價格為每單位4.15美元，每份認股權證0.01美元，總額為9,610,723美元。公司 產生的發行成本為1,067,078美元，包括878,858美元的承保費用和支出以及與 首次公開募股相關的188,220美元成本。
關鍵 會計政策及重大判斷和估計
我們 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露要求 我們做出估算和判斷，以影響未經審計的簡明合併財務報表中報告的資產、負債、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露 。我們的估算基於歷史 經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，這些因素從其他來源看不見 。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同 。
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儘管 在本表10-Q的其他地方未經審計的簡明合併財務報表 附註3中詳細描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的判斷 和估計最為關鍵。
收入 確認
公司在履行對客户的履約義務後確認收入。在合同開始時， 公司確定合同是否在 ASC 主題 606 的範圍內，然後使用以下五個 步驟評估合同：(1) 確定與客户的合同；(2) 確定履約義務；(3) 確定交易價格； (4) 將交易價格分配給履約義務；(5) 在實體滿足 {時（或作為）確認收入 br} 一項履約義務。公司僅在未來一段時間內可能不會發生重大收入逆轉 的範圍內確認收入。
公司與其客户簽訂了在實踐中使用Nexalin設備的許可和治療費用協議。 這些協議的期限通常為一年，如果滿足某些要求，則會自動續訂，並且根據這些 協議應付的金額按月計費。該公司還銷售與提供服務相關的產品。該公司將其在中國的設備 出售給其代理分銷商，並銷售與設備使用相關的產品。公司簽訂了特許權使用費協議，根據該協議， 公司電極製造商將向公司支付特許權使用費，為期三年， ，自 2022年1月1日起。特許權使用費金額等於製造商為 銷售電極向代理分銷商開具發票金額的20％。
收入 直播
公司通過在協議期限內按月收取許可費來從其許可協議中獲得收入。 公司通過向客户出售額外的個人電極和患者電纜，用於 Nexalin 設備，從設備中獲得收入。該公司的收入來自在中國向代理分銷商銷售其設備以及銷售與使用這些設備相關的產品 。該公司從中國製造商 獲得特許權使用費作為特許權使用費獲得收入，用於購買與公司在中國的銷售相關的電極。
履行 義務
管理層 確定，隨後的許可收入有一項履約義務。只要 許可合同仍然有效且未終止，該履約義務即得到履行。許可收入按月開具發票，並在發票發送給客户的時間點 予以確認。
管理層 確定我們的設備收入有一項履約義務。當電極 和設備運送給客户時，該履約義務即得到滿足。我們不對電極或設備提供保修。
管理層 確定治療費收入有一項履約義務。客户完成對患者的個人治療 後，履行義務即告履行。
管理層 確定我們的特許權使用費只有一項履約義務。只要特許權使用費 協議仍然有效且未終止，履約義務即得到滿足。當製造商告知公司 發票已發送給客户時，將對特許權使用費收入開具發票。
有關我們的承諾和意外開支的更多信息，請參閲本報告所載合併財務報表附註8。
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實用的 權宜之計
作為 ASC 606 的一部分，公司採用了幾種實際的權宜之計，包括：
| ● | 重要 融資部分 — 我們不根據重要融資 部分的影響調整承諾的對價金額，因為在合同開始時，我們預計，從我們向 客户轉讓承諾的商品或服務到客户支付該服務的期限將為一年或更短。 | |
| ● | 未履行的 履約義務 — 對於與期限少於一年的合同相關的所有履約義務， 我們選擇適用 ASC 主題 606 中規定的可選豁免，因此，無需披露在報告期結束時分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額 。 | |
| ● | 配送 和搬運活動 — 我們選擇將配送和搬運活動記作配送成本，而不是 作為單獨的履約義務。 | |
| ● | 開具發票的權利 — 我們有權向客户收取對價，其金額與我們迄今為止業績的價值 直接對應，我們可以按該實體 有權開具發票的金額確認收入。 |
最近的 會計聲明
2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02《金融工具信貸損失（主題326）和租賃（主題 842）——根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號以及美國證券交易委員會關於生效日期的更新 與會計準則更新第2016-02號《租賃》（主題842）相關的更新，其中修訂了最初 聲明的生效日期較小的報告公司。亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案對公司在2022年12月15日之後開始的財政年度的中期和年度 期內生效。2023 年 1 月 1 日的通過修改了公司 分析金融工具的方式，但沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。
所有 其他新發布但尚未生效的會計公告均被視為對公司不適用或不重要。
合同 義務
有關我們的合同義務摘要，請參閲本10-Q表第一部分第 1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的 8 — 承付款和意外開支。
新興 成長型公司地位
我們 是 2012 年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”， 我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的部分報告要求豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將 依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易 市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。在本次發行完成五週年之後的本財年的最後一天 天之前，我們可能會利用這些豁免。但是，如果以下任何事件 在此五年期結束之前發生，（i）我們的年總收入超過10.7億美元，（ii）我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，或者（iii）我們成為 “大型加速申報人”，（如《交易法》第12b-2條中定義的 ），我們將在結束前不再是一家新興成長型公司在這樣的五年時間裏。 我們將被視為 “大型加速申報人”，因為我們 (a) 截至我們最近完成的 第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7億美元或以上，(b) 根據《交易法》必須提交年度和季度報告，期限至少為 十二個月，而且 (c) 已根據《交易法》提交了至少一份年度報告。即使我們不再有資格成為 新興成長型公司，我們仍可能符合 “小型申報公司” 的資格，這將使我們能夠利用 許多相同的披露要求豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬 的披露義務。
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根據 《喬布斯法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇利用這項新會計準則或修訂後的會計準則豁免 ，因此，將與其他新興成長型上市公司 公司一樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，美國公認會計原則規則或其解釋的變化、新指南的採用 或對我們的業務變化適用現有指導可能會嚴重影響我們的財務狀況 和經營業績。
納斯達克繼續上市
2023 年 5 月 10 日， 公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知該公司不再遵守 繼續在納斯達克上市的最低出價要求，因為該公司普通股 的收盤價低於納斯達克上市規則規定的每股1.00美元。該公司有180個日曆日或直到2023年11月6日 6日，以恢復對納斯達克上市規則的遵守。到2023年11月6日，該公司無法恢復對出價要求 的合規性。
2023年11月7日， 公司向納斯達克提交了一封信，要求再延長180天的期限，以恢復對納斯達克規則5550 (a) (2) 的遵守。 該公司在信中表示，它相信將能夠彌補缺口，並將股價根據計劃提高至每股1.00美元以上。
2023 年 11 月 7 日， 公司收到納斯達克上市資格部門（“員工”）的書面通知，稱公司 沒有資格再延長 180 個日曆日的合規期，因為公司 不再遵守納斯達克500萬美元的最低股東權益首次上市要求。
截至本季度報告的提交日期 ，公司已要求對員工的決定提出上訴，並向 納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證請求。由於向小組提出上訴的請求，在上訴程序尚待審理期間， 暫停公司普通股的交易，公司的普通股和認股權證將繼續在納斯達克交易，直到聽證程序結束並且該小組發佈書面決定。作為上訴程序的一部分，公司 將被要求向小組提供一份計劃，以恢復對最低出價和股東權益要求的遵守。 公司的計劃需要包括討論公司認為將使其能夠及時恢復對此類要求的遵守 的事件。該公司打算提交一份計劃，它認為該計劃足以使公司恢復對最低出價要求和股東權益要求的遵守 。
無法保證專家小組會 將公司延期180天以恢復合規，也無法保證公司能夠恢復對此類適用的 納斯達克上市要求的遵守。
將我們的普通股從納斯達克 股票市場退市都可能對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低已發行普通股的流動性， 降低我們籌集額外資金的靈活性，降低普通股交易價格，增加交易此類股票所固有的交易成本 ，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，我們的普通股退市可能會阻止 經紀交易商開市或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，並可能阻止某些機構 和個人投資我們的證券。此外，將我們的普通股從納斯達克股票市場退市可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
項目 3。有關市場風險的定量和定性披露
不適用 。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
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項目 4。披露控制和程序
我們 已採用並維持披露控制和程序，旨在合理保證在《交易法》下提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息， 將在美國證券交易委員會規則規定的時限內收集、記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制 和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。按照《交易法》第13a-15條的要求，截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官 官和首席財務官，已對披露控制和程序 的有效性進行了評估。根據該評估，管理層發現了我們對財務報告的 內部控制存在重大缺陷。迄今為止發現的重大缺陷包括：(i) 缺乏足夠的資源 ，無法在編制和審查財務 報告中使用的財務信息以及審查財務報告流程控制措施，包括日記賬分錄 和對賬的審查文件方面提供足夠的職責分工；以及 (ii) 有效設計和實施的信息技術控制措施不足，特別是與 用户/超級用户訪問權限相關的信息技術控制措施不足公司的財務報告系統。
截至2023年9月30日 ，根據對這些披露控制和程序的評估，管理層得出結論，我們的披露 控制和程序無效。為了解決我們的重大弱點，我們打算聘請外部公司就 我們的財務報告流程提供建議，並打算實施新的財務會計控制和流程。我們打算繼續 採取措施，通過在會計 系統內實施增強和控制，彌補上述重大缺陷，但須遵守預算限制。在這些步驟完成 並有效運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論 控制措施有效運行之前，我們將無法修復這些控制缺陷。重新設計和實施對我們的會計和專有系統 和控制的改進可能既昂貴又耗時，補救成本可能會損害我們未來的經營業績。
鑑於我們的披露控制和程序在 2023 年 9 月 30 日尚未生效的結論，我們在必要時適用了 特定程序和流程，以確保本季度 報告的財務報告的可靠性。因此，據我們所知，我們認為：(i) 鑑於 作出陳述的情況，本季度報告不包含對 重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏作出陳述所必需的重大事實陳述，在本報告所涉期內沒有誤導性；(ii) 本季度報告中包含的合併財務報表， 和其他財務信息，均公平呈現在所有重要方面，我們的財務狀況、 經營業績和現金流截至本季度報告所述期間。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財政季度中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f） 條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能 產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素。
美國證券交易委員會於2022年9月15日宣佈生效的S-1表格（美國證券交易委員會文件編號333-261989） 的 “風險因素” 中披露了我們的 重大風險因素，以及其中包含的招股説明書， 已在2023年3月27日提交的10-K表格中更新。
與先前此類文件中披露的風險因素相比， 沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和註冊證券收益的使用
沒有
第 3 項。高級 證券的違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
附錄 和財務報表附表。
| (a) | 展品。 |
| 附錄 編號 | 文檔的描述 | |
| 1.1** | 註冊人與 maxim Group LLC 之間截至 2022 年 9 月 15 日的承保 協議 | |
| 3.1* | 公司註冊證書 ，經修訂且目前有效。 | |
| 3.2* | 經修訂的 和重述的章程。 | |
| 4.1* | 證明普通股的股票證書樣本 表格。 | |
| 4.2*** | 截至2022年9月16日，公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓和信託公司之間的認股權證 協議 | |
| 4.3* | 認股權證表格 （作為附錄 4.2 的一部分提交） | |
| 5.1* | Warshaw Burstein, LLP 對股票合法性的看法 。 | |
| 10.1***** | 公司與Wider Come Limited簽訂的合資 合資協議，日期為2023年5月31日。 | |
| 10.2***** | 公司與馬克·懷特之間的僱傭協議 日期為2023年7月1日。 | |
| 10.3***** | 截至2023年7月1日，公司與醫學博士大衞·歐文斯簽訂的服務 協議。 | |
| 10.4* | 公司與Apical Instruments於2020年12月31日簽訂的質量 保證協議。 | |
| 10.5* | 顧問 與倫納德·奧瑟的協議日期為2021年12月22日。 | |
| 10.6* | 顧問 與塔克·安德森的協議日期為2021年12月24日。 | |
| 10.7* | 顧問 與 Gian Domenico Trombetta 於 2021 年 12 月 24 日達成的協議。 | |
| 10.8* | 截至2022年1月11日公司與瑪麗蓮·埃爾森之間的就業 協議 | |
| 10.9* | 截至2022年3月30日公司與美國亞洲諮詢集團 LLC之間諮詢協議的修正案 和延期協議 | |
| 10.11***** | 公司與 Michael Nketiah 之間的僱傭 協議日期為 2023 年 7 月 1 日。 | |
| 10.12* | 封鎖協議表格 。 | |
| 10.13* | 經公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司修訂的截至2018年5月9日的諮詢 協議，經2019年1月2日 和2021年3月4日修訂 | |
| 10.14**** | 對 進行了修訂，並重列了截至2023年1月1日的期限為馬克·懷特的期票。 | |
| 10.15* | 自 2019 年 5 月 1 日起與 Wider Come Limited 簽訂的分銷 授權協議。 | |
| 23.1** | 獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的同意 。 | |
| 23.2* | Warshaw Burstein, LLP 的同意 （包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 31.1⸹ | 根據經修訂的 1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 。 | |
| 32.1⸹ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 。 | |
| 99.1* | 道德守則 | |
| 99.2* | 審計 委員會章程 | |
| 99.3* | 薪酬 委員會章程 | |
| 99.4* | 提名 和公司治理委員會章程 |
| * | 此前， 作為S-1表格的證物提交，美國證券交易委員會於2022年9月15日宣佈生效（美國證券交易委員會文件編號333-261989）。 | |
| ** | 此前， 作為 8-K 表格的附物提交，該表格是在 2022 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的。 | |
| *** | 此前， 作為 8-K/A 表格的附物提交，該表格是在 2022 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的。 | |
| **** | 此前， 作為 2023 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格的附錄提交。 | |
| ***** | 此前， 作為 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格的附錄提交。 |
| ⸹ | 作為本 10-Q 表格的附錄提交。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已在2023年11月13日正式授權的下述簽署人代表其簽署 表格的本報告。
| NEXALIN 科技股份有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬克·懷特 | |
| 標記 白色 | ||
首席執行官 首席執行官 |
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| 首席財務官 | ||
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