424B5

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及根據我們與瑞穗之間的場上發行銷售協議（銷售協議），通過作為銷售代理的瑞穗證券美國有限責任公司（Mizuho）不時發行和出售面值為每股0.01美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過瑞穗或與瑞穗不時以交易的形式發行和出售不超過7500萬美元的普通股。

股票的出售（如果有）將按照1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415條中定義的任何市場發行方式進行，其中可能包括紐約證券交易所（紐約證券交易所）的普通經紀人交易，或我們和瑞穗另行商定的，以出售時的市場價格或與市場相關的價格進行交易價格。根據銷售協議的條款和條件，瑞穗將盡其商業上合理的努力，代表我們出售根據銷售協議發行的任何普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示瑞穗不要出售任何股票。

我們將向瑞穗支付佣金，最高相當於根據銷售協議出售股票所得總收益的3.0％。本招股説明書補充文件下任何銷售的淨收益將按本説明所得款項的用途中所述使用。在代表我們出售普通股方面，瑞穗可能被視為《證券法》所指的承銷商，瑞穗的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些負債向瑞穗提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SNDA。 2024年3月28日，即本招股説明書補充文件發佈之日的前一個交易日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股每股銷售價格為28.57美元。

除非適用的配售通知中另有規定（或常規交易行業慣例或《證券交易法》第15c6-1條所要求的更早日期），否則我們與瑞穗之間的股票銷售結算將在進行此類銷售之日之後的第二個交易日（以及2024年5月28日或之後的第一個工作日）進行，以換取向我們支付淨收益 1934 年，經修訂（《交易法》）。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存管機構信託公司的設施或通過我們和瑞穗可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-2頁和隨附的招股説明書第2頁以及我們向證券交易委員會（SEC）提交的以引用方式納入此處的文件中的風險因素。

SEC 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

瑞穗

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月1日。


招股説明書

關於本招股説明書			1
風險因素			2
Sonida Senior Living, Inc.			3
可用信息			4
以引用方式納入某些信息			5
有關前瞻性陳述的信息			6
所得款項的用途			7
我們可能提供的證券			8
資本存量描述			9
存托股份的描述			16
認股權證的描述			18
權利描述			20
購買合同的描述			22
單位描述			23
分配計劃			24
法律事務			26
專家			26

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次普通股股發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括有關我們、我們提供的普通股的重要信息以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件第S-5頁的可用信息和隨附的招股説明書第4頁中描述的額外信息。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，則該文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，瑞穗也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售本招股説明書補充文件及隨附招股説明書所提供的普通股的要約。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處及其中描述的的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要均參照實際文件進行了全面限定。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，您可以獲取下文 “可用信息” 標題下所述的這些文件的副本。

您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在包含該信息的文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的索尼達、公司、我們，均指Sonida Senior Living, Inc.及其合併子公司。

s-ii

以下信息是本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細信息的摘要。您應仔細閲讀以下摘要以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中的參考資料中包含的更詳細的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。

我們的公司

就居民容量而言，我們是美國老年住房社區的主要業主兼運營商之一。自1990年以來，我們和我們的前輩一直在提供老年住房。截至2023年12月31日，我們在18個州運營了71個老年人住房社區，總容量約為8,000名居民，其中包括我們擁有的61個老年人住房社區和我們代表第三方管理的10個社區。

我們通常為 75 歲及以上的人提供住宅和服務，包括獨立生活、輔助生活和記憶護理服務。我們的許多社區通過整合獨立生活、輔助生活和記憶護理，提供持續的護理，以滿足居民隨着時間的推移而變化的需求，這些需求可以通過家庭護理通過獨立的家庭護理機構來彌合。我們的綜合方法根據居民的身體和認知能力維持其自主權和獨立性。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路14755號810號75254室。我們的電話號碼是 (972) 770-5600，我們的網站地址是 www.sonidaseniorliving.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

本次發行

發行人	Sonida Senior Living, Inc.

發行的證券

普通股，面值每股0.01美元，總髮行價高達7500萬美元。

發行方式	在市場上可能會不時通過我們的銷售代理Mizuho提供這些產品。參見第 S-8 頁的分配計劃。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於潛在的收購機會、老年人生活社區的資本支出項目、營運資金和其他一般公司用途。我們可能會立即將不需要的資金投資於有價證券和短期投資。請參閲下文所得款項的用途。

風險因素	投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件風險因素標題下的信息，以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SNDA。

S-1

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否購買本次發行中的任何普通股之前，除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息、文件和報告外，您還應仔細考慮下文討論的風險和不確定性，以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中我們可能會不時修改、補充或取代根據《交易法》提交的文件。我們希望在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。有關更多信息，請參閲標題為 “可用信息” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的股價過去曾波動，最近波動不定，將來可能會波動，因此，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價過去曾波動，最近波動，將來可能會波動。在本招股説明書補充文件發佈之前的12個月中，我們的普通股交易價格為6.26美元，最高為34.26美元。在可預見的將來，我們的股價可能會繼續經歷持續的蕭條或劇烈的波動，這與我們的經營業績或前景無關。在截至2023年12月31日的年度中，我們的普通股每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損為3.85美元。

由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們的普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括以下因素：

我們的運營和財務業績及前景；

我們或行業中其他公司的季度或年度收益；

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

追蹤我們普通股的證券分析師對收益估計或建議的變化；

市場和行業對我們在推行戰略方面成功或不成功的看法；

我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或合資企業；

我們籌集額外資金的能力或能力以及籌集資金的條件；

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

關鍵人員的到達和離開;

我們資本結構的變化；

我們普通股的交易量；

我們或我們的股東出售我們的普通股；

美國和全球經濟或金融市場的總體市場、行業、經濟和政治狀況的變化；以及

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突，公共衞生問題，包括健康流行病或流行病，例如 COVID-19 疫情，以及火災、颶風、地震、龍捲風或其他惡劣天氣和氣候條件等自然災害。

S-2

由於我們的普通股股價過去曾波動，最近波動不定，將來可能會波動，因此普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利影響。無法保證我們的股價將保持在目前的水平，也無法保證普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能是由於我們使用上架註冊聲明、與瑞穗簽訂的銷售協議或其他原因而發生的，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測普通股的未來銷售或市場對我們被允許出售大量證券的看法會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向瑞穗發送配送通知。瑞穗在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期間普通股的市場價格以及我們對瑞穗設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數量。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將所得款項用於不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

特此發行的普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求和銷售協議的條款，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，在本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們可能會發行債務和優先股證券或可轉換為優先股證券的證券，其中任何一種在分配和清算方面都可能優先於我們的普通股。

將來，我們可能會發行額外的債務或優先股證券或可轉換為優先股證券或可兑換為優先股證券的證券，或者我們可能會進行無抵押或由我們的任何或全部財產擔保的類似債務的融資。在分配方面，此類證券可能優先於我們的普通股。此外，如果我們進行清算，我們的貸款人和債務和優先股證券的持有人將在向普通股持有人分配之前獲得可用資產的分配。

S-3

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，涉及我們預期、預測、認為或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“應該” 或其他類似詞語。

前瞻性陳述不能保證業績。我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為適合具體情況的其他因素的看法，根據我們的假設和分析得出這些陳述。無法保證這些假設是準確的。此外，這些陳述受到許多風險和不確定性的影響。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的預期存在重大差異的重要因素包括第 1A 項的風險因素以及我們 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告其他部分中描述的因素，以及等因素包括我們從運營中產生足夠現金流的能力、股票發行和債務融資的收益以及為償還短期和長期債務而出售資產的收益，以及為我們的收購和資本改善提供資金擴大、重建和/或重新定位我們的老年人生活社區的項目；市場利率的提高增加了我們某些債務的成本；對熟練工人的競爭加劇或短缺，包括由於總體勞動力市場狀況造成的，以及競爭加劇、低失業率、使用合同工、最低工資提高和/或加班法變更所產生的工資壓力；我們以可接受的條件獲得額外資本的能力我們；我們的延期或再融資能力我們現有的債務，例如債務到期；我們對債務協議，包括某些財務契約的遵守情況，以及發生此類違約情況下的交叉違約風險；我們以優惠條件或完全完成收購和處置的能力；我們運營的市場供應過剩和競爭加劇的風險；我們改善和維持對財務報告控制的能力；我們的主要官員和人員的離職；成本和困難遵守適用的許可、立法監督，或監管變化；與當前全球經濟狀況和總體經濟因素相關的風險，例如通貨膨脹、消費者價格指數、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場的競爭、工資、福利和保險成本、利率和税率；或未來流行病、疫情、傳染病爆發或其他健康危機的潛在出現和影響；以及會計原則的變化和解釋。

其他因素或未知或不可預測的因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。

所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由前述條款在中明確限定。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述所預期的事件可能不會發生，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表截至發表之日，我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-4

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上就根據本招股説明書補充文件發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。有關我們以及我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們的年度、季度和當前報告以及委託書。我們在美國證券交易委員會的公開文件可在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov和我們的互聯網網站www.sonidaseniorliving.com上向公眾公開。我們網站上的信息未納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們的其他證券申報中，也不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-5

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中引用這些文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，隨附的招股説明書和我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。因此，在您決定投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前，您應始終查看我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後可能向美國證券交易委員會提交的報告。我們將以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，直到我們出售本招股説明書補充文件提供的所有普通股或在我們終止發行之前，均不包括根據第2.02項向美國證券交易委員會提供的信息或 8-K 表格的 7.01，該表格不被視為根據《交易法》提交，也未納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託聲明中以引用方式納入我們截至2022年12月 31日財年的10-K表年度報告中的部分；

我們於 2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 22 日和 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於1997年10月3日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入或視為成立的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的以引用方式納入或被視為在此處或其中納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向其交付本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但上述非的任何此類文件的證物除外。索取此類文件的請求應發送至：

Sonida Senior Living, Inc.

普雷斯頓路14755號，810套房

得克薩斯州達拉斯 75254

(972) 770-5600

注意：大衞 ·R· 布里克曼

S-6

2024年3月21日，在2024年3月21日舉行的公司股東特別會議上獲得股東批准後，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案（章程修正案），將普通股的授權數量從1500萬股增加到3000萬股。《章程修正案》一經提交即生效。

S-7

我們已經與瑞穗簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為代理的瑞穗不時發行和出售高達7500萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過《證券法》第415（a）（4）條中定義的任何被視為市場發行的方法進行，或者經我們書面同意，通過法律允許的任何其他方式，包括但不限於談判交易。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知瑞穗將要發行和出售的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及不得低於的最低價格。一旦我們這樣指示，除非瑞穗拒絕接受此類通知的條款，否則瑞穗已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，Mizuho 出售我們的普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。在遵守M條例和銷售協議的任何適用要求的前提下，瑞穗還可以在銷售協議期限內以自己的賬户和任何客户的賬户交易我們的普通股票。

除非適用的配售通知中另有規定（或常規交易行業慣例或《交易法》第15c6-1條所要求的較早日期），否則我們與瑞穗之間的股票銷售將在進行此類銷售之日後的第二個交易日（以及2024年5月28日，即第一個工作日）進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和瑞穗可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向瑞穗支付佣金，最高相當於根據銷售協議出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

我們還同意向瑞穗償還其合理的自付費用，包括與本次發行相關的法律律師向瑞穗支付的合理費用和支出，銷售協議總額最高為100,000美元，以及與銷售協議所設想的交易相關的持續服務，每季度總額不超過25,000美元。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款向瑞穗支付的任何佣金，將在約35萬至45萬美元之間。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

Mizuho 將在瑞穗根據銷售協議出售普通股的每個交易日之後的交易日立即在紐約證券交易所開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天出售的股票數量、向我們支付的收益（包括扣除額的明細）以及就此類銷售向瑞穗支付的佣金。

我們將在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中至少每季度報告根據銷售協議和任何條款協議通過瑞穗出售的普通股數量，以及我們獲得的淨收益以及我們從此類銷售中支付的補償。

在代表我們出售普通股方面，瑞穗可能被視為所指的承銷商，瑞穗的薪酬可能被視為

S-8

根據隨附的基本招股説明書，本招股説明書補充文件中包含的75,000,000美元中以前未出售或未包含在有效的發行通知中的任何部分均可在其他發行中出售，如果根據銷售協議未出售股票，則可根據隨附的基本招股説明書在其他產品中出售全部7500萬美元的證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 SNDA。瑞穗及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在遵守M條例和銷售協議的任何適用要求的前提下，瑞穗可以在其業務過程中積極為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，瑞穗可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在瑞穗維護的網站上以電子形式提供，瑞穗可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

美國以外的優惠限制

除美國外，我們或瑞穗未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發售和出售任何此類證券相關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或邀請。

S-9

如其報告所述，Sonida Senior Living, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間各年的合併財務報表已由獨立的註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計，該報告引用了索尼達老年人生活公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告 (哪份報告（表達了無保留的意見）以引用方式納入此處，並已納入本招股説明書以及註冊聲明，以此類報告為依據，並以會計和審計專家等公司的授權為依據。

S-10

我們在本招股説明書下提供的證券總額將不超過1.5億美元。當我們決定出售特定證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中向您提供我們隨後發行的證券的具體條款和公開發行價格。除非附有包含這些證券描述的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。招股説明書補充文件可能會添加、更改、更新或取代本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充材料以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。

我們的普通股面值為每股0.01美元，在紐約證券交易所上市，股票代碼為，股票代碼為SNDA。2023年4月28日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格為7.47美元。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過承銷商或交易商，通過不時指定的代理人，通過這些方法的組合，或通過法律允許的任何其他方式連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的分配計劃。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名、應付給他們的任何費用、佣金和折扣以及我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益及其預期用途也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的主要行政辦公室地址是德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路14755號810套房 75254。我們的電話號碼是 (972) 770-5600。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁和適用的招股説明書補充文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 1 日


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關於本招股説明書		1
風險因素		2
Sonida Senior Living, Inc.		3
可用信息		4
以引用方式納入某些信息		5
有關前瞻性陳述的信息		6
所得款項的用途		7
我們可能提供的證券		8
資本存量描述		9
存托股份的描述		16
認股權證的描述		18
權利描述		20
購買合同的描述		22
單位描述		23
分配計劃		24
法律事務		26
專家		26

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本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券，但這並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們根據此貨架登記出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更改、更新或取代本招股説明書中或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “可用信息” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均參照實際文件進行了全面限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入，作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物，您可以按下文 “可用信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息在除了包含信息的文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的索尼達、公司、我們、以及我們的均指Sonida Senior Living, Inc.及其合併子公司。在本招股説明書中，我們有時將普通股、優先股、存托股、認股權證、權利、購買合約和單位統稱為證券。

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投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們最近提交的10-K表年度報告和表8-K當前報告中的風險因素在 10-K 表年度報告之後，該報告以引用方式納入本報告我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件可以不時修改、補充或取代招股説明書和任何招股説明書補充材料的全部內容。有關更多信息，請參閲標題為 “可用信息” 的部分。這些風險以及我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

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索尼達，前身為Capital Senior Living Corporation，就居民容量而言，是美國州領先的老年住房社區業主兼運營商之一。自1990年以來，該公司及其前身一直提供老年住房。截至2022年12月31日，公司在18個州運營了72個老年人住房社區，總容量約為8,000名居民，其中包括公司擁有的62個老年人住房社區和公司第三方管理的10個社區。

我們的公司辦公室位於德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路14755號810號75254室。我們的電話號碼是 (972) 770-5600，我們的網站地址是 www.sonidaseniorliving.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

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我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的互聯網網站地址是 www.sonidaseniorliving.com。我們網站上的信息未納入本招股説明書或我們的其他證券申報中，也不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書可能發行的證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們的年度、季度和當前報告以及委託書。

在每個財政年度結束後，我們向普通股持有人提供年度報告，其中包含根據美國普遍接受的會計原則編制的經審計的財務報表。我們根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

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美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。因此，在您決定根據此貨架註冊投資特定產品之前，您應始終查看我們在本招股説明書發佈之日後可能向 SEC 提交的報告。我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書（1），（2）在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的發行終止之前，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及（3）我們向美國證券交易委員會提交的任何文件美國證券交易委員會根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的規定，在本招股説明書所包含的註冊聲明之日之後以及此類註冊生效之前聲明，在每種情況下，向美國證券交易委員會提供的信息（包括根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的信息，以及根據第 9.01 項或作為證物提供的與此類項目相關的任何相應信息）除外，這些信息未被視為根據《交易法》提交，也未納入本招股説明書中：

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的 10-K表年度報告；

我們於2023年4月29日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A 的最終委託書中以引用方式納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的部分；

我們於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；以及

我們於1997年10月3日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書而言，本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為修改或取代，前提是隨後提交的以引用方式納入或被視為納入此處的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但上文未具體描述的任何此類文件的證物除外。索取此類文件的請求應發送至：

Sonida Senior Living, Inc.

普雷斯頓路14755號，810套房

得克薩斯州達拉斯 75254

(972) 770-5600

注意：大衞 ·R· 布里克曼

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本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，這些陳述涉及我們預期、預測、相信或預計將發生或可能發生的活動、事件或發展。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “可能”、“相信”、“預測”、“預期”、“ 估計”、“繼續”、“應該” 或其他類似詞語。

前瞻性陳述並不能保證的表現。我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為適合情況的其他因素的看法，根據我們的假設和分析得出這些陳述。無法保證這些假設是準確的。此外，這些陳述受到許多風險和不確定性的影響。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的預期存在重大差異的重要因素包括第 1A 項的風險因素以及我們最新的 10-K 表年度報告和在 10-K 表年度報告之後提交的 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告中所述的因素，以及 COVID-19 的影響，包括為防止或遏制 COVID-19 的傳播、其高度傳染性變體的傳播以及亞型譜系以及疫苗和其他相關治療方法的開發和可用性，或其他流行病、疫情或其他健康危機，公司從運營中產生足夠現金流的能力，債務融資或再融資的額外收益，以及出售資產以償還其短期和長期債務義務的收益，以及為公司的資本改善項目提供資金以擴大、重建和/或重新定位其老年生活社區、市場增長的收益利率會增加某些產品的成本我們的債務義務、對熟練工人的競爭加劇或短缺，包括由於 COVID-19 疫情或總體勞動力市場狀況造成的，以及競爭加劇、低失業率、合同勞動的使用、最低工資的提高和/或加班法的變化、公司按照其可接受的條件獲得額外資本的能力、公司延長或再融資其現有債務的能力，例如債務到期日，公司的合規情況在其債務協議中，包括某些財務契約，以及發生此類違規行為時的交叉違約風險、公司以優惠條件或全部條件完成收購和處置的能力、公司運營市場供應過剩和競爭加劇的風險、公司改善和維持對財務報告的控制以及補救10-K表年度報告第9項中討論的已確定的重大缺陷的能力、公司某些主要官員離職的能力和人員，成本和難度遵守適用的許可、立法監督或監管變化、與當前全球經濟狀況和總體經濟因素相關的風險，例如通貨膨脹、消費者價格指數、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場的競爭、工資成本、工資、福利和保險、利率和税率，以及會計原則和解釋的變化。

此處描述的其他因素，或未知或不可預測的因素，也可能對未來的業績產生重大不利影響。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述均受前述條款的全部明確限制。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述所預期的事件可能不會發生，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們打算將證券銷售的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、資本支出、營運資金、債務的償還或再融資或償還其他公司債務、對子公司的投資、對現有或未來項目的投資或回購或贖回我們的證券。我們可能會將無需立即用於此類目的的資金投資於有價證券和短期投資。向特定目的發行證券的淨收益的任何具體分配將在特定發行時確定，並將在適用的招股説明書補充文件中披露。

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本招股説明書中包含的證券描述以及任何適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種類型證券的某些重要條款和條款。招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件中提供的證券的特定重要條款。任何招股説明書補充文件都可以添加、更改、更新或取代本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還將包含有關所發行證券的重大美國聯邦所得税注意事項以及所發行證券上市的證券交易所（如果有）的信息。此處和適用的招股説明書補充文件中的描述不包含您可能認為有用或可能對您很重要的所有信息。您應參考此處和適用的招股説明書補充文件中概述其條款的實際文件的條款，因為這些文件，而不是摘要，定義了您作為相關證券持有人的權利。如需瞭解更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件已經或將要向美國證券交易委員會提交，並將按上述 “可用信息” 標題下的説明提供。

如果招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書中提供的摘要不同，則您應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們可能會不時提議以一種或多種產品一起銷售或單獨出售：

普通股，面值每股0.01美元；

優先股，面值為每股0.01美元，分為一個或多個系列，可以轉換為普通股或可兑換；

代表我們優先股部分或多股權益的存托股份；

購買普通股或優先股的認股權證，普通股或優先股可以兑換成普通股股或優先股；

購買普通股、優先股或認股權證的權利，這些普通股、優先股或認股權證可以轉換為我們的普通股、優先股或認股權證；

購買合同；以及

包括任何此類證券的單位。

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以下是我們的普通股和優先股權利的摘要描述，以及經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書、我們的公司註冊證書、經修訂的第二修正和重述章程或我們的章程的相關條款。以下對我們資本存量的描述僅作為摘要，參照我們的公司註冊證書和章程完全符合條件，這些文件的副本作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。

授權資本化

截至 2023年3月30日，我們的法定股本包括1500萬股普通股，面值每股0.01美元，其中6,923,349股已發行和流通；15,000,000股優先股，面值每股0.01美元，其中41,250股被指定為A系列可轉換優先股（A系列優先股）。我們的A系列優先股是根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式發行的，尚未根據《交易法》第12條進行註冊。截至2023年3月30日，我們的A系列優先股除外，沒有已發行和流通的優先股，其中41,250股已發行和流通。

普通股

在遵守公司註冊證書的規定以及法律規定的限制或我們證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則的前提下，我們可以根據董事會可能確定的條款和對價不時發行普通股。通常，普通股的發行（不超過），不超過我們的公司註冊證書授權的總金額，以及法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則規定的任何限制，不需要股東的批准。

投票權。我們的普通股持有人有權就所有由股東投票的事項（包括董事選舉）進行每股一票。沒有累積投票權，這意味着投票選舉董事的大多數股份的持有人可以選出所有參加選舉的董事。

股息權。我們普通股的持有人有權獲得股息（以現金、股票或其他方式支付），受任何已發行優先股的任何權利和優惠的約束，但前提是我們董事會宣佈從合法可用於支付股息的資產中提取出來。

清算權。如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，在向任何類別的股票持有人支付或預留了優先於普通股的全部金額後，普通股持有人有權獲得的全部金額，則普通股持有人在償還或準備償還我們公司的所有債務和負債後，有權獲得我們公司可供分配的剩餘資產。

其他事項。我們的普通股票沒有購買我們股票的優先購買權或其他認購權，並且不可兑換、可贖回或評估或有權享受任何償債基金的收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SNDA。我們的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

我們普通股持有人的權利、權力、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

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在遵守公司註冊證書的規定以及法律規定的限制或證券上市或交易我們證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則的前提下，我們可以根據董事會可能確定的條款和對價不時發行一個或多個系列的優先股。通常，優先股的發行，不超過我們的公司註冊證書授權的總金額，以及法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則規定的任何限制，不需要股東的批准。我們的董事會有權決定每個系列優先股的股份數量、權利、優先權和限制，包括但不限於任何系列優先股的股息權、投票權、優先權、轉換或交換權、贖回權和清算偏好。

本招股説明書下任何優先股發行的具體條款將在招股説明書補充文件中描述，其中可能包括但不限於以下一項或多項：

此類優先股系列的名稱、股份數量、資歷和購買價格；

任何清算優惠；

任何贖回、還款或償債基金條款；

任何股息權、任何股息率，以及支付任何此類股息的日期和地點；

任何投票權；

此類優先股是否可轉換或可兑換，如果是，則説明此類優先股可轉換或交換的證券或權利，以及進行此類轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格或匯率、轉換或交換期以及任何其他相關的條款；以及

此類優先股系列的任何其他權利、優惠、特權、限制和限制。

所發行的所有優先股將在發行時有效發行、全額支付且不可估税。

優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供所需的靈活性的同時，可能會降低我們普通股持有人的相對投票權。這還可能推遲對我們的控制權的變動，使罷免我們的董事變得更加困難，並對向普通股持有人支付的股息或清算支付產生負面影響。

A 系列優先股

A系列優先股的權利、優先權、特權和限制已在指定證書、 A系列可轉換優先股（A系列指定證書）的權利和特權（A系列指定證書）中確定，重要條款如下所述。以下對我們的A系列優先股的描述僅作為摘要，並不自稱完整，並參照A系列指定證書、我們的公司註冊證書和章程（作為本招股説明書構成一部分的註冊聲明的附件）以及特拉華州法律的適用條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀A系列指定證書，因為它定義了A系列優先股持有人的權利，而不是本説明。

在公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，A系列優先股的排名（i）優先股優先於普通股以及未明確與A系列優先股（初級股）平價或優先於A系列優先股（初級股）的所有其他類別和系列股本，（ii）與公司其他類別或系列股本以平價進行排名那個

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其條款明確規定，該類別或系列在任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務（平價股票）的股息或資產分配權方面與A系列優先股持平等，的條款明確規定在A系列優先股的股息或權益方面，該類別或系列的排名高於A系列優先股在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清算中分配資產（優先股），以及公司所有現有和未來的債務和其他非股權索賠。

A系列優先股的股票有權在轉換後的基礎上參與普通股股息（分紅股息）。此外，A系列優先股的每位持有人都有權獲得按照十二個30天和一年360天的每日應計股息，年利率為A系列優先股每股清算優先股的11.00％，將以現金支付或作為清算增加的實物支付 A系列優先股（優先股息）的優先權。無論是否申報，優先股息都是累積的，複合季度分紅，在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天按季度支付，從發行之日之後的第一個此類日期開始。只要A系列優先股的任何股票仍處於流通狀態，除非已申報並以現金支付A系列優先股所有已發行股份的全額股息，否則公司將被禁止申報任何初級股票或平價股票的股息或進行任何與之相關的分配，某些例外情況除外。

如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在向任何初級股票持有人進行任何分配或支付公司資產或為其預留任何資產之前，持有人將有權從合法可獲得的資產中獲得，並受任何優先股或平價股持有人的權利以及公司現有和未來債權人的權利的約束，以現金和A系列優先股每股金額全額獲得清算分配股票等於（i）清算優先股和（ii）如果此類持有人在公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤前不久將 A系列優先股的此類股票轉換為普通股，則這些持有人本應獲得的金額中較大者。A系列優先股任何股份的清算優先權為每股1,000美元，加上以增加該股票的清算優先權的形式支付的任何優先股的總和，再加上所有應計和未付的優先股息和參與分紅的總和。

A系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起就提交公司股東投票的所有事項進行投票，除非A系列指定證書中另有規定或適用法律要求，將普通股持有人作為一個類別進行投票。每位持有人都有權就其擁有的記錄在案的A系列優先股股份獲得一定數量的選票，等於截至確定有權就此類事項進行投票的股東的記錄之日起可將A系列優先股轉換為的普通股數量，如果未確定此類記錄日期，則自進行該投票之日或股東的任何書面同意之日起邀請。

只要A系列優先股的任何股票仍在流通，就必須先獲得A系列優先股發行和流通股中至少大多數的贊成票，作為單獨類別進行表決，(i) 以不利於 A系列優先股的方式修改公司註冊證書或章程，(ii) 修改A系列指定證書，(iii) 批准或增加授權的數量平價股票或優先股的股份，以及 (iv) 僅限於Conversant Fund A（定義見下文）如果公司及其子公司在截至12月的上一個日曆年發生的債務總額超過公司及其子公司在截至2021年11月3日的上一個日曆年度（定義見下文）和Silk Partners LP的投資者權利協議中規定的同意權，則產生債務 31。

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如果發生控制權變更（定義見A系列指定證書），則每位持有人都有權要求公司以等於控制權變更價格（定義見下文）的現金購買價格全部或部分回購此類持有人的A系列優先股。此外，如果發生控制權變更，其中A系列優先股的控制權變更價格超過該A系列優先股清算優先股清算優先權的150％，則公司將有權在其唯一選擇權下，以現金金額贖回A系列優先股的全部但不少於全部已發行股份，金額等於以下兩者中較大者 A) 該股清算優先權的100％，以及（B）該持有人本應擁有的財產的公允市場價值收到的與控制權變更（控制權變更價格）相關的A系列優先股轉換後本來可以發行的普通股數量而收到的。

A系列優先股可在截止日期（定義見下文）四十二（42）個月週年紀念日（以及七週年紀念日之前）的任何時候（i）或由公司選擇全部或部分贖回，A系列優先股的每股現金贖回價格等於截至其固定贖回之日清算優先權的100％的中較大值以及 (B) 金額等於 (1) 截至的A系列優先股轉換後可發行的普通股數量贖回日乘以（2）普通股在發出此類贖回通知之前的30個交易日（不包括）和 (ii) 在截止日期七週年或之後的30個交易日的VWAP（定義見A系列指定證書）和 (ii)，每股贖回價格等於截至贖回日清算優先權的100％。如果僅贖回已發行時A系列優先股的部分股份，則將按持有人比例選擇要贖回的股份。只有在以下情況下，公司才可以部分贖回A系列優先股：(i) 現金贖回總價至少為500萬美元，(ii) 在進行部分贖回之後，(a) Conversant Investors及其關聯公司在折算的基礎上實益擁有至少 17% 的已發行普通股，或 (b) A系列優先股不會繼續流通。

每位持有人有權在任何時間將此類持有人的每股A系列優先股轉換（可選轉換）為（i）普通股數量等於（a）清算優先權除以（b）截至適用轉換日的轉換價格（定義見下文）和（ii）現金代替部分股票。公司有權選擇將截止日三週年或之後的任何工作日指定為轉換所有但不少於所有A系列優先股已發行股份股的轉換日，但前提是普通股每股VWAP在公司發出此類選擇轉換股票的通知之前的連續30個交易日內，每股普通股的VWAP超過轉換價格的150％ br} A 系列優先股（強制轉換）。在強制轉換的情況下，根據此類強制轉換將要轉換的當時已發行的每股A系列優先股將轉換為（i）普通股數量等於（a）清算優先權除以（b）截至適用轉換日的轉換價格，以及（ii）現金代替部分股票。轉換價格最初為每股普通股40.00美元；前提是轉換價格受A系列指定證書中規定的慣例反稀釋調整的約束。如果發生任何此類事件，則轉換後可發行的普通股數量可能高於A系列指定證書中指定的初始股票數量。

註冊權

根據我們與前首席執行官、董事會副主席兼董事勞倫斯·科恩的退休和離職協議，我們和科恩先生仍受科恩斯先生僱傭協議中規定的註冊權協議的約束和約束，該協議賦予科恩先生就其持有的證券在《證券法》下的註冊享有某些權利。根據此類註冊權協議，如果我們打算根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，科恩先生都有權收到註冊通知和

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2021年10月1日，公司與 Conversant Dallas Parkway (A) LP（Conversant Fund A）和Conversant Dallas Parkway（B）LP（Conversant Fund B，以及康文森基金A以及康文森投資者）簽訂了經修訂和重述的投資協議（投資協議），後者對投資協議進行了全面修訂和重述公司於 2021 年 7 月 22 日與 Conversant Investors 簽約。根據投資協議，公司與Conversant Investors 於2021年11月3日（截止日期）簽訂了註冊權協議（註冊權協議）。除其他外，根據註冊權協議，根據其中規定的條款和限制，公司有義務在截止日期兩週年之前的90天內準備和提交一份貨架登記聲明，登記根據投資協議向康文森投資者發行的任何A系列優先股發行或可發行的普通股的普通股（無論是否如此）A系列優先股或普通股的股票隨後是轉讓給的任何關聯公司Conversant Investors）（可註冊證券），並且公司同意盡其合理的最大努力使該註冊聲明始終有效，直到投資者各方（定義見註冊權協議）按轉換後的實際受益擁有不到15％的已發行普通股為止。此外，根據註冊權協議的條款以及某些要求和慣例條件，允許康文森投資者提出一項要求，要求公司在表格S-3上提交註冊聲明，如果沒有表格，則在S-1表格上註冊可註冊證券，並在任何12個月期限內要求公司完成對任何此類註冊聲明的刪除。註冊權協議還為Conversant Investors及其關聯公司提供了搭便註冊權。除承保折扣和出售可註冊證券的佣金外，公司必須承擔與提交任何此類註冊聲明和任何此類發行有關的所有費用。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法的反收購條款

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。這些條款概述如下，除其他外，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，以期改善任何此類收購要約的條款。

已授權但未發行的股本。 我們有1500萬股授權普通股和1500萬股優先股的授權股份。由於我們已獲得授權但未發行的普通股和優先股，我們董事會可能能夠阻止或使獲得對我們的控制權的任何嘗試變得更加困難。如果我們董事會在行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下發行部分股票，但須遵守法律規定的任何限制或我們證券上市或交易的任何股票交易所或自動報價系統的規則。這些股票可以通過一項或多筆交易發行，這可能會通過以下方式阻止或使擬議的控制權變更交易的完成變得更加困難或成本高昂：

削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利；

在可能承諾支持現任董事會立場的機構或其他人手中建立大量投票權；或

進行可能會使收購複雜化或阻礙收購的收購。

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經書面同意的股東行動；股東特別會議。 我們的公司註冊證書和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在年度或特別股東大會上採取，除非獲得股東書面同意，否則不得在股東的書面同意下采取。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，除非法規另有規定，否則股東特別會議只能由董事會、董事會主席或擁有我們已發行和流通有表決權的股票至少 25% 投票權的股東召開，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。股東只有通過我們已發行和流通的有表決權的至少三分之二的投票權的票才能修改或廢除我們的公司註冊證書和章程中的這些條款。

修訂我們的章程。 我們的公司註冊證書和章程賦予董事會在獲得至少多數董事會成員的贊成票後通過、修改和廢除章程的權力。我們的股東還可以通過持有我們已發行和流通有表決權的股票至少三分之二的持有人投贊成票，採納、修改或廢除我們的章程。

機密董事會；董事的選舉和罷免。 我們的董事分為三類，錯開任期三年，每年只有一個類別由我們的股東選出。在每次年度股東大會上，選出董事接替任期屆滿的董事類別。董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且必須經過當時有權在董事選舉中投票的大多數證券的贊成票。董事會的空缺可以通過過半數在任董事的贊成票來填補。任何被任命填補空缺的董事的任期均為出現空缺的董事類別的剩餘任期。我們董事會的董事人數通常將完全由我們董事會確定，只能由董事會來增加或減少，但在任何情況下都不會少於三名或超過九名。

董事提名和股東提案的預先通知程序。我們的公司註冊證書規定了股東可以在年度股東大會上發出業務通知的方式，包括提名候選董事會的人選。

特拉華州反收購法。 我們是一家特拉華州公司，受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該對公司收購作出了規定。第203條禁止利益股東（通常定義為與其關聯公司和同夥一起擁有公司15％或更多已發行的有表決權股票的人）在成為感興趣的股東後的三年內與公司進行廣泛的業務合併，除非：

公司董事會此前已批准了業務合併或交易，該交易導致股東成為感興趣的股東；

- 14 -

交易完成後，股東成為利益股東，個人擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃中參與者無權祕密確定受計劃約束的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

業務合併由公司董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准，這些股票不歸感興趣的股東所有。

以上對《特拉華州通用公司法》第 203 條的描述僅作為摘要，並參照《特拉華州通用公司法》第 203 條對其進行了全面限定。

董事責任限制

我們的董事不會因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非特拉華州法律要求，責任除外：

任何違反對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

非法支付股息或非法購買或贖回股票；

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

因此，除上述情況外，我們和股東都無權代表我們通過股東衍生訴訟向董事追回因違反董事信託義務而對董事的金錢賠償，包括因嚴重過失行為造成的違規行為。

- 15 -

下文描述了根據本招股説明書可能發行的存托股票的一般條款和條件。存托股份的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中所述的存托股份的條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則您應依賴適用的招股説明書補充文件、存款協議和存託收據中的信息。

普通的

我們可以選擇發行部分股票或優先股的某些倍數，而不是發行全部優先股。如果我們選擇這樣做，我們將開具存托股票收據。每股存托股份將代表特定系列優先股股份的一小部分或大約倍數。

存託股票所依據的任何系列優先股的股份將根據我們與銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放，我們將選擇該協議。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為 500,000美元。與一系列存托股份有關的招股説明書補充文件將説明存託人的名稱和地址。除非存款協議另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份標的優先股的適用部分或倍數的比例享有存托股份基礎優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。根據相關招股説明書補充文件中描述的發行條款，將向購買相關係列優先股的部分權益或倍數的人員發放存託收據。

股息和其他分配

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將與優先股相關的所有現金分紅或其他現金分配分配給與優先股相關的存托股份的記錄持有人。但是，存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需向任何存托股份持有人歸屬一美分，任何未按此分配的餘額都將加入存託機構收到的下一筆款項的一部分，用於分配給存托股份的記錄持有人。

如果進行非現金分配，則除非存託人確定分配不可行，否則存託機構會將其收到的財產分配給享有該權益的存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售財產並將淨銷售收益分配給持有人。

贖回存托股份

如果存托股份所依據的系列優先股被全部或部分贖回，則存托股份將從存託機構收到的贖回收益中贖回。每股存托股票的贖回價格將為等於該系列優先股應付的每股贖回價格的適用部分或倍數。每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構將在同一贖回日贖回與所贖回的優先股相關的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將按批次或按比例選擇，由存託人決定。

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在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股份，存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付的款項、證券或其他財產的權利以及贖回存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何款項、證券或其他財產的權利除外。

對優先股進行投票

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），每位存托股份記錄持有人都有權指示存託人如何行使與持有人存托股份所依據的優先股數量相關的投票權。存託機構將在可行範圍內努力根據這些指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠對股票進行投票。

存款協議的修訂和終止

我們可以隨時與存託機構簽訂協議，修改證明存托股份的存託收據的形式和存款協議的任何條款。但是，大多數存托股份的持有人必須批准任何實質性不利地改變存托股份現有持有人的權利的修正案。只有在以下情況下，我們或存託機構才能終止存款協議：(i) 根據協議發行的所有已發行存托股份均已兑換，或 (ii) 與任何清算、解散或清盤有關的最終分配已向存托股份持有人進行了最終分配。

存託人的費用

我們將支付僅因存款安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存托股份的持有人將支付轉賬和其他税款和政府費用，存款協議中明確規定，等其他費用應適用於其賬户。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可隨時將保存人免職。任何辭職或免職將在繼任保管人被任命並接受任命後生效。必須在辭職或免職通知送達後的 60 天內進行預約。繼任存託人必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5億美元的銀行或信託公司。

雜項

存託機構將向存托股份持有人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則存託人和我們均不承擔責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或為任何法律訴訟進行辯護。此外，我們雙方可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或者依賴於出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人以及被認為是真實的文件所提供的信息。

- 17 -

下文描述了根據本招股説明書可能提供的認股權證的一般條款和條件。認股權證的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的認股權證條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則您應依賴適用的招股説明書補充文件、認股權證協議和認股權證中的信息。

普通的

我們可能會為購買我們的普通股或優先股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書補充文件中提供的任何普通股、優先股或權利一起發行，也可以附在所提供的證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，詳見與特定發行的認股權證有關的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。將向美國證券交易委員會提交與發行特定系列認股權證有關的份認股權證協議副本，包括代表一系列認股權證的認股權證的形式。

認股權證條款

與購買我們的普通股或優先股的特定認股權證相關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，其中可能包括但不限於以下一項或多項：

認股權證的標題或名稱；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格；

認股權證行使價可能採用的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣或貨幣單位；

行使認股權證時可購買的標的認股權證證券的名稱、本金總額和條款，以及與行使認股權證相關的程序和條件；

行使認股權證時可購買的標的認股權證證券的購買價格；

認股權證行使權的起始日期以及該權利到期的日期；

認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

如果適用，發行認股權證的標的認股權證證券的名稱和條款以及每種此類標的權證證券發行的認股權證數量；

如果適用，行使認股權證時可購買的標的認股權證證券的任何本金、溢價（如果有）或利息將以此種貨幣支付，包括綜合貨幣或貨幣單位；

如果適用，認股權證和相關基礎認股權證券可單獨轉讓的日期和之後；

- 18 -

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用的招股説明書中規定的行使價購買所發行的股普通股或優先股。在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。持有人可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中所述行使認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股或優先股之前，由於認股權證的所有權，持有人將不享有作為我們普通股或優先股的持有人的任何權利（視情況而定）。

- 19 -

下文描述了本招股説明書中可能提供的權利的一般條款和條件。權利的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的權利條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則您應依賴適用的招股説明書補充文件、版權代理或訂閲代理協議以及權利證書中的信息。

普通的

我們可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何配股發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。權利可以獨立發行，也可與與招股説明書補充文件中提供的任何普通股、優先股或認股權證一起發行，也可以附在這些已發行證券上或與之分開。每系列權利將根據單獨的權利代理人或訂閲代理協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂，視情況而定，作為版權代理人或訂閲代理人，所有內容將在與特定權利發行相關的招股説明書補充文件中進一步規定。權利代理人或訂閲代理將僅充當我們的權利代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。版權代理或訂閲代理協議形式的副本，包括代表一系列權利的權利證書形式，將就特定系列權利的發行向美國證券交易委員會提交。

權利條款

與特定發行的普通股、優先股或認股權證購買權相關的招股説明書補充文件將描述這些權利的條款，其中可能包括但不限於以下一項或多項：

確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

已發行的權利總數以及行使權利時可購買的普通股或優先股或認股權證的總數；

行使價；

完成供股的條件；

行使權利的開始日期和權利的到期日期；和

任何適用的聯邦所得税注意事項。

權利的行使

每項權利將賦予持有人以適用的招股説明書中規定的行使價購買的權利，同時補充所發行的普通股、優先股或認股權證的數量。在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，未行使的權利將無效。持有人可以按照招股説明書補充文件中所述行使與所發行權利相關的權利。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過以下方式發行

- 20 -

下文描述了根據本招股説明書可能提供的購買合同的一般條款和條件。購買合同的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中所述的購買合同的條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則應依賴適用的招股説明書補充文件和購買合同中的信息。

普通的

我們可能會在未來日期或日期發行購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們向持有人出售特定或不同數量的普通股或優先股、存托股、認股權證或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定或不同數量的普通股或優先股、存托股、認股權證或上述的任意組合，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的普通股或優先股。受購買合同約束的證券的價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中描述的具體公式來確定。我們可以單獨發行購買合約，也可以作為單位的一部分發行，每份合約均由購買合同和本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成，以保障持有人在購買合同下的義務。

如果我們作為單位的一部分發行購買合同，則適用的招股説明書補充文件將説明在購買合同結算日之前，購買合同是否將與該單位中的其他證券分開。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，並且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的方式擔保持人的債務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保原始購買合同項下義務的抵押品後，交付新發行的預付購買合同，通常稱為預付證券。

條款

與特定購買合同的相關的招股説明書補充文件將描述這些購買合同的條款，其中可能包括但不限於以下一項或多項：

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合約是否會作為單位的一部分發行，如果是，則包括構成單位的其他證券；

購買合約是以交割方式結算，還是以參考或掛鈎方式結算，或與購買合同下應購買的證券的價值、業績或水平掛鈎；

與購買合同結算相關的任何加速、取消、終止或其他條款；以及

購買合同是以完全註冊的形式還是全球形式簽發。

- 22 -

下文描述了根據本招股説明書可能提供的單位的一般條款和條件。這些單位的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的單位條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則您應依賴適用的招股説明書補充文件和單位協議或契約中的信息。

根據本招股説明書，我們可能會發行由一股或多股普通股、優先股、存托股、認股權證或權益或此類證券的任何組合組成的單位。這些單位的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述，其中可能包括但不限於以下一項或多項：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立證券；

單位的發行價格或價格；

構成這些單位的證券可單獨轉讓的日期（如果有）；以及

單位及構成該等單位的證券的任何其他重要條款。

- 23 -

我們可以根據承銷的公開發行出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的證券，在市場上發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以向或通過代理人、承銷商或交易商出售證券，在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券，也可以通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方式出售證券。我們可能會不時通過一項或多項筆交易分發證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

我們可能會指定代理人徵求購買我們證券的報價。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與發行或出售我們證券的任何代理人、以及我們將向該代理人支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的代理商將在其任職期間盡最大努力採取行動。

代理商可以通過私下協商交易或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為在市場發行的銷售，其中包括直接在紐約證券交易所、現有普通股交易市場或通過紐約證券交易所進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。

如果使用承銷商進行銷售，承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括大宗交易）中以議定的價格、固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格轉售證券。我們將在招股説明書補充文件中包括管理承銷商以及任何其他承銷商的姓名以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的報酬。如果我們使用承銷商，我們將在達成證券出售協議時與承銷商簽訂承保協議。承銷商購買證券的義務將受承保協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。任何公開發行價格以及允許的折扣或讓步或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。承銷商將使用招股説明書補充文件來出售我們的證券。在某種程度上，我們通過一個或多個承銷商或代理進行銷售在市場上發行，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款進行發行在市場上我們與承銷商或代理人之間的發行安排。如果我們參與在市場上根據任何此類協議進行銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售證券，這些承銷商或代理人可以代理或按委託人行事。在任何此類協議的期限內，我們可以根據與承銷商或代理商的協議，每天以交換交易或其他方式出售證券。該協議將規定，任何出售的證券都將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。

如果我們使用交易商，作為委託人，我們將向交易商出售我們的證券。然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，交易商將在出售我們的證券時決定。我們將在適用的招股説明書補充文件中包括交易商的名稱以及我們與交易商的交易條款。我們可能會直接徵求購買我們證券的要約，也可能直接向機構或其他投資者出售我們的證券。在這種情況下，承銷商或交易商將不參與其中。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們的直銷條款。

- 24 -

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。適用的招股説明書補充文件將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。在出售本招股説明書中提供的證券時，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以代理。將確定任何承銷商、交易商或代理商，並在適用的招股説明書補充文件中説明其薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的所有證券都將是新發行的證券，除了目前在紐約證券交易所上市和交易的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在國家證券交易所或外國證券交易所上市任何其他類別或系列的證券，但沒有義務這樣做。本招股説明書出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市交易，但須視發行的正式通知而定。我們無法向您保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條的規定，我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可進行超額配股交易、穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。超額配股交易涉及承銷商出售超過發行規模的證券，這會造成辛迪加的空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。當最初由辛迪加成員出售的證券是在穩定或銀團擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。承銷商沒有義務從事任何上述交易，並可隨時終止此類交易，恕不另行通知。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權要求我們賠償《證券法》規定的某些民事責任，或就代理人或承銷商可能需要為其支付的款項獲得繳款。代理人、承銷商和此類其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

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Sonida Senior Living, Inc. 截至2022年12月31日及截至該年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其中中引用了索尼達老年人生活公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（該報告表達瞭解釋性意見幷包括關於公司繼續經營能力的段落），以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已納入本招股説明書和註冊聲明。

Sonida Senior Living, Inc.截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的Sonida Senior Living, Inc.年度報告（10-K表）中的已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

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	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-2
有關前瞻性陳述的信息		S-4
可用信息		S-5
以引用方式納入某些信息		S-6
所得款項的用途		S-7
普通股的描述		S-7
分配計劃		S-8
法律事務		S-10
專家		S-10

目錄

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