附錄 5.2

ELLENOFF GROSSMAN & SCHOLE LLP

1345 美洲大道

紐約，紐約 10105

2024年2月15日

智寶科技股份有限公司

吳興路727弄6號樓3層

中華人民共和國上海市浦東新區 201204

女士們、先生們：

我們曾擔任開曼羣島豁免公司（“公司”）智寶科技公司（以下簡稱 “公司”）的美國 州特別法律顧問，事關該公司在美國證券交易委員會（“委員會”）註冊（i）公司 A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）（ii）認股權證（“A類普通股”）（ii） 給承銷商代表（“代表認股權證”）和（iii）行使該代表認股權證後可發行的A類普通股 ，根據公司最初於2023年9月8日向委員會提交的 表格F-1註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”）。本意見 是根據註冊聲明的 “法律事務” 部分提出的，因為它涉及紐約州法律 的下述部分。

我們已經審查了此類文件 ，並考慮將我們認為必要和相關的法律問題作為下述意見的依據。對於 的此類審查，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、 以複製或認證副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件 的真實性。至於與本意見有關的事實問題，我們在認為適當的範圍內依賴於公司某些高管和僱員的某些 陳述。

基於上述情況， 我們認為：

1。代表的 認股權證。當註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）生效時， 以及當代表的認股權證按註冊聲明的規定發行、交付和付款時，該代表的 認股權證將成為公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非：(a) 因為這種可執行性 可能受到破產、破產或重組的限制普遍影響債權人權利的類似法律，並遵循普遍公平 原則 (無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮可執行性）；（b）聯邦和州證券法可能限制任何賠償 或分攤條款的可執行性；（c）特定履約和 禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯的約束，並由法院酌情決定 任何訴訟程序已提出；(d) 我們對紐約州以外的州法院還是紐約州的聯邦 法院沒有發表任何意見美國將使代表認股權證中規定的紐約法律選擇生效；(e) 我們假設行使價（定義見代表認股權證）不會調整為低於A類普通股每股面值 的金額。

儘管這封信 中有任何可能被解釋為相反的內容，但我們在此表達的觀點僅針對 紐約州的法律。我們的意見以在本文發佈之日和註冊聲明生效之日起生效的這些法律為依據， 如果通過立法行動、司法裁決或其他方式修改法律 ，我們沒有義務在《註冊聲明》生效之日之後修改或補充本意見。如果我們在此處表達的觀點涉及將來 日期發生的事件，則我們假設從本文發佈之日到該未來日期之間，相關法律或事實不會發生任何變化。 我們在此表達的觀點僅限於此處明確陳述的事項，除了 明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。不僅限於上述內容，我們對與證券或證券的出售或發行有關的任何其他聯邦 或州法律、法規或法規的遵守情況不發表任何意見。

Ellenoff Grossman & Schole LLP

我們特此同意使用本意見 作為註冊聲明的證據，使用我們的名字作為您的律師，並同意在 註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中提及我們的所有內容。在給予此項同意時，我們特此不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的規章條例需要獲得同意的人員類別。 本意見自注冊聲明生效之日起給出，我們沒有義務更新此處包含的 意見。