附錄 5.1
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智寶科技股份有限公司 c/o Sertus 公司（開曼）有限公司 Sertus Chambers，總督廣場，第 5-204 號套房， Lime Tree Bay Avenue 23 號，郵政信箱 2547，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島 |
D +1 345 815 1877 | |
| E bradley.kruger@ogier.com | ||
| 參考編號：505281.00001/BKR | ||
| 2024 年 2 月 15 日 |
智寶科技股份有限公司（“該公司”）
我們曾擔任公司的開曼羣島法律顧問 處理公司在F-1表格上的註冊聲明，包括其所有修正案或補充 （註冊聲明），該聲明是根據1933年《美國證券 法（迄今為止修訂）向美國證券交易委員會（委員會）提交的，該法案涉及公司最多1200,000股A類股票， } 每股面值0.0001美元，（包括主要承銷商EF Hutton行使時可發行的A類股票）有限責任公司、EFH 或承銷商，承銷商的超額配股權）（股份），以及發行最多18萬股面值每股0.0001美元的公司A類 股票，在承銷商行使根據註冊聲明（承銷商認股權證）向承銷商發行的認股權證時發行。本意見根據 註冊聲明中 “法律事務” 部分的條款給出。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫 術語均具有註冊聲明中規定的相應含義。提及附表是指 對本意見附表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出這個意見， 我們檢查了註冊聲明的副本。此外，我們還檢查了公司文件和其他文件，並進行了附表 1 中列出的 次搜索。我們沒有就公司向 輸入或影響公司的任何文件進行過任何搜索或查詢。
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奧吉爾（開曼）律師事務所 89 Nexus 卡馬納灣 大開曼島，KY1-9009 開曼羣島
T +1 345 949 9876 F +1 345 949 9877 ogier.com |
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2024 年 2 月 15 日
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依據的是附表 2 中列出的假設，沒有對這些 假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
根據上述考試 和假設，並遵守附表 3 中規定的資格和下述限制，我們 認為：
企業地位
| (a) | 該公司已正式註冊為豁免公司 ，根據開曼羣島法律 ，在開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）有效存在並信譽良好。 |
發行股票
| (b) | 股票的發行和配發已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 ，當按照註冊聲明的規定分配、發行和付款時， 股票將有效發行和分配，全額支付且不可評估。根據開曼羣島的法律，股票只有在進入公司成員登記冊後才發行 。 |
承銷商認股權證所依據的 A 類股票
| (c) | 行使承銷商認股權證時可發行的面值為每股 股0.0001美元的公司A類股票，在按照註冊聲明的規定發行和付款後， 將按全額支付且不可評估的方式有效發行。根據開曼羣島的法律，此類A類股票僅在其 已進入公司成員登記冊後發行。 |
註冊聲明 — “開曼羣島税收”
| (d) | 由於註冊聲明 中以 “開曼羣島税收” 為標題的陳述旨在概述開曼羣島的某些税法，因此此類陳述 在所有重要方面都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們對開曼羣島法律以外的任何法律 不發表任何意見，就本意見而言，我們沒有對任何 其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也沒有對公司在併購中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、 規則、條例、守則或司法權的含義、有效性或影響發表任何意見。
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2024 年 2 月 15 日
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島 法律管轄，並應根據開曼羣島 法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例 ，並以此為基礎給出。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼羣島任何具體立法即指經修訂並在本意見發表之日生效的 立法。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意提交 本意見作為註冊聲明和註冊聲明中提及我們公司的證據。因此，在給予同意 時，我們不承認我們屬於該法第7條或 委員會根據該法令的規則和條例需要徵得同意的人。
忠實地是你的
//Ogier
奧吉爾（開曼）律師事務所
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2024 年 2 月 15 日
時間表 1
已審查的文件
公司文件和其他文件
| 1 | 註冊處處長於2023年1月11日簽發的公司註冊證書。 |
| 2 | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程，於2024年2月4日經公司股東特別決議 （“併購”）通過。 |
| 3 | 2024 年 2 月 9 日由 註冊處處長簽發的有關公司的良好信譽證書（良好信譽證書）。 |
| 4 | 一份日期為本文發佈之日的關於某些事實事項的證書，由公司董事 以本文所附形式（董事證書）簽署，並附有公司於 2023 年 11 月 30 日、2024 年 2 月 4 日和 2024 年 2 月 10 日通過的 董事的書面決議（董事會決議）。 |
| 5 | 支持承銷商的A類股票購買權證的形式。 |
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2024 年 2 月 15 日
時間表 2
假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是複印文件）都是真實的。 |
| 4 | 截至本意見發佈之日，每份公司註冊證書、併購、良好信譽證書、董事證書 和董事會決議均準確而完整。 |
| 5 | 併購已完全生效，未在 方面進行修改、變更、補充或撤銷。 |
狀態和授權
| 6 | 在授權發行和配股時，公司的每位董事都本着誠意行事 以公司的最大利益為出發點，並行使了他或 她所要求的謹慎、勤奮和技能標準。 |
| 7 | 根據所有相關法律（包括開曼羣島法律），任何簽署或簽署了文件或提供我們所依賴信息的個人，都具有簽署此類文件和提供此類信息的法律 能力。 |
| 8 | 此處表達的任何觀點都不會受到開曼羣島以外任何 司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句話，開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策 都不會對公司的能力或權威產生不利影響。 |
| 9 | 沒有任何協議、文件或安排（ 本意見中明確提及的已由我們審查的文件除外）對註冊聲明或其 計劃進行的交易產生重大影響或修改，或以任何方式限制公司的權力和權限。 |
股票發行
| 10 | 本公司在行使承銷商 認股權證時可發行的面值為每股0.0001美元的股份，應以超過其面值的發行價格發行。 |
| 11 | 公司在行使承銷商認股權證 時可發行的任何面值為每股0.0001美元的股份發行之日之前，將或已經採用註冊聲明 所附的經修訂和重述的備忘錄和章程表格。 |
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2024 年 2 月 15 日
時間表 3
資格
信譽良好
| 1 | 根據開曼羣島公司法（修訂版）（公司 法），公司的年度申報表必須向註冊處處長提交，並支付 年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司被註銷公司登記冊 ，此後其資產將歸屬開曼羣島財政祕書，並被處置 或保留，以造福開曼羣島公眾。 |
| 2 | 信譽良好僅意味着截至信譽良好證書頒發之日，公司 已向註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據除《公司法》以外的開曼羣島 法律可能要求該公司提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對該公司 的良好信譽進行任何查詢。 |
| 3 | 在本意見中，就股票而言，“不可估税” 一詞是指 的成員由於其公司成員的地位，公司不應對公司或其債權人對股份 的額外評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係 、非法或不當使用或法院可能發生的其他情況）做好刺穿或揭開公司面紗的準備）。 |
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