附錄 3.4

公司法（修訂版）

股份有限公司
已修改 並重述
協會備忘錄
OF
智寶科技股份有限公司
（由通過的特別決議通過 [●] 2024)

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

經修訂的 和重述的組織章程大綱

的

智寶 科技股份有限公司

（ 由通過的特別決議通過 [●] 2024)

1公司的 名稱為智寶科技股份有限公司。

2 公司的註冊辦公室將設在Sertus Incorporations （開曼）有限公司的辦公室、Sertus Chambers、州長廣場、5-204號套房、檸檬樹灣大道23號、 郵政信箱2547、大開曼島、KY1-1104、開曼羣島或董事可能隨時決定的開曼 羣島的其他地方。

3 公司的對象不受限制。根據《公司法》 （修訂版）第7（4）條的規定，公司擁有執行開曼羣島任何法律 未禁止的任何目標的全部權力和權限。

4 公司的公司容量不受限制。在不限於上述規定的情況下，根據《公司法》（修訂版）第27（2）條 的規定，無論公司 福利問題如何，公司都有能力行使 具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5前述任何段落中的 均不允許公司在未獲得正式許可的情況下經營以下任何業務 ，即：

(a)未根據《銀行 和信託公司法（修訂版）獲得許可的銀行或信託公司的 業務；或

(b)開曼羣島境內的保險 業務或未獲得《保險法》（修訂版）許可的保險經理、代理人、子代理人 或經紀人的業務；或

(c)根據《公司 管理法（修訂版），未經公司管理許可的 業務。

6 公司不會在開曼羣島與除 以外的任何個人、公司或公司進行交易，以促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，公司 可以在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島 行使在開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力。

7 公司是一家股份有限責任公司，因此，每位成員的責任僅限於該成員股份的未付金額（如果有）。

8公司的 股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值為0.0001美元，包括 (i) 4.5億股A類普通股（ A類股票），每股面值為0.0001美元；以及 (ii) 面值為0.0001美元的50,000,000股B類普通股 （B類股票）。公司獲準發行的任何類別的 股數量沒有限制。但是，在 遵守《公司法》（修訂版）和公司章程的前提下，公司 有權採取以下任何一項或多項行動：

(a) 贖回或回購其任何股份；以及

(b) 增加或減少其資本；以及

(c)向 發行其任何部分資本（無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本）：

(i)有 或不具有任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件； 或

(ii)對 施加任何限制或限制

而且 除非發行條件另有明確聲明，否則每一次股票發行（無論是申報為普通股、優先股還是其他股票） 都受該權力的約束；或

(d) 更改任何這些權利、權限、條件、限制或限制。

9根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律， 公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體 ，並有權在 開曼羣島註銷註冊。

公司法（修訂版）

公司 股份有限公司

修訂 並重述了 公司章程
的
智寶科技股份有限公司

（ 由通過的特別決議通過 [●] 2024)

內容

1 表 A 的定義、 解釋和排除 1
定義 1
口譯 4
表 A 文章的排除 5
2 股份 5
Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 5
Power 支付佣金和經紀費 5
信託 未被識別 6
安全 利益 6
Power 更改階級權限 6
新股發行對現有集體權的影響 6
沒有 不記名股票或認股權證 7
財政部 股票 7
附於 A 類股票的權利 7
附於 B 類股票的權利 7
庫存股所附的權利 及相關事項 8
註冊 的會員 8
年度 申報表 8
3 共享 證書 9
發行 的股票證書 9
續訂 丟失或損壞的股票證書 9
4 對股票的留置權 10
留置權的性質 和範圍 10
公司 可以出售股份以滿足留置權 10
執行移交文書的權限 10
為滿足留置權而出售股份的後果 11
銷售所得的申請 11
5 就股票和沒收問題致電 11
Power 進行調用並使通話生效 11
撥打電話的時間 12
共同持有人的責任 12
未付通話的利息 12
視為 通話 12
Power 接受提前付款 12
Power 在發行股票時做出不同的安排 12
注意 為默認值 13
沒收 或交出股份 13
處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 13
沒收或移交對前議員的影響 13
沒收或移交的證據 14
出售 被沒收或交出的股份 14
6 轉讓 股份 14
對 進行轉移 14
暫停 的轉賬 15
公司 可以保留轉讓文書 15
拒絕註冊的通知 15

i

7 股票的傳輸 16
成員去世後有權獲得資格的人 16
死亡或破產後股份轉讓的登記 16
賠償 16
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 17
8 變更 的資本 17
增加、 整合、轉換、分割和註銷股本 17
用股票合併產生的部分進行交易 17
減少 股本 18
9 贖回 和購買自有股票 18
Power 發行可贖回股票和購買自有股票 18
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用 18
贖回或購買股票的影響 19
10 成員會議 19
年度 和特別股東大會 19
電源 召集會議 19
通知的內容 20
通知期限 21
有權收到通知的人 21
意外遺漏通知或未收到通知 21
11 議員會議的議事錄 22
法定人數 22
缺少 的法定人數 22
主席 22
董事出席和發言的權利 22
議員在會議上的住宿 23
安全 23
休會 23
投票的方法 23
舉手錶決的結果 24
撤回 的民意調查要求 24
正在進行 的民意調查 24
主席 投了決定性的一票 24
書面的 決議 25
獨家會員 公司 25
12 成員的投票 權利 25
投票的權利 25
共同持有人的權利 26
公司成員的代表 26
患有精神障礙的成員 26
對錶決可否受理的異議 27
代理表格 27
如何傳送 以及何時交付代理 28
通過代理投票 29
13 的董事人數 29
14 董事的任命、 取消資格和罷免 30
首批 導演 30
沒有 年齡限制 30
公司 董事 30
沒有 持股資格 30

ii

任命 位董事 30
董事會 任命董事的權力 30
資格 31
在年度股東大會上任命 31
撤職 名董事 31
董事辭職 31
董事職位終止 31
15 候補董事 32
預約 和移除 32
通告 33
候補董事的權利 33
當被任命人不再擔任董事時，任命 即告終止 33
候補董事的身份 33
作出任命的董事的身份 33
16 董事的權力 34
董事的權力 34
董事 低於最低人數 34
預約 到辦公室 34
針對僱員的規定 35
行使 的投票權 35
報酬 35
披露 的信息 36
17 授權 36
Power 將任何董事的權力下放給委員會 36
本地 圖板 37
權力 指定公司代理人 37
Power 任命公司的律師或授權簽字人 37
借用 權力 38
公司 治理 38
18 董事會議 38
董事會議條例 38
召集 會議 38
會議通知 38
使用 的技術 38
法定人數 39
主席 或副主席將主持 39
投票 39
錄製 的異議 39
書面的 決議 39
儘管存在形式缺陷，但董事行為的有效性 40
19 允許的 董事利益和披露 40
20 分鐘 41
21 賬户 和審計 41
審計員 42
22 記錄 日期 42
23 分紅 42
分紅來源 42
成員申報 分紅 43

iii

董事支付 中期股息和宣佈末期股息 43
股息分配 44
向右 開啟了 44
Power 可以用現金以外的其他方式付款 44
可以如何付款 44
股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項 45
股息 無法支付或無人領取 45
24 利潤的資本化 45
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回儲備的資本化 ； 45
使用 一筆金額造福會員 46
25 分享 高級賬户 46
董事 將維護股票溢價賬户 46
借記 到共享高級賬户 46
26 海豹 46
公司 印章 46
複製 印章 47
什麼時候使用 以及如何使用密封件 47
如果 未採用或使用任何密封件 47
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章 47
執行的有效性 47
27 賠償 48
發佈 48
保險 48
28 通告 49
通知表格 49
有權獲得通知的人 50
獲授權發出通知的人員 50
聯名 持有人 50
簽名 50
向已故或破產的成員發出 通知 51
發出通知的日期 51
29 電子記錄的身份驗證 52
文章的應用 52
對會員通過電子方式發送的文件進行認證 52
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 52
的簽名方式 53
保存 規定 53
30 繼續傳輸 53
31 Winding up 54
實物資產的分配 54
沒有義務承擔責任 54
32 備忘錄和章程修正案 54
Power 更改名稱或修改備忘錄 54
權力 修改這些條款 54

iv

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

經修訂的 和重述的 公司章程

的

智寶 科技股份有限公司

（ 由通過的特別決議通過 [●] 2023)

1表 A 的定義、 解釋和排除

定義

1.1在 這些文章中，以下定義適用：

法案 是指開曼羣島的《公司法（修訂版）》，包括在 生效時對該法進行的任何法定修改或重新頒佈；

文章 酌情表示：

(a)不時修訂的這些 公司章程；或

(b)這些文章的兩篇或更多特定文章；

而 條款是指本條款中的特定條款；

審計師 是指公司目前的一個或多個審計師；

董事會 不時指董事會；

營業日 是指開曼羣島大開曼島的銀行開放進行正常銀行業務交易的日子，為避免疑問，不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日；

開曼 羣島是指開曼羣島的英國海外領土；

A類成員是指不時作為A類股份持有人在成員登記冊上登記的任何一個或多個人；

A類股票是指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股；

B 類成員是指不時作為B類股份持有人在會員登記冊上登記的任何人或個人；

1

B類股票是指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股；

就通知期而言，清除 天是指該期限不包括：

(a)發出通知或視為已發出通知的 天；以及

(b) 發放日期或生效日期；

委員會 是指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理 美國《證券法》的其他聯邦機構；

公司 指上述公司；

默認 利率是指每年百分之十；

指定的 證券交易所是指公司股票上市的美利堅合眾國的納斯達克資本市場 以及公司股票上市交易的任何其他證券交易所；

指定 證券交易所規則是指因 任何股票最初和繼續在指定證券交易所上市而適用的相關守則、規則和條例，這些守則、規則和規章不時修訂；

董事 是指公司目前的董事，應據此解釋 “董事” 一詞；

電子 具有開曼羣島《電子交易法（修訂版）》中對該術語的定義；

電子 記錄具有開曼羣島《電子交易法（修訂版）》中該術語的含義；

電子 簽名的含義與《開曼羣島電子交易法（修訂版）》中該術語的含義相同；

已全額付費意味着：

(c)就面值股份而言， 是指該股票的面值以及為發行該股票而應支付的任何溢價 已全額支付或記入以 金錢或金錢價值支付的款項；以及

(d)對於沒有面值的股票， 表示該股票的商定發行價格已全額支付 或記入以金錢或金錢價值支付的款項；

獨立 董事是指董事會確定的《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事；

2

IPO 是指公司的首次公開募股證券；

會員 指不時作為股份持有人在成員登記冊上登記的任何人或個人；

備忘錄 指不時修訂的公司組織備忘錄；

month 表示一個日曆月；

高管 是指被任命在公司任職的人，包括董事、候補董事或清算人，不包括 祕書；

普通 決議是指由簡單多數的會員（有權這樣做）親自 或通過代理人在該會議上投票的股東大會決議。該表述包括一項一致的書面決議；

部分付費 意味着：

(e)就面值股份而言， ，該股票的面值以及與該股票發行相關的任何應付保費 尚未全額支付或記入以金錢 或金錢價值支付的款項；以及

(f)對於沒有面值的股票， 表示該股票的商定發行價格 尚未全額支付，也未記入以金錢或金錢價值支付的款項；

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份 是指公司資本中的一股股份（包括A類股份和B類股份），其表達方式為：

(g)包括 股票（除非明示或暗示股票和股票之間的區別）；以及

(h)其中 在上下文允許的情況下，還包括份額的一小部分；

特別 決議是指股東大會的決議或任何類別股份的持有人在根據章程正式組建的 類別會議中的決議，在每種情況下均由不少於三分之二的成員的多數通過，這些 （有權這樣做）在該會議上親自或通過代理人進行表決。該表述包括一項一致的書面決議；

國庫 股份是指根據該法和第 2.12 條在國庫中持有的股份；以及

3

美國 證券法是指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規以及委員會根據該法制定的 規章和條例，均在當時生效。

口譯

1.2在 對這些條款的解釋中，除非上下文另有規定 ，否則適用以下條款：

(a)本條款中 提及的法規是指開曼羣島 的法規，簡稱其名稱，包括：

(i)任何 法定修改、修訂或重新制定；以及

(ii)根據該法規發佈的任何 附屬立法或法規。

對前一句不加限制 ，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的 該法的修訂。

(b)插入標題 只是為了方便起見，除非有歧義，否則不會影響對這些文章的解釋 。

(c)如果 根據這些條款採取任何行動、事項或事情的日子不是工作日 ，則該行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

(d)表示單數的 詞也表示複數，表示複數 的單詞也表示單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e)對個人的 提及的酌情包括公司、信託、合夥企業、合資 企業、協會、法人團體或政府機構。

(f)其中 一個單詞或短語被賦予了明確的含義 中與該單詞或短語相關的另一部分詞語或語法形式具有相應的含義。

(g)所有提及時間的 均應參照公司 註冊辦事處所在地的時間進行計算。

(h)書面和書面形式的 詞包括以可見形式表示或複製 詞語的所有方式，但不包括明示或暗示了 書面文檔和電子記錄區別的電子記錄。

(i) 詞包括、包含、特別是或任何類似的表達式 應不受限制地解釋。

4

1.3這些條款中的 標題僅為方便起見，不影響這些條款的 解釋。

表 A 文章的排除

1.4該法第一附表A中包含的 法規以及任何法規或附屬立法中包含的任何其他法規 均被明確排除，不適用於公司 。

2股份

Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

2.1在 遵守本法和本條款關於贖回和購買 股份的規定的前提下，董事擁有在他們可能決定的時間和條款和條件下向這些人分配（有或沒有 確認放棄權）、授予期權或以其他方式處理任何未發行的 股份的普遍和無條件的權力。 除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。

2.2在 對前一條的限制下，董事可以這樣處理未發行的股票：

(a) 按溢價或按面值計算；或

(b)擁有 或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制，無論是在 方面涉及股息、投票、資本回報還是其他方面。

2.3在不限制前兩項條款的情況下，董事可以出於任何原因或不是 原因拒絕接受任何 股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

Power 支付佣金和經紀費

2.4 公司可以向任何人支付佣金，以換取該人：

(a)訂閲 或同意訂閲，無論是絕對的還是有條件的；或

(b)採購 或同意獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲，

適用於 任何股票。該佣金可以通過支付現金或以一種方式部分分配 “已付清” 或 “部分已繳股份” 或 “部分 ” 來支付，部分以另一種方式支付。

2.5 公司可以僱用經紀人發行其資本，並向他支付任何適當的佣金 或經紀費。

5

信託 未被識別

2.6法律要求的 除外：

(a)公司不得認可任何 個人持有任何信託的任何股份；以及

(b)公司不得承認會員以外的任何其他人 擁有對 股份的任何權利。

安全 利益

2.7儘管有前述條款 ，但公司可能（但沒有義務）承認其實際通知的股份擔保 權益。除非公司與有擔保的 方達成書面協議，否則不得將其視為已認可任何此類擔保權益。

Power 更改階級權限

2.8如果 將股本劃分為不同的股份類別，則除非 一類股份的發行條款另有規定，否則 只有在以下條件之一適用的情況下，一類股份的附帶權利才能發生變化：

(a)持有不少於該類別已發行股份三分之二的 成員以書面形式 同意變更；或

(b) 變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次全會 上通過的一項特別決議的批准後作出的。

2.9為了 第2.8 (b) 條的目的，本條款中與股東大會有關的所有條款 在細節上作必要修改後適用於每一次此類單獨會議，但以下情況除外：

(a) 的必要法定人數應為持有或通過代理人代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的 成員，無論是親自出席，還是通過代理人出席，或者，如果是公司會員，則由其正式授權的代表出席，均可要求進行投票。

新股發行對現有集體權的影響

2.10除非 發行某類股票的條款另有規定，否則 持有任何類別股份的成員的權利不得因創建或 發行進一步的股票排名而被視為變更 pari passu使用該類別的現有股份。

6

沒有 不記名股票或認股權證

2.11 公司不得向持有人發行股份或認股權證。

財政部 股票

2.12在以下情況下，公司根據 法案購買、贖回或以退還方式收購的股票 應作為庫存股持有，不被視為已取消：

(a) 董事在購買、贖回或交出這些股份之前這樣決定；以及

(b)《備忘錄和章程》和《法案》的 相關條款在其他方面得到遵守。

附於 A 類股票的權利

2.13每股 A 類股票授予持有人：

(a) 有權對成員的任何決議進行一 (1) 次表決；

(b) 有權在公司根據該法支付的任何股息中獲得同等份額；以及

(c) 在公司剩餘資產的分配中獲得同等份額的權利。

附於 B 類股票的權利

2.14每股 B 類股票授予持有人：

(a) 有權對任何成員的決議投二十 (20) 票；

(b) 有權在公司根據該法支付的任何股息中獲得同等份額；

(c) 在公司剩餘資產的分配中獲得同等份額的權利；以及

(d)根據第 2.15 條可行使的 轉換權。

B 類股票的轉換

2.15在向公司發出書面通知後，每股 B類股票的持有人 應隨時選擇將其轉換為一（1）股A類股票。如果有關B類股份 已全額支付且不可評税，則其轉換成A類股份 應全額支付且不可評税。就本 第 2.15 條的目的向公司發出的書面通知可以規定，預期的轉換應在有關B類股份的轉讓後生效，並且 生效，在這種情況下，此類 B類股票的任何轉換應與B類股份的轉讓同時生效。

7

2.16 如果根據第2.15條將B類股份轉換為A類股份，則在根據第2.15條進行自願轉換的情況下，此類 轉換應在向公司提供書面的 通知後在成員登記冊中記錄轉換時生效。

庫存股所附的權利 及相關事項

2.17不得申報或支付 股息，也不得就庫存股向公司進行其他分配（無論是現金還是其他形式） （包括在清盤 上向成員分配資產）。

2.18 公司應作為庫存股的持有人在成員登記冊中登記。 但是：

(a) 公司不得出於任何目的被視為會員，也不得行使與庫存股有關的任何 權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效； 和

(b)a 國庫股份不得在公司的任何會議上進行直接或間接的表決 ，也不得在確定任何給定時間的已發行股票總數時計算在內， 無論是出於本條款還是本法的目的。

2.19第 2.18 條中沒有任何內容 禁止將股份作為已繳紅股進行配股，以全額已付紅股的形式分配，國庫 股票作為全額支付紅股分配的股份應被視為庫存股。

2.20公司可以根據該法案以及董事決定的其他條款和條件處置國庫 股份。

註冊 的會員

2.21 董事應按照該法的要求保留或安排保留一份成員登記冊， 可能促使公司按照該法的規定保留一個或多個分支機構登記冊， 前提是如果公司維護一個或多個分支機構登記冊，則董事 應確保每個分支機構登記冊的副本保存在公司的主 成員登記冊中，並在任何分支機構登記冊的天數內進行更新已根據該法案的要求對分支機構登記冊進行了修改 。

年度 申報表

2.22每個日曆年的 董事應準備或安排準備年度申報表和 聲明，列出該法所要求的細節，並應將其副本 交給開曼羣島的公司註冊處。

8

3共享 證書

發行 的股票證書

3.1只有在董事決定頒發股份 證書的情況下， 成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用 的形式，由董事決定。如果董事決定頒發股票證書 ，則在作為股份持有人進入成員登記冊後， 董事可以向任何成員頒發：

(a)在不支付 的情況下，為該成員持有的每個類別的所有股份提供一張證書（並且，在 將該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓為證書 以支付該持股的餘額）；以及

(b)在 支付董事可能為第一份 之後的每份證書確定的合理金額後，該成員的一份或多份股份每份有幾張證書。

3.2每份 證書都應註明與其相關的股份 的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是部分支付。證書可以 密封簽署，也可以按董事決定的其他方式簽署。

3.3每份 證書均應帶有適用法律（包括美國證券 法）要求的圖例。

3.4 公司無義務為 多人共同持有的股票簽發多份證書，向一名共同持有人交付股份證書即足以向所有人交付 。

續訂 丟失或損壞的股票證書

3.5如果 股票證書被污損、磨損、丟失或損壞，則可以按以下條款 （如果有）續訂：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付 公司在調查證據時產生的合理費用；以及

(d)支付 合理的費用（如果有）以發行替換股票證書，

由 董事決定，以及（如果是污損或磨損）在向公司交付舊證書時。

9

4對股票的留置權

留置權的性質 和範圍

4.1 公司對以會員名義註冊 的所有股份（無論是否全額付清）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨還是與其他人共同註冊）。留置權適用於會員或會員遺產支付給公司的所有款項 ：

(a) 單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否是會員；以及

(b) 這些款項目前是否可以支付。

4.2董事會可隨時在 宣佈任何股份完全或部分不受本條 規定的約束。

公司 可以出售股份以滿足留置權

4.3如果 滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)留置權所涉的 款項目前應支付；

(b) 公司通知持有該股份的成員（或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人），要求付款，並指出 如果通知未得到遵守，則可以出售 ；以及

(c)該 款項未在根據本 條款發出的通知後的十四個清算日內支付，

和 本第4.3條適用的股票應稱為留置權違約股份。

4.4 留置權違約股份可以按照董事會決定的方式出售。

4.5在 法律允許的最大範圍內，董事不得就此次出售對有關 成員承擔任何個人責任。

執行移交文書的權限

4.6為使出售生效，董事可以授權任何人簽署 轉讓出售給 買方或根據其指示出售的留置權違約股份的文書。

4.7留置權違約股份受讓人的 所有權不受出售程序中任何違規行為 或無效的影響。

10

為滿足留置權而出售股份的後果

4.8 根據前述條款進行的銷售：

(a)相關成員的 姓名應作為這些留置權違約股份的持有人 從成員登記冊中刪除；以及

(b)該 人應向公司交付這些留置權 默認股票的證書（如果有），以供註銷。

4.9儘管有 第4.8條的規定，但該人仍應就其在出售之日向公司支付的與這些 留置權違約股份有關的所有款項 向公司負責。該人還有責任從出售之日起支付這些款項的利息，直至按出售前應付利息的利率 支付，否則按默認利率支付。董事會可以全部或部分免除付款，或強制執行 付款，但不考慮出售時留置權違約股份的價值 或處置時收到的任何對價。

銷售所得的申請

4.10支付費用後， 的銷售淨收益應用於支付留置權存在的金額中相當於目前應付金額的 。任何剩餘部分應支付給已出售留置權違約股份的人 ：

(a)如果 沒有簽發留置權違約股份的證書，則在出售之日；或

(b)如果 已簽發留置權違約股份證書，則在向公司交出該 證書後予以取消

但是，無論哪種情況， ，前提是公司對出售前留置權違約股份 目前尚未支付的所有款項保留類似的留置權。

5就股票和沒收問題致電

Power 進行調用並使通話生效

5.1在 遵守配股條款的前提下，董事會可以就其股份未付的任何款項（包括任何溢價）向成員進行召集。電話中可能規定分期付款。 前提是至少提前 14 個清算日通知，具體説明何時何地支付 ，則每位成員應按照通知的要求 向公司支付其股份的催繳金額。

5.2在 公司收到電話會議下的任何到期款項之前，該電話會議可能會被全部撤銷或 部分撤銷，並且可以全部或部分推遲電話的付款。如果要分期付款 ，則公司可以撤銷全部或部分剩餘分期付款 的看漲期權，也可以全部或部分推遲支付 剩餘的全部或任何分期付款。

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5.3儘管隨後進行了看漲期權所涉股份的 轉讓，被看漲的 成員仍應對該看漲期權承擔責任。對於在他不再註冊為這些股票的會員後撥打的 次呼叫，他不承擔任何責任。

撥打電話的時間

5.4 電話應被視為在董事批准 電話會議的決議通過時發出。

共同持有人的責任

5.5註冊為股份共同持有人的成員 應承擔連帶責任，支付與該股份有關的所有 看漲期權。

未付通話的利息

5.6如果 看漲期權在到期並應付後仍未付款，則應收看漲期權的人 應支付從到期應付 之日起的未付金額的利息，直到付清為止：

(a)按 股份分配條款或電話會議通知中確定的利率；或

(b)如果 沒有固定費率，則採用默認速率。

董事可以全部或部分免除利息支付。

視為 通話

5.7就股份支付的任何 金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期， 均應視為看漲期權支付。如果該款項在到期時仍未支付，則適用本章程 的規定，就好像該金額是通過 電話到期應付一樣。

Power 接受提前付款

5.8 公司可以接受會員持有的股份 剩餘的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有一部分被提取。

Power 在發行股票時做出不同的安排

5.9在 遵守配股條款的前提下，董事可以就股票的發行做出安排，以 在股份看漲期權的金額和支付時間方面區分會員。

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注意 為默認值

5.10如果 電話在到期和應付款後仍未付款，則董事可以在不少於14個晴天之前向到期者 發出通知，要求付款：

(a) 的未付金額；

(b)可能已累積的任何 利息；以及

(c)公司因該人違約而產生的任何 費用。

5.11 通知應説明以下內容：

(a) 付款地點；以及

(b)a 警告稱，如果通知未得到遵守， 所涉股票將被沒收。

沒收 或交出股份

5.12如果 根據第 5.10 條發出的通知未得到遵守，董事可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知標的 的任何股份。沒收應包括與沒收股份有關且在沒收前未支付的所有股息或其他應付款 。儘管有上述規定， 董事會仍可決定公司 接受持有該股份的成員交出的任何股份，以代替沒收。

處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

5.13 被沒收或交出的股份可以按董事會決定的條款和方式向持有該 股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按董事認為合適的條款 取消沒收或交出。 如果為了處置目的，將沒收或交出的股份轉讓 給任何人，則董事可以授權某人簽發向受讓人轉讓該股份 的文書。

沒收或移交對前議員的影響

5.14在 沒收或移交時：

(a)相關成員的 姓名應作為這些股份的持有人 從成員登記冊中刪除，並且該人將不再是這些股份的會員；以及

(b)該 人應向公司交出被沒收的 或交出股份的證書（如果有）以供取消。

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5.15儘管 被沒收或交出其股份，但該人仍應對公司 承擔在沒收或交出之日他目前就這些股份向公司支付的所有款項 的責任，以及：

(a)所有 費用；以及

(b)從沒收或交出之日起至付款之日起的利息 ：

(i)按沒收前對這些款項支付利息的利率為 ；或

(ii)如果 不支付利息，則按默認利率計算。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

5.16董事或祕書作出的 聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為 中針對所有聲稱 有權獲得沒收股份的人的以下事項的確鑿證據：

(a) 作出聲明的人是公司的董事或祕書；以及

(b) 特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要， 須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售 被沒收或交出的股份

5.17處置被沒收或交出股份的任何 人均不得受到 約束這些股份的對價（如果有）的適用，也不得因沒收、交出或處置這些股份的 訴訟中的任何不合規定之處或無效而影響其對股票的所有權 。

6轉讓 股份

對 進行轉移

6.1任何股份的 轉讓文書應為書面形式和任何常用或普通形式，或 董事可根據其絕對酌情決定批准並由轉讓人或代表轉讓人簽訂的其他形式 ；如果涉及零股權或部分已繳股份，或 （如果董事要求），也應代表受讓人簽署，並應 附上與之相關的股份的證書（如果有）以及董事為證明轉讓人的權利而可能合理要求的其他 證據進行 轉賬。在相關股份的成員登記冊中輸入受讓人 的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是會員。

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6.2 董事可自行決定拒絕登記任何 未全額支付或公司擁有留置權的股份的轉讓。

6.3 董事也可以但不必拒絕登記任何股份 的任何轉讓，除非：

(a) 轉讓文書已提交給公司，並附上與之相關的股份的證書（如果有） 以及董事會可能合理要求 以證明轉讓人進行轉讓的權利的其他證據；

(b) 轉讓文書僅涉及一類股份；

(c)如有必要， 轉讓文書必須正確蓋章；

(d)在 向聯名持有人轉讓的情況下， 股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四個；

(e)轉讓的 股份已全額付清，不附帶任何有利於公司的留置權；以及

(f)與轉讓 有關的 任何 適用費用均已支付給公司，其金額達到指定證券交易所可能確定的最高金額，或董事會可能不時要求的較小金額。

暫停 次轉賬

6.4 可以通過在這類 一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知14天后，暫停轉讓登記 ，並在董事可根據其絕對酌情決定 的時間和期限內關閉 ，前提是此類轉讓登記不得暫停 ，也不得關閉成員登記冊超過30天任何一年。

公司 可以保留轉讓文書

6.5公司應保留所有註冊的 份轉讓文書。

拒絕註冊的通知

6.6如果 董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書之日起三個月內 向每位 轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

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7股票的傳輸

成員去世後有權獲得資格的人

7.1如果 會員死亡，則公司認可對已故的 成員的權益擁有任何所有權的唯一人員如下：

(a)其中 已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

(b)其中 已故成員是唯一持有人，即該成員的一名或多名個人代表。

7.2無論死者是唯一持有人還是共同持有人，這些條款中的任何內容 均不得解除已故成員的遺產對任何股份的任何責任。

死亡或破產後股份轉讓的登記

7.3因成員 死亡或破產而有權獲得股份的 人可以選擇採取以下任一措施：

(a)變成 成為股票的持有人；或

(b)to 將股份轉讓給其他人。

7.4該 人必須出示董事可能適當要求的權利證據。

7.5如果 該人選擇成為股票持有人，他必須就此向公司發出通知 。就本條款而言，應將該通知視為 已執行的轉讓文書。

7.6如果 該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a)如果 股份已全額支付，則轉讓人必須簽發轉讓文書；以及

(b)如果 股份為零或已部分支付，則轉讓人和受讓人必須執行轉讓文書 。

7.7所有 與股份轉讓相關的條款均適用於通知或 轉讓文書（視情況而定）。

賠償

7.8因另一名會員死亡或破產而註冊為會員的 個人應 向公司和董事賠償公司 或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

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死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9因成員死亡或破產而有權獲得股份的 個人應 擁有註冊為 股份持有人後有權獲得的權利。但是，在他註冊為該股份的成員之前，他無權 出席公司的任何會議或該類別股份持有人 的任何單獨會議或任何單獨的會議，或在任何單獨的會議上投票。

8變更 的資本

增加、 整合、轉換、分割和註銷股本

8.1在 法案允許的最大範圍內，公司可通過普通決議採取以下任何一項 行動併為此目的修改其備忘錄：

(a)將 的股本增加該普通決議規定的金額的新股，以及 該普通決議中規定的附帶權利、優先權和特權；

(b)合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有 股份的股份；

(c)將 全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票 ；

(d)將 其股份或其中任何股份細分為小於備忘錄確定的金額的股份， 因此，在細分中，支付金額與每股減持股份的未付金額 （如果有）之間的比例應與減持股份產生的 股份的比例相同；以及

(e)取消在該普通決議通過之日尚未獲得 或同意由任何人持有的 股份，將其股本金額減去如此取消的股份的 金額，或者，對於沒有名義面值的股票，減少 其資本分成的股份數量。

用股票合併產生的部分進行交易

8.2每當 由於股份合併，任何成員都有權獲得股份的一部分 時，董事可以代表這些成員按其認為 合適的方式處理這些股份，包括（但不限於）：

(a)以任何人 合理獲得的最優惠價格出售 代表分數的股票（包括公司，但須遵守該法的規定）；以及

(b)在這些成員之間按適當比例分配 淨收益。

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8.3就 第8.2條而言，董事可以授權某人根據買方的指示向買方執行股份轉讓文書 。受讓人 無義務確保購買款的使用，受讓人的 股份所有權也不會受到與出售有關的程序 的任何不合規定或無效的影響。

減少 股本

8.4在 遵守該法以及目前賦予持有特定 類股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何 方式減少其股本。

9贖回 和購買自有股票

Power 發行可贖回股票和購買自有股票

9.1在 遵守本法以及暫時賦予持有特定 類別股份的成員的任何權利的前提下，公司董事可以：

(a)根據公司或 持有這些可贖回股份的成員的選擇，按照其董事 在發行這些股票之前確定的條款和方式，發行 需要贖回或有義務贖回的股票；

(b)經 持有特定類別股份的成員經特別決議同意，變更 該類別股份的附帶權利，以規定這些股份可以 兑換，或可由公司選擇按董事在變更時決定的條款和方式兑換；以及

(c)按照董事在購買時決定的方式購買 所有或任何自己的任何類別的股份，包括根據條款和 可贖回的股份。

公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括 以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股份的收益。

Power 以現金或實物支付贖回或購買費用

9.2當 支付贖回或購買股份的款項時，董事可以用現金支付 款項或 實物（或部分歸入其中一部分，部分歸入另一股）如果是，則由這些股份的分配條款或根據第9.1條適用於這些 股份的條款授權，或者通過與持有 這些股份的成員達成的協議以其他方式授權。

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贖回或購買股票的影響

9.3在 贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的 成員將不再有權獲得與該股份 有關的任何權利，但獲得以下權利除外：

(i)股票的 價格；以及

(ii)在贖回或購買之日之前就股票申報的任何 股息；

(b) 成員的姓名應從股份的成員登記冊中刪除； 和

(c)根據董事的決定， 股份應予取消或作為庫存股持有。

9.4對於 第 9.3 條的目的，贖回或購買的日期是指從 贖回或購買標的股份的會員名冊中刪除會員的 姓名的日期。

10成員會議

年度 和特別股東大會

10.1 公司可以但不會（除非《指定證券交易所規則》要求）有義務 每年以年度股東大會的形式舉行股東大會，如果舉行，則應由董事會根據本章程召開。

10.2除年度股東大會以外的所有 股東大會均應稱為特別大會 。

電源 召集會議

10.3 董事可以隨時召開股東大會。

10.4如果 的董事人數不足以構成法定人數，且其餘董事無法 就額外董事的任命達成協議，則董事必須召開股東大會 以任命更多董事。

10.5如果按照 接下來的兩項條款中規定的方式被徵用， 董事還必須召開股東大會。

10.6 申請必須以書面形式提出，並由一個或多個成員提出，他們總共擁有至少 百分之十的股東大會的投票權。

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10.7 申請還必須：

(a)指定 會議的目的。

(b)由每位申購人或代表每位申購人簽署 （為此，每位共同持有人均有義務 簽署）。申購單可能包含幾份由一個或多個申購人簽名的 形式相似的文件；以及

(c)be 按照通知規定送達。

10.8如果 董事未能在 收到申購單之日起的21個晴天內召開股東大會，則申購人或其中任何人可以在該期限結束後的 三個月內召開股東大會。

10.9在 對上述規定不加限制的情況下，如果董事人數不足以構成法定人數，且 其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則任何 一名或多名在股東 會議上共持有至少 5% 投票權的成員均可召集股東大會，以審議會議通知中指明的 業務，其中應列為一項內容業務：任命更多 名董事。

10.10如果 成員根據上述規定召開會議，公司應報銷其 的合理費用。

通知的內容

10.11股東大會的通知 應具體説明以下各項：

(a) 地點、會議日期和時間；

(b)如果 會議要在兩個或更多的地方舉行，將用於促進 會議的技術；

(c)讓 遵守 (d) 段和（在適用範圍內）《指定股票 交易規則》的要求、待交易業務的一般性質；以及

(d)如果 一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

10.12在 每份通知中，應以合理的突出位置出現以下陳述：

(a) 有權出席並投票的成員有權指定一個或多個代理人 代替該成員出席和投票；以及

(b)那個 代理持有者不一定是會員。

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通知期限

10.13必須在 至少提前二十一天向成員發出年度股東大會的通知。 對於任何其他股東大會，必須至少提前十四天向 成員發出通知。

10.14在 遵守該法案的前提下，可以在較短的時間內召開會議，但須經該法案的同意 ，這些成員個人或集體擁有所有有權在該會議上投票的成員的至少百分之九十 的投票權。

有權收到通知的人

10.15在 遵守本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下， 應向以下人員發出通知：

(a) 成員

(b)因成員死亡或破產而有權獲得股份的人 ；

(c) 董事；以及

(d) 審計師。

10.16 董事會可以確定，有權收到會議通知的成員是指在董事會確定的工作日結束時在成員登記冊上登記的人員 。

意外遺漏通知或未收到通知

10.17會議上的議事錄 不得因以下原因而失效：

(a) 意外未能向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權獲得通知的人均未收到 的會議通知。

10.18 此外，如果會議通知在網站上發佈，則 不應僅僅因為意外發布而宣佈會議記錄無效：

(a)在 網站的其他地方；或

(b)僅限於 從通知之日起至通知所涉會議 結束這段時間的一部分。

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11議員會議的議事錄

法定人數

11.1除以下條款中規定的 外，除非 親自或通過代理人出席法定人數，否則不得在任何會議上進行任何業務交易。法定人數如下：

(a)如果 公司只有一名會員：該會員；或

(b)如果 公司有多個成員：一名或多名成員持有不少於 已發行股份的三分之一，在該類 大會上有表決權。

缺少 的法定人數

11.2如果 在指定會議時間後的十五分鐘內未達到法定人數，或者 在會議期間的任何時候達到法定人數，則適用以下規定：

(a)如果 會議是成員要求的，則會議將被取消。

(b)在 任何其他情況下，會議應延期至七天後的相同時間和地點， 或董事決定的其他時間或地點。如果在預定休會時間後的十五分鐘內未達到法定人數 ，則親自或通過代理人出席的議員 構成法定人數。

主席

11.3股東大會的 主席應為董事會主席或 董事會主席缺席時董事會提名主持董事會會議的其他董事。在指定會議時間 後的十五分鐘內沒有此類人員出席，出席會議的董事應從其中的一人中選出一人主持會議。

11.4如果 在指定會議時間後的十五分鐘內沒有董事出席，或者 沒有董事願意擔任主席，則親自或通過代理人出席且有權投票的 成員應從其人數中選出一人主持會議。

董事出席和發言的權利

11.5即使 如果董事不是會員，他也有權出席任何股東大會 以及持有特定類別股份的成員的任何單獨會議併發言。

使用 的技術

11.6 成員可以通過會議電話、視頻或 任何其他形式的通信設備參與會議，前提是所有參加 會議的人員都能在整個會議期間聽到對方的聲音和交談。

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11.7以這種方式參與的 成員被視為親自出席會議。

成員在會議上的住宿

11.8lf 在會議主席看來，召集會議的通知 中規定的會議地點不足以容納所有有資格和希望出席的議員， 如果主席確信 有足夠的設施確保無法容納 的成員能夠（無論是在會議地點還是其他地方）：

(a)參與 召開會議的業務；以及

(b)聽見 所有在場的人説話（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽 通信設備還是其他方式）；以及

(c) 以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看見。

安全

11.9在 中，除了董事會可能因會議的地點或地點 而可能需要採取的任何措施外，董事會還可做出任何安排並施加其認為 在適當和合理的情況下施加任何限制，以確保會議的安全，包括 但不限於搜查任何出席會議的人以及對可能帶入會議地點的個人財產物品施加 限制。 董事會可以拒絕拒絕遵守 任何此類安排或限制的人蔘加會議或將其驅逐出會議。

休會

11.10經構成 法定人數的議員同意， 主席可隨時延期會議。如果會議指示，主席必須休會。但是， 除了在最初的會議上可能已正確處理的事項外， 無法在休會會議上處理任何業務。

11.11如果 會議休會時間超過 7 個整理日，無論是由於缺乏法定人數還是 其他原因，都應至少提前七個清算日通知會員，告知休會的日期、時間 和地點以及待處理業務的一般性質。 否則，無需發出任何休會通知。

投票的方法

11.12除非在 宣佈舉手結果之前正式要求進行投票，否則 提交會議表決的 決議應以舉手方式決定。在 遵守該法案的前提下，可以要求進行民意調查：

(a)由 會議主席撰寫；

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(b) 由至少兩名有權對決議進行表決的成員提出；

(c) 任何親自或通過代理人出席， 持有所有有權對 決議進行表決的人中至少百分之十的表決權的成員，

舉手投票的結果

11.13除非 正式要求進行民意調查，否則 主席就某項決議的結果發表的聲明以及 在會議紀要中這樣寫的條目應作為舉手結果的確鑿證據，而無需證明 所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回 的民意調查需求

11.14 的投票要求可以在投票前撤回，但必須徵得主席 的同意。主席應向會議宣佈任何此類撤回決定，除非 其他人立即要求進行投票，否則任何先前對該決議的舉手應被視為對該決議的表決；如果此前沒有舉手，則 該決議應付會議表決。

正在進行 的民意調查

11.15應立即就休會問題進行 民意調查。

11.16要求就任何其他問題進行的 民意調查應立即進行，也可以在主席指示的時間和地點在休會的 會議上進行，時間和地點不得超過要求進行投票後的三十天。

11.17 的民意調查要求不應阻止會議繼續處理除要求進行民意調查的問題以外的 任何其他事務。

11.18 民意調查應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查人（ 不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過 藉助技術，會議在不止一個地方舉行，則主席可以在不止一個地方任命審查員 ；但如果他認為在 會議上無法有效監督民意調查，則主席應將投票的舉行延期至可能發生的日期、地點和時間 。

主席 投了決定性的一票

11.19在 情況下，無論是舉手還是投票表決， 舉行舉手或要求進行投票的會議的主席 都無權進行第二次或決定性投票。

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書面的 決議

11.20如果滿足以下條件 ，成員 可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)所有有權投票的 成員都會收到有關該決議的通知，就好像在成員會議上提出同樣的決議一樣 ；

(b)所有 成員都有權投票；

(i)在 一份文件上簽名；或

(ii)以類似形式簽署 幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及

(c) 簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的 地址（如果公司 這樣指定）。

(d)這類 書面決議的效力應與其在正式召集和舉行的有權投票的成員會議上通過一樣。

11.21如果 書面決議被描述為特別決議或普通決議，則 具有相應的效力。

11.22 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。 特別是，他們可以以任何書面決議的形式規定，讓每位成員 表明該成員有權在會議上投的票數 以審議該決議的票數、他希望投多少票支持該決議 以及有多少票反對該決議或被視為棄權票。任何此類 書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。

獨家會員 公司

11.23如果 公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了他對某一問題的決定， 該記錄既構成決議的通過，也構成決議的紀要。

12成員的投票 權利

投票的權利

12.1除非 其股份沒有投票權，或者除非沒有支付看漲期權或其他目前應付的款項 ，否則所有成員都有權在股東大會上投票，無論是 出手還是投票表決，所有持有特定類別股份的成員都有權 在該類別股份的持有人會議上投票。

12.2成員 可以親自或通過代理人投票。

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12.3在 舉手時，每位 A 類成員應為其持有的每股 A 類股票 獲得一票，每位 B 類成員應為其持有的每股 B 類股票獲得二十張選票。為避免疑問，代表兩個或更多成員的個人，包括其本身的會員 ，該個人有權為每位成員單獨投票 。

12.4在 民意調查中，A類成員應為其持有的每股A類股票擁有一票， B類成員應為其持有的每股B類股票擁有二十張選票。

12.5任何 成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一股進行投票；他也不一定要以相同的方式對自己的每股 股份進行投票。

共同持有人的權利

12.6如果 股份共同持有，則只有一位聯名持有人可以投票。如果 多位聯名持有人投票，則對於這些股份 的姓名首先出現在成員登記冊中的持有人的投票應被接受，但不包括其他共同持有人的選票 。

公司成員的代表

12.7保存 如果另有規定，企業會員必須由正式授權的代表行事。

12.8希望由正式授權的代表行事的 公司會員必須通過書面通知向公司表明該人 的身份。

12.9 授權可以有效期為任何時期，並且必須在 首次使用授權的會議開始之前交付給公司。

12.10公司 董事可以要求出示他們認為必要的 證據，以確定通知的有效性。

12.11如果 經正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席 ；而經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.12 公司成員可以通過向公司發出通知隨時撤銷對正式授權代表的任命 ；但這種撤銷不會影響正式授權代表在公司董事收到實際撤銷通知之前 採取的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.13對精神障礙事項具有管轄權的任何法院（無論是 在開曼羣島還是其他地方）下達命令的 會員均可由該成員的接管人進行投票，無論是 是舉手還是民意調查， 策展人獎金或 該法院為此而指定的其他人。

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12.14為了 前一條的目的，必須在舉行相關會議或休會前不少於 以書面或電子 方式規定的任何 方式 收到使聲稱行使投票權的人的 權限的董事滿意的證據。在默認情況下，不得行使投票權。

對錶決可否受理的異議

12.15 只能在要求進行表決的會議或 休會時提出 對個人投票的有效性提出異議。任何正式提出的 異議均應提交給主席，主席的決定為最終決定性決定。

代理表格

12.16委任代理人的 文書應採用任何通用形式或 董事批准的任何其他形式。

12.17 文書必須採用書面形式，並以以下方式之一簽名：

(a)由 會員發起；或

(b)由 會員的授權律師撰寫；或

(c)如果 成員是公司或其他法人團體，則蓋章或由經授權的 官員、祕書或律師簽署。

如果 董事這樣決定，公司可以接受以下文規定的方式交付的該文書的電子記錄， 以其他方式滿足有關電子記錄認證的條款。

12.18 董事可以要求出示他們認為確定 任何委任代理人的有效性所必需的任何證據。

12.19 成員可根據第 12.17 條向公司發出正式簽署 的通知，隨時撤銷代理人的任命。

12.20成員撤銷根據第12.19條作出的代理人任命的任何 都不會影響相關代理人在公司董事 收到撤銷實際通知之前所採取的任何行為的有效性。

27

如何傳送 以及何時交付代理

12.21在 遵守以下條款的前提下，董事可以在召集任何會議或休會 會議的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明 委託代理人文書的交存方式以及地點和時間（不遲於委託人所涉會議開始或延期會議的指定時間）應交存指定代理人的文書。如果 在召集任何會議 或續會的通知中或公司發出的委託書中沒有董事的任何此類指示，則必須交付委託書 及其所依據的任何授權書（或經公證或董事批准的任何其他方式認證 的授權副本），以便 被公司收到在舉行會議或休會之前， 以委任代表的形式提名的人提議在會議或休會期間投票。它們必須通過以下任一方式交付 ：

(a)在 中，如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式發送：

(i)到 公司的註冊辦事處；或

(ii)到開曼羣島內的 召集會議的通知 或公司發出的與會議有關的任何形式的委託書中規定的開曼羣島其他地方。

(b)除非為此目的指定了其他地址，否則必須將委任代理人的 電子記錄發送到根據這些規定指定的地址：

(i)在 召開會議的通知中；或

(ii)在 中，公司派出的與會議有關的任何形式的代理人任命；或

(iii)在 中，公司發出的與會議有關的任何任命代理人的邀請。

(c)儘管有 第 12.21 (a) 條和第 12.21 (b) 條的規定，公司董事長在任何情況下均可自行決定指示將委託書視為已按時存放。

12.22 進行民意調查的地方：

(a)如果 在提出要求後超過七個清算日，則必須根據第 12.21 條在指定投票時間之前按照第 12.21 條的規定交付 委託書和任何隨行授權的表格（或相同的電子記錄）；

(b)如果 在要求後的七個晴天內提交 ，則必須根據第 12.21 條在指定投票時間之前按照第 12.21 條的規定交付 委託代理人和任何隨行機構（或相同的電子記錄）的委任表格。

28

12.23如果 的代理預約形式未按時送達，則無效。

12.24當 就同一股的 交付或收到兩份或更多有效但不同的代理委任以供在同一次會議上使用時，對於同一事項，上次有效交付或接收的一份 （無論其日期或 的執行日期如何）應被視為替換和撤銷與該 股份有關的另一份或其他委託書。要確定哪份預約是最後一次有效交付 或收到的，對於該股份，任何預約均不被視為有效。

12.25 董事會可自費向成員 發送委任委任表格 ，通過郵寄方式（即預付並張貼信函），或通過電子通信 或其他方式（有或沒有預付郵寄退貨的規定），供任何 股東大會或任何類別股份的持有人單獨會議上使用， 空白或提名為代理人或者，任何一位或多位董事或任何其他 人員。lf 出於任何會議之目的，邀請指定一人或一人為代理人 在邀請中指定的眾多人員中， 將發給所有有權收到會議通知 並在會議上進行投票的會員（而不僅僅是某些人）。意外遺漏發送此類預約表格 或向有權出席會議和投票的任何 成員發出此類邀請，或未收到此類任命，不應使該 會議的議事程序無效

通過代理投票

12.26 代理人在會議或續會中的表決權應與成員 享有的表決權相同，除非任命他的文書限制了這些權利。儘管 指定了代理人，但成員仍可以出席會議或續會並投票。 如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非在 中涉及不同的股份。

12.27任命代理人在會議上進行投票的 文書也應被視為授予 要求或參與要求進行投票的權力，並且就第 11.13 條而言， 個人作為成員代理人的要求應與成員的要求相同。除非獲得會議主席 的許可，否則此類任命 不應賦予在會議上進一步發言的權利。

13董事人數

13.1 應有一個由不少於一人組成的董事會，但前提是公司 可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。除非 通過普通決議確定，否則董事的最大人數應不受限制。

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14董事的任命、 取消資格和免職

第一批 導演

14.1 首任董事應由備忘錄的訂閲者（ 或其中的大多數人）以書面形式任命。

沒有 年齡限制

14.2 對董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿十八歲。

企業 董事

14.3除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事， 關於在股東大會上代表公司成員的條款經必要修改後適用於有關董事會議的章程。

沒有 持股資格

14.4除非普通決議確定了 董事的持股資格，否則不得要求任何董事 擁有股份作為其任命的條件。

任命 位董事

14.5 董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命 可能是為了填補空缺或增設董事。

14.6即使董事人數未達到法定人數，剩餘的 董事也可以任命董事。

14.7任何 的任命都不能導致董事人數超過上限（如果已設定）； 任何此類任命均無效。

14.8對於 ，只要股票在指定證券交易所上市，董事中應至少包括適用的法律、規章或法規或 指定證券交易所規則所規定的獨立董事人數，由董事會決定。

董事會 任命董事的權力

14.9在 不影響公司根據這些 章程任命某人為董事的權力的情況下，董事會有權隨時任命任何願意 擔任董事的人員，以填補空缺或作為現有董事會的補充，但 的董事總人數不得超過這些章程中規定或根據這些條款確定的最大董事人數。

14.10任何 董事如果仍是董事，則應在被任命後的下一次年度股東大會 上退休，並有資格在該會議上被選為董事。

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資格

14.11在任何股東大會上，不得任何 人（根據本章程退休的董事除外）被任命 或重新任命為董事，除非：

(a) 由董事會推薦；或

(b) 一位有權在會議上投票的成員（被提名人除外）已向公司發出通知，表示打算就該人的任命提出一項決議，説明如果如此任命，則必須將細節包括在公司的登記冊中 董事以及該人簽發的關於其 願意被任命的通知。

在年度股東大會上任命

14.12除非 根據第 14.5 條的規定重新任命或根據 第 14.13 條的規定被免職，否則每位董事的任期應在公司下一次年度股東大會 時屆滿。在任何此類年度股東大會上， 董事將通過普通決議選出。在公司的每次年度股東大會上， 在該會議上當選的每位董事的任期為一年 ，直到根據第 14.5和14.13條選出各自的繼任者或被免職為止。

撤職 名董事

14.13 董事可以通過普通決議被免職。

董事辭職

14.14 董事可以通過向公司發出書面通知隨時辭職。

14.15除非 通知指定其他日期，否則董事應被視為在通知送達公司的 之日辭職。

董事職位終止

14.16 董事可以通過在註冊辦事處向 公司發出書面通知來退出董事職務，該通知應在通知中 規定的日期生效，否則將在送達註冊辦事處時生效。

14.17在 不影響本條款中關於退休的規定（通過輪換或其他方式）的情況下， 在以下情況下應立即終止董事辦公室：

(a)開曼羣島法律禁止他 擔任董事；或

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(b) 破產或普遍與其債權人達成安排或和解；或

(c)他 在向公司發出通知後辭職；或

(d)他 僅在固定期限內擔任董事，且該任期屆滿；或

(e) 根據接受治療的註冊醫生的意見，他在生理 或精神上失去了擔任董事的能力；或

(f)其他大多數董事（人數不少於兩人） 通知他 離職（不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議 而提出的損害賠償索賠）；或

(g)他 受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是法院命令 還是其他方式；或

(h)未經 其他董事同意，他將連續 六個月缺席董事會議。

15備用 董事

預約 和移除

15.1任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其作為 候補董事。在董事向董事會發出任命通知 之前，任何任命都不會生效。

15.2 董事可以隨時撤銷其對候補董事的任命。在董事向董事會發出撤銷通知之前，任何撤銷均不生效 。

15.3只有通過以下一種或多種方法向公司發出 任命或罷免候補董事的 通知才有效：

(a)根據本條款中包含的通知條款，通過 發出書面通知；或

(b)如果 公司暫時有傳真地址，則通過傳真傳輸 向該傳真地址發送傳真副本，或者通過傳真 向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本（無論哪種情況，除非第 29.7 條適用，否則傳真副本被視為通知），在哪個 事件中，應在發件人的傳真機無錯誤傳輸報告 之日發出通知；或

(c)如果 公司暫時有電子郵件地址，請通過電子郵件將通知的 掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件 發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 （無論哪種情況，除非第 29.7 條適用，否則 PDF 版本均被視為通知）， 其中活動通知應視為在公司或 公司註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀形式發出。

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通告

15.4所有 董事會議通知應繼續發給被任命的董事， 不應發給候補董事。

候補董事的權利

15.5 候補董事有權出席任何董事會會議或 董事委員會會議，並在其未親自出席的情況下進行表決， ，並且通常有權在任命董事缺席的情況下履行其所有職能。但是， 候補董事無權因作為候補董事提供的服務而從公司 獲得任何報酬。

當被任命人不再擔任董事時，任命 即告終止

15.6在以下情況下， 候補董事應停止擔任候補董事：

(a)任命他的 董事不再擔任董事；或

(b)任命他的 董事通過向董事會或 公司註冊辦事處發出通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其任命；或

(c)在 中，任何與他有關的事件如果他是公司董事，將導致 其董事職位空缺。

候補董事的身份

15.7 候補董事應履行任命董事的所有職能。

15.8除另有表述的 外，根據這些 條款，候補董事應被視為董事。

15.9 候補董事不是董事任命他的代理人。

15.10 候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的身份

15.11因此，任命了候補董事的 董事不會因此被解除他 欠公司的職責。

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16董事的權力

董事的權力

16.1在 遵守該法、備忘錄和本章程規定的前提下，公司 的業務應由董事管理，董事可以為此目的行使 公司的所有權力。

16.2備忘錄 或本章程的任何後續變更均不得宣佈董事先前的任何行為無效。但是，在該法允許的範圍內，成員可以通過特別決議， 驗證董事先前或未來的任何行為，否則將違反其 職責。

董事 低於最低人數

16.3lf 董事人數少於本條款規定的最低限額， 其餘董事只能為再任命一名 名董事來彌補這一最低限度或為作出此類任命而召開公司 股東大會。如果沒有董事能夠或 願意採取行動，則任何兩名董事可以採取行動成員可以召集股東大會以任命 董事。以這種方式任命的任何其他董事只能在任命 之後的下一次年度股東大會解散之前任職（受本條款約束） ，除非他在該會議上再次當選。

預約 到辦公室

16.4 董事可以任命一名董事：

(a)擔任 董事會主席；和/或

(b)擔任 董事總經理；和/或

(c)到 任何其他行政辦公室

在 這樣的期限內，按照這樣的條件行事，包括他們認為合適的報酬。

16.5 被任命者必須以書面形式同意擔任該職務。

16.6如果 任命了主席，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

16.7如果 沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議 可以選擇自己的主席；或者，如果主席不在場，董事可以提名其中一人代替 行事。

16.8在 遵守該法規定的前提下，董事們還可以任命和罷免任何不需要 擔任董事的人：

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(a)擔任 祕書；以及

(b)到 任何可能需要的辦公室

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就高級管理人員而言，可以授予該高級管理人員 董事決定的任何頭銜。

16.9 祕書或官員必須以書面形式同意擔任該職務。

16.10公司的 董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或履行 的服務。

為員工提供經費

16.11 董事會可以為 公司或其任何附屬企業的全部或部分業務的終止或轉讓給任何人 的全部或部分業務或其任何附屬企業的全部或部分業務的終止或轉讓給任何人提供資金（或其任何家庭成員或任何依賴他的人 ）的利益。

行使 表決權

16.12 董事會可以以其認為適當的方式在所有方面行使公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權（包括在沒有 限制的情況下，行使該權力，以支持任何任命任何董事 為該法人團體董事的決議，或投票或規定向該法人團體董事支付報酬 ）。

報酬

16.13每位 董事均可因其為公司 的利益而提供的服務獲得公司的報酬，無論是作為董事、員工還是其他身份，並有權獲得 公司業務中產生的費用（包括出席董事 會議）的報酬。

16.14在公司通過普通決議另行確定 之前，董事（候補 董事除外）有權通過董事可能確定的費用獲得在 董事辦公室的服務費用的報酬。

16.15薪酬 可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡撫卹金或 疾病補助金的安排，無論是向董事還是向與其有關或與 有關聯或相關的任何其他人士。

16.16除非 其其他董事另有決定，否則董事不對從與公司同組 或持有普通股的任何其他公司獲得的 薪酬或其他福利向公司負責。

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披露 的信息

16.17在以下情況下， 董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務 的任何信息，包括會員登記冊中包含的與 成員相關的任何信息（他們可以授權 公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理向第三方發佈或披露其所擁有的任何此類信息）：

(a)根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律 ， 公司或該人（視情況而定）是合法的；或

(b)此類 披露符合《指定證券交易所規則》；或

(c)這種 披露符合公司簽訂的任何合同；或

(d) 董事認為，此類披露將有助於或促進公司 的運營。

17授權

將董事的任何權力委託給委員會的權力

17.1 董事可以將其任何權力委託給由一個或多人 組成的任何委員會，這些人不必是成員。委員會成員可以包括非董事，只要 大多數是董事。任何此類委員會均應由《指定證券交易所規則》 或適用法律不時要求的相同數量的 獨立董事組成。

17.2 授權可以作為董事自身權力的抵押品，也可以排除董事自身的權力。

17.3 的授權可以採用董事們認為合適的條款，包括規定委員會 本身可以委託給小組委員會；但董事必須能夠隨意撤銷或修改任何授權。

17.4除非 董事另行允許，否則委員會必須遵守 董事做出決策所規定的程序。

17.5 董事會應設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司 治理委員會。這些委員會均應有權採取一切必要措施 行使本條款中規定的該委員會的權利。每個審計委員會、 薪酬委員會以及提名和公司治理委員會應由至少三名董事組成（或《指定證券交易所規則》不時要求的最低人數 ）。 薪酬委員會及提名和公司治理委員會的大多數委員會成員應為獨立 董事。審計委員會應由《指定證券交易所規則》或 適用法律不時要求的 人數的獨立董事組成。

36

本地 看板

17.6 董事會可以設立任何地方或分部董事會或機構來管理公司在開曼羣島或其他地方的任何事務 ，並可以任命任何人為 地方或分部董事會成員，或擔任經理或代理人，並可以確定其 薪酬。

17.7 董事會可以將其任何權力和 權限（有權再授權）委託給任何地方或分區董事會、經理或代理人，並可授權任何地方或分部 董事會或其中任何一個董事會的成員填補任何空缺，並在出現空缺的情況下采取行動。

17.8本第 17.8 條下的任何 任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件進行，並受董事會認為合適的條件約束，董事會可以罷免任何如此任命的人員， 並可撤銷或更改任何授權。

權力 指定公司代理人

17.9 董事可以一般性地或就任何具體事項任命任何人為公司的代理人， 有權委託該人全部 或其任何權力。董事可以在以下情況下作出任命：

(a) 促使公司簽訂委託書或協議；或

(b)以 他們確定的任何其他方式。

Power 任命公司的律師或授權簽字人

17.10 董事可以任命任何人，無論是由董事直接還是間接提名， 為公司的律師或授權簽字人。預約可能是：

(a)用於 任何目的；

(b)有 的權力、權限和自由裁量權；

(c)對於 這個週期；以及

(d)限制 遵守此類條件

因為 他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據 本章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過委託書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

17.11任何 委託書或其他任命都可能包含董事 認為合適的保護和 便利與律師或授權簽字人打交道的人員的規定。任何委託書或其他任命也可以授權律師或 授權簽字人將賦予該人 的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

37

17.12 董事會可以罷免根據第 17.10 條任命的任何人員，並可以撤銷或更改授權。

借用 權力

17.13 董事可以行使公司的所有權力，為公司或其母企業（如果有 ）的任何債務、負債或義務的全部或作為抵押品 的擔保，或其中的任何 部分，為公司或其母企業（如有 有）或其任何子企業的任何債務、負債或義務進行抵押或記入貸款，無論是直接還是作為抵押品 擔保公司或任何第三方。

公司 治理

17.14 董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理 政策或舉措，除非適用法律或《指定 證券交易所規則的要求，這些政策或舉措旨在就董事會不時通過決議決定的各種公司治理相關事項制定指導性的 原則和政策。

18 董事會議

董事會議條例

18.1在 遵守本章程規定的前提下，董事可以按其 認為合適的方式規範其程序。

召集 會議

18.2任何 董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書必須召開 董事會議。

會議通知

18.3董事會會議通知 可以親自或通過口耳相傳發給董事，也可以以 書面形式或通過電子通信發出，地址是他可能為此目的不時指定 （或者，如果他沒有指定地址，則在他最後的已知地址）。董事 可以放棄其在預期或事後接收任何會議通知的權利。

使用 的技術

18.4 董事可以通過會議電話、 視頻或任何其他形式的通信設備參與董事會議，前提是所有參加 會議的人員都能在整個會議期間聽到對方的聲音和交談。

38

18.5以這種方式參與的 董事被視為親自出席會議。

法定人數

18.6除非 董事確定其他數字，否則在董事會議上進行業務交易的 法定人數應為兩人。

主席 或副主席

18.7 董事會可以任命一名主席和一名或多名副主席，並可隨時 撤銷任何此類任命。

18.8 主席，或者如果沒有副主席（如果 多人出席，則任期最長的副主席優先）應主持所有董事會會議。如果未任命主席或副主席 ，或者他在固定的 舉行會議時間後五分鐘內未出席，或者不願擔任會議主席，則出席的董事 應從其人數中選出一人擔任會議主席。

投票

18.9董事會會議上出現的 問題應由多數票決定。如果 票數相等，主席可以根據自己的意願進行決定性投票。

錄製 的異議

18.10出席董事會議的 董事應被視為同意在該會議上採取的任何行動 ，除非：

(a)他的 異議記錄在會議記錄中；或

(b) 在會議結束之前已向會議提交了對該訴訟的簽署異議；或

(c)會議結束後， 已在切實可行的情況下儘快轉交給公司 簽署異議。

對某項行動投贊成票的 董事無權記錄其異議。

書面的 決議

18.11如果所有董事都簽署 一份文件或簽署了幾份類似形式的文件，每份文件均由其中一位或多位董事簽署，則{ br} 董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議。

18.12由有效任命的候補董事簽署的 書面決議不必也由被任命的董事簽署 。

39

18.13由被任命的董事親自簽署的 書面決議不必由 其候補董事簽署。

18.14根據第 18.11 條、第 18.12 條和/或第 18.13 條通過的 書面決議應與在正式召開 並舉行的董事會議上通過一樣有效；該決議應被視為在 最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過（為避免疑問，該日可能是也可能不是營業日）。

儘管存在形式缺陷，但董事行為的有效性

18.15儘管事後發現 委員會任何董事或候補董事或成員 的任命存在缺陷，或者其中任何人被取消資格、已離職或不是，但董事會會議或董事會委員會會議，或任何 擔任董事或候補董事的人所做的所有 行為，均應如此 有權投票，其效力與所有此類人員均已獲得正式任命和資格 並繼續擔任董事或候補董事並一直擔任董事或候補董事一樣有效有權投票。

19允許的 董事權益和披露

19.1作為董事， 董事不得就其擁有利益的任何合同、交易、安排 或提案進行投票（連同與其有關聯的任何人的任何權益）屬於重大利益（否則由於其直接或間接的利益， 在公司的股份、債權證或其他證券中或通過本公司以其他方式通過 的權益） } 如果他要這樣做，他的選票不應計算在內，也不得計入與之相關的選票， 計入出席會議的法定人數，但是（在某些人缺席的情況下）其他材料 利息（下文提及的除外），這些禁令均不適用於：

(a) 就以下事項提供任何擔保、擔保或賠償：

(i)他或任何其他人為公司 或其任何子公司的利益而借出的款項或承擔的義務；或

(ii)董事本人 已承擔全部或部分責任的公司或其任何子公司的 債務或義務，無論是單獨還是與其他人共同根據 擔保或賠償或提供擔保；

(b)如果 公司或其任何子公司正在發行證券，而董事 有權或可能有權作為證券持有人蔘與要約或可能參與的承銷或 次包銷；

(c)任何 直接或間接影響到他 感興趣的任何其他法人團體的合同、交易、安排或提案，無論是作為高級職員、股東、債權人 還是其他方式，前提是他（以及與其有關的人）據其所知並未持有相當於該法人團體（或任何第三方法人團體任何類別 股本的百分之一或以上的權益 他的利益來自於此）或相關機構成員可獲得的表決權 公司（就本第 19.1 條而言，任何此類權益在任何情況下均被視為實質性 利益）；

40

(d)在為公司或其任何子公司的員工 的利益而作出或將要做的任何安排中，在這些安排下，他作為董事未被授予該安排所涉僱員通常不享有的 特權或優勢； 或

(e)任何 事項，涉****何董事購買或維持保險，使其免受任何 責任或（在本法允許的範圍內）向董事提供的賠償、 為一名或多名董事為其辯護的支出提供資金 或為使該董事避免產生此類支出而採取的任何行動。

19.2作為董事， 董事可以就其所擁有的利益但不屬於 重大利益或屬於第 19.1 條範圍的任何合同、 交易、安排或提案進行投票（並計入法定人數）。

20分鐘

20.1 公司應安排在賬簿中記錄以下內容：

(a)董事會任命的所有 高級職員和委員會以及任何此類高管 的薪酬；以及

(b)出席每一次董事會議、董事會委員會、 公司或任何類別股份或債券持有人會議的 名以及此類會議的所有命令、決議 和議事錄。

20.2任何 此類會議記錄，如果聲稱是由舉行議事的會議的主席簽署，或由下次會議的主席或祕書籤署，則應作為其中所述事項的初步證據。

21賬户 和審計

21.1 董事必須確保保存適當的會計記錄和其他記錄，並確保賬目 和相關報告的分配符合該法的要求。

21.2 賬簿應存放在公司的註冊辦事處，並應始終開放 供董事查閲。除非法案 授予或董事或普通決議授權，否則任何成員（董事除外）均無權 檢查公司的任何賬户、賬簿或文件。

41

21.3除非 董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的6月30日 結束，並從每年的7月1日開始。

審計員

21.4 董事可以任命公司的審計師，該審計師應按照 董事決定的條件任職。

21.5 在根據本條款隨時召開和舉行的任何股東大會上， 成員可通過普通決議在審計師 任期屆滿之前將其免職。如果他們這樣做，成員應在該次會議上通過普通決議任命另一位審計師代替他，任期為剩餘的任期。

21.6 審計師應檢查履行 職責所必需的賬簿、賬目和憑證。

21.7 審計師應根據董事的要求，在被任命後的下一次年度股東大會 上以及在任期內的任何時候，應董事的要求或公司任何一次 大會，就公司 在任期內的賬目提交報告。

22記錄 日期

22.1除 與股份相關的任何衝突權利外，宣佈對任何類別的股票派發股息 的決議，無論是成員的普通決議還是董事的 決議，均可規定股息應支付或分配給在特定日期營業結束時註冊為 持有這些股份的人員，儘管 該日期可能是該日期之前的日期決議是根據該決議通過的。

22.2如果 決議中有此規定，則股息應根據其相應登記的持有量支付或分配給在指定日期 營業結束時註冊為這些股份持有人的個人 ，但不損害 的權利 冬季關於其中任何一股 的轉讓人和受讓人的股息。

22.3本條的 規定適用， 作必要修改後、獎金、資本化問題、 已實現資本利潤的分配或公司向 成員提供的要約或補助。

23分紅

分紅來源

23.1股息 可以從公司合法分配的任何資金中申報和支付。

42

23.2 須遵守該法關於申請公司股票溢價 賬户的要求，經普通決議批准，也可以申報股息並從任何股票溢價賬户中支付 。

成員申報 分紅

23.3在 遵守該法規定的前提下，公司可以通過普通決議根據成員各自的權利在 中宣佈分紅，但任何股息不得超過董事建議的 金額。

董事支付 中期股息和宣佈末期股息

23.4如果 董事認為 公司的財務狀況是合理的，並且此類股息可以合法支付，則他們可以申報和支付中期股息或根據成員的相應權利 推薦末期股息。

23.5在 遵守該法規定的前提下，關於中期股息和 末期股息的區別，以下規定適用：

(a)在 決定支付董事在 股息決議中描述的臨時股息後，在支付 之前，聲明不得產生任何債務。

(b)在 宣佈股息 決議中將股息或股息描述為最終股息後，應在宣佈後立即產生債務， 的到期日為決議中規定應支付股息的日期。

如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。

23.6對於持有不同股息權或按固定 利率分紅權的股票 ，適用以下規定：

(a)如果 股本分為不同的類別，則董事可以為授予股息遞延權或非優先權的股票 以及賦予股息優先權的 股息支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息 股息，則不得對持有遞延權或非優先權的 股票支付股息。

(b)如果 董事認為公司有足夠的合法資金可用於 分配，以證明支付的合理性，則他們還可以按固定利率 支付任何應付的股息，則他們也可以按照他們結算的間隔支付任何股息。

(c)如果 董事本着誠意行事，則他們不對持有授予優先權的 股份的成員承擔任何責任，以彌補這些成員因合法支付 任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。

43

股息分配

23.7除股票附帶權利另有規定的 外，所有股息均應申報， 應根據支付股息的股票的已付金額支付。所有股息 應根據在 支付股息的時間或部分時間內的股份支付金額進行分攤和支付。但是，如果一股 是根據規定股息排名的條款發行的，則該 股票的股息排名應相應地排序。

向右 開啟了

23.8 董事可以從 a 股的股息或任何其他應付給個人的金額中扣除該人通過電話會議或其他方式應付給公司的與 a 股相關的任何款項。

Power 可以用現金以外的其他方式付款

23.9如果 董事這樣決定，則任何宣佈分紅的決議均可指示 應全部或部分通過資產分配來支付。如果 在分配方面出現困難，董事可以以他們認為適當的任何方式解決該困難。 例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行 股票；和/或

(b)修復 資產的價值以進行分配，並在固定價值的 基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的權利；和/或

(c)將 部分資產授予受託人。

可以如何付款

23.10 股息或其他應付股份的款項可以通過以下任一方式 支付：

(a)如果 持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為此目的提名一個銀行賬户 ——通過電匯到該銀行賬户；或

(b)通過 支票或認股權證郵寄至持有該股份 的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

23.11 就第 23.10 (a) 條而言，提名可以採用書面形式或電子記錄 ，而被提名的銀行賬户可以是他人的銀行賬户。就第 23.10 (b) 條 而言，在遵守任何適用的法律或法規的前提下，支票或認股權證 應按照持有該股份的成員或其他有權獲得股份 的人的命令開立，無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名，支票或認股權證的支付 均應是對公司的良好解除。

44

23.12如果 有兩個或更多的人註冊為股份持有人或由於註冊持有人（聯名持有人）去世或破產而共同有權獲得 股票， 可以按以下方式支付該股份或與該股份有關的應付股息（或其他金額）：

(a)發給 最先在成員登記冊 上姓名的股份聯名持有人的註冊地址，或發送到已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定）；或

(b)無論提名是書面提名還是電子記錄，聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户都是 。

23.13任何 股份的共同持有人均可為該股份應付 的股息（或其他金額）提供有效收據。

股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項

23.14除非 由股份所附權利規定，否則 公司為股票支付的任何股息或其他款項均不產生利息。

股息 無法支付或無人領取

23.15如果 無法向成員支付股息或在 宣佈股息後的六週內仍無人領取，或兩者兼有，則董事可以將股息支付到以公司 名義的單獨賬户中。如果將股息支付到一個單獨的賬户，則公司不應構成該賬户的 受託人，股息仍應是應付給該成員的債務。

23.16 股息在到期付款後的六年內仍無人領取的 股息將被沒收並停止拖欠公司。

24利潤的資本化

利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回儲備的資本化 ；

24.1 董事可以決定資本化：

(a)公司利潤中不需要支付任何優惠股息的任何 部分（無論這些利潤是否可供分配）；或

(b)存入公司股票溢價賬户或資本贖回 儲備金的任何 款項（如果有）。

24.2決定資本化的 金額必須撥給如果以股息和相同比例分配該金額本應有權獲得該金額的會員。必須通過以下一種或兩種方式向每位有此資格的會員提供 權益：

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(a) 支付該成員股份的未付金額；或

(b)通過 向該成員 或按照該成員的指示發行公司的全額繳納股份、債券或其他證券。董事可以決定，向成員 發行的與部分已繳股份（原始股票）相關的任何股份的股息排名僅限於 原始股份的股息排序，而這些原始股份仍為部分支付 股息。

使用 一筆金額為會員提供福利

24.3 資本化金額必須按照資本化金額 作為股息分配 時會員有權獲得股息的比例應用於成員的福利。

24.4 受該法案約束，如果向成員分配了一部分股份、債券或其他證券， 董事可以向該成員簽發部分證書或向他支付該部分的現金等價物 。

25分享 高級賬户

董事 將維護股票溢價賬户

25.1 董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們 應不時將一筆金額存入該賬户，其金額等於發行任何股份或資本出資或該法所要求的其他金額 時支付的保費金額或價值 。

借記 到共享高級賬户

25.2 以下金額應記入任何股票溢價賬户：

(a)在 贖回或購買股票時，該股的面值 與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)該法允許的從股票溢價賬户中支付的任何 其他金額。

25.3儘管有前面條款 ，但在贖回或購買股票時，董事可以從 的公司利潤中支付 份額或在本法允許的範圍內，從資本中支付該股票的名義價值與贖回購買價格之間的 差額。

26海豹

公司 印章

26.1如果董事這樣決定， 公司可能會蓋章。

46

複製 印章

26.2在 遵守該法規定的前提下，公司還可能擁有一個或多個副本的印章，以供在開曼羣島以外的任何地方使用 。每份副本印章均應為公司原始印章的傳真 。但是，如果董事這樣決定，則副本 印章的正面應加上使用地點的名稱。

什麼時候使用 以及如何使用密封件

26.3 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則 必須使用以下方式之一簽署蓋章的文件：

(a)由 董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b)由 一位董事（或其候補董事）擔任。

如果 未採用或使用任何密封件

26.4如果 董事不採用印章或未使用印章，則可以按以下方式執行文件：

(a)由 董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b)由 一位董事（或其候補董事）；或

(c)在 中，該法允許的任何其他方式。

Power 允許非手動簽名和傳真打印印章

26.5 董事可以決定以下一項或兩項都適用：

(a) 印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他 方法或複製系統粘貼；或

(b)這些條款要求的 簽名不一定是手動簽名，但可以是機械簽名或電子 簽名。

執行的有效性

26.6如果 文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書或董事、 或其他高級管理人員或代表公司 蓋章的高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表 公司擔任該職務和權力，就被視為無效。

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27賠償

27.1在 法律允許的範圍內，公司應向公司的每位現任或前任董事 （包括候補董事）、祕書和其他高級管理人員（包括 投資顧問或管理人或清算人）及其個人代表 進行賠償，使其免受：

(a)現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或 高級管理人員在公司業務或事務的開展 或履行現任或前任董事（包括候補董事）、 祕書或高級管理人員職責時發生或承受的所有 訴訟、訴訟、成本、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任、權力、權限或自由裁量權；以及

(b)不限 段，現任 或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院 或法庭為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查程序 （無論是受到威脅、待審還是已完成）進行辯護（無論是成功還是以其他方式）所產生的所有費用、支出、損失或責任。

但是，對於因自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何 事宜， 該等現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員均不得獲得賠償。

27.2在 法允許的範圍內，公司可以支付或同意支付 ，無論是預付款、貸款還是其他方式，以支付公司現任 或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在 第 27.1 條所述任何事項上產生的任何法律費用，條件是董事（包括 候補董事）），祕書或高級管理人員必須在 範圍內償還公司支付的款項，但最終認定公司沒有責任賠償董事（包括備選董事） 董事）、祕書或該官員負責支付這些法律費用。

發佈

27.3在 法允許的範圍內，公司可通過特別決議免除公司任何現任或 前任董事（包括候補董事）、祕書或其他高級管理人員 對因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權 而可能產生的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但不得免除其職責、權力、權限或自由裁量權 ；但不得免除源於因該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生或與 相關的責任。

保險

27.4在 法允許的範圍內，公司可以為 一份合同支付或同意支付保費，該合同為以下每位人員提供保險，以免受董事確定的風險， 因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

48

(a) 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員或審計師 ：

(i) 公司；和/或

(ii)一家是或曾經是公司子公司的 公司；和/或

(iii)公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的 公司；以及

(b)僱員或退休金計劃或其他信託的 受託人，該信託是 (a) 段中提及的任何人 對其感興趣或曾經感興趣。

28通告

通知表格

28.1儘管有 《指定證券交易所規則》，任何人根據 向本章程發出的任何通知均應以書面形式發出，可以親自發送，也可以通過 快遞、郵政或電子郵件發送到當時為此目的通知的地址發送給發出通知的 人（受任何條款的具體條款約束）。

28.2在 遵守前一條款的前提下，公司可以親自或 通過快遞、郵寄或電子郵件將通知發送到該會員的註冊地址 或將其留在該地址，或者通過電子郵件發送到該會員為此目的向公司提供的 電子郵件地址。對於股份的聯名持有人， 所有通知均應發給在公司 成員登記冊中名列第一的聯名持有人，並且以這種方式發出的通知應足夠 通知所有聯名持有人。

28.3親自或通過代理人出席公司或任何類別股份持有人 會議的 成員應被視為已收到會議通知以及 召開會議的通知。

28.4每個有權獲得任何股份的 個人都應受有關該 股份的任何通知的約束，該通知在該人的姓名輸入公司的 成員登記冊之前，已發給該人獲得所有權的人。

28.5在 遵守該法、指定證券交易所規則和公司 必須遵守的任何其他規則的前提下，公司還可以通過在以下網站上發佈該通知或其他文件向會員發送任何通知或其他文件：

(a) 公司和會員已同意其有權訪問網站 上的通知或文件（而不是將其發送給他）；以及

(b) 通知或文件是該協議所適用的通知或文件；以及

49

(c) 會員（根據該法規定的任何要求，並以 當時他與公司為此目的商定的方式）收到以下通知：

(i) 在網站上發佈通知或文件；以及

(ii)該網站的 地址；以及

(iii)該網站上可以訪問通知或文件的 位置以及訪問方式； 和

(d) 通知或文件在整個發佈期內均在該網站上發佈，前提是 ，如果該通知或文件在該網站上發佈了部分但不是全部 發佈期，則該通知或文件應被視為在整個 期內發佈，前提是未能在整個發佈期限內發佈該文件通知完全歸因於不合理的預期公司 要防止或避免。就本第 28.5 條而言，“發佈期” 是指不少於二十一天的期限，從第 28.5 (c) 條中提及的通知 被視為發送之日算起。

有權獲得通知的人

28.6向會員發出的任何 通知或其他文件均可在 發出通知之日前二十一天內隨時提及會員登記冊 ，或者 根據指定證券交易所 規則和/或指定證券交易所規則（在適用範圍內）允許的任何其他期限內（在適用範圍內）或 允許的任何其他期限內發出。在 時間之後，成員登記冊的任何變更均不得使此類通知或文件的發放無效，也不得要求公司向任何其他人提供 此類項目。

獲授權發出通知的人員

28.7公司或成員根據本條款發出的 通知可以代表公司 發出，也可以由公司的董事或公司祕書或成員或成員發出。

聯名 持有人

28.8如果 成員是股份的聯名持有人，則所有通知均應發給姓名 首次出現在成員登記冊中的成員。

簽名

28.9 書面通知應由贈予者或其代表親筆簽名，或者 的標記以表明該通知已由贈予者執行或採用。

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28.10 電子記錄可以通過電子簽名簽名。

傳播證據

28.11如果保留電子記錄證明 傳輸的時間、日期和內容，並且如果發件人沒有收到傳輸 失敗的通知，則電子記錄發出的 通知應被視為已發送。

28.12如果發件人能夠提供證據，證明裝有通知的信封 的地址、預付和郵寄地址正確，或者書面通知 已正確傳送給收件人，則應視為已發出 書面通知。

28.13親自或通過代理人出席公司或任何類別股份持有人 會議的 成員應被視為已收到會議的適當通知，如果 必要，則應視為已收到會議目的的適當通知。

向已故或破產的成員發出 通知

28.14公司可以通過以下方式向因成員死亡或破產而有權獲得股份的人發出 通知，其方式是 本章程授權的任何方式向成員發送或交付通知，按姓名發給他們，或者以死者代表或破產人受託人的 頭銜或任何類似描述，在地址上寫上 ，如果有的話, 則由聲稱有權這樣做的人為此目的提供.

28.15在提供 這樣的地址之前，如果沒有發生死亡或破產，則可以採用任何可能發出 的通知。

發出通知的日期

28.16 通知將在下表中確定的日期發出

發出通知的方法

什麼時候認為 是給出的
(A) 個人 送達的時間和日期在
(B) 將其留在會員的註冊地址 它離開的時間和日期是
(C) 通過預付費郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈之日起 48 小時
(D) 通過電子記錄（不在網站上發佈）發送到收件人的電子地址 在發貨之日起 48 小時後
(E) 通過在網站上發佈 自會員被視為已被通知在網站上發佈通知或文件之日起 24 小時

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29電子記錄的身份驗證

文章的應用

29.1在 不限制本條款的任何其他條款的情況下，如果 第 29.2 條或第 29.4 條適用，則會員或祕書 或公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的任何通知、書面決議或其他 文件均應被視為真實的。

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

29.2如果滿足以下條件 ，則由一個或多個成員通過電子方式 發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實的：

(a) 成員或每位成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此， 原始文件包括幾份由這些成員中的一個或多個 名簽署的類似形式的文件；以及

(b)原始文件的 電子記錄由該成員或根據其指示 以電子方式發送到根據這些條款指定的地址，其目的為 ；以及

(c)第 29.7 條不適用。

29.3以 為例，如果唯一會員簽署了決議，並將原始 決議的電子記錄通過傳真發送到本條款 中為此目的規定的地址，則傳真副本應被視為該成員的書面決議 ，除非第 29.7 條適用。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

29.4如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級管理人員 發出的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實的 ：

(a) 祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件， 為此，原始文件包括幾份由祕書或其中一位或多名官員簽署 的類似形式的文件；以及

(b)原始文件的 電子記錄由祕書或該官員 的指示通過電子方式發送到根據這些條款 指定的地址，用於發送文件的目的；以及

(c)第 29.7 條不適用。

無論文件是由祕書或高級管理人員本人或其代表還是作為公司 的代表 發送的，本 第 29.4 條均適用。

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29.5以 為例，如果獨任董事簽署決議並掃描該決議，或讓其掃描 ，將其作為 PDF 版本，附在發送到這些 文章中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第 29.7 條適用，否則 PDF 版本應被視為該董事的書面決議 。

的簽名方式

29.6就本條款中有關電子記錄認證的 而言，如果文檔 是手動簽名或以這些 條款允許的任何其他方式簽署的，則該文檔將被視為已簽名。

保存 規定

29.7如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的 通知、書面決議或其他文件將不被視為 的真實性：

(a)認為 在簽字人簽署原始 文件後，簽名人的簽名已被更改；或

(b)認為 在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人 批准，原始文件或其電子記錄已被更改；或

(c)否則 會懷疑該文件電子記錄的真實性

並且 收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人 可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

30繼續傳輸

30.1通過特別決議， 公司可決定通過繼續在 司法管轄區以外的 司法管轄區進行註冊：

(a) 開曼羣島；或

(b)例如 其他司法管轄區，它目前在其中成立、註冊或存在。

30.2為使 使根據前一條做出的任何決議生效，董事可以促成 以下情況：

(a)向開曼羣島公司註冊處提出 申請，要求在開曼羣島或其當時 成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷該 公司的註冊；以及

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(b) 採取他們認為適當的進一步措施，通過 將公司的延續轉讓生效。

31Winding up

實物資產的分配

31.1如果 公司清盤，則成員可以在遵守本條款和該法要求的任何其他制裁 的前提下，通過一項特別決議，允許清算人採取以下任一或兩項行動 ：

(a) 在成員之間實物分配公司的全部或部分資產， 為此，對任何資產進行估值並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割 ；和/或

(b) 將全部或任何部分資產授予受託人，以保護成員和那些可能參與清盤的人 。

沒有義務承擔責任

31.2不得強迫任何 成員接受任何附帶義務的資產。

31.3 董事有權提交清盤申請

31.4 董事有權代表公司向開曼羣島 大法院提交公司清盤申請，而無需經股東大會上通過的決議 的批准。

32備忘錄和章程修正案

Power 更改名稱或修改備忘錄

32.1在 遵守該法的前提下，公司可通過特別決議：

(a)更改 的名稱；或

(b)更改 備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項 的規定。

權力 修改這些條款

32.2在 遵守該法和這些條款的前提下，公司可以通過特別決議對 這些條款的全部或部分修改。

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