正如2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的那樣。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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第3號修正案
到
F-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

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智寶科技股份有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）

吳興路727弄6號樓3層
上海浦東新區 201204
中華人民共和國
電話：+86 (21) 50896502
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

__________________

普格利西與同事
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話：(302) 738-6680
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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所有信函的副本，包括來文
發送給代理進行服務，應發送至：

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擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

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†“新的或經修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律並未限制公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的公司章程將在本次發行完成時或之前生效，其中規定，在法律允許的範圍內，我們將在法律允許的範圍內，向每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）和任何其他高管（包括投資顧問或管理人或清算人）及其個人代表進行賠償，使其免受以下損失：

(a) 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在我們開展業務或事務，或執行或解除現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權時發生或承受的所有訴訟、程序、成本、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任；以及

(b) 在不限於上文 (a) 段的前提下，現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭為涉及我們或我們事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅的、待審的還是已完成的）進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的所有費用、支出、損失或責任。

但是，任何現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員不得因其自身不誠實行為而產生的任何事項獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或任何高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用，條件是董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員必須在以下範圍內償還我們支付的款項最終裁定沒有責任就這些向董事（包括候補董事）、祕書或該高級管理人員作出賠償法律費用。

根據我們給董事的錄取通知書和與執行官簽訂的僱傭協議，我們將同意賠償我們的董事和執行官因擔任此類董事或執行官而提出的索賠而產生的某些負債和費用。

作為本註冊聲明附錄1.1提交的承保協議的形式還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事的賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售情況。

在過去的三年中，我們發行了以下普通股。我們認為，根據《證券法》關於不涉及公開發行交易的第4（a）（2）條，或依據《證券法》關於發行人離岸交易銷售的S條例，以下每種發行均免於註冊。沒有承銷商參與這些普通股的發行。

該公司先前的法定股本為5億股普通股，名義或面值為0.0001美元。2023年1月11日，公司向當時的所有現有股東發行了6,492,266股普通股，面值為0.0001美元。所有股東均為英屬維爾京羣島註冊實體。

最初向Sertus Nominees（開曼）有限公司發行了一股普通股，然後於2023年1月11日轉讓給了Mavy Holdings Limited。當時，Mavy Holdings Limited持有3,277,537股普通股，佔該公司股權的32.7754％。2023年6月26日，Mavy Holdings Limited向Mangosteen International Consulting PTE轉讓了30萬股普通股。因此，Mavy Holdings Limited目前持有2,977,537股普通股（持股比例為29.7754％），Mangosteen國際諮詢私人有限公司。有限公司持有30萬股普通股，佔3％的股份。

卡普國際控股有限公司持有81,770股普通股（持股比例為0.8177％），Talent Fuhwa Holdings Limited持有148,673股普通股（持股比例為1.4867％）。麗濟控股有限公司、Tecool Holdings Limited和Tomy Holdings Limited各持有44,602股普通股（各持股0.4460％）。飛訊控股有限公司持有178,408股普通股（持股比例為1.7841％），HmcQ Holdings Limited持有22,301股普通股（持股比例為0.2230％）。

ElecJoys Holdings Limited持有14,867股普通股（持股比例為0.1487％），黑潮國際控股有限公司持有85,472股普通股（持股比例為0.8547％），三石控股有限公司持有187,125股普通股（持股比例為1.8713％），博蘭控股有限公司持有81,359股普通股（0.8698％）136% 的股權）。長江明控股有限公司持有374,249股普通股（持股比例為3.7425％），申寶有限合夥企業持有1,407,653股普通股（持股比例為14.0765％）。

2023年5月24日，公司向北京考拉昆陸互聯網產業投資基金（有限合夥）發行了1,220,380股普通股（持股比例為12.2038％），向上海信輝投資諮詢有限公司發行了1,220,374股普通股（持股12.2037％），向北京1898優創投資中心（有限合夥）發行了369,810股普通股（持股比例為3.6981％），向北京1898優創投資中心（有限合夥）發行了369,810股普通股（持股比例為3.6981％），寧波盤古創富合富股權投資合夥企業（有限合夥企業）擁有170股普通股（持股6.9717％）。

2023年12月12日，除其他外，我們的股東批准調整我們的法定股本，並通過重新分類我們的普通股（包括A類普通股和B類普通股）採用雙類股票結構。每股A類普通股有權就所有事項獲得每股一票，但須在我們公司的股東大會上進行表決。每股B類普通股有權就所有事項獲得每股二十（20）張選票，但須在我們公司的股東大會上進行表決。由於股票重新分類，公司的法定股本由5億股普通股組成，面值每股0.0001美元，因此被重新歸類為（i）494,394,436股面值為每股0.0001美元的A類普通股；以及（ii）5,605,564股B類普通股，面值為每股0.0001美元，詳情如下：

(i) 美富控股有限公司持有的本公司2,977,537股普通股被重新歸類為2,977,537股B類普通股；

(ii) 申寶有限合夥企業持有的本公司1,407,653股普通股被重新歸類為1,407,653股B類普通股；

(iii) 上海信輝投資諮詢有限公司持有的本公司1,220,374股普通股被重新歸類為1,220,374股B類普通股；以及

(iv) 本公司其他股東持有的剩餘普通股被重新歸類為A類普通股。

2024年2月4日，除其他外，我們的股東批准調整我們的法定股本，我們將44,394,436股A類普通股重新歸類為44,394,436股B類普通股，並對我們的法定股本進行了修改，以反映（i）每股面值為0.0001美元的4.5億股A類普通股和每股面值為0.0001美元的5000萬股B類普通股，以及（ii））按比例向所有現有股東發行總計20,000,000股普通股，面值為0.0001美元。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通3,000,000股普通股，其中16,816,692股為B類普通股，13,183,308股為A類普通股，如下表所示：

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* 每股B類普通股的投票權為二十（20）票。每股A類普通股的投票權為一票。

第 8 項。證物和財務報表附表.

a) 展品

參見本註冊聲明第 II-7 頁開頭的附錄索引。

作為本註冊聲明附錄的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且 (i) 無意被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方的一種方式；(ii) 可能通過在適用協議的談判中向另一方披露來限定此類協議；(iii) 可以適用合同標準不同於 “實質性” 下的 “實質性”適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。

我們承認，儘管包含了上述警示性聲明，但我們有責任考慮是否需要進一步具體披露有關重要合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。

b) 財務報表附表

之所以省略附表，是因為其中所要求的信息不適用，或者顯示在我們的合併財務報表或附註中。

第 9 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾在承保協議中規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和以承銷商要求的名稱註冊的證書，以允許立即向每位購買者交貨。

就根據第6項或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，依據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 為了確定根據《證券法》對任何買家的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的其他招股説明書在生效後首次使用之日均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；但是，前提是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，也沒有作出任何聲明對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(4) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的任何責任，下列簽署人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則下述簽署人註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

智寶科技股份有限公司

展覽索引

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* 之前已提交

** 隨函提交

+ 根據第S-K條例第601 (b) (10) (iv) 項，本證件的某些部分被省略，因為它們不是重要的，是註冊人視為私密或機密的類型。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏部分的副本。