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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

佣金 文件編號：001-40261

Soluna 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

華盛頓大道擴建325號, 奧爾巴尼, 紐約 12205

（主要行政辦公室地址 ） （郵編 代碼）

(516) 216-9257

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

檢查是否有任何這些錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值（基於該日納斯達克股票市場有限責任公司每股5.00美元的收盤價）為美元5,009,308.

截至2024年3月28日，註冊人擁有2,841,490已發行普通股的股份。

文件 以引用方式併入： 註冊人2024年股東周年大會委託書的部分內容通過引用方式納入 本表格10—K的第三部分.

索引 表格10—K

選定參考文獻的縮略語和首字母縮略語詞彙表

下表定義了本報告中使用的各種縮略語和縮略語，包括業務部分、 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、合併財務報表、合併財務報表附註和財務報表附表。

本 詞彙表涵蓋了與比特幣挖礦、高性能計算、人工智能（"AI"）和 相關領域相關的基本術語，為Form10—K的讀者提供了寶貴的背景知識。本報告還使用了 本年度報告中關於表格10—K的其他信息的多個交叉引用，以幫助讀者尋找與特定主題相關的其他信息 。

1. 人工智能：機器，特別是計算機系統對人類智能過程的模擬。 這些過程包括學習(獲取信息和使用信息的規則)、推理(使用規則得出近似或確定的結論)和自我糾正。人工智能應用包括專家系統、自然語言處理、語音識別和機器視覺。

2. 比特幣：一種去中心化的數字貨幣，由一個不知名的人或一羣人使用中本聰(Satoshi Nakamoto)的名字在2009年創建。 它在點對點網絡上運行，無需中介即可進行直接交易。交易由網絡節點 通過加密技術進行驗證，並記錄在稱為區塊鏈的公開分發的分類賬上。

3. 比特幣減半：大約每四年發生一次，挖掘新比特幣塊的獎勵減半。這 減少了礦工產生的新比特幣的數量，影響了他們的盈利能力，並可能影響比特幣的價值。 這是比特幣通縮貨幣政策的一部分，旨在控制供應。

4. 比特幣挖掘：將新交易添加到比特幣區塊鏈的過程。它涉及到解決複雜的密碼難題 以發現新的區塊，以交易費和新創造的比特幣獎勵礦工。此過程保護和驗證網絡上的交易 。

5. 削減(“削減”或“削減”)：在能源管理中，發電廠為平衡電網或避免過量發電而減少電力供應。在比特幣挖掘或其他計算活動中，削減-暫停計算活動和相關的能源使用-可能發生在需求高峯期或能源供應不足的時候。

6. 數據中心託管：一種服務，可以為企業提供服務和基礎設施，如第三方提供商數據中心的服務器和其他計算硬件的電力和網絡連接。與私有數據中心相比，這種安排可實現成本節約、更好的基礎設施和增強的安全性。

7.德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)：一個獨立的系統運營商，管理向德克薩斯州2600多萬客户的電力流動，約佔該州電力負荷的90%。ERCOT在連接超過46,500英里的輸電線路和超過680台發電機組的電網上調度電力。

8. Exahash(“EH/S”)：一種計算能力單位，等於每秒一萬億分之一(10^18)次哈希。它用來衡量最強大的加密貨幣挖掘設備的哈希率和比特幣網絡的整體計算能力。

9. 生成性人工智能：人工智能可以根據其訓練數據生成新的內容，如文本、圖像或音樂。 它從海量數據中學習，創建模仿原始人類生成內容的輸出，通常用於創造性和分析性應用程序 。

10.吉瓦(“GW”)：等於十億瓦的功率單位。通常用於測量大型發電廠的容量 或大型運營機構(如數據中心和工業綜合體)的用電量。

11. 電網需求響應服務：為支持發電和向電網輸送電力的基本服務而提供的服務。它們有助於保持電能質量、可靠性和效率。在比特幣挖掘的背景下，利用挖掘設施提供電網穩定服務是一個新興的概念。

12. 哈希價格：礦工在特定時間內從每單位計算能力(哈希)中獲得的收入。受比特幣價格、網絡難度、交易手續費等因素影響。更高的哈希價意味着礦商的盈利能力更強。

13. 哈希率：加密貨幣挖掘中使用的每秒計算能力的度量。它表示礦工硬件每秒執行的散列函數 次，散列率越高，意味着效率和網絡安全性越高。

14. 高性能計算(HPC)：使用超級計算機和並行處理技術來解決複雜的計算問題。高性能計算廣泛應用於科學研究、仿真和大規模數據分析等領域。

15.焦耳：國際單位制中的能量單位。1焦耳是指當施加1瓦特功率1秒時所傳遞的能量。在比特幣挖掘中，能源效率通常以每哈希焦耳來衡量。

16. 大型語言模型(LLM)：高級人工智能模型，旨在以一種模仿人類理解的方式理解、生成和響應人類語言。他們接受過海量數據集的培訓，可以執行各種基於語言的任務，如翻譯、摘要和問答。

17. 機器學習：人工智能的一個子集，涉及創建能夠學習和做出決策或基於數據進行預測的算法。它使計算機能夠通過經驗和數據提高其在特定任務中的性能，而無需顯式編程。

18. 兆瓦(“MW”)：功率計量單位，等於一百萬瓦。用於測量數據中心和比特幣挖掘機等大型操作的電力消耗。

19. 挖掘池：一組加密貨幣挖掘者，他們通過網絡組合他們的計算資源，以增加他們找到區塊並獲得獎勵的機會 。然後，獎勵在池參與者之間分配，與每個參與者貢獻的散列功率成比例。

20. Petahash（"PH/s"）：計算能力的單位，等於每秒一個四進制（10^15）哈希。它用於 測量功能極其強大的加密貨幣挖礦設備的哈希率。

21. 電源使用效率(“PUE”)：描述計算機數據中心使用能源效率的比率；具體地説，是指計算設備使用了多少能源(與支持設備的冷卻和其他開銷形成對比)。

22. Terahash(“th/S”)：一種計算能力單位，相當於每秒一萬億(10^12)次哈希。這是衡量加密貨幣挖掘硬件性能的常用指標，太哈希率越高，表明設備越強大。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K》年度報告，包括本節討論內容, 包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。本文中任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”、“應該”、“可能”、“ 可能”、“將會”以及類似的詞語或短語時，我們是在識別可能涉及 估計的前瞻性陳述，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同的假設和不確定性。在做出這些前瞻性陳述時，公司假設當前市場將繼續 並增長，下列風險不會對公司產生不利影響。

根據其性質，前瞻性陳述涉及許多假設、固有風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的，這些 導致預測的結果可能不會發生或可能被推遲。前瞻性表述可能與未來的財務狀況、運營結果、計劃、目標、業績或業務發展有關。這些陳述僅以發表之日的 為準，基於目前可獲得的信息以及當時對未來事件的當前預期和假設，受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定因素：

可能導致本公司的實際結果、業績或成就與任何未來結果、 該等前瞻性信息明示或暗示的業績或成就大不相同的其他 因素包括但不限於以下風險：本公司的經營歷史有限；未來的資本需求和額外融資的不確定性；股價波動；本公司 需要管理其計劃中的增長和擴張；網絡安全威脅和黑客攻擊；停止加密貨幣貨幣化的可能性； 分散金融系統的有限歷史；技術過時和難以獲得硬件；加密貨幣的價格波動 ；2024年4月和未來任何比特幣減半事件；加密貨幣網絡困難和全球計算能力增加的影響 ；經濟對受監管的服務條款和電價風險的依賴；未來的利潤/損失和生產 收入/支出；加密貨幣交易所是新的，大多不受監管；公司對可用資金的自由裁量權；政治和監管風險；許可證和許可證；服務器故障；全球財務狀況；税收後果；環境法規； 環境責任；錯誤交易和人為錯誤；現有和計劃中設施的繼續發展；保險不可用的風險；競爭；對關鍵人員的依賴；信用風險；加密貨幣廣泛使用的不確定性； 利率風險；貨幣匯率波動；以及控股股東風險。可能影響本公司未來業務業績的特定因素包括但不限於：區塊鏈基礎設施的建設和運營可能不會按當前計劃進行，或者根本不會；擴展可能不會像當前預期的那樣實現，或者根本不會；數字貨幣市場；成功開採數字貨幣的能力；收入可能不會像當前預期的那樣增加，或者根本不會增加；可能無法 有利可圖地清算當前的數字貨幣庫存，或者根本不可能；數字貨幣價格下跌可能對運營產生重大的 負面影響；數字貨幣價格的波動；公司以經濟價格開採加密貨幣所依賴的可再生能源的預期可持續性；完成當前和未來融資的能力；將阻止公司運營業務的任何法規或法律；數字貨幣的歷史價格，以及 開採與歷史價格一致的數字貨幣的能力。

除適用法律可能要求的情況外，我們不承諾、也不打算更新或修改我們的前瞻性聲明，並且我們承擔 沒有義務更新本註冊聲明中包含的任何前瞻性聲明。因此，不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。

第 部分I

第 項1：業務

除非 文意另有所指，否則在本10-K年度報告(“年度報告”)中，術語“市”、“Soluna”、“公司”、“我們”和“我們”是指SolunaHoldings，Inc.及其合併子公司，“SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身為EcoChain，Inc.。本Form 10-K年度報告中使用的其他商標、交易名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。

概述 和最新發展

我們 是一家數字基礎設施公司，專門將過剩的可再生能源轉化為計算資源。我們的模塊化數據中心 可以與風能、太陽能或水力發電站共存，並支持包括比特幣挖掘、生成式人工智能和科學計算在內的計算密集型應用。這一開創性的數據中心方法有助於為更環保的電網提供活力，同時提供經濟高效且可持續的計算解決方案。

我們的任務是利用計算作為催化劑，使可再生能源成為全球超級大國。

Shih 通過其子公司跨多個業務部門開展業務：

除上述服務外，公司還計劃在以下業務部門開展業務：

操作 和項目管道

我們 目前在兩個地點運營着75兆瓦的設施。我們在美國還有另外216兆瓦的設施正在開發中或接近鏟式準備。此外，我們還有一個2GW的長期可再生能源發電項目管道。 我們的管道、當前和預期運營地點的摘要如下（截至2023年12月31日）：

資本 合作伙伴

我們 通過出售公共股權和項目級資本合作伙伴來為我們的數據中心項目融資。截至2023年12月31日，公司擁有兩個主要項目級合作伙伴：

獨特之處

我們 是領先的削減解決方案提供商。我們的品牌現在是削減解決方案的代名詞。我們與行業領先的可再生能源開發商建立了合作關係，並擁有越來越多能夠獲得低成本電力資源的項目。 我們有一種可重複的方式來增加可再生能源發電機的可持續、低成本電力供應。我們獨特的表後 結構使我們能夠從發電廠或電網獲取電力，並提供需求響應服務。這種方法使我們能夠為比特幣挖掘提供更低的電力成本，在未來AI和其他HPC。

我們是一家基礎設施公司。我們構建、擁有或共同擁有並運營我們的數據中心和相關電力基礎設施。我們獨有的 設計是模塊化、可擴展的，旨在運行比特幣挖掘之外的計算密集型、可批處理的應用程序。我們使用我們專有的數據中心操作系統MaestroOS(™)管理我們的數據中心。MaestroOS讀取多種信號，包括：當地電價、天氣、比特幣指標和電網信號，以優化我們在全國各地設施的運營。這使 我們能夠在很長一段時間內實現這些設施的貨幣化，獲得高投資回報。

戰略重點

2023年，我們實施了以下四個方面的戰略；

競爭

公司與比特幣開採公司、比特幣託管公司以及未來專業的AI雲或託管公司競爭。

比特幣 礦工在全球範圍內展開競爭，從個人到大型數據中心。這場競爭推動了硬件、軟件和電源戰略的創新。礦工們經常為了穩定而加入水池。採礦業是分散的，競爭非常激烈。比特幣託管 也很有競爭力，客户尋求可靠、低成本的電力和有能力的運營團隊。

我們 與以下公開交易的比特幣挖掘公司競爭：

注： 其中一些礦業公司可能是我們比特幣託管部門的客户。如上所述，我們的差異化就是我們的動力管道和我們的獨特之處。

隨着我們進一步發展我們的數據中心業務，我們將競爭大型傳統數據中心(如Amazon Web 服務、Google Cloud Platform和Microsoft Azure)無法競爭的HPC應用，因為它們的電力和其他基礎設施成本更高 。

知識產權

Soluna 已向美國專利和貿易市場辦公室提交了八項臨時專利申請，涉及與其模塊化數據中心(MDC)概念相關的技術，涉及模塊化架構、冷卻技術、模擬和整體數據中心控制。 這些專利還包括可變功耗和發電供應與需求的本地共同優化等方面。

此外，Soluna還提交了兩項公用事業專利申請。第一項於2023年獲得授權(專利#US20230013746A1)，重點是現場模塊化數據中心建築的佈局，這對熱效率至關重要。第二項專利申請是關於電力供應與數據中心產生的需求的本地聯合優化，詳細介紹了一種涉及獨立計量負荷與電力 發電的共址方法。

雖然不能保證專利獲得批准或競爭優勢，但專利的實施可能會耗費大量資源。Soluna 還持有其公司名稱Soluna的註冊商標。

索魯納將繼續依靠其快速創新和堅持不懈的實施，利用其戰略關係、運營經驗和技術訣竅，在競爭中脱穎而出。

該公司開發了名為MaestroOS(™)的專有軟件系統，以實現其數據中心的關鍵要素的自動化、管理和運營。我們有一個專門的團隊，致力於繼續增強MaestroOS的活動，以推動其業務的創新和增長。

環境

人們越來越擔心數據中心使用的不可再生能源的數量，特別是那些用於比特幣挖掘和 日益高產的人工智能的數據中心。我們相信，計算和可再生能源的集成是現代電網的未來。

通過將我們的數據中心與未充分利用的可再生資源託管在一起，Soluna旨在減少我們數據中心的碳足跡，並 鼓勵可再生發電廠的發展。Resurety進行的一項獨立研究發現，Soluna的數據中心比傳統數據中心環保18%。這是由我們靈活的設計、我們的MaestroOS軟件平臺以及我們在電網上靠近可再生資源的位置推動的。Resurety在報告中使用了當地邊際排放數據和分析。¹

從2023年12月開始，我們開始參與ERCOT緊急需求響應計劃，該計劃允許電網在需要時在極端天氣事件期間將我們的電力分配重新引導回市場。通過採取這些措施，我們允許將電力分配輸送到最需要的地區，如供暖家庭和為醫院供電，從而立即幫助穩定電網。 總的來説，我們的運營激勵新的可再生能源發電的發展，它們有助於減少停電和電價飆升的頻率和影響。我們的MaestroOS技術使這種靈活的行為成為可能，並且已經在需求響應系統的ERCOT測試中表現良好。

¹ 多蘿西項目的碳足跡：LME分析-Soluna(solunacomputing.com)

現有 或可能的政府法規

監管

加密貨幣 開採在很大程度上是一種在州和聯邦層面上不受監管的活動。我們預計加密貨幣開採將在近期和長期內面臨更嚴格的監管。我們無法預測未來的法規可能會如何影響我們的業務或運營。國家對加密貨幣開採的監管 對於我們在哪裏進行採礦作業來説很重要。我們的Dorothy項目位於得克薩斯州。就州監管而言，德克薩斯州是加密貨幣礦商最有利的監管環境之一。

聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對本公司的影響無法預測，但此類變化可能是 重大的，並可能對本公司的業務產生重大不利影響。財務狀況和運營結果。例如，2022年11月，紐約州頒佈了一項法律，禁止使用碳投入物產生的電力的新的工作證明採礦活動。雖然本公司目前不在紐約運營，但不能保證 未來不會發生監管或不利行動，並可能以不利於我們業務的方式解釋現有的監管規定。2024年1月，也就是首次申請提交十年後，美國證券交易委員會批准了一系列現貨比特幣交易所交易基金，這些基金已經獲得了數十億美元的資金流入。2024年2月，美國能源信息管理局(“EIA”)開始對美國加密貨幣採礦業的參與者進行為期六個月的調查，以收集數據以跟蹤和分析此類行業參與者的用電量 。環評的分析將會關注加密貨幣開採的能源需求如何發展，確定高增長的地理區域，並量化滿足加密貨幣開採需求的電力來源 。目前尚不清楚在收集和分析通過環評調查獲得的數據後，監管政策可能會發生什麼變化(如果有的話),如果它繼續下去.如果監管機構尋求在未來遏制加密貨幣開採業務的電力消耗，我們的業務可能會受到不利影響。截至2024年2月23日，美國能源部(管理EIA的機構)同意暫停這項調查，此前一個加密貨幣協會和B比特幣礦業公司。本公司將密切關注這一進展以及與加密貨幣開採有關的其他法規發展的結果，因為這可能對我們的業務產生影響。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。有關我們對現有和未來法規對我們業務構成的潛在風險的看法的更多討論，請參見第一部分，第1A項。本年度報告的“風險因素” 。

人力資源 資本資源

截止日期： 2024年3月7日，我們有40名員工，其中全職員工34名，兼職員工2名，實習生1名，臨時工1名，全職顧問2名。在這些員工中，11人在財務部門，19人在運營部門，1人在企業發展部門，6人在信息技術和工程部門，1人在人力資本部門，1人在權力部門，1人在高管部門。 運營人員包括直接參與我們數據中心戰略的人員以及數據中心維護 和主管角色。我們組織內的某些職位需要特定行業的技術知識。我們已經成功地 吸引和留住了這些職位的合格技術人員。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、聘用、激勵和整合我們的現有員工和其他員工。公司通過具有競爭力的薪酬方案為員工提供支持，包括公司股權、豐厚的醫療福利和靈活的PTO政策。我們有遠程和現場員工的組合。

我們沒有一名員工受到集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係是積極的。

多樣性、 公平和包容

我們 支持多樣性和包容性，確保員工能夠在工作場所茁壯成長，我們的政策旨在促進平等 和尊重每個人。鼓勵和歡迎不同的背景、經驗和意見。為了支持這種多樣性和包容性，我們根據我們的道德和商業行為準則以及我們的非歧視和反騷擾政策採取行動， 創造一個沒有歧視或騷擾的安全環境，尊重我們員工的人權。我們努力實現 一個創造成功機會並平等地為每個人提供機會的工作場所。為支持這一目標，我們於2023年要求所有員工完成無意識偏見和騷擾培訓。

薪酬 和福利

我們的薪酬計劃旨在提供激勵措施，以吸引、留住和激勵員工實現我們的長期目標。具體地説，我們將工資和工資與量化基準進行比較，並調整貨幣薪酬，以確保工資具有競爭力，並與員工的職位、技能水平、經驗和地理位置保持一致。我們保持着穩健的流程，以確保整個公司的薪酬公平，並根據業績和業績增加激勵和薪酬。

我們 為員工和家庭成員提供全面的醫療福利選項，包括醫療、行為、牙科和視力保險、帶薪休假，以及人壽保險、殘疾保險、意外保險、醫療保險和癌症護理保險。

保險

本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人維持保單，以承保管理層為我們的業務審慎處理的風險及金額，而我們相信保單的範圍及承保範圍在所有實質方面均與其他類似業務所維持的保單相若。這些保單包括D&O、建築商風險、財產、一般責任、汽車和其他意外傷害保險。

預計影響我們未來業績的因素

收入 來源：

我們的 收入流由幾個組成部分組成：

1. 託管收入：我們為加密貨幣開採客户提供電力和網絡連接，他們為這些服務支付指定的 金額和費率。

2. 比特幣區塊獎勵：這些是編程到比特幣軟件中的固定獎勵，獎勵給解決加密問題並在區塊鏈上創建新區塊的礦工。

3. 參與需求響應計劃：我們也通過參與需求響應計劃來創造收入。

比特幣市場價格

比特幣市值的變化直接影響我們的收入。例如，2021年和2022年，比特幣的平均價格分別為47,432美元和28,298美元。到2023年12月31日，比特幣的價格已經達到44146美元的高點。

減半

將比特幣網絡中的事件減半 會定期發生，從而減少區塊獎勵。無論持續的 需求如何，降價都會發生。雖然減半可能會因減少採礦獎勵而對我們的收入產生負面影響，但它將繼續下去，直到發放的比特幣 獎勵總額達到約2100萬，預計在2140左右。目前，區塊獎勵固定為每區塊6.25比特幣， 預計2024年4月將再次減半，至3.125比特幣。

網絡 哈希率和難度

礦工賺取比特幣獎勵的機會取決於他們相對於全球網絡哈希率的哈希率。隨着比特幣需求的增加 ，全球網絡哈希率迅速上升，導致網絡難度增加。這一調整確保了10分鐘的塊驗證時間，使網絡更安全，但需要更多的計算能力才能獲得獎勵。未能跟上行業部署額外哈希率的趨勢 可能會降低礦工在全球網絡哈希率中的份額，從而降低他們獲得回報的機會。

公司 歷史、信息和組織

歷史

Soluna 控股公司前身為機械技術公司，1961年在紐約州註冊成立，2021年3月24日在內華達州重新註冊，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術有限公司”(或“MTI”)更名為“SolunaHoldings，Inc.”。 2021年10月29日，SolunaCallisto併入私營綠色數據中心開發公司SolunaComputing，Inc.(“SCI”)。索羅納控股公司的子公司MTI儀器公司於2022年4月11日被出售。我們於2023年12月31日成立了施正榮的全資子公司，索倫納數碼公司(“索倫納數碼”，簡稱SDI)。從2023年12月31日起，SCI將其幾乎所有資產轉移給施正榮或其子公司，包括SDI。

信息 和組織

我們的 網站位於Http://www.solunacomputing.com。我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

下表介紹了Soluna Holdings，Inc.旗下的公司組織結構圖中的每個實體。

反向 股票拆分

2023年10月13日，公司執行了25股1股的反向股票拆分，並於2023年6月29日經董事會和股東批准。反向拆分反映在2023年10月16日以來的交易中，在不改變面值的情況下，將每25股轉換為 1股。沒有發行零碎股份；持有零碎股份的持有者將獲得額外的零頭 ，以四捨五入到下一個完整股份。

2023年10月30日，公司成功達到納斯達克的最低投標價格要求，並在一封通知信中得到確認。從2023年10月16日至2023年10月27日，收盤價連續10個工作日保持在每股普通股1.00美元或以上 ，符合納斯達克資本市場最低投標價格要求。

第 1a項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績受到多種風險因素的影響，既有我們已知並在下文中確定的風險因素，也有其他可能不時出現的風險因素。這些風險因素可能導致我們的實際結果與本10-K年度報告(本“報告”)和其他報告中的前瞻性陳述所建議的結果大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利的 影響。此外，如果這些風險因素中的任何一個發生，我們證券的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們對我們證券的全部或部分投資。在評估我們的前景時，應仔細考慮這些風險因素以及本報告中包含的其他信息。

與公司及其增長戰略相關的風險

該公司作為一家持續經營企業的運營能力受到質疑。

公司合併財務報表附帶的審計意見和説明披露了其持續經營能力的持續經營資格 。隨附的綜合財務報表是在假設本公司將繼續經營的假設下編制的。截至2023年12月31日，該公司已發生虧損，累計虧損約2.51億美元，預計其業務發展將進一步虧損。

隨附的綜合財務報表顯示，截至2023年12月31日，公司沒有產生足夠的收入來產生淨收入，營運資本為負。本公司能否繼續經營取決於其是否有能力 籌集資金為其未來的數據中心和營運資金需求提供資金，或是否有能力有利可圖地執行其業務計劃。 本公司的長期迴歸和持續經營計劃包括通過 出售證券(可能包括普通股、優先股、可轉換債券和項目融資)或通過行使 未償還認股權證來為其未來運營提供資金。美國和其他地區資本市場的波動和總體經濟狀況可能會對籌集所需資金構成重大挑戰。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。

本公司的綜合財務報表不會對除正常業務過程外的資產變現和負債清償所需的任何調整生效，其金額與隨附的綜合財務報表中所反映的金額不同。

我們 可能無法對我們欠可轉換票據債券持有人的鉅額債務進行再融資、延期或償還，這將對我們的財務狀況、對我們負面契約的遵守以及作為持續經營企業的能力產生實質性的不利影響。

我們 預計在不久的將來，我們將需要籌集大量債務或股權資本，以便在可轉換票據持有人到期時償還我們欠他們的未償還債務。2021年10月25日，本公司向某些機構投資者發行了本金總額約1,630萬美元的可轉換票據，總購買價為1,500萬美元。截至2024年3月15日，我們欠可轉換債券持有人約780萬美元的本金，目前將於2024年7月25日到期。本公司最近修訂了其與可轉換票據持有人的證券購買協議，使本公司可選擇將票據的到期日延長兩次三個月，每次延期票據本金增加2% 。如果我們無法籌集足夠的資本在到期時償還這些債務，並且我們無法 延長到期日或對這些債務進行再融資，我們將違約。我們不能保證我們將能夠 籌集必要的資本來償還這些債務，或者我們將能夠延長到期日或以其他方式對這些債務進行再融資。一旦可轉換債券違約，我們的可轉換債券持有人將有權行使其 權利和補救措施，包括取消我們的資產的抵押品贖回權。因此，違約將對我們的業務產生實質性的不利影響 ，如果我們的可轉換票據持有人行使其權利和補救措施，我們可能會被迫尋求破產保護。

我們與我們的可轉換票據持有人的協議包含許多負面契約，其中許多與我們的正常業務運營有關，因此需要頻繁修改貸款和獲得同意。未能與可轉換票據持有人就這些條款達成協議 可能會對我們獲得預付款融資或實施我們的業務計劃的能力產生不利影響，而違約將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於全球大流行、流行病或疾病爆發以及由此引發的全球供應鏈危機，我們 可能會受到宏觀經濟狀況的影響。

源自新冠肺炎疫情期間的全球貿易狀況和消費趨勢將繼續存在，並可能對我們和我們的行業產生長期的 不利影響。新的流行病、流行病或疾病爆發以及持續的新冠肺炎相關問題持續帶來風險，加劇了港口擁堵以及供應商間歇性關閉和延誤，導致加快交付新的關鍵設備以及我們的擴建計劃所需的關鍵材料的額外 費用。此外，設備製造商受到用於生產先進計算機處理設備的半導體供應受限的影響 。因此，在全球供應鏈危機得到解決並緩解這些非同尋常的壓力之前，我們預計獲得此類設備的成本將繼續高於正常水平，我們可能會面臨以我們認為可以接受的價格或數量獲得所需設備的困難 ，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

此外，勞動力短缺可能會導致招聘和留住我們開展業務和執行戰略增長計劃所需的高資質和積極性的人員的難度和勞動力成本增加。維持我們的增長計劃將需要我們的供應商和供應商的持續準備和償付能力、穩定和積極的生產勞動力以及政府合作， 每一項都可能受到我們無法直接控制的宏觀經濟因素的影響。

我們 無法預測當前全球趨勢的持續時間或方向或其持續影響。最終，我們將繼續監控宏觀經濟狀況以保持靈活性，並根據需要優化和發展我們的業務，我們將必須準確地預測全球需求和 基礎設施需求，並相應地部署我們的員工和資本資源。如果我們經歷了不利的全球 市場狀況，或者如果我們不能或不能在與此類條件相適應的範圍內維持運營，或者如果我們後來被要求或選擇再次暫停此類運營，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

人工智能客户所需的先進半導體短缺 可能會對公司向人工智能數據託管業務的過渡產生不利影響。

隨着公司轉型為人工智能雲服務提供商，其業務可能會受到當前處理與人工智能相關的大型語言模型所需的高級半導體嚴重短缺的影響。雖然本公司的客户一般負責提供處理設備 ，但他們在獲取這些先進芯片時遇到的任何困難，我們的數據託管業務可能會受到他們所需設備短缺的不利影響 。

我們未來設施的建設 可能會使我們面臨額外的風險。

除了我們的Dorothy設施之外，我們 打算繼續建設模塊化數據中心，這可能會使我們面臨可能不會暴露的重大 風險，包括與以下來源相關的風險：施工延誤；缺少部件和/或勞動力 ；部分由於通貨膨脹導致的價格上漲；以及數據中心設備的延誤；勞資糾紛和工作 停工，包括由於意外的環境問題和地質問題中斷工作；與允許 和公共機構和公用事業公司批准有關的延誤；以及現場準備工作延遲，導致我們無法履行與此類擴建相關的承諾。

所有與建築相關的項目都依賴於我們的人員在整個設計和施工過程中的技能、經驗和專心。 如果設計師、總承包商、重要分包商或主要供應商在設計或施工過程中遇到財務問題或其他問題 ，我們可能會遇到重大延誤、完成項目的成本增加和/或其他對我們預期回報的負面影響。

如果 我們不能克服這些風險和額外的壓力來及時完成我們的擴建項目，如果真的有的話，我們可能 無法實現預期的好處，我們的業務和財務狀況可能會因此受到影響。

我們 可能難以為我們的加密貨幣活動獲得銀行服務。

雖然 美國的銀行當局不禁止銀行向與加密貨幣相關的業務(如公司)提供銀行服務，但美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣監理署已經向美國的銀行 發佈了與其加密資產風險有關的指令，因此，相當多的銀行已決定限制此類活動。 因此，我們在開立銀行賬户、獲得信用證和一般 進入銀行系統方面遇到了困難，未來可能也會遇到困難。

我們 可能無法獲得額外資金來將AI託管及其託管和專有加密貨幣挖掘業務擴展到更大規模的業務。

我們 正在考慮進一步擴大我們的業務規模，因為我們尋求利用我們在運營數據中心方面的經驗和專業知識 進行高級數據處理，包括人工智能和加密貨幣。然而，要做到這一點，我們將需要籌集額外的 債務和/或股權融資，這些融資可能無法以可接受的條款或根本無法提供給我們。如果無法從我們的運營中產生足夠的現金或找到資金來源，我們將需要縮減或縮減我們的運營或擴張努力，包括限制我們將託管和加密貨幣業務擴展到更大規模的能力，並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權 權益的顯著稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資，債務持有人可能會在支付順序上優先於普通股持有人。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力或採取其他行動的條款，包括要求我們維持指定的 流動性或其他可能不符合我們股東利益的比率的條款。

我們依賴戰略合作伙伴為我們的某些設施提供資金。

為了完成我們的Dorothy設施第一階段的建設，我們已經與SpringLane Capital和Navitas Global合作，這兩家公司為完成建設和資助公司費用提供了資金，我們可能會為Dorothy設施的後續 階段和我們正在開發的其他項目尋求類似的資金完成。因此，我們還需要在影響項目的重大運營決策方面進行合作，以獲得融資援助。如果我們無法為我們的項目獲得戰略合作伙伴，或者如果我們和我們的合作伙伴在影響我們項目的問題上存在分歧，我們的增長、前景和財務業績可能會受到不利影響。

比特幣和其他加密貨幣在其上交易的數字資產交易所缺乏監管，這可能會使我們受到加密貨幣領域欺詐性行為者造成的負面宣傳的影響，並可能對公司的投資產生不利影響。

交易比特幣的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管。許多數字資產交易所不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。 因此，市場可能會對此類數字資產交易所失去信心，或可能遇到與此類數字資產交易所相關的問題，其中包括處理相當大一部分數字資產交易量的知名交易所。近年來，許多數字資產交易所申請破產程序和/或成為多個政府機構調查的對象，原因包括欺詐、導致信心喪失和對數字資產生態系統的負面宣傳增加。因此，許多數字資產市場，包括比特幣市場，經歷了更大的價格波動。如果公眾信心下降，比特幣生態系統可能會繼續受到負面影響，並經歷長期波動。

這些 事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。數字資產交易所市場明顯缺乏穩定性，數字資產交易所因業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值出現更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

我們的業務計劃嚴重依賴於收購和戰略聯盟，我們識別、收購或以適當的條款結盟的能力，以及成功整合和管理任何被收購的公司或聯盟的能力將影響我們的財務狀況和經營業績。

我們業務增長戰略的一部分依賴於未來對其他實體或業務的收購，這些實體或業務可以補充我們當前的產品，增強我們的市場覆蓋率或技術能力，或提供增長機會。為了在我們的市場上保持競爭力，我們可能還需要建立戰略聯盟或合作伙伴關係。但是，我們可能無法確定併成功談判 合適的收購聯盟、以令人滿意的條款獲得此類收購所需的任何融資或以其他方式完成任何此類收購或聯盟。此外，任何收購或聯盟都可能需要大量的管理層時間和財務資源才能完成；此外，此類收購、戰略聯盟或合作伙伴關係可能難以整合， 擾亂我們的業務並稀釋股東價值。

在 未來，我們可能會收購或與其他企業建立戰略聯盟或合作伙伴關係，以保持競爭力或獲取新技術。收購、聯盟和投資涉及許多風險，包括：

我們未能成功管理與SpringLane和Navitas的戰略關係，或未來的其他收購、戰略聯盟或合作伙伴關係，可能會嚴重損害我們的經營業績。此外，如果我們通過發行可轉換債券或發行股權證券為未來的收購、戰略聯盟或合作伙伴關係提供資金，我們的股東將被稀釋。

我們 不能保證能夠確定、完成或成功整合任何合適的收購或聯盟。即使談判成功並完成，任何收購或聯盟也可能無法產生預期的協同效應，可能無法按預期推進我們的業務戰略，可能達不到預期的投資回報目標，或者可能無法實現其目標 或按預期執行但不會被證明成功。我們收購的公司可能會以不同的成本和利潤率結構運營， 這可能會進一步導致我們的運營業績波動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與我們的加密貨幣和數據中心業務相關的風險{br

我們的加密貨幣業務有運營虧損的歷史，受到比特幣波動的影響，未來我們可能會報告額外的運營虧損 。

我們的主要重點一直是託管和專有加密貨幣挖掘業務，當我們和託管客户開採的比特幣價值不超過相關成本時，我們記錄了運營的歷史虧損和負 現金流。此外，作為我們戰略增長計劃的一部分，我們進行了資本投資以擴大和垂直整合我們的採礦業務， 增加了我們的員工基礎，併產生了與擁有和運營自營採礦設施相關的額外成本。然而，比特幣的未來市場價格很難預測，我們不能保證我們未來的收入會超過我們的相關成本。

我們的數據中心業務運營歷史有限，未來可能不會確認運營收入。

我們 於2020年1月開始我們的加密貨幣和計算機託管業務，因此在一個快速發展和變化的行業中，我們面臨着相對 最近成立的企業所固有的所有風險。此外，我們於2024年進入人工智能市場，試圖利用我們在高級數據處理應用程序方面的專業知識。有限的運營歷史也使我們很難評估我們目前的業務及其未來前景。我們還不能確認我們的業務模式能夠或將在長期內取得成功，我們可能永遠不會繼續確認這項業務的運營收入。我們的預測 是內部制定的，可能不會被證明是準確的。隨着我們專注於發展我們的業務，我們的運營業績可能會繼續波動。我們可能需要做出可能對我們的運營結果產生負面影響的業務決策，例如修改其業務結構或運營。此外，我們預計這項業務將進一步增長，這可能會對公司的管理和其他資源提出重大要求，並要求我們繼續發展和改進我們的運營、財務和其他內部控制。我們可能無法以具有成本效益的方式或根本不能應對這些挑戰。如果我們不能有效地 管理我們的增長，它可能無法執行其業務計劃，無法應對競爭壓力或利用市場機會， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

鑑於我們處於早期階段，沒有正的運營收入，我們的成功能力存在很大風險。您應根據這些風險以及我們在繼續發展業務模式時將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成實質性損害，我們可能會被迫終止業務、清算資產並解散，您可能會損失部分或全部投資 。

加密貨幣的價格 波動極大，如果我們挖掘的加密貨幣在這樣的價值較低時被轉換為美元，我們 可能無法確認我們預期的挖掘加密貨幣轉換的收入。

加密貨幣價格的波動對我們的業務來説是一個重大的不確定性。各種已知和未知的因素可能會影響價格和估值，包括但不限於：(I)此類加密貨幣的供應；(Ii)全球區塊鏈資產需求，這可能會受到零售商家和商業企業接受加密貨幣作為商品和服務支付的區塊鏈資產的增長的影響，在線加密貨幣交易所和網絡以及持有區塊鏈資產的數字錢包的安全性 ，對使用和持有區塊鏈資產是安全可靠的看法，以及對其使用的監管限制 ；(Iii)投資者對通貨膨脹率的預期；(Iv)區塊鏈網絡基礎軟件、軟件要求或硬件要求的變化；(V)區塊鏈網絡中不同參與者的權利、義務、獎勵或獎勵的變化；(Vi)貨幣匯率；(Vii)加密貨幣交易所和網絡的法定貨幣提取和存款政策以及此類交易所和網絡上的流動性；(Viii)主要加密貨幣交易所和網絡的服務中斷或故障；(Ix)可能直接或間接投資區塊鏈資產的大型訂户的投資和交易活動，包括私人和註冊投資基金；(X)政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值；(Xi)影響區塊鏈資產使用的監管措施；(Xii)維護和開發加密貨幣網絡的開源軟件協議；(Xiii)全球或地區的政治、經濟或金融事件和情況；(Xiv)區塊鏈參與者對區塊鏈資產價值將很快發生變化的預期；以及(Xv)下調區塊鏈資產價格，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們挖掘的 加密貨幣在其價值較低時被轉換為美元，我們可能無法確認我們預期的挖掘的 加密貨幣轉換的收入。此外，價值的極端波動可能會使我們很難為我們的業務制定合理的財務計劃和預測。

我們 可能不能夠繼續開發我們的技術並跟上技術發展的步伐， 或以其他方式與其他公司競爭，這些公司中的許多公司擁有更多的資源和經驗。

我們 目前沒有資源在高級數據處理領域與更大的加密貨幣挖掘和其他實體競爭，可能無法與當前或未來的競爭對手競爭。這些市場吸引了各種知名的 和久負盛名的運營商，其中許多運營商的流動性和財務資源比我們大得多。由於我們可用的資源有限，我們在擴大和改善我們的礦工網絡以保持競爭力方面可能會遇到巨大的困難， 我們可能無法建設更多的運營加密貨幣礦。

快速的 技術變革是我們所在市場的當前特徵，我們不能保證我們將能夠 及時或完全實現我們保持競爭力所必需的技術進步，或者我們的某些設備不會過時。我們及時預測和管理技術標準變化的能力將是我們保持競爭力的一個重要因素。在將新技術及時實施到我們的系統中，或者以經濟高效的方式實施時，我們可能不會成功，無論是總體上還是相對於我們的競爭對手。在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外，如果由於技術發展，我們需要完全更換我們的設備以保持在市場上的競爭力，我們不能保證能夠以經濟高效的方式或及時這樣做，特別是考慮到製造和組裝加密貨幣礦工的生產週期較長，可能從現有競爭對手和行業新進入者手中大規模收購礦工，以及 獲得人工智能應用所需的先進半導體的困難。此外，不能保證我們 將及時或完全認識到我們在我們的 運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務、前景和運營可能會受到影響，並可能對我們的財務狀況和證券的市場價格產生不利影響。

此外，來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是可能獲得更多具有競爭力的價格能源的其他北美公司的競爭，可能導致我們無法獲得未來可能需要的收購和合作夥伴關係 。來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭可能會導致我們 無法維持或擴展我們的業務。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響 ，這將對我們證券的交易價格產生不利影響，進而損害我們公司的投資者。

監管變更或行動可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的流行程度和市場規模的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應也有所不同； 某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許不受限制地使用和交易，而一些司法管轄區 對加密貨幣的開採、所有權和交換施加了廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求 。

例如，2023年1月，美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發佈了一份聯合聲明，有效地阻止了銀行與加密資產行業的客户開展業務，這可能會 在獲得金融服務方面造成挑戰。2023年1月，美聯儲還發布了一份政策聲明，將其權限擴大到州特許機構。此外，2023年1月，白宮發表了一份聲明，警告深化加密資產與更廣泛的金融體系之間的聯繫。與此同時，美國證券交易委員會宣佈了幾項行動，旨在遏制其認為的未註冊證券銷售活動。

然而，同樣在2023年1月，美國眾議院宣佈了有史以來第一個數字資產金融服務小組委員會 ，並打算為美國數字資產和相關金融服務產品的使用和交易制定監管框架 。參議院銀行委員會的兩黨領導層宣佈了類似的目標。

鑑於 很難預測持續和未來的監管行動和立法發展的結果， 它們可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

比特幣 和比特幣挖掘以及加密貨幣在某些司法管轄區可能被定為非法，包括我們在其中運營的司法管轄區，這可能會對我們的業務前景和運營產生不利影響。

儘管我們預計在我們的運營轄區內不會對比特幣開採實施任何實質性的不利規定，但州政府或聯邦監管機構可能會尋求對加密貨幣開採實施嚴格的限制或全面禁止，這可能會使我們 無法在不搬遷採礦業務的情況下開展業務，這可能會非常昂貴和耗時。此外，雖然比特幣和比特幣開採以及加密貨幣在大多數國家(包括美國)基本上不受監管，但某些司法管轄區的監管機構 未來可能會採取新的或加強現有的監管行動，可能會嚴格限制 開採、獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為美元等傳統法定貨幣的權利。 此類限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交易手段的大規模使用目前僅限於全球 某些地區。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能 影響我們或託管客户開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，從而損害我們的投資者。

我們與區塊鏈的 交互可能會使我們接觸到特別指定的國民(SDN)或被阻止的人，而新的立法或法規 可能會對我們的業務或加密貨幣市場產生不利影響。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求我們遵守其制裁計劃，不得與SDN名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們 可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們公司的政策 禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售加密貨幣資產進行交易的 個人的最終身份。我們無法預測影響加密貨幣行業的新的 和擬議的立法和法規的性質或程度，也無法預測SDN或其他被屏蔽或受制裁的人使用加密貨幣的潛在影響，這可能會對我們的業務和更廣泛的行業產生實質性的不利影響。 此外，我們可能會因任何監管執法行動而受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰 ，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們的證券價值。

安全漏洞 可能導致加密貨幣的損失。

安全漏洞，包括計算機黑客攻擊或計算機惡意軟件，一直是加密貨幣行業一直關注的問題。這可能涉及 黑客攻擊，在黑客攻擊中，未經授權的人員可以訪問系統或信息，並可能通過傳播病毒或損壞數據造成危害。這些漏洞可能是由於外部人員的行為或員工的錯誤和疏忽造成的。 我們主要依賴Luxor礦池，我們的加密貨幣在出售之前存儲在Coinbase等交易所。 如果我們的安全系統、運營或第三方平臺發生任何漏洞，可能會導致我們的加密貨幣損失、 機密或專有信息丟失、迫使公司停止運營或可能對公司的聲譽造成損害。如果發生實際或感知到的攻擊，可能會損害市場對公司的看法，這可能會對公司的潛在和當前投資產生不利影響，並減少對我們證券的需求，並導致我們的股價下跌。

不正確的 或欺詐性加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

通過計算機或人為錯誤、盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣可能會以錯誤的金額 或轉移到未經授權的第三方或帳户。一般來説，加密貨幣交易是不可逆的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法挽回，我們可能沒有非常有限或沒有有效的方法來彌補因錯誤轉移或盜竊而造成的任何損失。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣和其他加密貨幣供求的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散，這可能會增加後續價格下跌的可能性， 對我們或我們的託管客户開採的加密貨幣的價值產生不利影響。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別 ，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資 因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的手段。

加密貨幣是相對較新的貨幣，受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的 ，但可能對我們和我們證券的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力 產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、潛在客户或運營以及我們或我們託管客户挖掘的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣未能被廣泛接受和/或用作交換媒介和支付方式，可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響。

加密貨幣在零售和商業市場中的使用，儘管是零星的，但目前是有限的。很大一部分加密貨幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動、處理速度慢和交易成本高削弱了比特幣和其他加密貨幣作為交易媒介的能力，因為零售商不太可能接受比特幣作為直接支付形式 。大規模接受加密貨幣作為一種支付手段的情況沒有發生，也可能永遠不會發生。

加密貨幣在零售和商業市場中相對不被接受或減少使用，限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們或我們的託管客户開採的加密貨幣的價值、加密貨幣開採作為一項業務的可行性、以及我們作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們證券的市場價值產生實質性的不利影響。

加密貨幣 面臨重大的擴展和採用障礙問題，隨着時間的推移，這可能會減少對我們服務的需求。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨着重大的擴展和採用問題，隨着時間的推移，這可能會減少對我們服務的需求。目前 交易吞吐量的限制、高昂的交易費用和延長的處理時間阻礙了廣泛採用，並降低了加密貨幣作為日常支付方式的可行性。由於業界試圖通過協議升級、第二層解決方案和替代共識機制來應對這些挑戰，因此不能保證此類解決方案將被廣泛採用或成功解決這些問題。如果擴展和採用挑戰持續存在或惡化，對加密貨幣的需求可能會下降， 對我們的採礦業務和收入產生負面影響。此外，採用替代的、更具可擴展性的技術的新加密貨幣的出現可能會導致市場偏好的轉變，降低我們開採的加密貨幣的價值，並可能影響我們的業務前景和盈利能力。

由於我們和我們的託管客户的大多數挖掘器都是專門為挖掘比特幣而設計的，可能不太適合 挖掘其他加密貨幣，因此比特幣價值的持續下跌可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響.

我們 和我們的託管客户投入了大量資金收購專門為儘可能高效和快速地開採比特幣而設計的礦工，我們的假設是，我們將能夠使用這些礦工開採比特幣並從我們的業務中產生收入。因此， 我們的挖掘和託管業務主要專注於挖掘比特幣，我們的收入主要基於比特幣的價值。因此， 如果比特幣的價值下降並無法恢復，例如，由於開發和接受競爭的區塊鏈平臺或技術，包括我們的礦工或我們客户的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，我們從運營中產生的收入也將同樣下降。此外，如果我們或我們的客户在比特幣價值持續下跌後決定切換到挖掘不同的加密貨幣(或完全切換到其他目的)，或者如果比特幣被另一種加密貨幣取代，我們可能無法及時成功地重新調整我們的業務 。這是否會對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們證券的市場價值產生實質性的不利影響.

我們的業務模式取決於對數據中心的需求。

我們 打算從事擁有、租賃和運營數據中心的業務。數據中心空間、電力或連接需求的減少將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們容易受到經濟普遍放緩以及數據中心、互聯網和數據通信以及更廣泛的技術行業不利發展的影響。任何此類放緩或不利發展都可能導致企業信息技術(IT)支出減少或數據中心空間需求減少 。需求減少也可能是業務搬遷造成的，包括轉移到我們目前沒有服務的市場。行業實踐或技術方面的變化 也可能減少對我們提供的物理數據中心空間的需求。此外，我們的客户 可以選擇開發新的數據中心或擴展他們自己的現有數據中心，或者整合到我們不擁有或運營的數據中心，這可能會減少對我們數據中心的需求，或者導致一個或多個關鍵客户的流失。如果我們的任何主要客户 這樣做，可能會導致我們的收入減少和/或對我們的定價造成壓力。如果我們失去了一位客户，我們可能無法 以具有競爭力的速度更換該客户，或者根本無法更換。合併或整合可能會進一步減少我們的客户和潛在客户的數量，並使我們更加依賴數量更有限的客户。如果我們的客户與非我們客户的其他實體合併或被其他實體收購，他們可能會在未來停止或減少使用我們的數據中心。由於任何或所有這些因素，我們的財務狀況、經營結果、現金流和履行償債義務的能力可能會受到重大不利影響 。

我們的數據中心和相關產品的銷售週期可能較長，這可能會影響我們的收入和經營業績。

客户決定將主機託管在Soluna數據中心併購買更多服務需要投入大量資源 。因此，我們的產品和服務的銷售週期很長。此外，我們可能會花費大量時間和 資源來追求最終不會帶來收入的特定銷售或客户。

宏觀經濟 情況，包括經濟和市場低迷，可能會進一步影響這一漫長的銷售週期，使客户極難準確預測和規劃未來的業務活動 。這可能會導致客户減慢對我們產品和服務的支出或延遲決策，從而延遲和延長我們的銷售週期。

由於銷售週期過長而導致的延遲 可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響，這可能會損害我們滿足特定季度財務預測的能力 並導致我們的股票價格波動。

我們的數據中心業務可能會受到長時間停電、電力和燃料短缺、容量限制以及電力成本上升的影響 。

我們的數據中心可能會受到電源訪問問題的影響，例如計劃內或計劃外停電以及輸電或配電方面的限制 。計劃外停電，包括但不限於與大風暴、地震、火災、海嘯、網絡攻擊和公用事業計劃內停電有關的停電，可能會損害我們的客户和我們的業務。我們的一些數據中心 可能位於租賃建築中，根據租賃要求和涉及的租户數量，我們可能會也可能不會控制包括髮電機和燃料箱在內的部分或全部基礎設施。因此，如果發生停電，我們可能需要依賴房東和公用事業公司來恢復電力供應。我們嘗試通過使用備用發電機和替代電源來限制系統停機風險 ，但這些措施並不總是可以防止停機，因為停機可能會對客户體驗和收入造成不利影響。

在我們的每個市場中，我們都依賴第三方為當前和未來的客户提供充足的電力。同時，每台設備的電力和冷卻要求也在增加。因此，一些客户正在為相同數量的基礎設施消耗越來越多的電力。我們通常不控制客户從其安裝的電路中獲取的電量，這可能會導致我們設施的總功耗增長超出我們最初的規劃和預期。 這意味着對我們電力交付系統和設備的容量限制可能會限制客户對我們 數據中心的利用。這些限制可能會對給定數據中心的有效可用容量產生負面影響，並限制我們發展業務的能力，這可能會對我們的財務業績、運營業績和現金流產生負面影響。我們嘗試 通過使用備用發電機和替代電源來限制系統停機風險，但這些措施並不總是 防止停機，而停機可能會對客户體驗和收入產生不利影響。

最近，由於宏觀天然氣供需緊張，電力成本普遍上升，首先是由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致俄羅斯天然氣供應受到制裁，導致歐洲的天然氣儲量不足，無法滿足歐洲的需求。此外，我們預計公用事業成本，特別是電力成本，未來總體上將繼續按單位成本或固定基礎增加，並因我們客户用電量的增長而增加。 此外，我們預計公用事業成本，特別是電力成本，未來總體上將按單位成本或固定基礎繼續增加，並因我們客户用電量的增長而增加。此外，與一年中的其他時間相比，夏季幾個月的電費通常更高。我們的電力成本也可能會因為氣候變化的物理影響 、出於環境考慮而增加推動替代發電的法規或由於我們選擇使用可再生能源而增加。就我們產生的公用事業成本增加而言，這種增加的成本可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

Dorothy設施受五年土地租約的約束，如果我們無法續簽其期限，我們可能無法充分實現正在進行的場地開發的 預期收益。

Dorothy設施受土地租賃約束，初始租期為五年，然後是五個一年續訂選項，除非提前終止 。我們的Dorothy設施計劃的長期成功在很大程度上取決於我們維持有效租約的能力 並在未來續簽租約。如果我們在租約期滿後未能維持租約或續簽租約，而房東要求我們 騰出物業，我們很可能會在搬遷我們的業務時產生鉅額成本(如果我們可以這樣做的話)，我們的業務 將在搬遷期間中斷。此外，如果我們不能以對我們有利的條款續簽租約，並且我們的成本增加，則我們可能無法實現我們對該設施的投資的預期收益或其剩餘可用產能的任何未來開發 。任何中斷或更改我們目前與Dorothy設施房東的關係都可能擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的 財產可能會受到損壞，包括不在保險範圍內的損壞。

我們的 物業會受到與實際狀況和操作相關的各種風險的影響，包括：

例如，我們的設施可能會因火災或其他自然災害或因恐怖分子或對現場的其他襲擊而暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。 此外，停電、無法接入電網或電網失去經濟高效的發電能力可能會對我們的處理設備造成重大不利影響。考慮到電力需求，在停電情況下使用備用發電機運行礦工是不可行的 。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不包括我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以彌補我們因任何此類事件而遭受的損失 。如果我們網絡中的任何礦山發生未投保的損失，包括超過投保限額的損失，該等礦場可能得不到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從該等礦場獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大，因為我們 目前僅運營一座礦山。

我們的採礦收入支出依賴第三方礦池服務提供商，這可能會對我們的運營產生負面影響。 同樣的情況可能也適用於我們的託管客户。

我們 和許多比特幣礦工使用第三方礦池從網絡獲得我們的挖礦獎勵。加密貨幣挖掘池 允許礦工結合他們的計算能力，增加他們解決數據塊並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵 由礦藏運營商按比例分配，與我們對礦藏總採礦力的貢獻成比例，用於生成每個 區塊。如果泳池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或類似問題而出現停機，將對我們的開採和收入能力產生負面影響。此外，我們和許多其他比特幣礦工依賴礦池操作員記錄的準確性 來準確記錄為給定比特幣 挖掘應用提供給礦池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電量，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例 。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬的比例 不正確，除了離開礦池之外，我們和其他礦工幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會遇到我們努力的回報減少，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着時間的推移，對比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力的激勵措施可能會從固定獎勵 過渡到交易費。如果比特幣開採的激勵不夠高，我們和我們的託管客户可能沒有足夠的 繼續開採的激勵。

總體而言，隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣獎勵數量減少，我們實現盈利的能力也會降低 。比特幣獎勵的使用和需求減少可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。 如果解決塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，比特幣礦工將會減少。在不夠有吸引力的獎勵下，我們的運營成本總額可能會超過我們從比特幣開採和託管客户從事比特幣開採的收入。

為了 激勵比特幣挖掘者繼續為比特幣網絡貢獻處理能力，該網絡可以正式或非正式地 從固定的獎勵過渡到在解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過比特幣 礦工獨立選擇在區塊中記錄他們解決的只包括支付交易費的交易來完成，或者 通過比特幣網絡採用軟件升級來完成，該軟件要求為所有交易支付最低交易費。如果 結果是比特幣交易支付的交易手續費太高，比特幣用户可能不願轉移比特幣或接受比特幣作為支付手段，而現有用户可能會動機持有現有比特幣並從比特幣切換到另一種數字資產 或重新使用法定貨幣進行交易，從而減少比特幣挖掘者可用的交易手續費總額。這樣的削減 將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半，比特幣的價值可能不會調整到 補償我們從比特幣挖掘工作中獲得的獎勵的減少。

將加密貨幣減半 是一個使用工作證明共識 算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的過程。在預定的區塊，比特幣開採獎勵被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣， 最初設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在210,000塊將獎勵減半至25， 然後在2016年7月9日再次設置為12.5塊420,000。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的630,000塊， 獎勵降至6.25。預計下一次減半可能發生在2024年4月。這一過程將重複進行，直到 比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140年左右。雖然比特幣價格 有過圍繞獎勵減半的波動歷史，但不能保證價格變化會有利，也不能保證 會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣交易價格相應和成比例的上漲，或者 開採難度的成比例下降沒有遵循這些預期的減半事件，我們和我們的託管客户 從我們的比特幣開採業務中賺取的收入可能會相應減少，這可能會對我們的業務 和運營產生實質性的不利影響。

我們 可能無法實現分叉的好處，未來可能會出現數字資產網絡中的分叉，這可能會影響我們挖掘的加密貨幣的 價值。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的影響。然而，如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改與修改前的軟件不兼容，則網絡將出現分叉，網絡的一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本，但缺乏互換性，並需要在兩個分叉之間進行兑換類型的交易來轉換貨幣。在 分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。

如果 我們在硬分叉時持有一種特定的加密貨幣為兩種加密貨幣，行業標準將規定我們將 在分叉之後持有等量的新舊資產。但是，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益。我們的業務可能會受到適用加密貨幣網絡中的分支的不利影響。

此外，從歷史上看，對比特幣協議中新的“硬叉”的猜測導致了比特幣價格的波動 ，未來的硬叉隨時可能發生。硬分叉可能導致網絡中斷，我們的信息技術系統 可能會受到網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一種攻擊都可能進一步導致其資產暫時甚至永久損失。這種中斷和損失可能會導致我們承擔責任，即使在我們無意支持被硬叉損害的資產的情況下也是如此。此外，硬分叉可能會導致這樣一種情況：運行以前協議的用户將無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。這可能會使我們的加密貨幣 挖掘硬件或我們託管客户的加密硬件與新協議不兼容。這些變化可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生實質性影響。

隨着比特幣網絡中計算能力或哈希率的總量增加，每單位哈希率賺取的比特幣數量 會減少；因此，為了保持我們的市場份額，我們可能不得不產生鉅額資本支出，以便 擴大我們的礦工隊伍。

全球比特幣網絡的總計算能力通常隨着時間的推移而增長，我們預計它在未來將繼續增長。 如果全球哈希率繼續增加，任何固定礦工的市場份額和支付給比特幣獎勵的金額都將下降。 因此，為了保持我們的市場份額，我們可能需要擴大我們的採礦船隊，這可能需要 鉅額資本支出。如果我們不能獲得足夠數量的新礦商，或者不能獲得足夠的資本來支付我們的支出，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。雖然專注於託管的業務戰略可以緩解部分風險，但託管客户最終會面臨類似的此類風險，這使得 這可能會對我們的業務運營、戰略和財務業績產生不利影響。

氣候變化，以及與氣候變化相關的法規和立法發展，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

氣候變化對我們運營的潛在物理影響高度不確定，並將因我們運營地區或我們的第三方提供商運營所在地區的地理環境而異。這些變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們業務和財務狀況的任何影響都可能在一段持續的時間內發生，因此很難具體量化 。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響，這可能會 擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。

此外，一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的非金融影響。鑑於運營加密貨幣 礦工需要非常大量的電力，以及開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣 採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標，任何此類監管可能不會區分 部分由可再生能源驅動的加密貨幣開採(這是本公司的大部分業務)，以及使用 傳統(即化石燃料)能源的加密貨幣開採。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大的成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。此外，公眾對環境風險(包括全球氣候變化)的意識和關注的提高可能會導致公眾對我們的業務和行業進行更嚴格的審查， 我們的管理團隊可能會將大量時間和精力從我們的運營中轉移到應對這種審查和安撫我們的員工上。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及如何應對，我們 無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。上述任何情況都可能對我們的業務、前景和財務狀況造成重大不利影響。

我們 受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。

我們的運營需要大量電力，隨着我們繼續擴大我們的採礦船隊並開始運營我們的Dorothy工廠，我們預計我們對電力的需求將繼續增長。我們運營和擴張所需的電價波動可能會抑制我們的盈利能力。如果我們不能繼續在經濟高效的基礎上獲得足夠的電力，我們可能無法實現我們重大資本投資的預期好處。

此外， 長時間停電可能會對我們的運營造成重大不利影響。雖然我們設施的某些關鍵功能可能暫時由備用發電機供電，但在較長時間內使用備用發電機運行礦工是不可行或不划算的 。因此，如果出現長時間停電，或者由於電力供應中斷或成本增加，我們可能不得不減少或停止運營。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

環境法規和公共能源政策的變化可能會使我們的業務面臨新的風險。

我們的 和我們的託管客户的比特幣開採操作需要大量的電力，只有當發生的成本(包括電力成本)低於我們從運營中產生的收入時，才能成功，並最終 盈利。因此，我們或我們的託管客户建立的任何 礦山只有在我們能夠以具有成本效益的方式為該礦山獲得足夠電力的情況下才能成功 ，而我們建立新礦山需要我們找到符合這種情況的地點。例如，我們對Dorothy設施的計劃和戰略計劃在一定程度上是基於我們對當前環境和能源法規、政策以及聯邦和德克薩斯州監管機構制定的計劃的理解。如果實施新法規或修改現有法規，我們在計劃和戰略計劃基礎上做出的 假設可能是不準確的，我們可能會產生額外成本來調整我們計劃的業務(如果我們能夠適應這些法規)。

此外，仍然缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務帶來了經濟和監管方面的不確定性 因為能源需求高的加密貨幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。 有關氣候變化的新立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加的能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本 。此外，未來的任何氣候變化法規也可能對我們在不受此類限制的領域與位於 的公司競爭的能力產生負面影響。

例如，2022年9月，白宮發佈了一份關於加密資產在美國的氣候和能源影響的報告 。報告指出，能源部和環境保護局應啟動一項程序，以徵求數據 ，併為包括採礦設備在內的加密資產技術制定環境性能和節能標準。如果此類措施在實現政府的環境目標方面被證明無效，報告呼籲政府 探討行政行動和立法，以限制或取消在美國使用高能源強度的共識機制進行加密資產開採。

我們 可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

雖然我們的大部分電力和託管安排包含固定電價，但有些也包含特定的價格調整機制 在某些情況下。此外，我們的部分電力和託管安排包括商業電價或反映市場變動的電價 。電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。在過去的一年裏，電力市場價格普遍上漲，部分原因是包括天然氣在內的各種大宗商品的價格上漲。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。 長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們無法以我們可以接受的價格或條款獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 聯邦或州立法機構或機構出於税收目的(在此類加密貨幣作為投資持有的情況下)發起或發佈了將加密貨幣分類為 財產的税收決定，則此類決定可能會對我們造成負面的 税收後果。

目前的 國税局指南指出，比特幣等數字資產應作為財產對待和徵税，涉及以比特幣支付商品和服務的交易 應視為易貨交易。雖然這種處理方式為加密貨幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創建了潛在的 税務報告要求，但它保留了 對那些可能對我們的經營結果產生不利影響的交易應用資本利得處理的權利。

與本公司有關的風險

我們與員工和其他人簽訂的 保密協議可能無法充分防止我們的商業祕密和其他專有 信息的泄露，這可能會限制我們的競爭能力。

雖然我們目前正在就我們的業務申請專利，但目前我們依靠商業祕密來保護我們的 專有技術和工藝。然而，儘管有這樣的保護，第三方仍有可能在未經我們授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們在美國專利商標局註冊的或其他專有信息，而且商業祕密 可能很難保護。監管未經授權使用我們的知識產權和商業機密是很困難的，特別是考慮到互聯網的全球性，以及其他國家的法律可能很少或根本不能有效保護我們的知識產權 。未來可能需要昂貴的訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此外，我們還與員工、顧問和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常要求另一方保密，不向第三方披露由該方根據此類協議開發的或在與我們的 關係期間由我們向該方披露的機密信息。但是，我們的員工、顧問和其他顧問可能不會遵守這些協議，並強制要求 一方非法獲取並使用我們的商業祕密是困難、昂貴和耗時的，並且結果不可預測。 我們未能獲得和維護商業祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們 依賴高技能人員和我們高管的持續努力，如果我們無法留住、激勵或聘用合格的人員，我們的業務可能會嚴重中斷。此外，勞動力成本增加和無法獲得熟練工人 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的天賦、知識、技能、訣竅和努力，尤其是我們的首席執行官John Belizaire所擁有的專業知識。如果發生這種情況，他的缺席將對我們項目和業務的發展和實施產生實質性的不利影響。我們未來的成功取決於我們繼續為組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們持續有效競爭的能力 取決於我們吸引新技術開發人員以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法 隨時替換他們。在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們可能會產生額外的費用來招聘和保留新的官員或其他關鍵人員。此外，如果我們的任何高管或關鍵人員加入競爭對手或 成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户。

此外，我們還與我們行業內的其他企業和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具備成功運營我們業務所需的技術技能和經驗的合格人員。對熟練工人的需求很高，供應 有限，而熟練工人勞動力池的短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律和法規的變化可能會使我們更難吸引和留住人員，並可能要求我們提高工資和福利 福利待遇，這可能會增加我們的運營成本。

Brookstone XXIV目前擁有本公司的控股權，這是因為它實益擁有的普通股數量以及它指定我們的兩名董事。

截至2024年3月19日，Brookstone XXIV擁有該公司普通股流通股約5.35%，並已指定兩名董事進入我們的九人董事會。因此，Brookstone XXIV有能力對我們的管理和事務施加重大影響或實際控制，並且作為實際事項，將控制需要 股東批准的公司行動，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉董事、修訂我們的公司章程(“公司章程”)和我們的章程(“章程”)，以及批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。Brookstone XXIV可能會以不利於我們少數股東利益的方式投票其股票 。這種集中的投票權控制可能會剝奪我們普通股的持有者 作為公司出售的一部分，從他們的普通股獲得溢價的機會。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為投資者認為 持有控股股東的公司的股票存在劣勢。

布魯克斯通及其董事指定人可能獲得的利益和職位可能與我們和我們股東的利益 存在潛在衝突。

Brookstone XXIV及其董事指定的人可能會投資於公司，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務 的權益。Brookstone XXIV及其董事指定人也可能自行尋求可能對我們的業務形成補充的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。 作為我們於2016年10月向Brookstone XXIV出售150,000股普通股的一部分，以及Brookstone XXIV作為購買股票的 條件所要求的，我們的董事會在適用法律允許的範圍內放棄了：本公司期望 有機會參與董事指定人士發現或呈現的任何商機 (“商機”)，無論是以董事指定人士作為本公司董事或其他身份。 因此，二十四號布魯克斯通及其指定董事在商機方面的利益可能會取代我們的利益， 及二十四號布魯克斯通或其附屬公司或二十四號布魯克斯通指定董事可能參與與我們競爭的業務 ，並可在沒有我們參與的情況下為二十四號布魯克斯通及其附屬公司的唯一利益追求機會我們對此有有限的追索權。Brookstone XXIV或其董事指定人員的此類行為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，公司執行主席邁克爾·託普雷克還擔任Brookstone XXIV的管理普通合夥人。由於託普雷克先生在擔任這兩個職位時固有的潛在衝突，託普雷克先生可能會做出有利於布魯克斯通 XXIV的決定，但代價是公司的利益。

內部人士 繼續對公司擁有實質性的控制權。

截至2024年3月19日，公司董事和高管目前擁有約6.8%的已發行有表決權股票的投票權。其中5.35%由Brookstone公司擁有或控制，公司執行主席邁克爾·託普雷克也擔任該公司的執行普通合夥人。此外，公司董事和高管有權通過行使我們股權薪酬計劃下的股權獎勵來獲得額外的普通股股份，這可能會顯著增加他們的投票權百分比。因此，託普雷克先生單獨行動，和/或許多共同行動的公司高管和董事，可能有能力對公司的決策施加重大控制，控制公司的管理和事務，並決定提交給股東批准的事項的結果，包括選舉或移除董事，以及任何合併、合併或出售公司的全部或幾乎所有資產。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們證券的未來市場價格：

我們 受到複雜的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨重大的處罰責任、損害賠償或補救或合規成本。

我們 受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規 管理以下事項：有害物質向地下、空氣或水的排放和排放；危險和生物材料的產生、使用、儲存、處理、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告和登記要求；以及我們員工的健康和安全。除了目前考慮遵守這些法規要求之外，我們可能還會產生大量額外成本。此外，如果我們未能遵守這些要求，我們可能會 面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。某些環境法可能對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用施加嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由以前的所有者或經營者釋放的情況下，或者在所進行的活動和釋放的活動符合適用法律的情況下也是如此。

此外，可以修訂或重新解釋現有法規，特別是環境領域的法規，或者可以採用新的法律和法規，或使其適用於我們或我們的設施，並且未來可能會發生環境法律和法規的變化，包括與空氣排放相關的潛在法規和執法發展，其中任何一項都可能導致顯著的額外成本。 上述任何情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

一般風險因素

我們 嚴重依賴我們的高級管理層，失去一名高級管理團隊成員可能會導致我們證券的市場價格受到影響。

如果 我們失去了我們的首席執行官和董事會成員，大衞邁克爾斯的服務，我們的首席 財務官和/或某些關鍵員工，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的業務 可能會受到不利影響。我們目前並無為該等高級職員或主要僱員維持主要人壽保險保單。我們現有的 運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人 和某些關鍵員工的表現和積極參與。我們可能無法成功保留這些人員的服務，如果我們失去這些 人員中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。

我們 可能會在業務過程中招致損失和責任，這些損失和責任的辯護或解決成本可能會很高。

在我們經營的一項或多項業務中運營的公司 面臨重大法律風險。我們有可能捲入訴訟，而不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。開展商業業務通常存在訴訟風險，我們有時還會與客户、分銷商和供應商等第三方發生商業糾紛。這些風險往往很難評估或量化，它們的存在和程度往往在很長一段時間內都是未知的。我們可能會因抗辯訴訟而招致鉅額法律費用。

我們 可能會受到侵犯或挪用他人知識產權的索賠，這可能會禁止 我們銷售我們的產品，要求我們從第三方獲得許可或開發非侵權替代方案，並使 我們受到鉅額金錢損害賠償和禁令救濟。

我們 可能會收到第三方的通知，稱我們開發的任何產品的製造、使用或銷售侵犯了他們的一項或多項專利權利 。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有我們未知的當前未決申請 ，這些申請可能會導致已頒發的專利對我們的業務產生實質性的不利影響。第三方也可以就我們未來提供的產品向我們提出侵權或挪用索賠(如果有的話)。我們不能確定我們沒有侵犯任何第三方的知識產權。任何侵權或挪用索賠都可能導致重大成本、 重大損害，以及我們無法制造、營銷或銷售任何被發現侵犯他人專利的產品。即使我們在任何此類訴訟中獲勝，訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果法院裁定或我們獨立發現我們的產品侵犯了第三方專有權，則不能保證我們能夠重新設計我們的產品以避免這些權利或根據這些權利以商業合理的條款獲得許可(如果有的話)。因此，我們可能被禁止銷售被發現侵犯他人權利的產品。即使獲得許可證是可行的， 也可能既昂貴又耗時。法院還可以發出命令，暫時、初步或永久禁止我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口被發現侵犯第三方知識產權的產品，或者可以發出命令，要求我們採取某些補救行動。此外，法院可以命令我們為任何此類侵權行為支付補償性損害賠償，外加判決前的利息，此外還可以將補償性損害賠償增加兩倍，並判給律師 費用。任何此類付款都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害 。

我們的業務涉及收集、存儲和傳輸客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的信息系統還包含與我們的業務相關的公司專有和其他機密信息。我們保護此類信息的努力可能會因第三方的行為、計算機病毒、物理或電子入侵、災難性事件、員工錯誤或瀆職或其他損害我們系統的企圖而失敗。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發起 之前無法識別，因此我們可能無法預見這些技術或及時實施足夠的預防措施。我們 還可能會丟失關鍵數據，並延遲或中斷我們管理庫存或處理交易的能力。我們的一些商業合作伙伴(例如幫助我們維護網站的合作伙伴)可能會通過我們的網站接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息 。如果這些第三方未能採用或遵守適當的信息安全做法，或未能遵守我們在這方面的政策，或者在他們的網絡被破壞的情況下，我們客户或員工的信息可能會被不正當地訪問、使用或披露。

如果我們的系統受到損害或無法正常運行，我們可能需要花費大量財政資源來修復或更換系統 ，或以其他方式防範安全漏洞，或解決由漏洞引起的問題。如果我們遇到重大安全漏洞 或未能發現重大安全漏洞並對其做出適當響應，我們可能面臨與此類事件相關的針對我們的代價高昂的法律訴訟，這可能導致命令或判決迫使我們支付損害賠償或罰款，或對我們的信息系統採取特定的 操作。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户信息的事件， 或違反我們的在線隱私政策的事件，都可能損害我們的品牌聲譽並削弱我們的競爭地位。 任何此類事件都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。我們的保險單 有承保限額，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。

我們的風險管理流程可能無法確定我們面臨的所有風險，也不會消除所有風險。

我們的企業風險管理(“ERM”)流程旨在識別和解決重大風險。我們的ERM流程使用最新的集成風險框架內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，以評估、管理和監測風險。我們相信，冒險是我們追求增長和業績戰略的內在因素。我們的目標是結合 戰略規劃以結構化的方式主動管理風險，目的是保護和提高股東價值，並謹慎地管理風險，而不是完全避免風險。 然而，我們只能在有限的程度上緩解風險及其對公司的影響，任何企業風險管理流程都無法確定我們可能面臨的所有風險。因此，可能存在我們目前沒有意識到的、未來可能發展的或我們目前認為無關緊要的風險。此外，我們對風險的管理可能會被證明是不夠的。出現我們沒有意識到或無法管理的風險 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

該公司的高級管理人員和董事因某些行為而受到賠償，這些行為可能會被證明是昂貴的辯護。

我們的公司章程和章程一般為我們的高級職員和董事提供廣泛的賠償，包括判決、罰款、在和解中支付的金額和費用，包括他們被或可能被威脅成為與他們作為高級職員或董事的服務有關的一方的大多數訴訟或訴訟 實際產生的律師費，但其中規定的限制除外。我們也有義務墊付董事或高級職員在收到適用人承諾償還墊付金額的承諾後，為訴訟辯護或在最終處置之前進行訴訟所產生的費用 如果墊付最終被法律或其他方面發現不允許的話。

此外，內華達州修訂後的法規規定，任何董事或高級管理人員均不對因其作為董事或高級管理人員的行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非：(I)在知情的基礎上，以誠實信用的方式行事並着眼於公司利益的推定被推翻，以及(Ii)經證明 該董事或高級管理人員的行為或未能採取行動構成違反其作為董事或高級管理人員的受託責任，這種違反行為涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法的行為。因此，在符合《公司條例》適用的 條款以及公司章程和細則中的某些有限例外的情況下，本公司的高級職員和董事將不對本公司或其股東因其高級職員的行為或董事的行為而造成的金錢損害承擔責任。因此，我們可能不得不花費大量資源來賠償我們的高級管理人員和董事，或者支付他們的行為造成的損害。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。交易所 法案要求我們就我們的業務和經營業績向美國證券交易委員會提交年度和當前報告。 遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、 耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。由於在本報告和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致威脅 或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營結果可能會受到損害 ，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。

與我們的證券相關的風險

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會給我們的股東造成投資損失。

我們證券的市場價格一直且可能會繼續波動，我們證券的投資者可能會經歷其證券價值的大幅下降， 或其在本公司的全部投資損失，原因包括與我們的經營業績或前景無關的原因。我們證券的市場價格可能會受到廣泛而多樣的因素的影響 ，其中包括本“風險因素”一節其他地方描述的因素 以及以下因素：

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，股票市場過去經歷了，未來可能會經歷高度的價格和成交量波動， 許多公司的股權證券的市場價格過去已經經歷過，未來可能會經歷廣泛的價格波動 與這些公司的經營業績不一定相關。這些廣泛的市場波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

最後，我們相對較小的公開流通股和每日交易量在過去造成了，未來可能會導致我們證券價格的大幅波動 。截至2023年12月31日，我們約有2,318,989股流通股由非關聯公司持有，3,049,521股A系列優先股由非關聯公司持有。在截至2023年12月31日的一年中，我們的日均交易量約為62,652股普通股和4,149股A系列優先股。

由於 比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計先例有限，我們對如何對加密貨幣資產交易進行會計處理的確定可能會發生變化。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方的 指導，因此尚不清楚未來如何要求公司對加密貨幣的交易和資產及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的改變可能導致 有必要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表。這樣的重述可能會對我們新開採的加密貨幣獎勵的會計產生不利影響 ，更廣泛地説，對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響 。此類情況將對我們繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營以及我們為自己持有或預期收購的任何加密貨幣的 價值產生重大不利影響，並損害我們的投資者。

如果我們無法遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股或A系列優先股退市，或者可能會阻止經紀自營商進行我們證券的股票交易。

我們的 普通股於2020年3月23日在納斯達克掛牌交易，我們的A系列優先股於2021年8月19日在納斯達克開始交易。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和 標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。雖然我們目前符合規定，但我們的股價在過去 已跌至最低股價以下，無法保證我們將能夠遵守此類適用的上市標準。 如果我們未能做到這一點，納斯達克可能會將我們的普通股和A系列優先股摘牌，這可能會對此類證券的市場價格和流動性產生不利影響。

如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市或被摘牌，並且在場外交易公告牌上報價，則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市的股票的流動性和價格更有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的 證券。

如果沒有發展或維持活躍、流動的普通股公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制，我們通過出售普通股或其他SHI證券收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。

此外，我們的普通股過去曾構成，將來也可能再次構成交易法第3(A)(51)節和規則3a-51-1所指的“細價股”，因此將受交易法第15(G)節(現為15(H)節)通過的“細價股” 規則約束。細價股規則通常適用於普通股 未在國家證券交易所上市且每股交易價格低於5.00美元的公司，但過去三年平均收入至少為6,000,000美元或有形淨資產至少為5,000,000美元(如果公司已運營3年或更長時間，則為2,000,000美元)的公司除外。這些規則除其他事項外，要求將細價股交易給其他人的經紀商必須填寫某些文件，詢問投資者是否合適，並向投資者 提供有關證券交易的某些信息，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息。由於細價股規則的要求，許多經紀商決定不交易細價股，因此，願意在此類證券中充當做市商的經紀自營商數量有限。如果我們的普通股在任何重要時期都受到便士 股票規則的約束，可能會對市場產生不利影響，如果有的話，對我們的普通股。如果普通股 受到細價股規則的約束，投資者將發現更難處置他們在我們普通股中的股份。

通過債務或股權融資籌集額外資金可能會稀釋，並可能導致我們證券的市場價格下跌。我們仍然 可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。無法獲得額外資金 可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。 此外，任何額外的籌資努力可能會分散我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們或我們的股東(特別是我們最大的股東Brookstone)出售我們的大量普通股 可能會壓低我們證券的價格。

我們 可能會繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過 其他融資來源尋求資金。在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本沒有。任何因授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金的情況，都可能對我們的財務狀況 以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

項目 1B：未解決的工作人員意見

不適用 。

項目 1C：網絡安全

我們 通過內部管理和IT團隊以及外部IT提供商建立的系統化徹底流程，積極主動地處理網絡安全問題。

這些 流程專為適應不斷變化的網絡安全環境而設計，使我們能夠快速有效地 應對新出現的威脅。我們的網絡安全計劃融合了多個行業基準的元素，包括來自國家標準與技術研究所(NIST)和互聯網安全中心的框架。

我們 定期評估威脅形勢，並通過基於 預防、檢測和緩解的分層網絡安全戰略，全面瞭解網絡安全風險。我們的內部IT團隊與外部IT管理提供商密切合作，全面 評估網絡安全風險。它們側重於通過採用先進的軟件監控平臺來實時監控、識別和解決重大網絡安全問題，以實現有效的緩解和管理。此外，我們還通過多種途徑收集各種服務和能力確定的風險情報和潛在威脅，以調整我們的安全戰略。

我們 還制定了有關網絡安全和技術標準的全公司政策和程序，包括資源和數據恢復政策 。此外，我們還有與終端和網絡保護、加密標準、惡意軟件/勒索軟件保護、多因素身份驗證、運營安全和機密信息相關的其他策略。這些政策經過內部審查流程 ，並由適當的管理層成員批准。

我們的董事會對我們的戰略和業務風險管理擁有最終監督，因此對與網絡安全威脅有關的風險和事件負有監督責任 ，包括遵守披露要求、與執法部門合作 以及對財務和其他風險的相關影響。管理層負責持續識別、評估和管理重大網絡安全風險，建立和更新流程以確保監控此類潛在風險，制定適當的緩解措施，並將定期提供有關網絡安全趨勢和風險的報告，並在發生重大事件時向董事會提交報告 。

公司首席技術官和董事信息技術(IT)負責制定和實施我們的信息安全計劃。我們的首席技術官是網絡安全計劃的執行贊助商，在國防部門直接與技術驅動型作戰安全部門合作方面擁有十多年的經驗。

我們 在IT安全方面進行了投資，包括各種戰略，如加強最終用户培訓、實施分層防禦系統、識別和保護關鍵資產、增強監控和警報能力以及諮詢專家顧問。在管理方面，我們的IT安全團隊勤奮地監督警報系統，並定期召開會議，評估當前威脅級別，分析 趨勢，並制定有效的補救方法戰略。

除了評估我們自己的網絡安全準備情況外，我們還會考慮和評估與使用第三方供應商和服務提供商相關的網絡安全風險。託管應用程序的內部業務所有者需要至少每年審查用户訪問權限，並提供供應商的系統和組織控制(SOC)1或SOC 2報告。如果第三方供應商 無法提供SOC 1或SOC 2報告，我們將採取額外步驟評估他們的網絡安全準備情況，並在此基礎上評估我們的 關係。

IT部門的董事定期監督公司的網絡安全計劃。這項全面的審查包括檢查管理層識別和檢測潛在威脅的計劃，概述針對潛在事件的計劃響應和恢復戰略，評估公司安全檢測和響應能力最近的改進，以及評估管理層在網絡安全戰略路線圖上的進步。內部IT團隊還訂閲各種威脅情報服務，以評估我們針對此類威脅的 安全戰略或防禦機制。

在 檢測到網絡安全事件並由我們的首席技術官和IT董事進行初步接收和驗證後，我們的響應團隊將評估網絡安全事件 ，並根據嚴重程度將事件上報給管理層和跨職能工作組。任何被評估為可能成為或可能成為重大事件的事件將立即上報以進行進一步評估，並報告給執行管理層。 然後由執行管理層和由我們的首席技術官和IT董事領導的跨職能工作組負責確定需要哪些資源來解決該事件、確定響應活動的優先順序、形成行動計劃以及根據需要通知外部各方。我們酌情諮詢外部法律顧問，包括就重要性分析和披露事宜進行諮詢，並由我們的執行管理層做出最終的重要性和披露決定以及其他合規決定。

儘管採取了這些措施，我們仍面臨與我們的業務相關的許多網絡安全風險 ，任何網絡安全流程，無論多麼徹底，都無法緩解所有這些風險，如果 發生事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在2023財年和2022財年，我們沒有遭遇重大入侵或可報告的事件，網絡安全風險(包括與我們合作的第三方遭到攻擊)也沒有對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

第 項2：房產

我們在紐約州奧爾巴尼租用了約3478平方英尺的辦公室，這是施正榮的公司辦公室。當前租賃協議 將於2024年12月31日到期。

SCI在華盛頓州東韋納奇的四棟建築中租賃了大約19,000平方英尺的空間。該空間當前用於託管的 操作。其中一棟建築的當前租賃協議將於2025年6月30日到期，另一棟建築的租賃協議將於2025年11月30日到期，其餘兩棟建築的租賃協議將於2025年1月31日到期。

2021年3月4日，SSW收購了肯塔基州默裏市3.2英畝的房地產，並在其上建立了節能加密貨幣項目索菲項目，其中包括22棟用於數據設施託管或挖掘的建築。

2023年2月24日，DVSV簽訂了德克薩斯州西爾弗頓一塊33.19英畝土地的租賃協議。本協議的初始 期限自服務之日起五年到期，有權將協議期限延長五個額外的 一年期限。

我們 相信這些設施總體上維護良好，足以滿足公司當前的需求，並可在需要時進行擴展。 然而，我們的業務增長依賴於開發更多的物業，我們相信我們的項目管道足夠強大 來支持我們當前的業務計劃。見第一部分，第1A項。本年度報告的“風險因素”。

項目 3：法律訴訟

在 任何時候，我們可能會捲入各種訴訟或其他法律程序。此類訴訟可能源於產品或服務的銷售，或與我們的正常業務活動有關的其他事項、對各種政府法規和要求的遵守、 或其他交易或情況。

美國環保局：

我們 已被點名為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函中的當事人，該場地涉嫌向環境中排放危險物質。環保局要求所有被點名的各方償還約358,000美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息，發佈現場重大差異的解釋(“ESD”)，以及 實施ESD預期的工作。我們認為這件事出現重大不利結果的可能性很小 ，目前預計我們未來可能因這件事而產生的任何費用或責任 不會對公司的業務或財務狀況產生重大影響。

NYDIG

NYDIG ABL LLC，(“NYDIG“)於2022年12月29日向肯塔基州馬歇爾巡迴法院對SMCB1(”借款人“)及SMC(”擔保人“)及SMC(”擔保人“) 提出申訴，涉及NYDIG根據主設備融資協議向借款人提供的一系列貸款 ，這些貸款以借款人的某些資產為抵押，並由擔保人根據擔保人簽署的書面擔保協議進行擔保。法院於2023年2月15日發佈了一項一致同意的命令，批准NYDIG提出的佔有令狀動議，其中命令各方向NYDIG提供訪問其中所述抵押品的權利，並保留NYDIG對NYDIG被告的不足判決進行追查的權利。同樣在2023年2月15日，NYDIG 被告在這一訴訟中提交了他們的答辯和肯定的抗辯。NYDIG被告認為，NYDIG已經清算了擔保貸款的部分抵押品，並預計NYDIG將完成抵押品的清算，並繼續起訴訴狀，以獲得對NYDIG被告不利的判決。此外，NYDIG已表示打算根據與NYDIG被告在貸款文件下的債務和責任有關的公司面紗索賠，起訴擔保人的母公司SCI。SCI否認任何此類責任，並已於2023年3月16日向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提出申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決，尋求對此類事件的宣告性判決。NYDIG於2023年4月13日提交了駁回 的動議，以迴應SCI的宣告性判決申訴。SCI於2023年4月27日提交了一份迴應，反對NYDIG的駁回動議。法院於2023年5月16日聽取了口頭辯論。2023年6月22日，法院發佈了一項命令，批准NYDIG的 動議，理由是該案尚未成熟，不存在偏見。SCI打算繼續大力辯護有關NYDIG被告根據其貸款文件對NYDIG的債務和債務承擔責任的任何指控，並 打算重新提交針對NYDIG的宣告性判決申訴。

2023年2月23日，NYDIG取消了擔保MEFA的所有抵押品的抵押品贖回權，並收回了總計約340萬美元的抵押資產，其中約56萬美元首次用於償還迄今的應計利息和罰款 。2023年9月5日，NYDIG提交了一封信，最終確定了收回的抵押資產的會計處理，總收益約為340萬美元。這包括與出售資產相關的法律和其他費用淨額，以及在截至2023年12月31日的年度中作為資產處置虧損支出的資產淨值估計淨值251,000美元的小幅收益。2023年12月7日，NYDIG提交了即決判決動議，尋求對Soluna案作出判決，本金、利息和罰款的金額約為1,030萬美元。2024年1月12日，Solura對NYDIG要求簡易判決的動議提出反對，理由是NYDIG未能解釋出售了哪筆貸款的抵押品，以及出售收益是如何分配給每筆貸款的 。2024年2月13日執行了一項簡易判決動議，NYDIG和借款人雙方同意，未償還貸款本金餘額總額約為920萬美元。這一和解沒有導致施正榮承認任何責任，他的宣告性判決仍然是訴訟的主題。2024年3月13日，NYDIG 向該公司送達了一份判決後發現，要求提供有關該公司資產和負債的信息。對這一發現作出迴應的截止日期為2024年4月12日。該公司打算積極為自己辯護，不受NYDIG母公司的索賠。

Atlas

2023年9月，Atlas Technology Group LLC(“Atlas”)向紐約州最高法院提起訴訟，控告SMC(前身為EcoChain Block LLC)、SCI和SHI(統稱為“Atlas被告”)，涉及SolunaMC和Atlas之間的代管服務協議。Atlas稱，SMC終止此類協議是一種違約行為，並提出了各種索賠，包括違約和退還預付費用。索賠要求對Atlas被告作出判決，要求返還預付的約46.4萬美元費用和不少於790萬美元的額外損害賠償金，並要求償還包括律師費和其他費用在內的費用。起訴書還提到了改變自我責任和揭穿公司面紗的內容。阿特拉斯的被告認為，他們對這些主張有實質性的事實和法律辯護 ，並打算積極為這些主張辯護。

提及的預付費用約為46.4萬美元的 已在SMC資產負債表的以前文件中報告。沒有為此類訴狀中所稱的任何其他索賠建立準備金。

第 4項：礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SLNH”。公司的優先股 在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“SLNHP”。

持有者

我們 有一類普通股，面值為.001美元，並被授權發行7500萬股普通股。公司普通股每股有權就提交給股東的所有事項投一票。截至2023年12月31日，共有2,505,620股普通股已發行和流通。截至2024年3月19日，公司普通股約有100名登記在冊的股東。登記在冊的股東人數並不反映其股份通過經紀人以代名人或“街道”名義賬户持有的人數。

分紅

截至2023年12月31日，我們有3,061,245股9.0%的A系列累計永久優先股流通股，根據公司的9.0%A系列累計永久優先股(“A系列優先股”)的指定、優先和權利證書，該等持有人有權在公司董事會宣佈時每月獲得股息。 在截至2022年12月31日的年度內，董事會宣佈，公司分別為A系列優先股支付了總計約390萬美元的股息。自2022年10月起至本報告日期，董事會並未宣佈任何A系列優先股股息 ，因此，截至2023年12月31日，公司已累計拖欠A系列優先股股息約860萬美元。

公司的B系列優先股包括10%的應計股息，可以在股票轉換前以現金或股票支付 或設定的日期到來。2023年8月11日，施正榮通過發行普通股和認股權證，對其已發行的B系列可轉換優先股支付了強制性股息，金額約為65.6萬美元。這些認股權證已悉數支付，但只需支付微不足道的一分錢，並可用於購買石氏普通股，除非這樣做會導致持有人擁有超過4.99%的本公司流通股。

公司不打算對我們的普通股支付股息，也不預期或考慮在可預見的未來對我們的普通股 支付現金股息。我們目前打算使用所有可用的資金來發展我們的業務。我們不能保證 我們永遠不會有多餘的資金用於支付股息。未來關於支付股息的任何決定將取決於我們的信貸協議(如果有)施加的關鍵要求和限制，以及我們董事會可能考慮的其他因素。

第 項6：選定的財務數據

不適用 。

項目 7：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含 個前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本年度報告第1A項“風險因素”和其他方面討論的那些因素。

最近 發展和趨勢

2023

在2023年，我們執行了以下四個方面的戰略：(1)振興Dorothy項目；(2)現金流、場地和流程優化；(3)旗艦擴張；(4)渠道增長。以下是我們在這些領域的發展情況摘要。

激勵多蘿西計劃

我們 將我們的旗艦數據中心項目Dorothy從建設過渡到運營。ERCOT於2023年4月20日批准了我們新數據中心的第一批50兆瓦電力供應。我們從2023財年春季開始完成設施的建設和坡道，並於2023年10月底完成全線坡道。該數據中心與位於德克薩斯州西爾弗頓的150兆瓦風力發電設施布里斯科風電場(“Briscoe”)位於同一地點。該項目由兩個部分組成，即Dorothy 1A項目(“D1A”)， 和Dorothy 1B項目(“D1B”)，各有25兆瓦的設施。

D1a 專注於比特幣託管。2023年4月26日，我們與Compass Mining在D1a簽署了為期2年的5兆瓦託管協議。2023年4月24日，我們 與Dorothy 1A的另一個戰略託管合作伙伴簽署了為期2年的20兆瓦託管協議。2023年夏天，我們完成了D1a的建設，並在兩家客户之間安裝了約7,700台比特幣挖礦機，導致安裝的散列率 約為950PH/S。截至2023年12月31日，D1a已經消耗了超過11,900兆瓦時的共用發電廠的削減能源 ，實現了1.03的用電效率(PUE)。

D1a的建設是通過與SpringLane Capital(“SLC”)的合作實現的，SLC是一家專注於可持續發展解決方案的領先風險投資公司。2022年4月22日，我們與SLC敲定了3500萬美元的資本池協議，以資助Soluna項目和可再生能源發電廠。其中約1,250萬美元被指定用於多蘿西項目。2022年7月，Soluna 開始利用SLC管理的資金為Dorothy的建設提供資金，並償還公司先前提供的資金。作為回報，SLC獲得了D1a約32%的B類會員權益。2023年3月10日，我們完成了一系列新的項目級 協議，從SLC管理的基金中獲得750萬美元。由於流動性和進入資本市場的機會有限，我們在2023年將我們的一部分所有權出售給了SLC。籌集的資金幫助完成了變電站互聯，並完成了Dorothy項目的最後階段。它還提供了資本，為Soluna的企業運營提供資金。SLC將其在D1a的持股比例從約32% 增加至85%，Soluna的持股比例從68%降至15%。在SLC達到18%的內部回報率門檻後，Solura將在D1a保留50%的利潤 。

D1B 通過與Navitas Global的戰略合作伙伴關係專注於比特幣挖掘。2023年5月9日，我們與Navitas完成了一項項目級融資，其中包括向D1B提供200萬美元貸款以完成建設，以及對該項目進行1,210萬美元的股權投資。完成融資後，Navitas擁有D1B 49%的股份，Soluna擁有51%的股份。2023年6月，D1B為合作伙伴關係購買了8,378台Bitmain Antminer S19、S19j Pro和S19j Pro+機器。此次收購產生了約868PH/S的哈希率 ，平均效率為29.9 J/th，成本為10.59美元/th。截至2023年12月31日，已部署超過7900名礦工。D1B完全通電，並於2023年10月下旬開始加速。D1B目前的安裝哈希率為817 PH/S。截至2023年12月31日，D1B已消耗來自一地兩廠的超過10,600兆瓦時的削減電能，用電效率(PUE) 為1.03。

公司分別於2023年12月31日和2022年12月31日合併了D1a、可變利息實體(VIE)的賬目，並於2023年12月31日合併了D1B的賬目。

Dorothy的需求 響應服務

2023年11月，我們為ERCOT的需求響應計劃之一完成了Dorothy項目的註冊，使該項目 成為智能和靈活的能源解決方案的關鍵貢獻者，促進了德克薩斯州的環境和經濟優勢。 它還使我們的收入多樣化。根據該計劃，我們有一個單一的承諾，即在ERCOT要求時，每月隨時準備提供固定數量的削減(承諾產能)。Soluna將能夠通過提供這種電網彈性支持為Dorothy項目增加收入 ，並有可能降低其電力成本，使其成為行業中成本最低的公司之一 。

現金流、場地和流程優化

2023年第二季度，我們將業務從主要的專有比特幣挖礦轉移到比特幣託管。我們在Dorothy 1A和Sophie簽署了50兆瓦的 託管協議。

蘇菲

項目 Sophie是一個25兆瓦的數據中心，位於肯塔基州默裏，連接到電網（"Sophie"）。該項目有一個電力購買協議（"PPA"），要求在一天中的特定時間內限制場地，以幫助平衡肯塔基州的電網。

該公司擁有該設施100%的所有權，並於2021年完成建設。在2023財年第二季度，我們將Sophie項目轉移到數據託管，與領先的比特幣礦商簽署了合同。我們出售了效率較低的舊比特幣開採設備，並用這些現金改善了網站的運營狀況，併為公司運營提供資金。在整個2023年，蘇菲逐步獲得了更有利可圖的新託管合同。我們已經部署了超過8000台礦機，用於2023年在現場託管。數據託管 協議是固定服務費和利潤分成的組合。電力成本將轉嫁給客户。 該網站的客户現在包括領先的公共比特幣礦商，如Bit Digital、Compass Mining和其他專注於可持續發展的領先客户。

瑪麗

2023年2月，我們位於肯塔基州的20兆瓦數據中心Project Marie停用。這一決定是由以下事件引發的：

因此，我們處置了該站點的所有剩餘資產，終止了Atlas託管協議，並使該站點退役。

伊迪絲

項目 位於華盛頓州韋納奇的伊迪絲項目允許消耗最多3.3兆瓦的電力。2022年9月，我們以79萬美元的價格出售了現場的採礦資產和其他採礦設備。Soluna已承諾按成本加 加價提供若干設施合約，以促進新擁有權下采礦資產的持續營運。

成本削減和流程優化

在 2023年，我們實施了多項成本削減措施，包括裁員、重新談判或終止關鍵諮詢 協議。我們加強了新的財務規劃和分析(FP&A)功能，為我們的管理層和運營團隊更好地瞭解我們數據中心的財務業績。這幫助我們找到了提高盈利能力的機會，並主動解決了所有站點的基礎設施設備的關鍵問題。我們的MaestroOS軟件平臺 通過2023年在德克薩斯州和肯塔基州創紀錄的温度(熱和冷)管理Dorothy和Sophie項目的高效運營。

擴展 旗艦產品Dorothy 2

2023年，我們開始了多蘿西-多蘿西2號項目第二期50兆瓦項目的規劃過程。我們完成了設計，建立了新的採購合作伙伴，並將最新的批准提交給ERCOT審批。

擴展管道

我們 簽署了名為Kati的新166兆瓦數據中心的條款説明書，該數據中心將與300兆瓦的風電場集成，由於電網的削減，該風電場擁有過剩的能源 。我們在2023年全年通過電網運營商的ERCOT規劃 流程來推進該項目。

數據 中心位置和所有權

下面的表格顯示了我們的運營地點、業務模式、公司的所有權百分比和電源，以指導對我們財務的影響 。我們目前在兩個地點運營着75兆瓦的設施。

可轉換票據持有人

2023年，公司就10月可轉換票據的三次修訂進行了談判。2024年初，談判達成了第四項修正案。這些 修訂的重點是延長票據的到期日、降低票據的轉換價格、為 票據增加功能以允許以預定成本提前償還，以及重新定價某些權證以幫助公司為 運營籌集資金。

2022

2022年下半年對該公司來説是一個動盪的時期。比特幣從5萬美元的高點跌至近1.6萬美元。 比特幣價格下跌是由3AC和FTX等加密貨幣生態系統中的關鍵參與者崩潰引發的。由於天然氣價格上漲，烏克蘭的戰爭對電力成本產生了深遠的影響。此外，ERCOT為Crypto 相關電力用户制定了一項新的臨時協議，稱為大型靈活負載(LFL)，這顯著減緩了我們的旗艦網站--Dorothy計劃的進度。由於市場波動和對新股發行興趣下降，我們2022年6月的融資計劃被擱置。到2022年底，我們開始計劃從專有挖掘過渡到比特幣託管。

行業趨勢

Solura的業務受到多個行業趨勢的影響，包括：(1)比特幣生態系統中的挑戰，(2)比特幣減半，(3) 通脹降低法案，(4)全球供應鏈，(5)人工智能的增長。

比特幣 生態系統

事實證明，2022財年和2023財年對比特幣採礦業具有挑戰性。2022年，由於比特幣價格大幅下跌以及烏克蘭戰爭對能源價格的影響，生態系統中的幾家公司 啟動了破產程序。這種動盪一直持續到2023年的大部分時間，許多公司都在努力完成破產法第11章， 設備銷售充斥着市場。業界最大的數字資產交易所FTX的創始人兼首席執行官薩姆·貝克曼·弗裏德的審判佔據了新聞頭條，並繼續壓縮比特幣的價值。今年晚些時候，全球最大的加密貨幣交易所Binance的創始人趙昌鵬承認了洗錢違規行為。到2023年底，隨着黑石、GreyScale和Bitwise等主要資產管理公司申請比特幣現貨ETF，潮流開始轉向比特幣。這導致比特幣價格從2023年年底開始飆升，這讓生態系統的收入受益。

比特幣 減半

2024年4月，比特幣將經歷第四次減半事件，大約每四年發生一次，即每開採21萬個區塊 之後。在減半期間，礦工驗證交易和在比特幣區塊鏈上創建新區塊的獎勵 被削減了一半，從而降低了新比特幣的生成速度。這一事件通常會在比特幣社區和投資者中引發預期和投機，導致市場活躍度增加。隨着市場對感知到的供應短缺做出反應，價格波動往往會在減半之前和之後上升。礦業盈利能力在減半後下降，可能會促使一些礦商關閉運營。這往往會引發該領域的整合，減少礦業公司的數量。然而， 網絡會自動調整開採難度，以確保區塊生產的一致性。減半還會造成供應衝擊， 降低比特幣的通貨膨脹率，並可能推動比特幣的長期價格升值，儘管過去的表現並不能 保證未來的結果。2024年的減半將是 在高利率環境下以及在ETF推動的機構對比特幣的強勁需求的情況下首次發生的。

通貨膨脹率法案

由總裁·拜登簽署成為法律的《2022年通脹削減法案》是美國在氣候和能源方面的一項重大投資。在法案通過時，立法者估計該法案將分配3,700億美元，主要以税收抵免的形式，用於廣泛的脱碳努力。最近的私人估計要高得多。今年3月，布魯金斯學會發布了一項研究，估計支出為1.2萬億美元，是國會估計的三倍。該法案旨在應對氣候危機，促進環境正義，確保美國在清潔能源製造領域的世界領導者地位，並努力實現到2050年實現淨零經濟。自頒佈以來，《降低通貨膨脹率法》推動了對清潔能源項目的大量投資，宣佈了超過1100億美元的新清潔能源製造投資。這包括對電動汽車供應鏈和太陽能製造的投資。總體而言，****通過美國的可再生能源發展和基礎設施再投資來刺激經濟增長。

供應鏈 鏈

由於缺乏變壓器等電力基礎設施組件，全球供應鏈正面臨挑戰，尤其是在電力部門。電網組件市場正在經歷供需不匹配，導致變壓器和其他電網組件持續短缺。美國超過70%的輸電和電力變壓器的機齡超過25年， 製造能力不足以滿足電網變壓器和零部件的需求。造成短缺的因素包括基礎設施老化、電力需求增加、極端天氣事件威脅可靠性、國內產能不足以及對外國供應商的依賴。總裁·拜登授權使用國防生產法案第三章 加快國內電網變壓器和部件的生產，以解決短缺問題。公司正在使用緊急組件庫存，審查計劃的工作，儘可能替換材料，改善與供應商的溝通，並將 流程數字化以提高效率。電力基礎設施組件(如變壓器)的稀缺是一個關鍵問題，目前正在努力通過各種戰略和行動應對這些挑戰。

AI

自OpenAI推出ChatGPT以來，AI經歷了顯著的增長，改變了該領域。大型語言模型(“LLM”S) 徹底改變了人工智能，激發了人們對生成式人工智能技術的興趣。僅推出ChatGPT一項就顯著增加了與人工智能相關的工作 ，表明其影響超出了技術領域。2023年，全球對人工智能的風險投資飆升至500億美元，反映出對人工智能未來潛力的信心。融資重點已轉向擁有成熟技術的成熟公司，這標誌着市場的成熟。 這種增長推動了對計算資源的需求，並吸引了企業的興趣。到2032年，生產性人工智能市場預計將達到1.3萬億美元，這將帶來重大的能源影響。到2030年，人工智能可能佔全球電力需求的3%-4%，而谷歌已經將其10%-15%的電力使用歸因於人工智能技術。像ChatGPT這樣的創新型人工智能的廣泛採用可能會大幅增加各種應用和服務的能源消耗。

順風和逆風

為了瞭解這些前所未有的行業趨勢組合對我們業務的影響，我們準備了下表。