附件10.21

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執行版本

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對於美國收入法典第1272、1273和1275節的規定，本説明以“原始問題解除”形式發佈。請聯繫Michael Miner，副總裁，5956 Sherry Lane，SUITE 650，Dallas，TEXAS 75225，電話：以獲得有關發行價格，發行日期，原始發行量和到期收益率的信息。

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目錄表

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信貸協議

本信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)日期為2023年12月27日(“截止日期”)，由美國特拉華州公司(以下簡稱“借款人”)、作為出借人的金融機構、作為出借人的特拉華州旅行醫療公司和作為所有出借人代理人的特拉華州有限責任公司SWK Funding LLC(以下簡稱“SWK”)簽署。

考慮到本協議所載的雙方協議，本協議雙方達成如下協議：

第一節。定義；解釋

1.1定義。

下列術語在本文中使用時，應具有以下含義：

賬户控制協議是指應代理人的要求，在貸款方、代理人和該貸款方開立存款賬户的任何第三方銀行或金融機構之間不時簽訂的任何賬户控制協議、賬户銀行協議或類似協議(S)。

收購是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致：(A)收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人的所有或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股本、股本合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，(C)收購產品許可證或產品線，或(D)合併、合併或合併或任何其他組合(合併除外，與另一人(已經是子公司的人除外)合併、合併或合併。

任何人的關聯公司是指(A)直接或間接控制或由該人控制或共同控制的任何其他人，(B)該人的任何主管成員、經理、高級管理人員或董事，以及(C)就任何貸款人而言，由該貸款人管理或管理的任何實體，或由該貸款人管理或管理的從事商業貸款訂立、購買、持有或以其他方式投資的關聯公司或投資顧問。除非本合同另有明文規定，代理人或任何貸款人均不得被視為借款人、任何貸款方或其任何關聯公司的關聯公司。

代理人是指作為本合同項下所有貸款人及其任何繼任者的行政和抵押品代理人的SWK。

協議應具有序言中所述的含義。

核準基金是指（a）在正常業務過程中投資商業貸款的任何基金、信託或類似實體，並由（i）代理人、（ii）代理人的關聯公司、（iii）管理代理人的同一投資顧問或（iv）管理代理人的投資顧問的關聯公司或（b）任何金融公司提供諮詢或管理，保險公司或其他金融機構為上述第（a）款所述的任何人暫時存放貸款。

轉讓協議是指實質上以附件A形式的協議。

授權應具有第5.22（b）條所述的含義。

董事會是指借款人的董事會或類似的管理機構。

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借款人應具有序言中所述的含義。

營業日是指商業銀行在德克薩斯州達拉斯開放商業銀行業務的任何日子；但就SOFR參考利率一詞的任何確定而言，營業日應不包括證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

資本租賃，就任何人士而言，指該人士就在美國註冊成立的任何人士所訂立的任何不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他協議)，並根據美國公認會計原則，在該人士的資產負債表上作為資本租賃及負債入賬。

現金等值投資是指，在任何時候，(A)由美國政府或其任何機構發行或擔保的債務的任何證據，該債務在該時間後不超過一年到期，

(A)獲標準普爾評級集團評定為“A-L”或獲穆迪投資者服務公司評定為“P-L”的商業票據或公司活期票據，但由貸款人或其控股公司發行的除外；。(C)任何存款證(或以存款證表示的定期存款)或銀行承兑匯票，而該存款證或承兑匯票在該期限後不超過一年到期，。或由任何貸款人(或由身為美聯儲成員的商業銀行機構或外國銀行機構的美國分行，其資本、盈餘及未分配利潤合計不少於500,000,000美元)發行或出售的任何隔夜聯邦基金交易；(D)與任何貸款人(或上文(C)款所述性質的商業銀行機構)訂立的任何回購協議，而該協議(I)以(A)至(A)至(B)段所述任何類型的任何債務的完全完善的擔保權益作抵押

(B)上述及(Ii)於訂立回購協議時的市值不少於該貸款人(或其他商業銀行機構)根據該協議所承擔的回購責任的百分之百(100%)；(E)完全或實質投資於符合上述規定的資產的貨幣市場賬户或共同基金；(F)現金；及(G)代理人以書面批准的其他短期流動投資。

控制權變更是指發生以下任何一種情況，除非代理商事先書面同意採取該等行動：

(I)任何人(堡壘生物科技公司及其附屬公司除外)直接或間接擁有借款人已發行和未償還的總有表決權股權的50%(50%)以上；

(Ii)借款人在任何時候不得直接或間接擁有其各附屬公司100%(100%)的股權，除非本協議另有明確許可；或(Iii)出售借款人的全部或幾乎所有資產，或借款人的任何合併、合併、合併或收購，而該等合併、合併、合併或收購併不導致該人成為唯一尚存實體。

CLIA係指(A)《1967年臨牀實驗室改進法》，該法案可不時予以修正、修改或補充，包括但不限於《臨牀實驗室改進修正案》，《美國法典》第42編第263a節及其後。(“CLIA 88”)及其任何後續法規，以及根據該法規不時頒佈的任何及所有規則或條例，或(B)經有關政府當局承認為(x)與CLIA具有“等價性”(由CLIA定義)，以及(y)提供適用於處於這種狀態的人的合規和監管框架，而不是CLIA。

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截止日期應具有序言中所述的含義。

CMS是指美利堅合眾國醫療保險和醫療補助服務中心。

抵押品具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

抵押物存取協議指在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，根據該協議，抵押物上的不動產的抵押人或出租人，（或任何書籍和記錄）被存儲或以其他方式定位，或庫存或任何貸款方擁有的其他財產的倉庫管理員、處理員或其他受託保管人，承認代理人的留置權並放棄（或，如果經代理人批准，則從屬）該人對該財產持有的任何留置權，並且，如果與抵押人或出租人達成任何此類協議，則允許代理人合理訪問存儲或以其他方式位於其上的任何抵押品。

抵押品文件統稱為擔保和抵押品協議、知識產權擔保協議、每份抵押品訪問協議、不時交付的與貸款相關的任何抵押、每項賬户控制協議(如有)以及任何其他協議或文書，借款方或任何其他人士根據該協議或文書為代理人和貸款人的利益向代理人授予任何抵押品留置權，每項協議或文書均經不時修訂、重述或以其他方式修改。

對於任何貸款人來説，承諾是指該貸款人按比例提供的定期貸款份額。合規證書是指基本上以附件B的形式提供的證書。

綜合無擔保流動資產指於任何釐定日期，貸款方及其附屬公司在綜合基礎上擁有的無限制現金等值投資總額。

任何人就任何或有債務所承擔的債務的數額，應被視為合理地預期對其負有責任或責任的人所承擔的數額。

合同率是指年利率等於(X)SOFR期限利率加上(Y)7.5%(7.75%)的年利率。

受控集團是指受控公司集團的所有成員以及共同控制下的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，根據IRC第414節或ERISA第4001節，這些受控行業或企業與貸款方一起被視為單一僱主。

《受控物質法》是指《藥物濫用預防和控制法》；美國法典第21條，美國法典第13編，經不時修訂。

版權具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

DEA指的是美利堅合眾國聯邦藥品監督管理局。

任何人的債務，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有債務，(C)作為承租人的該人在資本租約項下已經或應該按照公認會計準則作為負債記錄在其資產負債表上的所有義務，(D)該人支付遞延債務的所有義務

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財產或服務的購買價格(不包括(I)在正常業務過程中應支付的貿易賬款，(Ii)該人就一項收購或許可或再許可交易而不時支付或將支付的使用費或現金里程碑付款，(Iii)任何賺取債務，除非該等債務在到期後未予支付，或該債務須根據公認會計原則反映在發行人的資產負債表上，以及(Iv)工資和遞延補償安排的應計項目)，(E)該人財產上的留置權所擔保的所有債務，(F)就信用證(不論是否提取)、銀行承兑匯票及為該人發行的擔保債券而承擔的所有或有或有債務，但與在正常業務運作中須支付的貿易帳目有關的債務除外；。(G)該人的所有對衝債務；。(H)該人就他人的債務而承擔的所有或有債務，或有或有債務；。(I)該人士為普通合夥人的任何合夥企業的所有債務，但如該人士對該等債務不負法律責任，則屬例外；及(J)該人士在任何合成租賃交易項下的所有債務，如該等債務在税務上被視為借款債務，但該交易根據公認會計原則被分類為經營租賃。

《債務人救濟法》統稱為：(A)《美國法典》第11章，《美國法典》第11編，第101條。(B)所有其他適用的美國或外國適用的清算、託管、破產、暫緩執行、重新安排、接管、破產、破產管理、重組或類似的債務人救濟法，這些法律通常會影響債權人的權利，每一種情況都會不時加以修正。

違約是指任何事件，如果它繼續不被治癒，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

違約率是指每年的利率，等於(I)比合同利率高出3%(3%)，或(Ii)適用法律、指令或法規允許收取的最高利率，直至支付之前的較低利率。

存款賬户是指貸款方的任何銀行賬户或其他存款賬户。

處置具有7.4(B)節中規定的含義。

分立是指，對於作為實體的任何個人，將該人分為兩(2)個或更多獨立的此類個人，分立人作為此類分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。“Divide”一詞大寫時應具有相關含義。

美元和美元是美利堅合眾國的合法貨幣。

藥品申請是指FDA法律和法規中定義的新藥申請、縮寫藥物申請或任何產品的產品許可證申請。

流逝時間的含義如第2.9.1(A)節所述。

環境索賠是指任何政府當局或其他人就違反任何環境法、釋放或損害環境或任何人或財產而提出的潛在責任或責任的所有索賠，無論如何主張。

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環境法是指所有現行或未來的外國、聯邦、州或地方法律、法規、普通法職責、規則、法規、指令、條例和法規，以及任何政府當局的所有行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議，在每一種情況下，與環境對健康和安全的影響或環境或工作場所的污染或保護有關的任何事項，包括與任何有害物質的存在、使用、生產、生成、搬運、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、釋放、控制或清理有關的任何事項，均指環境法。

股權補償的含義如第8.4.1節所述。

股權，就任何人而言，指其股權所有權權益、普通股和該人不時獲授權的任何其他股本或其他股權單位、其股本、屬於該人或屬於該人的任何其他股份、期權、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括但不限於普通股、期權、認股權證、優先股、影子股、會員單位(普通股或優先股)、股票增值權、會員單位增值權、可轉換票據或債券、外管局或類似工具、股票購買權、會員單位購買權及所有可轉換證券。全部或部分可行使或可交換為上述任何一項或多項，但不包括任何可轉換為上述任何一項或多項的債務證券，但不得轉換為上述任何一項或多項。

ERISA指的是不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

違約事件是指第8.1節中描述的任何事件。

免税具有3.1(A)節中規定的含義。

豁免賬户是指以下任何存款賬户、證券賬户或其他類似賬户：(1)除僅用於支付貸款方僱員的薪酬或工資(以及代表這些僱員對健康和福利計劃作出的相關繳款)的資金外，沒有存入任何存款賬户，外加補償或工資以及以前各期繳款的未清償支票餘額；(Ii)構成員工扣繳賬户，並僅包含從支付給員工的工資中扣除的資金，否則應支付給員工的服務將用於該人或其員工的納税義務，或(Iii)除了以信託或第三方託管方式收到的資金外，沒有其他資金存入其中，或作為現金抵押品存入，以確保業績或允許留置權。

退場費的含義如第2.7(B)節所述。

FATCA是指截至本協定之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何當前或未來的法規或官方解釋、根據IRC第1471(B)(1)條訂立的任何協議、根據與實施IRC第1471至1474條相關的任何政府間協議而通過的任何財政、税收或監管立法、規則或官方做法，以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。執行IRC這一節的政府當局之間的條約或公約。

《食品藥品和化粧品法》指修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《美國聯邦法典》第21編第301節及其後，以及FDA頒佈的所有適用法規或指南。

FDA指的是美利堅合眾國的食品和藥物管理局。

FDA法律和法規是指《食品和藥物管理局法案》和FDA頒佈的所有適用法規或指南的規定。

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FDA產品是指借款人或任何其他貸款方為自身或第三方銷售的受適用醫療保健法約束的任何成品。

在任何一天，聯邦基金有效利率是指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的利率，並於商業銀行在紐約的商業銀行營業的下一天由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)1.00%中較大者。

財政季度是指財政年度的一個日曆季度。

會計年度指借款人的會計年度，該期間應為截至每年12月31日的十二(12)個月期間。

外國貸款人是指不是IRC第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

堡壘票據文件是指堡壘生物科技公司與借款人之間的某些修訂和重訂的未來預付款本票，以及與之相關簽署的文件、票據和協議，與截止日期相同。

FRB是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

公認會計原則是指在美國有效的公認會計原則，不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中闡述，適用於確定之日的情況。

政府當局是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、政府分支、部門或個人，以及由上述任何人(無論是國內還是國外)擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他人。政府當局應包括負責管理和/或執行任何衞生保健法的任何機構、分支機構或其他政府機構。

擔保和抵押品協議是指每一貸款方為貸款人的利益簽署的以代理人為受益人的擔保和抵押品協議，其日期為截止日期。

危險物質是指危險廢物、污染物、污染物、有毒物質、油類、危險物質、化學品或環境法規定的其他物質。

醫療保健法是指與監管醫療保健產品、藥品、實驗室設施和服務、醫療保健提供者、醫療保健專業人員、醫療保健設施、臨牀研究機構或醫療保健付款人有關的所有外國、聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於：(1)聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.(第1320a-7b(B)節))、《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn和§1395(Q))、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇第3729節及其後)、《美國法典》第42編第1320a-7節和第1320a-7a節以及根據這些法令頒佈的條例；(2)1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(Pub.L.第104-191號)，經2009年《衞生信息、技術促進經濟和臨牀衞生法》及其頒佈的條例修訂；(三)醫療保險(《社會保障法》第十八章

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(4)醫療補助(《社會保障法》第十九章)及其頒佈的條例；(5)《食品和藥物管理局法》及其下發布的所有適用要求、條例和指南；(6)經修訂的《受控物質法》和藥監局根據其發佈的所有適用要求、條例和指南；(7)[保留區](Viii)所有適用的國外和國內聯邦、省或州法律、指令、法規或監管機構的質量、安全和認證標準和要求；(Ix)所有適用的許可證法律、指令和法規；(X)管理保健提供者、保健專業人員、保健設施、臨牀研究機構或保健付款人的所有適用的專業標準；和(Xi)任何和所有其他適用的醫療法律(無論是國外或國內的)、條例、指令、手冊規定、政策和行政指導，包括與企業行醫、費用分攤、國家禁止回扣或自我推薦禁令有關的法律、條例、指令、手冊規定、政策和行政指導，第(I)至(Xi)款中的每一項均可不時修改。

對任何人來説，套期保值義務是指該人根據任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議或領子協議以及旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他協議或安排所承擔的任何責任。任何人就任何套期保值義務所承擔的債務應被視為將根據公認會計準則反映在該人的財務報表中的增量債務。

補償税具有3.1(A)節中規定的含義。

知識產權具有《擔保與抵押品協議》中規定的含義。

存貨具有《擔保和抵押品協議》中規定的含義。

對任何人來説，投資是指(A)購買任何其他人的任何債務或股權擔保，(B)向任何其他人發放任何貸款或墊款，(C)就任何其他人的義務(在正常業務過程中向僱員提供的旅行和類似墊款除外)承擔債務，或(D)進行收購。

知識產權擔保協議是指各貸款方在截止日期或前後簽署的以代理人為受益人的知識產權擔保協議，其目的是為了貸款人的利益。

IRC是指經修訂的1986年《國內税收法》。

IRS是指美國國税局。

法律費用是指，就任何人而言，任何律師、會計師、審計師、評估師、顧問和其他專業人員向該人支付的所有合理的、正式記錄的、實付費用和費用，以及所有法院費用和類似的法律費用。

貸款人具有序言中所述的含義。

就任何人而言，留置權是指該人對該人所擁有或正在購買或獲得的任何不動產或非土地財產、資產或其他權利所授予的任何權益，以保證任何義務的支付或履行，並應包括任何抵押(無論是法律上的還是衡平法上的)、留置權、產權負擔、抵押、質押、作為擔保的轉讓或任何種類的其他擔保權益，不論這些權益是由合同、法律問題、司法程序或其他方式產生的。

貸款或多項貸款是指，單獨和共同的定期貸款以及代理人和貸款人根據貸款文件提供的任何其他預付款。

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貸款文件是指本協議、任何票據、任何債權人間協議、任何從屬協議、抵押品文件以及所有與上述有關的文件、文書和協議。

借款方是指借款人及其子公司。

保證金股票指FRB規則T、U或X中定義的任何“保證金股票”。

重大不利影響是指(A)貸款方及其子公司的整體財務狀況、經營、資產或業務發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)任何貸款方履行任何貸款文件下的任何付款義務的能力受到重大損害，或(C)對抵押品文件下抵押品的任何實質性部分或任何重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

材料合同是指借款人在向美國證券交易委員會提交的公開文件中確定的每一份“材料最終協議”，只要此類合同的丟失或終止將合理地預期會導致重大不利影響。

多僱主養老金計劃是指ERISA第4001（a）（3）條所定義的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何成員可能對其承擔任何責任。

現金收益淨額，就任何處置而言，是指任何貸款方根據該處置收到的現金收益總額(包括根據保險單收到的現金收益以及根據票據、應收分期付款或其他方式遞延支付本金的現金收益，但只有在收到時才會收到)，扣除與該處置有關的合理直接成本(包括銷售佣金以及法律、會計和投資銀行費用、佣金和費用)，(Ii)根據與這種處置有關的文件存入托管賬户的此類收益的任何部分(但此類金額在從託管賬户釋放並由適用的貸款方收取時應被視為現金收益淨額)，(Iii)借款方因此而支付或合理估計應支付的税款和其他政府成本和開支(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)，(Iv)需要用於償還任何債務的金額(連同其任何利息，保費或罰款及與此有關的任何其他應付款項)，(V)根據公認會計原則設立的購價調整準備金和合理預期貸款當事人應為此支付的留置負債準備金(但在最終確定就該等購價調整和留存負債支付的金額時，實際支付的購價調整和留存負債金額少於該準備金，此時，差額應構成現金淨收益)和(Vi)就任何產權處置而言，在一百八十(180)天內實際用於購買貸款方及其子公司業務中使用或有用的資產的所有資金。

票據是指實質上呈附件C形式的承兑票據。

債務是指本協議項下任何貸款方的所有負債、債務和義務(貨幣(包括請願後利息，允許與否)或其他)，任何其他貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文件或票據，在每一種情況下，無論如何創建、產生或證明，無論直接或間接、絕對或或有，現在或以後存在，或到期或將到期。為免生疑問，“債務”應包括借款人根據第2.7節和第2.8.2節到期支付的任何款項的義務，該款項應在確定日支付。

OFAC指的是美國財政部外國資產控制辦公室。

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運營燒傷指的是，在所衡量的任何時期內，(X)-1和(Y)的乘積是(1)貸款方在運營活動中使用的總現金淨額，加上(2)未融資的資本支出，減去(3)DFD-29 FDA提交的相關費用，包括根據《處方藥使用者費用法案》向FDA提交新藥申請(“NDA”)的大約4,048,695美元的使用費；支付給雷迪博士實驗室有限公司(“DRL”)的3,000,0000美元的NDA驗收里程碑；根據DRL和借款人於2021年6月29日達成的某項轉讓、許可和合作協議，減去(Iv)代理人和借款人共同商定的在該測算期內發生的任何其他一次性或非常費用，在每種情況下均根據借款人提供的現金流量表並按照公認會計原則確定。

發起費應具有第2.7（a）節中所述的含義。

就任何債務而言，全額支付、全額支付或以全額方式支付所有此種債務(或有賠償義務、收益保護和費用償還除外，但未就或有賠償義務提出索賠的部分，以及在沒有提出任何數額的情況下，對於收益保護和費用償還義務，這些債務在全額償付後仍繼續有效)。

專利具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

付款日期為15(15)日^這是)2月、5月、8月和11月的每個工作日(或下一個營業日，以15^這是日不是營業日)，從2024年2月15日開始。

PBGC是指養卹金福利保證公司和根據ERISA繼承其任何或所有實質性職能的任何實體。

養老金計劃指“養老金計劃”，如ERISA第3（2）節所定義，該術語受ERISA第IV章約束（多僱主退休金計劃除外），借款人或受控集團任何成員可能對其負有任何責任，包括在前五年期間的任何時候，由於是ERISA第4063條所指的實質性僱主而承擔的任何責任，年，或因被視為ERISA第4069條下的貢獻贊助人。

就任何人而言，許可證是指任何政府當局的任何許可、批准、許可、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，包括但不限於向政府當局進行的所有登記。

許可收購是指任何收購，只要符合以下條件：

(C)在緊接該項收購完成之前和之後，均不應發生任何失責、失責事件或重大不利影響，且該等失責、失責事件或重大不良影響不會因此而繼續或產生；

(D)該項收購須與一間經營公司或部門或業務有關，而該公司或部門或業務所產生的銷售及營運利潤基本上全部是與借款人所從事的主要業務實質上相類似、合理相關、附屬或附帶的業務；

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(E)將被收購或擁有該等資產或股權的人士(如有需要，亦須為該人的任何股權持有人)的董事會(或其他類似的管治機構)已正式批准該項收購；

(F)代理人應在擬議收購交易結束前不少於十(10)個工作日收到書面通知，並收到代理人合理要求的、當時可隨時獲得的有關信息，包括(1)擬議收購日期和金額、(2)擬收購資產或股權的清單和説明以及(3)擬購買資產或股權的總購買價格(以及購買價格的支付條件)；和

(G)所有這類收購的現金代價總額(不包括同時發行股票的收益)每年不得超過5,000,000美元。

允許的留置權是指第7.2條允許的留置權。

個人是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府機關或單位，或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

先前債務是指附表4.1所列債務。

按比例定期貸款份額是指，就任何貸款而言，適用的百分比（根據本協議的條款不時調整），該百分比代表該等貸款人持有的定期貸款承諾的總百分比，該百分比應與定期貸款承諾終止後的任何確定日期的定期貸款未償還餘額有關。

產品是指借款人或其任何子公司製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品，包括但不限於附表5.18(B)所列的產品(根據第6.1.2節不時更新)；然而，前提是如果借款人未能履行第6.1.2節規定的義務，在製造、銷售、開發、測試或營銷任何新產品之前通知代理商並更新附表5.18(B)，則任何此類不正當披露的產品應被視為包括在本定義中；以及提供，進一步借款人為非關聯第三方製造的產品不應被視為本合同項下的“產品”。

註冊知識產權是指貸款方向任何政府機構提交的專利、商標或版權的所有申請、註冊和記錄，貸款方擁有的所有互聯網域名註冊，以及貸款方擁有的所有專有軟件。

所需貸款人是指累計按比例定期貸款份額超過百分之五十（50%）的貸款人。

所需許可證是指根據適用於借款人或其任何子公司的業務的任何法律(包括但不限於任何適用的醫療保健法)或任何藥品申請(包括但不限於，在任何時間點由FDA、CMS或任何其他適用的政府當局為檢測、製造、生產、銷售、銷售、生產、銷售、銷售、標籤、提供、分銷或交付貨物或服務所必需的)，或根據適用於借款人或其任何子公司的業務的任何法律(包括但不限於，包括但不限於FDA、CMS或任何其他適用的政府當局為測試、製造、借款人或其任何附屬公司營銷或銷售任何產品，因為該人當時正在就該產品進行此類活動)，以及(B)借款人或其任何附屬公司獲得認證的任何人所要求的。

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負責人指(A)行政總裁、首席營運官或財務總監，及(B)就任何其他人士而言，指總裁、總裁副祕書長或該人士的祕書，或具有實質相同權力及責任的任何其他高級人員；或就遵守財務契諾或提供財務資料而言，指該人士的首席財務官、財務主管或財務總監，或具有實質相同權力及責任的任何其他高級人員，而在所有情況下，該等人士均須以其全權酌情決定可接受的形式及實質，列入送交代理的任職證書內。

以收入為基礎的付款金額的含義見第2.9.1(A)節。

特許權使用費是指貸款方就借款人和/或其子公司的獨立被許可人或再被許可人銷售產品或提供服務而根據GAAP確認為收入的任何和所有特許權使用費、許可費和任何其他付款或收入的金額，包括以淨利潤份額為特徵的任何此類付款、任何預付或一次性付款、任何里程碑付款、佣金、手續費或任何其他類似金額，減去因調整特許權使用費金額所依據的銷售額而扣除、償還或貸記的金額，無論對此類銷售進行此類調整的原因如何。為了計算特許權使用費，貸款人和代理商理解並同意借款人的附屬公司不應被視為獨立的被許可人。

服務是指借款人或借款人的任何子公司向非附屬機構提供的服務，包括但不限於任何銷售、實驗室分析、測試、諮詢、營銷、商業化以及任何其他與醫療保健相關的服務。

SOFR指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

償付能力對任何人來説，在任何時候都是指(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的、預期的、未到期的和未清算的負債)的數額；(B)該人的財產目前的公平可出售價值不少於該人在其債務變為絕對債務和到期時可能需要支付的債務的數額；(C)該人有能力在正常業務過程中到期時償付其債務和其他債務(包括從屬債務、有爭議債務、或有債務、未到期債務和未清算債務)；(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及債務到期時招致超出該人償付能力的債項或債務；。(E)該人並沒有從事業務或交易，亦不會即將從事該等業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；。(F)該人沒有以書面承認其在債項到期時一般無能力償付，或暫時吊銷或威脅要暫停就其任何債項付款；。及(G)由於實際或預期的財政困難，該人並未與其一名或多名債權人(不包括代理人或以代理人身分行事的任何貸款人)展開談判，以期重新安排其任何債務。

現貨匯率是指由代理人確定的適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，即(A)彭博(或代理人指定的其他商業來源)在上一個營業日結束時在金融市場上報告的第一種貨幣的匯率；或(B)如果由於任何原因無法獲得該報告，則為在上一個營業日在代理人的主要外匯交易辦公室以第二種貨幣購買第一種貨幣的即期匯率。

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次級債務是指借款人和/或任何其他貸款方根據代理人、任何適用的貸款方和次級債權人(S)按照代理人全權酌情可接受的條款訂立的從屬協議而產生的任何從屬債務。

從屬協議是指可能不時與任何次級債務有關的任何從屬協議。

後續定期貸款是指根據第2.2.2節向借款人發放的定期貸款(如有)。

附屬公司對任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，是指該人直接或間接擁有的流通股或其他股權的數量，足以在選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員時擁有超過50%(50%)的普通投票權。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人的直接及間接附屬公司。

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一個或多個税具有3.1(A)節中規定的含義。

定期貸款具有第2.1節所述的含義。

定期貸款承諾意味着20,000,000美元。

定期貸款到期日是指2027年12月27日。

術語SOFR管理人是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理人在與借款人協商後以合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼任者)。

術語SOFR匯率是指在每個付款日期(該日，“定期SOFR確定日”)之前十(10)個工作日的三(3)個月期間的術語SOFR參考匯率，並在緊隨該確定日期之後的付款日期生效，並持續到但不包括下一個後續付款日期，因為該匯率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，SOFR期間管理人尚未公佈SOFR期間的SOFR參考率，則SOFR期間將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該SOFR參考率的前一個營業日發佈的三(3)個月期間的SOFR參考率。儘管如上所述，(I)如果代理人在任何時候確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)不再可用於確定與貸款類似的貸款或票據的利率，則代理人應在與借款人協商後，努力制定一種替代期限SOFR利率的利率，該利率適當考慮到當時確定與美國貸款類似的貸款或票據的現行市場慣例，並且，如果代理人提出要求，代理人、貸款方和借款方應在本協議簽訂之時對本協議進行修訂，以反映本協議適用的替代利率和其他相關變化(為免生疑問，包括對“合同利率”定義的任何修訂，以確保借款人在本協議項下支付的利率與選擇該替代利率之前支付的利率基本相同)，以及(Ii)在任何情況下，“長期SOFR利率”或SOFR利率的任何此類替代利率不得低於5%(5.0%)。

期限SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

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終止日期是指(A)定期貸款到期日，或(B)貸款和所有其他債務得到全額償付的日期中較早的一個，無論是由於(I)通過任何其他強制性或自願全額預付定期貸款和所有債務的預付款，(Ii)合同項下貸款的加速，(Iii)代理商根據本協議加速貸款，或(Iv)其他原因。

總收入是指借款人及其子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上的收入，不包括根據Maruho Co.，Ltd.和借款人之間於2023年8月31日簽署的特定獨家許可協議應支付的19,000,000美元的預付款。

商標具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

未融資資本開支指(I)非由任何債務產生所得款項、任何出售或發行股權或股本貢獻所得款項、任何資產出售所得款項(正常業務過程中出售存貨除外)或任何保險收益提供資金的資本開支，及(Ii)在根據書面協議作出該等開支期間未獲第三者(不包括任何貸款方)償還的資本開支。

《統一商法典》係指紐約州現行的《統一商法典》；提供如果任何抵押品上的擔保權益的完美、完美或不完美的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”是指為本協議有關該等完美、完美或不完美的效力或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“美國人”是指IRC第7701（a）（30）條所指的“美國人”的任何人。

全資附屬公司是指（就任何人士而言）其全部股權（董事合資格股份除外）當時由該人士和/或該人士的另一全資附屬公司直接或間接擁有的另一人士。

1.2口譯。

(A)就本協議和其他貸款文件而言，(1)所定義的術語的含義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式；(2)除非另有規定，否則附件、附件、附表和章節均適用於此類貸款文件；(3)“包括”一詞不是限制性的，指的是“包括但不限於”；(4)在計算從某一具體日期到後來某一具體日期的期間時，“自”一詞係指“自幷包括”；“至”和“至”均指“但不包括”，而“通過”一詞則指“幷包括”；(V)除非貸款文件另有明確規定，否則(A)凡提及協議及其他合約文書，應視為包括對其作出的所有後續修訂、重述及其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款並不禁止此等修訂、重述及其他修改的範圍；及(B)凡提及任何法規、指令或條例，應解釋為包括修訂、取代、補充或解釋該等法規、指令或條例的所有成文法及規章條文；(Vi)本協議和其他貸款文件可能使用若干不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項，所有這些都是累積的，每一項都應根據其條款執行；(Vii)本協議和其他貸款文件是代理人、借款人、貸款人以及本協議和協議的其他各方之間的談判結果，並已由代理人、借款人、貸款人和其他各方的律師審查，並且是所有各方的產品；因此，不應僅因為借款人、代理人或貸款人蔘與其準備工作而將其解釋為不利於借款人、代理人或貸款人。除非貸款中另有明文規定

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文件，在任何需要代理人批准、同意或行使判決的情況下，給予或拒絕該批准或同意以及行使該判決應為(x)由代理人及/或貸款人全權及絕對酌情決定；及(y)被視為僅由代理人為此目的籤立的特定書面材料提供。

(B)為了在貸款文件下或與貸款文件相關的情況下將以美元以外的任何貨幣計價的任何金額轉換為美元，代理人應使用當前的即期匯率計算該貨幣轉換。

(C)如在任何時間，公認會計原則的任何改變會影響任何貸款文件所列的任何財務比率或要求的計算，而借款人或規定的貸款人提出要求，則代理人、貸款人及借款人須真誠地進行談判，以因應公認會計原則的改變而修訂該比率或規定，以保留其原意(須經規定的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。

(D)儘管本協定有任何相反規定，但在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，就公認會計準則而言是或本應被視為經營租賃的所有債務，就貸款文件的所有財務定義和計算而言(不論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，2016年會計準則更新(“ASU”)應繼續作為經營租賃入賬，儘管該等債務根據ASU(以預期或追溯性或其他方式)要求在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。

第二節。信貸安排。

2.1定期貸款承諾。

根據本協議的條款和條件，各貸款人各自並單獨同意向借款人發放一筆多次提取的定期貸款（每筆此類貸款，單獨和共同稱為“定期貸款”），金額等於該貸款人在定期貸款承諾中的適用按比例定期貸款份額。貸款人提供任何部分定期貸款的承諾應與該部分定期貸款的提供同時終止，該部分終止時等於（i）截止日期，第2.2.1條規定的定期貸款金額，和（ii）後續定期貸款的提供日期，等於第2.2.2條規定的後續定期貸款金額。該貸款並非循環信貸融資，因此借款人全部或部分償還或預付的任何金額不得重新借款。

2.2貸款程序。

2.2.1初始推進。

在成交日期，在借款人滿足本協議第4節所述的成交條件後，每個貸款人應向借款人墊付相當於其按比例分攤的1500萬美元和每100美元(15,000,000美元)的金額。

2.2.2後續定期貸款。

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借款人可在不遲於截止日期的十二(12)個月週年日的日期，以書面形式要求隨後的定期貸款墊款，只要沒有發生重大不利影響、違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，則每個貸款人應(在代理人收到此類書面墊款請求的五(5)個工作日內)向借款人額外墊付一(1)筆相當於但不低於貸款人按比例分攤的五百萬美元和無/100美元($5,000,000)的金額。

2.3承諾數。

任何貸款人未能按照上文第2.2.2節的規定在結算日發放初始定期貸款或隨後發放定期貸款，並不解除任何其他貸款人在適用日期發放貸款的義務(如果有)，但任何其他貸款人未能發放該其他貸款人將發放的任何定期貸款，貸款人均不承擔責任。

2.4絕對負債；無抵銷；豁免。

借款人在本合同項下的付款義務是絕對和無條件的，在適用法律允許的最大範圍內，沒有任何權利以任何理由對代理人和貸款人進行撤銷、抵銷、反索賠或抗辯。截至截止日期，貸款未受任何損害、調整、延期、償付、撤銷、抵銷或修改，貸款文件不受任何訴訟、爭議、退款、撤銷索賠、抵銷、淨額結算、反索賠或抗辯，包括但不限於任何借款方或任何其他人的索賠。借款人在根據本協議和其他貸款文件的條款到期和應付時，只能通過電匯、美元和立即可用的資金支付債務，不得因與貸款有關的交易或其他原因而受到妥協、調整、延期、償付、撤銷、抵銷、反索賠、抗辯、抵扣、暫停、延期、可扣除、減少、終止或修改的限制。在不限制前述規定的情況下，借款人在適用法律允許的最大範圍內，且不論本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款或規定，借款人特此放棄(並應促使各貸款方放棄)(A)提示、抗辯和要求、違約通知(貸款文件中明確要求的除外)、加速通知、加速通知、抗辯通知、索償通知、退票通知和不履行義務，(B)代理人在執行本協議和任何其他貸款文件規定下的權利時應盡職或迅速履行的任何要求，(C)任何法律上或衡平法上的權利，以規定任何資產的整理或規定按某一特定順序出售止贖；。(D)任何成文法或法律規則可能規定鬚髮出的所有種類及種類的通知，但本條例另有規定者除外；。(E)所有現行或以後可能制定的法律的利益，該等法律就出售前的評估或抵押品的任何部分作出規定；。(F)宅地、豁免、贖回、估值、估價、擱置執行的所有權利，。在喪失抵押品贖回權的情況下到期或宣佈到期的全部債務的通知，(G)任何訴訟時效的抗辯，作為對任何貸款文件下的任何要求的抗辯，以及(H)對貸款文件所要求的任何付款的義務的任何抗辯，包括根據抵押品的任何損壞、缺陷或毀壞或任何其他事件，包括任何其他事件，包括任何抵押品的過時而繳納税款的義務，經商定並承認此類付款義務是無條件和不可撤銷的。借款人還承認並同意(I)任何替代、從屬、交換或解除任何擔保或解除任何主要或次要的貸款付款責任的一方；(Ii)該代理人不應被要求首先對主要或次要償還全部或部分貸款的其他人提起訴訟或用盡其補救辦法(統稱為“債務人”)，或完善或執行其針對任何債務人的權利或強制執行其對貸款的任何擔保的權利；以及(Iii)其支付貸款的責任不會因代理人為代理人和貸款人的利益而採取的任何擔保權益或留置權無效或不完善而受到影響或損害。借款人承認、保證並就任何貸款文件中包含的對借款人的任何權利或補救措施的每一次放棄作出聲明，已就該等權利和補救措施充分告知借款人，並由其選擇的律師代表，以及所有這些權利和補救措施

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放棄，並在這種諮詢和協商之後，目前和實際上打算在充分了解其在法律或衡平法上以其他方式獲得的權利和補救辦法的情況下，放棄或放棄這些權利和補救辦法，達到每次此种放棄規定的最大限度。

2.5貸款會計學。

2.5.1記錄保存。

如此記錄的未付本金總額應是最終的、有約束力的和決定性的，沒有明顯錯誤。然而，沒有如此記錄任何該等金額或在如此記錄任何該等金額時出現任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人根據本協議或根據任何票據償還本協議項下貸款的本金以及由此產生的所有利息的義務。

2.5.2筆記。

應任何貸款人的要求，該貸款人的貸款應由一張插入適當內容的票據證明，該票據應支付給該貸款人，票面本金金額等於該貸款人的按比例計算的定期貸款份額，並應在本文規定的金額和日期支付。

2.6支付利息。

2.6.1利率。

(A)貸款項下的未償還本金餘額應按等於合同利率的年利率計息(可根據本第2.6.1節不時調整)。適用於從結算日開始至初始付款日期前一(1)天的期間的合同費率應根據截止日期起的SOFR匯率計算。只要在初始付款日或之後，SOFR期限匯率增加或降低(在每個付款日期前十(10)個工作日的日期確定)，本文規定的合同匯率應同樣自該後續付款日期起生效，無需任何通知或任何形式的要求，金額等於該付款日期前十(10)個工作日的SOFR期限匯率變化的金額。截至任何付款日未償還貸款本金餘額的到期利息，應按有關期間的實際天數計算，以360天組成的一年為基準計算，並應通過確定有關期間每一天的每日未付本金餘額來計算。每日租金應等於合同費率的1/360倍。如果代理商提供的任何關於到期付款金額的報表超過了由於SOFR利率期限降低而應支付的實際金額，並且這種減少沒有反映在該報表中，借款人應從代理商那裏支付該報表中指定的付款，借款人應獲得多付款項的貸方，該貸方應用於本合同項下下一次到期的下一筆付款。如果代理人就到期付款金額提供的任何報表少於因SOFR利率期限增加而應支付的實際金額，且該增加並未反映在該報表中，則借款人應支付代理人在該報表中指定的款項，借款人應被要求支付由此產生的任何少付款項以及本合同下一次到期的下一次付款。

(B)借款人認識到並承認，根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何付款或部分貸款的任何違約，將導致代理人在償還貸款方面的損失和額外費用，以及由於貸款人失去使用未及時收到的資金而造成的損失。借款人還承認並同意，如果發生任何此類違約事件，貸款人有權就由此造成的直接損害獲得損害賠償，但要確定損害的程度或計算此類損害將是極其困難和不切實際的。因此，在

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定期貸款到期日和/或在違約事件發生和存在期間(或在任何加速期間)，利息應在不通知借款人的情況下自動按違約率計入。違約率應從違約事件發生之日起計算和到期，並應按要求支付。

(C)儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，任何貸款的利率(如果適用)連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率(如果適用)連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率。在合法範圍內，本應就此類貸款支付但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息(如果有)和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的每一天的聯邦基金有效利率利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收取的最高款額的款額，須用於減少該貸款的本金餘額或退還給借款人，以使就該貸款而支付或應付的利息(如有的話)及收費在任何時候均不得超過按最高利率可收取的最高款額。

2.6.2支付利息和本金。

借款人應在每個付款日向貸款人支付拖欠貸款的所有應計利息，並按照第2.8條的規定提前支付貸款，並在貸款到期時以現金支付。貸款的任何部分預付款應根據第2.9.1條應用(但這不應被解釋為允許除本協議其他地方明確允許的以外的任何部分預付款)。

2.7收費。

(A)發起費。借款人應為貸款人的利益向代理人支付200,000美元的費用(“發起費”)，這筆發起費應被視為已全額賺取，並在成交日期不可退還。

(B)退場費。在終止日期，借款人應為貸款人的利益向代理人支付退出費(“退出費”)，金額等於5%(5.00%)乘以在該日期或之前在本合同項下提供資金的定期貸款的總金額，該退出費應被視為在終止日全額賺取且不可退還。

2.8提前還款。

2.8.1強制提前還款。

(A)借款人應視情況預付債務或其任何部分(包括根據本合同第2.7(B)款到期和應付的金額，前提是該預付款導致全額預付定期貸款)，直至在貸款方收到任何日曆年內根據第7.4(B)(Iii)條作出的一(1)項或多項處置後十(10)個工作日內全額支付，金額相當於該超額現金淨額。

(B)就根據第2.8.1條作出的定期貸款的任何預付款而言，借款人應為貸款人的利益向代理人支付任何款項，否則將

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如果借款人根據第2.8.2節自願預付債務(除任何此類預付定期貸款和相關債務外)，則在該日到期和應付的債務。

2.8.2自願提前還款。

(A)除以下(B)款另有規定外，借款人可在至少五(5)個營業日的書面通知或電話通知(在同一營業日之後發出書面確認通知)至代理人(代理人應立即通知每一貸款人)不遲於當日達拉斯時間中午12時，在定期貸款到期日之前的任何時間預付全部或部分定期貸款及所有相關債務。向代理商發出的通知應指明預付款的金額和建議日期，並應根據第2.9.1(B)節或第2.10.2節(視情況而定)申請預付款項。

(B)如果借款人根據第2.8.2(A)款預付定期貸款，則借款人應在預付款之日為貸款人的利益向代理人支付下列金額(除上述任何定期貸款和相關債務的預付款外)：(I)如果預付款是在成交日期的一週年之前支付的，金額等於(A)如此預付的定期貸款總額的百分之二(2.0%)加上(B)相當於根據本協議應就如此預付的定期貸款的總金額從預付款之日起至截止日期一週年期間應累加的總利息的金額，假設固定合同利率等於該預付款日期生效的合同利率，(Ii)如果預付款是在截止日期一週年或之後但在截止日期兩週年之前進行的，預付定期貸款總額的百分之一(1.0%)；及(Iii)如果預付貸款是在截止日期的兩週年或之後支付的，則為預付定期貸款總額的零%(0%)。

(C)為免生疑問，第2.8.2節規定的允許付款獨立於第2.9.1(B)節規定的貸款本金中貸記的基於收入的付款金額，並與之無關。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，除根據第2.9.1節或第2.10.2節(以適用為準)應用基於收入的付款金額外，對貸款的任何預付款均應受本第2.8.2節的限制和管轄。

2.9償還定期貸款。

2.9.1基於收入的支付金額。

(A)自2024年1月1日起直至債務全部清償為止的期間，借款人承諾向代理商支付一筆金額，金額以每個財政季度總收入的百分比為基礎(“以收入為基礎的付款金額”)，該金額將適用於以下(B)款所規定的債務。借款人應根據下文第(B)款的規定，在該財政季度結束後的下一個付款日使用每個財政季度的基於收入的付款金額。每個財政季度的基於收入的支付金額應等於從該財政季度所屬的財政年度的1月1日開始至該財政季度結束時的基於收入的支付總額(該財政年度的已過去部分，即“已過去期間”)，計算如下之和：

(I)10,000,000元(包括1,000,000元)之前的一段期間內總收入的百分之一百(100%)；

(Ii)在過去的一段期間內，總收入的75%(75%)超過$10,000,000；減去

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(Iii)根據第2.9.1節的規定，在該財政年度的前一個財政季度，為貸款人利益而向代理人支付的以收入為基礎的支付金額(如有)的總額；提供以收入為基礎的付款金額只按某一財政年度的總收入支付，而不是按年累計計算；-

(4)在適用的付款日期之前，根據第2.8節規定支付的強制性和自願預付款總額。

(B)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在債務全額清償之前，在每個付款日，將按以下優先順序使用適用的按收入計算的付款金額：

(I)首先，支付根據本協議第2.7、3.1、3.2、10.4和/或10.5條或根據抵押品文件而到期和欠代理人的所有費用、費用、開支和賠償，以及就代理人墊付的保全或保護抵押品或保全或保護其抵押品的擔保權益而欠代理人的任何其他義務；

(Ii)第二，根據本協議第2.7、3.1、3.2、10.4和/或10.5節或其他抵押品文件，按照每家貸款人的比例定期貸款份額，按比例支付根據本協議第2.7、3.1、3.2、10.4和/或10.5節規定的貸款和承諾而到期並欠貸款人的所有費用、費用、開支和賠償，直至全部支付為止；

(3)第三，根據本協議第2.6節的規定，支付截至付款日貸款的所有應計但未付利息，按比例按每家貸款人的定期貸款份額計算，直至全額支付為止

(四)第四，

(A)如果貸款當事人在截至2025年12月31日的連續十二(12)個月期間的總收入(綜合基礎上)小於或等於$70,000,000，因為它與2026年2月付款日期或之後的每個付款日期有關，用於支付貸款的未償還本金，按每個貸款人的按比例定期貸款份額，金額等於7.5%(7.5%)乘以本合同項下資助的定期貸款的總額，減去在適用付款日期前根據第2.8條支付的強制性和自願性預付款總額，或

(B)如果貸款當事人在截至2025年12月31日的連續十二(12)個月期間(綜合基礎上)的總收入大於70,000,000美元，因為它與2027年2月付款日或之後的每個付款日有關，用於支付貸款的未償還本金，按比例基於每個貸款人的按比例定期貸款份額，金額等於15%(15.0%)乘以截至確定日期的根據本合同提供資金的定期貸款總額減去在適用付款日期之前依據第2.8節支付的強制性和自願預付款的總額；和

(V)第五，借款人應保留的所有剩餘金額。

為免生疑問，借款人在每個付款日所支付的款額不得超過上文第(B)(I)至(B)(Iv)項所述的款額。

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如果與任何付款日期相關的基於收入的付款金額不足以支付上文第(B)(I)至(B)(Iv)款中規定的該付款日期的金額，則借款人應在代理商提出申請後兩(2)個工作日內，在立即可用的資金中支付相當於該不足程度的金額。

(C)如果借款人在向代理商報告後對總收入進行了任何調整，並且該調整導致根據本第2.9.1節的規定對應向貸款人支付的基於收入的付款金額進行調整，則借款人應如此通知代理商，該調整應被記錄、報告並與本合同項下的下一次預定報告和基於收入的付款金額進行核對。儘管有上述規定，代理人和借款人應在任何此類調整生效之前，就未來以收入為基礎的付款金額進行討論並達成一致。

2.9.2校長

儘管有上述規定，定期貸款的未償還本金餘額以及當時到期和所欠的所有其他債務應在終止日全額償付。

2.10付款。

2.10.1支付。

所有本金、利息、手續費和其他金額的支付，應在不遲於下午1：00以代理人書面指示的電匯方式，以即期可用資金支付。到期日的達拉斯時間，以及在該小時之後收到的資金，應視為代理商在下一個工作日收到。不遲於每個付款日期前兩(2)個工作日，代理商應根據本合同第2.9.1(B)節的規定，向借款人和每個貸款人提供借款人在付款日期應向代理商支付的金額的季度報表，其中應包括代理商對上一財政季度基於收入的付款金額的計算，該報表應在借款人沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力，借款人有權在該付款日期依賴該季度報表來履行其付款義務。

2.10.2違約事件發生後的付款和收益的應用。

在違約事件發生後和持續期間，或者如果債務已經或者已經宣佈將根據本協議立即到期並立即支付，則儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人應將所有或部分款項用於債務和抵押品收益，在代理人收到的每種情況下，按照代理人自行決定的順序和優先順序支付債務。

2.10.3引爆

借款人同意，代理人和每家貸款人及其關聯方擁有適用法律規定的所有抵銷權和銀行留置權，此外，借款人同意，在發生違約事件時，代理人和每家貸款人可在適用法律允許的最大範圍內，向代理人或該貸款人支付借款人在本協議項下到期的任何債務、當時或以後借款人的任何和所有餘額、信用、存款、賬户或款項。儘管有上述規定，未經代理人事先書面同意，貸款人不得行使前一句中所述的任何權利。

2.10.4分期付款。

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如果任何貸款人因任何貸款的本金、利息或與任何貸款有關的費用而獲得的任何付款或其他收回(無論是自願、非自願的，或由於任何貸款的本金、利息或費用，但不包括根據第3.1、3.2、10.5或10.8節的任何付款)，超過其適用的按比例定期貸款在付款中所佔的份額，以及所有貸款人因當時持有的該定期貸款的本金、利息或費用而獲得的其他收回，則該貸款人應向其他貸款人購買其所持有的貸款中的必要參與權，以使該購入貸款人按比例與每一貸款人分攤超額付款或其他追回；提供如其後向該購房貸款人追回全部或任何部分多付款項或其他追討款項，則該項購買應被撤銷，並將買價恢復至追回的程度。

第三節。產量保護。

3.1税金。

(A)借款人或其代表向代理人或任何貸款人的賬户支付的所有貸款本金和利息以及根據本協議應支付給代理人或任何貸款人的所有其他款項應免税且不扣除任何現在或未來的收入、消費税、印花税、單據、財產或特許權税以及任何作為税務機關的政府當局徵收的其他税、費、税、徵款、預扣或其他類似費用(“税”或“税”)，除非適用法律另有要求。如根據任何適用法律、規則或條例，借款人須就任何税款預扣或扣減本協議項下的任何款項，則借款人應：(w)有權扣留或扣減；(x)直接向有關政府當局支付扣留或扣除的全部款項；(y)在切實可行的範圍內，儘快將官方收據或其他令代理人合理滿意的文件的正本或經核證的副本送交代理人，以證明向該政府當局支付的款項；及(z)如果扣繳或扣除是與賠償税款有關的，請為貸款人的賬户向代理人支付必要的額外金額，以確保每個貸款人實際收到的淨額將等於該貸款人在沒有要求扣繳或扣除賠償税款的情況下本應收到的全部金額。就本協議而言，“保證税”係指不包括(I)由代理人或任何貸款人的淨收入(不論面額)或毛利徵收或計量的任何税項，以及根據代理人或該貸款人的組織或經營業務的法律由任何司法管轄區(或其分支)徵收的特許經營税，或就任何貸款人而言，在該貸款人取得任何定期貸款承諾的初始權益時，其適用的貸款辦事處所在的地區。(Ii)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税，或由代理人或貸款人所在或經營業務的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iii)在任何貸款人的情況下，在該貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦事處時對向該貸款人支付的金額徵收的任何預扣税；(Iv)對於任何美國貸款人，任何美國聯邦備用預扣税；以及(V)根據FATCA徵收的税款；(Vi)外國貸款人未能遵守第3.1(C)節或無法向借款人和代理人提供第3.1(C)節規定的適用IRS表格所應繳納的税款；(Vii)就代理人或任何貸款人而言，由於該代理人或貸款人現時或以前與課税司法管轄區之間的關係而徵收的税項(但因該代理人或貸款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)；和(Viii)就貸款人而言，根據貸款人在貸款或承諾中獲得該權益或變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税(如果有的話)(第(I)至(Vii)款中的項目，“免税”)。如借款人曾就獲彌償税項繳付任何款額，則為更明確起見，該等款額須視為已累算，並已由借款人支付作為貸款利息。

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(B)借款人應就代理人或貸款人(視何者適用而定)就借款人根據本協議所負的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項，以及代理人或該貸款人就該等彌償税款而支付的任何附加税、罰款及利息，向代理人及每名貸款人作出彌償；提供借款人沒有義務賠償本合同項下任何一方因其自身的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而產生或可歸因於的任何補償税或與之有關的税款、附加税、罰金或利息。第3.1(B)款規定的付款應在代理人或貸款人(視情況而定)提出書面要求之日起三十(30)天內支付；提供, 然而，如上述書面要求是在(I)代理人或貸款人(視何者適用而定)支付有關彌償税款或附加税、罰款或利息之日及(Ii)適用政府當局向代理人或該貸款人(視何者適用而定)提出書面要求支付該等彌償税款或附加税、罰款或利息之日之後超過180(180)天，則借款人無義務就該等彌償税款或有關税款、罰款或利息向代理人或貸款人作出彌償。

(C)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的原則下：

(I)每一外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前向借款人和代理人交付：

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表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E)、IRS表格W-9和/或聲稱有權獲得免繳或備用預扣税款的每一受益人的證明文件。

(Ii)每一外國貸款人應(在合法有權這樣做的範圍內)在先前根據第(C)款提供的任何表格過時或過期之日或之前，在要求更改其根據第(C)款提交的最新表格或證明的事件發生後，或在借款人或代理人提出要求時，向借款人和代理人提供更新的表格。

(Iii)每個美國貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或代理人的要求不時)向代理人和借款人交付正確填寫並簽署的IRS Form W-9原件，證明該貸款人免於備用扣繳。

儘管本協議有任何相反規定，借款人不應被要求根據本第3.1節向任何貸款人支付額外的金額或賠償(或與此相關的任何税收、罰款或利息的增加)(A)基於貸款人根據第(C)款提供的信息、證書或豁免聲明，或(B)如果貸款人未能遵守第(C)款的證明要求。為免生疑問，本條(C)中提及的所有IRS表格，在每種情況下均應包括任何後續表格。

(D)在不限制上述規定的情況下，每個貸款人應及時遵守任何必要的證明、文件、信息或其他報告，以確立根據FATCA免除扣繳的義務，並應提供借款人或代理人合理要求的任何文件，足以使借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該等適用的報告要求。僅就本(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA的任何修正。

(E)如果代理人或貸款人確定其有權或已經收到借款人(或另一貸款方)賠償的或借款人(或另一貸款方)根據本第3.1條應支付的額外金額的任何税款的退款或抵免，應立即將該退款或抵免通知借款人，並立即向相關政府當局提出適當的退款或抵免要求(如果以前沒有這樣做)。如果代理人或貸款人收到此類税款的退款或抵免(無論是否根據該索賠)，其應立即向借款人支付此類退款或抵免(但僅限於貸款方根據本3.1節就導致此類退還或抵免的税款支付的賠償金或額外支付的金額)，不包括代理人或貸款人所有合理的自付和有據可查的第三方費用，且不包括利息(相關政府當局就該退款或抵免支付的任何利息除外)；提供在代理人或貸款人的要求下，借款人同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向代理人或貸款人償還已支付給借款人的金額。本3.1(E)節不得解釋為要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)，或改變其內部的税務管理做法或程序。

3.2成本增加。

(a)If在截止日期之後，任何適用法律、規則、指令或法規的採納或任何變更，或任何政府機關、中央銀行或類似機構對任何適用法律、規則、指令或法規的解釋或管理的任何變更，

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或其解釋或執行（提供儘管本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令應被視為適用法律的變更，而不論頒佈、通過或發佈的日期如何)，或任何貸款人遵守在任何該等主管機構、中央銀行或類似機構關閉日期後發佈的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：(I)應對以下資產施加、修改或視為適用的任何準備金(包括FRB施加的任何準備金)、特別存款或類似要求：或任何貸款人提供的信貸；或(Ii)應對任何貸款人施加任何其他條件，影響其根據SOFR期限利率發放貸款的能力或其根據SOFR期限利率發放貸款的義務；而以上第(I)和(Ii)款所述的任何事情的結果是增加該貸款人根據SOFR期限利率作出或維持任何貸款的成本(或向該貸款人強加成本)，或減少該貸款人根據本協議或其與該協議有關的附註而收到或應收的任何款項的數額，然後應該貸款人的要求(該要求應附有一份陳述，列明該要求的依據和合理詳細的數額計算，並應將該陳述的副本提供給代理人)，在不重複借款人在本合同項下的其他付款義務的情況下(包括根據第3.1條)，借款人應直接向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的費用或減少的費用，只要該金額是在貸款人首次提出要求的日期前180天或之後應計的；提供如果引起此類費用或削減的事件具有追溯效力，則180天期限應延長，以包括追溯效力期限。為免生疑問，本(A)款將不適用於因税收而增加的任何成本或減少的成本，適用於第3.1節的規定。

(B)任何貸款人應合理地確定，在截止日期之後，或在任何適用的關於資本充足率的法律、規則、指令或條例的截止日期之後採取或逐步實施的任何變化，或在截止日期後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人或控制該貸款人的任何人遵守在截止日期後發出的關於任何該等當局、中央銀行或類似機構的資本充足率(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令(提供儘管本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令應被視為適用法律的更改，無論制定、通過或發佈的日期如何)，由於該貸款人在本協議下的義務，已經或將具有將該貸款人或該控制人的資本回報率降低到低於該貸款人或該控制人如果沒有該改變、採用、分階段實施或遵守(考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)一筆該貸款人或該控制人認為重要的金額，則在該貸款人提出要求後五(5)個工作日內(該要求應附有一份陳述，説明該要求的依據和合理詳細的金額計算，並將其副本提供給代理人)，借款人應向該貸款人支付一筆額外的金額，以補償該貸款人或該控制人對該項減少的補償，只要該等款項是在貸款人首次提出要求之日前180天或之後累積的；提供如果引起此類費用或削減的事件具有追溯效力，則180天期限應延長，以包括追溯效力期限。

(C)各貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的高級人員得知某事件的發生或條件的存在後，在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，該貸款人將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，在實際可行的範圍內儘快採取合理努力，以(I)通過該貸款人的另一辦事處發放、發放、資助或維持其貸款，或(Ii)採取該貸款人認為合理的其他措施，如果因此而根據本第3.2條規定需要向貸款人支付的額外金額將是

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大幅減少，且如該貸款人憑其全權酌情決定權決定，透過該等其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)作出、發放、提供資金或維持該等貸款，不會在其他方面對該等貸款或該貸款人的利益造成不利影響；提供除非借款人同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第(C)款使用該其他辦公室。借款人根據第(C)款向借款人提交的關於借款人根據第(C)款應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出要求該金額的依據)(連同一份給代理人的副本)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

3.3[已保留].

3.4籌資方式；備選籌資辦公室。

儘管本協議有任何相反的規定，每一貸款人應有權以其自行決定的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金和維持資金。每一貸款人如有此選擇，可通過促使其任何分支機構或關聯公司發放定期貸款來履行其提供定期貸款的承諾；提供在這種情況下，就本協議(第3.1條除外)而言，該貸款應被視為由該貸款人發放，而借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人承擔，並且在該貸款的範圍內，應被視為由該分支機構或附屬公司持有。

3.5陳述的決定性；存活期。

任何貸款人根據第3.1、3.2、3.3或3.4節所作的決定和陳述應是決定性的，沒有可證明的錯誤。貸款人可以使用合理的平均法和歸屬法來確定第3.1或3.2款下的補償，這些條款的規定在貸款償還、票據取消和本協議終止後仍然有效。

第四節。條件先例。

每一貸款人在本合同項下提供貸款的義務均受下列先決條件的約束，每一項條件在各方面都應令代理人合理滿意。

4.1以前的債務。

次級債務以外的先前債務(如有)(I)已全額償付(或基本上與成交日期的初始借款資金同時償還)，及(Ii)代理人應已收到令代理人滿意的證據，證明已作出令代理人滿意的安排，終止及解除與該先前債務相關的所有留置權(如有)。

4.2將軍。

借款人應以代理人可自行決定接受的形式和實質提交下列文件(並在適用的情況下正式簽署)：

(A)貸款文件。任何貸款方作為一方的貸款文件，每份均由貸款方及其其他各方(代理人和貸款人除外)的一名負責人以及每一其他人(代理人和貸款人除外)正式簽署，並應已將其作為一方的貸款文件交付給代理人和貸款人，每份文件均由該人及其其他各方(代理人和貸款人除外)正式籤立和交付。

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(B)財務報表。正確填寫《統一商法典》融資説明書和法律或貸款文件要求的其他備案文件，為貸款人的利益提供代理人完善的抵押品優先留置權。

(C)留置搜查。列出針對任何貸款方提交的所有有效融資聲明和其他記錄留置權的統一商業法典、外國、州和縣搜索報告的副本，以及任何融資聲明的副本和針對每個貸款方執行的美國專利商標局和美國版權局記錄的適用搜索，所有這些都由代理商在每個司法管轄區合理確定。

(D)支付；釋放。關於全額償還次級債務以外的所有先前債務、終止所有與此相關的協議並解除與此相關的所有留置權的償付函，以及有效證明前述或授權提交上述聲明的統一商法典或其他適當的終止聲明和文件。

(E)授權文件。對於每一貸款方，該人的(I)章程、公司註冊證書(或類似的組建文件)和(如有)變更名稱時的公司註冊證書(如有)，(Ii)在其公司成立(或成立)的司法管轄區內(如適用)，以及在代理人合理要求的每個其他司法管轄區內的良好信譽證書，(Iii)章程或組織章程大綱和章程細則(或類似的管理文件)，(Iv)董事會(或類似的管理機構)和股東的決議，在每一種情況下批准和授權該人的執行，(V)執行任何貸款文件的負責人的簽字式樣和任職證書，所有文件均由其董事、祕書或助理祕書(或類似官員)以令代理人合理滿意的形式和實質證明完全有效和有效，且未經修改。

(F)大律師的意見。借款方律師以代理人可接受的形式和實質就某些結案事項發表的意見，借款人特此要求該律師提供該等意見，並授權代理人和貸款人信賴。

(G)保險。第6.3(C)及(D)節所規定的有效保險證書或其他保險證據(就附表5.16所列保單而言，包括有關保險經紀致代理人及貸款人的函件，列出貸款方的保單，並確認該等保單有風險，並承保貸款方所進行的業務的適當風險)。

(H)財務。第5.4節所述的財務報表、預測和預計資產負債表。

(I)協議。證明每一貸款方簽署、交付和履行貸款文件所需的所有必要的同意、許可和批准(政府或其他方式)已正式獲得並完全有效。

(I)借款限額。借款人的證明，確認借款或擔保或擔保(視情況而定)定期貸款承諾不會導致超出對任何貸款方具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制。

(J)其他文件。代理人或任何貸款人合理要求的其他證書、文件和協議。

4.3收費。

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貸款人和代理人應在截止日期或之前收到貸款文件中要求支付的所有費用和已出示發票的所有費用(包括法律費用)。所有此類款項將用首次預付定期貸款的收益和在成交日期或之前向代理商支付的任何先前費用存款支付，並將反映在借款人在成交日期或之前向代理商發出的資金指示中。

4.4陳述、保修、違約。

於截止日期，於完成貸款後，(A)任何貸款文件所載借款人的所有陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，猶如在截止日期當日及截至截止日期一樣(但在重大程度上已受限制者除外，在此情況下，該陳述及保證在各方面均屬真實及正確，且在任何方面不得有虛假或誤導性，但特別提及較早日期的陳述及保證除外，該日期在所有重大方面均屬真實及正確)及(B)不存在任何違約或違約事件。借款人接受定期貸款應被視為借款人證明第4.4節規定的條件已得到滿足。

4.5勤奮。

代理人和貸款人應已完成對貸款方及其子公司、其資產、業務、債務和本協議擬進行的交易的盡職審查，審查結果應在形式和實質上令貸款人合理滿意，包括但不限於：(1)審查(A)貸款人要求的期間內借款人的預計總收入，(B)貸款人要求的借款人及其資產的估值(C)借款人所欠債務的條款和條件，其結果在形式和實質上應令貸款人滿意，以及(D)對經理的背景調查，代理人要求借款人的高級職員和業主；(Ii)對借款人和借款人的抵押品、財務報表和賬簿、記錄、業務、債務、財務狀況和經營狀況的審查，應以代理人的合理酌情決定權向代理人證明，借款人的任何經營均不是政府調查、評估或任何可合理預期會導致重大不利影響的補救行動的對象。

4.6公司事務。

與貸款文件(包括但不限於與借款人的公司和資本結構有關的交易)相關的所有公司程序和其他程序、文件、文書和其他法律事項，應使貸款人在合理的酌情決定權下感到滿意。

4.7無實質性不良影響。

沒有任何實質性的不利影響已經發生並將繼續發生。

第五節。陳述和保證。

為促使代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人在本協議項下發放貸款，借款人根據第2.2.2節向代理人和貸款人陳述並向其擔保，截至貸款人根據第2.2.2節提供的後續定期貸款(如有)的截止日期和日期：

5.1組織。

根據附表5.1所列的州或管轄國的法律，每個借款方均已正式註冊成立、有效存在並(如果適用)處於良好狀態，並有適當的資格承運

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在附表5.1所列的每個司法管轄區的業務上，該等司法管轄區均為不符合上述資格會合理地相當可能會產生或導致重大不利影響的所有司法管轄區。每一貸款方都有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。

5.2授權；無衝突。

每一貸款方均獲正式授權簽署和交付其所屬的每份貸款文件，在適用的情況下借入或擔保貸款文件項下的款項，並履行其所屬的每份貸款文件所規定的義務。每一貸款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，以及其中計劃進行的交易，不需要也不會要求(A)任何政府當局的任何同意或批准(已獲得且完全有效的任何同意或批准除外)，(B)與(I)適用法律(包括任何醫療保健法)的任何規定相沖突，(Ii)章程、公司註冊證書、章程、或(Iii)任何對借款方或其任何財產有約束力的重要合同或任何判決、命令或法令，或(C)要求或導致對任何借款方的任何資產設定或施加任何留置權(根據抵押品文件設定的以代理人為受益人的留置權除外)。任何借款方的權力不得因其所屬貸款文件所考慮的借款、擔保或給予擔保或賠償而超出其權力的限制。

5.3有效性；約束性。

本協議和貸款方作為一方的其他貸款文件（如適用）均為貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對貸款方強制執行，但須遵守破產、無力償債和一般影響債權人權利可行使性的類似法律，以及公平的一般原則和合理性概念。

5.4財務狀況。

(A)借款人已審計的2022財政年度財務報表及借款人截至2023年9月的財政季度的未經審計財務報表均已按照公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報借款人於該等日期的綜合財務狀況及其截至該日的經營業績，但未經審計的財務報表須無腳註及正常的年終審計調整。

(B)借款人在截止日期或之前交付代理人及貸款人的綜合財務預測(包括營運預算及現金流量預算)(I)是由真誠的借款人擬備，及(Ii)是按照借款人認為其有合理基礎的假設而擬備，而隨附的綜合及綜合未經審計的借款人在截止日期的備考資產負債表，經調整以實施現擬進行的融資，猶如該等交易是在該日期發生一樣，在所有實質性方面與這些預測保持一致(有一項理解是，這些預測並不是對未來業績的保證，預測所涉期間的實際結果可能與其中的預測結果有很大不同)。

5.5無實質性不良影響。

自2022年12月31日以來，未出現實質性不良影響。

5.6打官司。

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除附表5.6所載者外，並無任何訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁程序、行政程序或政府調查或法律程序待決，或據借款人所知，對任何貸款方構成威脅，而該等訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁程序、行政程序或政府調查或法律程序對任何貸款方構成合理預期的個別或整體重大不利影響。截至截止日期，除此類訴訟或訴訟程序附帶的任何負債外，貸款方沒有任何重大或有債務未在第5.4(A)節規定的財務報表中披露，或有債務未在第7.1節允許的其他或有債務中披露。

5.7財產所有權；留置權。

借款人和其他貸款方擁有、租賃或許可（如適用）其聲稱擁有或租賃（如適用）的所有有形和無形的任何性質的有形和無形財產和資產，（包括知識產權），不受任何留置權、費用和索賠（包括知識產權方面的侵權索賠），許可留置權除外，如附件5.7所述。

5.8大寫。

貸款方的所有已發行和未償還的股權均得到正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，並且此類證券的發行在所有實質性方面都符合與證券發行有關的所有適用法律。附表5.8列出了每一貸款方(借款人除外)在截止日期的法定股權，以及所有在該貸款方(借款方除外)截至成交日擁有超過10%(10%)未償還股權的所有人。

5.9養老金計劃。

除非符合第6.6.1節的規定，否則貸款方沒有養老金計劃。

5.10《投資公司法》。

任何貸款方都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司或“投資公司”的“子公司”，這是1940年《投資公司法》定義的。

5.11沒有默認設置。

借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下發生任何債務，或任何貸款方簽署貸款文件（其為一方），不存在或將導致違約事件。

5.12保證金股票。

貸款方並無主要從事或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。截至截止日期，概無部分債務由保證金股票直接或間接作抵押。

5.13税金。

每一貸款方已提交或促使提交法律要求其提交的所有重要的聯邦、州、外國和其他納税申報單和報告，並已支付由此證明是拖欠的所有聯邦、州、外國和其他税費和政府費用，但下列税費或收費除外：(A)非拖欠的税費或收費；(B)正通過適當程序真誠地努力抗辯的；以及

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(C)不超過500,000美元。

5.14償付能力。

在結算日，在實施本協議項下的借款和使用本協議所得收益之前和之後，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有並將具有償付能力。

5.15環境問題。

貸款方的持續經營在所有方面都符合所有適用的環境法律，但不符合的情況除外，因為不符合的情況(如果按照適用的法律強制執行)不會合理地預期會造成實質性的不利影響。每一貸款方均已獲得並保持良好的狀態，獲得了任何環境法所要求的、其各自正常課程運營所必需的所有許可證、許可、授權和註冊，且每一貸款方都遵守了其中的所有重要條款和條件，除非有理由預計不遵守這些條款和條件不會導致實質性的不利影響。貸款方及其各自的任何財產或業務不受任何聯邦、州或地方政府當局的任何未完成的書面命令或與其達成的任何協議的約束，也不受任何有關環境法、環境索賠或有害物質的司法或書面行政訴訟的約束，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。對於任何貸款方的任何財產，或在截止日期之前的經營活動中產生的任何有害物質或其他條件或情況，均不會合理地預期會導致重大不利影響。借款方沒有地下儲油罐。

5.16保險。

貸款方及其各自的財產由財務健全且信譽良好的保險公司投保，這些保險公司不是任何貸款方的附屬公司，保險金額、免賠額和涵蓋的風險通常由貸款方經營的地區從事類似業務並擁有類似財產的公司承擔。截至截止日期，此類保險的真實和完整清單，包括髮行人、承保範圍和免賠額，見附件5.16。

5.17信息。

在此之前或同時，借款人為本協議的目的或與本協議及本協議擬進行的交易有關的目的而以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有書面資料，均視為整體，而此後由借款人或其代表向代理人或任何貸款人提供的所有書面資料，均視為整體，在該等資料作為整體註明日期或予以證明之日，在各重要方面均屬真實和準確。而該等資料並無因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該等資料在作出預測或預測的情況下在任何重大方面不具誤導性(代理人及貸款人承認借款人提供的任何預測及預測是基於誠意的估計及假設，而借款人相信其於適用的預測或假設的日期是合理的，而任何該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果有重大差異)。

5.18知識產權；產品和服務。

(A)附表5.18(A)(根據本合同第6.1.2節不時更新)準確、完整地列出了所有貸款方的註冊知識產權。每筆貸款

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除非本合同附表5.18(A)另有規定，否則借款方擁有並擁有或有使用借款方開展業務所需的所有知識產權的許可或其他權利，且據借款方所知，不會侵犯他人的知識產權。

(B)附表5.18(B)(根據本合同第6.1.2節不時更新)準確、完整地列出所有物質產品和服務以及與之相關的所有所需許可。

(C)對於貸款方正在測試、製造、營銷、銷售和/或交付的任何產品或服務，適用的貸款方已收到(或適用的、授權的第三方已收到)與貸款方或其代表目前進行的測試、製造、營銷、銷售和/或交付該產品或服務有關的所有必要許可，且該產品或服務是該產品或服務的標的。沒有任何貸款方收到任何適用的政府機構，特別是包括FDA和/或CMS的任何通知，該政府機構正在對任何貸款方的(x)製造設施、實驗室設施、該產品的工藝、或與該產品相關的任何相關銷售或營銷活動和/或所需的許可，以及(y)實驗室設施、此類服務的流程或任何相關的銷售或營銷活動和/或與此類服務相關的所需許可。在該產品或服務的製造、加工、銷售、營銷或交付和/或與該產品或服務相關的所需許可方面沒有重大缺陷或違反適用法律，且據借款人所知，也沒有任何必要的許可被撤銷或撤回，據借款人所知，任何此類政府當局也沒有發佈任何命令或建議，聲明由貸款方或其代表開發、測試、製造、銷售和/或營銷該產品或服務的行為應停止或退出市場。

(D)除附表5.18(B)所列者外，(A)自適用貸款方取得該產品權利之日起，任何產品並無重大不良臨牀試驗結果，及(B)自適用貸款方取得該產品權利之日起，並無任何產品召回或自願從任何市場撤回任何重要產品。

(E)沒有貸款方在製造任何產品時出現任何重大故障，從而導致銷售的實質性產品減少。

5.19限制性條款。

貸款方不屬於任何協議或合同的一方，也不屬於其生效文件中包含的任何限制，這些限制合理預期會產生重大不利影響。

5.20勞工很重要。

借款方不受任何勞資或集體談判協議的約束。沒有任何現有的或威脅的罷工、停工或涉及任何貸款方的其他勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上有理由預計會產生實質性的不利影響。每一貸款方的工作時間和向員工支付的款項在任何實質性方面都不違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律、規則、指令或條例。每一貸款方已根據任何適用的法律或協議，充分和及時地支付該借款方應支付的任何和所有社會福利和養老金繳費和付款。

5.21材料合同。

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- 31 -

附表5.21就截至截止日期任何貸款方為一方的每份房地產租賃協議，列出了標的物的地址。貸款文件所考慮的交易的完成不會產生有利於任何重要合同的任何一方(貸款方除外)的解約權，而該等重要合同的任何一方(貸款方除外)可能合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。

5.22遵守法律；醫療保健法。

(A)一般法律。在每一種情況下，每一貸款方都遵守、正在進行和一直在實質性地遵守所有適用法律、規則、法規、指令、法令、命令、判決和許可的要求，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。

(B)醫療保健法。在不限制上述(A)款的一般性的原則下：

(I)貸款方不違反任何適用的醫療保健法，但任何此類違規行為(無論是單獨或與任何其他違規行為作為一個整體)不會產生實質性不利影響的情況除外。

(Ii)每一貸款方(直接或通過一個或多個授權第三方)擁有(I)所有適用的政府當局和自律當局(各自為“授權”)為從事其經營的業務所必需的所有許可證、同意書、認可、證書、許可、授權、批准、特許經營、登記、資格和其他權利，並已向所有適用的政府當局和自律當局(各自為“授權”)作出所有適用的聲明和備案，但不合理地預期不會對其產生重大不利影響的此類授權除外，並且(Ii)不知道任何政府當局正在考慮限制、暫停或撤銷任何此類授權，但限制、暫停或撤銷此類授權不會產生重大不利影響的情況除外。所有該等授權均屬有效，且完全有效，而該貸款方實質上遵守所有該等授權的條款及條件，以及與該等授權有關的適用監管當局的規則、指引文件、指示及條例，但如未能遵守或未能完全有效及有效的授權不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(Iii)每一貸款方在適用法律或法規(包括任何外國法律或同等指令或法規)要求的範圍內，已獲得並保持所有適用的認證組織的良好信譽，且沒有受到限制或損害，但如果沒有獲得如此認證且信譽良好而無限制地不會產生實質性的不利影響，則不在此限。

(Iv)除非下列任何情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則借款方不會(I)根據《美國法典》第42編第1320(A)7節或任何相關法規被排除在美國醫療保健計劃之外，(Ii)根據《聯邦採購條例》(涉及一般適用於聯邦政府機構的禁止和暫停銷售產品的《聯邦採購條例》(48 C.F.R.第9.4款)或其他適用的法律、指令或法規)，將貸款方排除在美國醫療保健計劃之外，或被禁止向美國政府或其機構銷售產品。或(Iii)參與任何政府當局根據任何聯邦、州、當地或外國法律、指令或法規可能禁止其向任何政府或其他購買者銷售產品的任何其他行動。

(V)沒有貸款方收到FDA、CMS或任何其他政府當局關於以下事項的任何書面通知，且據借款人所知

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FDA、CMS或任何其他政府當局就任何違反適用法律的行為對任何貸款方進行的實際或威脅的調查、詢問或行政或司法行動、聽證或執行程序，但不能合理預期個別或總體不會導致重大不利影響的調查、詢問或行政或司法行動、聽證或執行程序除外。

5.23現有債務；投資、擔保和某些合同。

除第7.1節或第7.10節另有允許外，任何貸款方不得(A)有任何未償還債務(貸款文件中的債務除外)，或(B)擁有或持有任何股權或長期債務投資，或對任何其他人的義務或任何未償還借款擁有任何未償還預付款或任何未償還擔保。

5.24附屬協議。

除非第7.7節允許以及在正常業務過程中不時與員工、經理、高級管理人員和董事簽訂僱傭協議，否則一方面任何貸款方與該貸款方的成員、經理、管理成員、投資者、高級管理人員、董事、股東、其他股權持有人、員工或附屬公司或其各自家庭的任何成員之間沒有現有或擬議的協議、安排、諒解或交易。

5.25名稱；辦事處、記錄和抵押品所在地；存款賬户。

除附表5.25A所列名稱外，任何貸款方均未使用或使用任何名稱(無論是公司、合夥或假名)進行業務。每一借款方均為其附表5.25A所列名稱的唯一所有人(S)，以該等名稱開展的任何業務和開具的發票均為該借款方的銷售、業務和發票。每一貸款方僅在附表5.25B規定的地點維持各自的營業地點，與抵押品有關或證明抵押品的所有貸款方的賬簿和記錄均位於該等地點(不包括(I)存款賬户、(Ii)代理人為代理人和貸款人的利益而持有的抵押品，以及(Iii)不時以書面形式向代理人披露的其他地點)。附表7.14列出了截至截止日期的所有貸款方存款賬户。所有重要的有形抵押品都只在美國境內。

5.26非從屬。

貸款方對債務的支付和履行不以任何方式從屬於貸款方的任何其他債務或任何其他人的權利。

5.27經紀人佣金或查找人佣金。

除附表5.27所述外，任何貸款方或其任何高級職員、董事或代理人就本協議所擬進行的貸款或交易而聘用的任何經紀人或代理人，除須向代理人及貸款人支付的費用外，概不會向任何經紀人或代理人支付任何經紀費用或配售費用或佣金。借款人同意賠償代理人和每一貸款人，並使每一人不會因代理人和/或貸款人支付給受僱人員的任何索賠、索償或賠償責任或類似佣金而受到損害，不論是否由借款人支付，但代理人和/或貸款人向受僱人員支付的任何經紀人費用除外。

5.28反恐；外國資產管制處。

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(A)任何借款方或任何由貸款方控制或控制的人，據借款人所知，任何在貸款方中擁有實益權益的人，或任何借款方在這筆交易中擔任代理人或代理人的人(1)是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被封鎖或被封鎖的人，該行政命令禁止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))，(2)從事該行政命令第2節禁止的任何交易或交易，或以違反該行政命令第2節的任何方式與任何此類人士有關聯，或(3)是特別指定國民和被封鎖人士名單上的人，或違反任何其他外國資產管制處條例或行政命令的限制或禁令。

(B)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

5.29安全權益。

每一貸款方都有完全的權利和權力，為了自己和其他貸款人的利益，根據本協議和其他適用的貸款文件，授予代理人完善的、優先的(受允許的留置權約束)擔保權益和抵押品留置權，但須遵守以下判決。在簽署和交付本協議和其他貸款文件，以及提交必要的融資報表和/或適當的文件和/或交付必要的證書以證明任何股權、控制權和/或佔有權(視情況而定)後，代理人將享有良好、有效和優先(受允許留置權的約束)的抵押品留置權和擔保權益，為代理人和貸款人的利益。借款人不是任何與本第5.29條相牴觸的協議、文件或票據的當事人。

5.30生存。

借款人特此作出本協議所包含的聲明和保證，代理人和貸款人正在依賴並將依賴。所有這些聲明和保證將在本協議的簽署和交付、貸款的關閉和作出後繼續有效。

第六節。平權契約。

在所有債務全部付清之前，借款人同意，除非代理人在任何時候以書面形式明確同意，否則借款人將：

6.1信息。

向代理人提供（其應向每個代理人提供）：

6.1.1年度報告。

在每個財政年度結束後一百五十(150)天內，借款人及其附屬公司該財政年度的年度經審計報告副本，其中包括(I)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時及截至該財政年度的綜合資產負債表及收益及現金流量表，並經具有公認資格的獨立核數師無保留地核證(與反映GAAP變動的會計原則或實務的改變有關並經借款人的獨立註冊會計師要求或批准的資格除外)

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借款人選擇並被代理人合理接受；應理解借款人截至截止日期的審計師和任何其他國家認可的審計師是代理人可接受的；以及(Ii)與上一會計年度的比較。

6.1.2中期報告。

(A)在向美國證券交易委員會提交季度報告後五(5)天內，貸款方截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度以及從該財政年度第一天開始到該財政季度最後一天結束的期間的綜合收益和現金流量表，以及與上一財政年度同期的比較，以及與本財政年度該期間的預算的比較(可能是初步形式)，並經借款人的首席財務官或其他首席執行官核證。

(B)借款人應連同根據上述(A)條款提交的每份季度報告，向代理人提供(I)借款人管理層的書面聲明，説明借款人的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果的概要討論，以及(Ii)本協議的更新附表(視情況而定)，列出最近提供給代理人的時間表中所列披露的任何重大變化，或(如適用)借款人管理層的書面聲明，聲明最近向代理商提供的披露沒有任何變化。

(C)在每個日曆月結束後十五(15)天內，借款人管理層採用借款人管理層當時使用的報告格式，以代理人合理接受的形式和實質，提交截至該月底的貸款方每月未經審計的綜合資產負債表，以及該月的綜合收益表和現金流量表。

(D)在每個日曆月結束後五(5)天內，上一個日曆月最後一天確定的貸款方綜合未擔保流動資產報表，其形式和實質為代理人合理接受。

6.1.3季度回顧會議。

借款人和代理人要求的任何其他貸款方應親自出席，或在代理人合理要求時通過電話會議，並不少於每季度召開一次關於借款人狀況、抵押品和履約情況的審查會議。

6.1.4[保留。]

6.1.5合規證書。

同時根據第6.1.1節提供每份年度審計報告的副本和根據第6.1.2節提供的每份季度報表(為免生疑問，包括為截至12月31日的財政季度交付的季度報表^ST一份正式填寫的合規證書，註明交付日期，並與該年度報告或季度報表相對應，並由借款人負責官員簽署，其中包含符合第7.13條規定的計算(如果適用)和一份聲明，表明該官員尚未意識到存在的任何違約或違約事件，或(如果存在任何此類事件)描述該事件以及正在採取的補救措施。

6.1.6向政府當局和股東報告。

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在提交或發送後，(A)每一貸款方向任何政府當局提交的所有定期、定期或特別重大報告(不包括所有與税收有關的定期和定期文件(年度所得税申請除外))的副本，(B)每一貸款方向任何政府當局提交的所有重大登記聲明(或此類同等文件)，以及(C)一般向借款人股權持有人作出的所有委託書或其他通信的副本。

6.1.7違約通知；訴訟。

在意識到下列任何一種情況時，應立即發出書面通知，對此進行説明，並概述借款人或受其影響的適用借款方就此採取的步驟：

(A)失責事件的發生；

(B)借款人以前沒有向貸款人披露的任何訴訟、仲裁、行政或政府調查或法律程序，而該等訴訟、仲裁、行政或政府調查或法律程序已提起，或據借款人所知，正受到針對借款人或任何其他貸款方的書面威脅，或其任何財產受到該等訴訟、仲裁或行政或政府調查或法律程序的影響，而該等訴訟、仲裁、行政或政府調查或法律程序在每一情況下均可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)受控集團任何成員或任何其他人士採取任何步驟終止任何退休金計劃，或受控集團任何成員未能按規定向任何退休金計劃繳款(如該等不履行足以導致根據《企業退休保障條例》第303(K)條享有留置權)或任何多僱主退休金計劃，或就退休金計劃採取任何行動，而該行動可能導致借款人或任何其他貸款方向PBGC或該退休金計劃提供保證金或其他擔保，或與任何養老金計劃或多僱主養老金計劃有關的任何事件的發生，可能導致受控集團任何成員承擔任何重大責任、罰款或罰款(包括任何關於從任何多僱主養老金計劃中提取責任或部分退出的索賠或要求)，或借款人或任何其他貸款方關於任何退休後福利計劃福利的或有負債的任何實質性增加，或任何關於任何多僱主養老金計劃正在重組的通知，可能需要增加供款以避免計劃福利的減少或徵收消費税，任何此類計劃的資助率低於IRC第412條所要求的資金率，任何此類計劃正在或可能被終止，或任何此類計劃在任何情況下都是或可能破產的，只要可以合理地預期此類行動或事件將導致重大不利影響；

(D)借款人或任何其他貸款方維持的任何保險的任何取消或重大不利變化；

(E)合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件(包括(I)任何違反任何法律，包括任何環境法，或任何環境聲稱或(Ii)任何法律、規則、指令或規例的制定或效力)；或

(F)(I)借款人或任何其他貸款方所需的任何暫停、撤銷、取消或撤回授權，受到威脅或有任何理由相信該授權到期後將不可續期，或將被暫停、撤銷、取消或撤回，(Ii)借款人或任何其他貸款方根據任何醫療保健法和法規訂立任何同意法令或命令，或根據任何醫療保健法成為任何判決、法令或司法或行政命令的一方，(Iii)收到FDA、CMS、或任何其他適用的政府當局聲稱不遵守CLIA或任何其他適用的醫療保健法，(Iv)借款人或任何其他貸款方在開發或提供服務時違反任何醫療保健法的情況，以及記錄保存

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並向FDA或CMS報告，合理預期將要求或導致調查、糾正措施或強制執行、監管或行政措施；（v）發生與借款人或任何其他貸款方或其各自僱員有關的任何民事或刑事訴訟，涉及FDA或CMS管轄範圍內或與之相關的事項；（vi）任何官員，借款人或任何其他貸款方的僱員或代理人被判犯有任何罪行或從事任何行為，而21 U.S.C.§ 335a，或（vii）借款人或任何其他貸款方的任何管理人員、僱員或代理人被判犯有任何罪行或從事任何行為，根據《社會保障法》第1128條或任何類似法律或法規，該人可能被排除參加任何聯邦、省、州或地方醫療保健計劃。

6.1.8預測。

在每個財政年度開始後六十(60)天內，借款人應按季度編制該財政年度的財務預測，其編制方式與借款人在截止日期前向代理人提交的預測一致，或以代理人合理滿意的其他方式編制，並附有借款人負責人代表借款人的證書，表明(A)該等預測是由他們真誠地編制的，(B)借款人認為其對該等預測中所包含的假設具有合理的基礎。(C)該等預測是根據該等假設編制的，及(D)該等預測已獲審計委員會書面核準，作為下一財政年度的運作計劃。

6.1.9更新的擔保和抵押協議的附表。

在根據第6.1.1節提交每份年度審計報告的同時，更新的擔保和抵押品協議的附表，顯示截至該審計報告日期的信息（雙方同意並理解，該要求應是擔保和抵押品協議中規定的通知和交付要求的補充）。

6.1.10其他信息。

因此，借款人應不時根據代理人的合理要求，向代理人交付或促使交付：

(A)與任何重大合同有關的任何報告、報表或書面材料的副本(借款人或其子公司與此類實體之間的非實質性例行通信(電子或其他)除外)；

(B)代理人合理地要求提供的關於借款人和任何其他貸款方的其他資料；

(C)貸款方或其任何子公司從FDA、CMS、DEA或任何其他政府當局收到的所有材料通信以及其他材料文件的副本；以及

(D)(x)與任何次級債務的任何違約、違約或違約事件有關的任何通知或其他通信，以及(y)與任何次級債務有關的任何其他修改或修訂。

根據本6.1節的條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人或其任何子公司將此類文件發佈在借款人的

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或其任何子公司的網站在互聯網上的借款人或其任何子公司的網站地址，或當這些文件提交給埃德加。

6.2書籍；記錄；檢查。

6.2.1維護書籍和記錄

借款人應按照健全的商業慣例保存其賬簿和記錄，並促使對方貸款方保存其賬簿和記錄，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表。

6.2.2代理的訪問權限等

借款人應

(A)準許並安排對方貸款方(在任何合理時間及在給予合理通知的情況下)準許代理人或其任何代表視察借款人或任何其他貸款方的財產及運作；

(B)準許及安排其他貸款方在任何合理時間及在給予合理通知的情況下(或如有失責事件，則在任何時間無須通知)、代理人(由任何貸款人陪同)或其任何代表訪問其任何或所有辦事處，與其高級人員及獨立核數師討論其財務事宜(借款人現授權該等獨立核數師與任何貸款人或代理人或其任何代表討論該等財務事宜)，並審查(費用由借款人或適用的貸款人承擔)其任何簿冊或其他紀錄的影印本摘錄；及

(C)允許並促使對方借款方(在任何合理時間並在合理通知下)允許代理人及其代表(在合理通知下)檢查借款人或貸款方的抵押品和其他有形資產，評估借款人或貸款方的設備，並檢查、審計、檢查和複製與任何抵押品有關的簿冊、記錄、計算機數據、計算機程序、日記、訂單、收據、通信和其他數據。

儘管有上述規定，在違約事件持續發生的情況下，審計和檢查每年不得超過一次。

6.3經營業務；財產維護；保險。

(A)借款人應，並應促使對方借款方：(1)基本上按照其目前的業務慣例開展業務；(2)主要從事與以前大體相同或類似的業務，以及與之附屬、補充或合理相關的業務；(3)在正常業務過程中收取特許權使用費；(4)保持其業務中使用或有用的所有抵押品處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(正常損耗除外，但在正常業務過程中按照貸款文件的條款處置的除外)，(V)不時對抵押品進行一切必要的修理、更新和更換；(Vi)在其成立司法管轄區及每個其他司法管轄區內，如財產的擁有權或租賃權或其業務性質使該等許可證或資格是必需的，且如未能維持該等許可證或資格可合理地預期會產生重大不利影響或導致重大不利影響，則維持並保持全面有效及有效；(Vii)在其目前所在的所有司法管轄區保持良好信譽及維持業務運作，但如未能保持良好信譽或維持業務運作不會合理地預期會產生或造成重大不利影響，則屬例外；及(Viii)

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維護、遵守和保持全面有效，並實施開展業務所需的所有知識產權和許可證。

(B)借款人應保持並促使對方貸款方保持借款人或對方貸款方的業務所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

(C)借款人應向負責任的保險公司提供適用於借款人的所有法律、指令、政府法規、法院法令和命令所要求的保險範圍，以及借款人在同一地理區域經營的人員通常所承保的危險和責任保險，借款人應(A)遵守CLIA和其他適用的醫療保健法，或(B)以其他方式向客户提供與服務類似的產品或服務(在每種情況下，由代理人以其合理的酌情決定權確定)。應代理人或任何貸款人的要求，借款人應向代理人或貸款人提供一份證書，詳細説明借款人和對方貸款方所承保的所有保險的性質和範圍。借款人應促使保險單的每個發行人向代理人提供背書(X)，表明代理人是每份財產或意外傷害保險單的貸款人損失收款人，並應代理人的要求迅速就每份責任保險單指定代理人為額外被保險人，(Y)條件是保險承運人將盡力在保險單終止或取消前至少提前三十(30)天向借款人和代理人發出書面通知(或如果代理人同意提前十(10)天發出書面通知)，以及(Z)代理人在所有其他方面合理地接受。

(D)除非借款人向代理人提供本協議所要求的持續保險範圍的證據，代理人(在向借款人發出合理的提前通知後)可以購買保險，費用由借款人承擔，以保護代理人和貸款人在抵押品中的利益。本保險應保護借款人和對方貸款方的利益。代理人購買的保險應向借款人或任何其他貸款方支付與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但只有在向代理人提供借款人已獲得本協議所要求的保險範圍的證據之後。如上所述，如果代理人為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的合理費用，包括利息和在投保時可能徵收的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期為止，該保險費用可加到本合同項下所欠貸款的本金中。

6.4遵守法律；支付税款和負債。

(A)在所有實質性方面遵守並促使對方貸款方遵守所有適用的法律、規則、條例、指令、法令、命令、判決、許可證和許可證，但如不遵守將不會產生重大不利影響，則不在此限；(B)在不限制上述(A)條款的情況下，確保並促使對方借款方確保：(I)沒有人被列入OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規維護的特別指定國民和被封鎖人士名單，或(Ii)根據第1(B)、(C)或(D)條或13224號行政命令(2001年9月23日)、任何相關授權立法或任何其他類似行政命令被指定的人；(C)在不限制上述(A)款的情況下，遵守並促使對方貸款方遵守所有適用的《銀行保密法》和反洗錢法律、指令和條例，(D)提交或促使提交法律要求任何貸款方提交的所有重要的聯邦、州、外國和其他納税申報單和報告，以及(E)在違約之前支付並促使對方貸款方支付針對其或其任何財產的所有重大的外國、聯邦、州和其他税項和其他重大政府費用，以及任何類型的重大索賠，如未支付，可以成為對其任何財產的留置權(許可留置權除外)；但前述規定不得要求借款人或任何其他貸款方支付任何該等税款、收費或索償，只要借款人或任何其他貸款方通過適當的程序真誠地對其有效性提出異議

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並應根據公認會計準則或(Ii)在其低於500,000美元的範圍內，在其賬面上預留充足的準備金。就本第6.4節而言，“控制”指：(X)對任何人使用時，(X)該人51%(51%)或以上的未償還股權的直接或間接實益所有權，或(Y)通過合同或其他方式直接或導致指導該人的管理層和政策的權力。

6.5維持存在。

維護和保存，以及（根據第7.4條）促使其他貸款方保持和維護（a）其在其組織管轄區的存在和良好信譽，以及（b）其在每個管轄區的經營資格和良好信譽，如果其業務性質需要此類資格，但不符合資格或信譽良好的司法管轄區除外，合理預期不會產生重大不利影響。

6.6員工福利計劃。

6.6.1養老金計劃

除非不這樣做不會合理地導致(A)重大不利影響或(B)任何貸款方的負債超過500,000美元，否則任何貸款方維持並促使對方維持每個養老金計劃(如果有)，基本上符合所有適用法律、指令和法規的要求。

6.7環境問題。

除非合理預期不這樣做不會導致重大不利影響，否則，如果借款人或任何其他貸款方的任何不動產或任何其他資產發生或已經發生任何危險物質的釋放或處置，則導致或指示相關貸款方導致，迅速遏制和清除此類有害物質，並補救此類不動產或其他資產，以在所有重大方面遵守所有環境法，並保護其價值。不動產或其他資產。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非不這樣做不會合理預期導致重大不利影響，借款人應並應促使其他貸款方，遵守每項有效的聯邦或州司法或行政命令，要求借款人或任何其他貸款方在任何不動產上進行活動，以響應釋放或威脅釋放，一種危險物質。

6.8進一步的保證。

採取並促使其他貸款方採取必要的或代理人或被要求的貸款人可能不時合理要求的行動，以確保借款人和其他貸款方在貸款文件項下的義務由以代理人為受益人的完善的留置權(僅受允許的留置權的約束)擔保借款人和貸款方的幾乎所有資產(以及每一貸款方的所有股權)，並由每一貸款方擔保(包括，在收購或創建時，迅速地在成交日期後收購或創建借款人的任何子公司)，在每種情況下，包括：(A)簽署和交付擔保；擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、財務報表和其他文件，以及前述事項的備案或記錄；(B)交付經證明的證券(如有)及其他抵押品，但不包括(I)貸款各方籤立及交付租賃按揭的要求，及(Ii)擔保及抵押品協議所界定的任何其他除外抵押品；及(C)使用商業上合理的努力，就不時持有或以其他方式儲存抵押品的任何境外及國內地點取得及交付已籤立的抵押品取用協議。

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6.9遵守衞生保健法。

(A)在不限制或限定本協議第6.4條或任何其他條款的情況下，借款人將在所有實質性方面遵守並將促使對方貸款方遵守與其業務運營有關的所有適用的醫療保健法律，除非不遵守不會產生重大不利影響的情況。

(B)借款人將並將促使對方借款方：

(I)根據適用的醫療保健法，全面維持經營此人業務所需的所有授權，並維持進行、安排、管理、提供與所有適用服務有關的服務或收取所有適用服務的付款所需的任何其他資格，除非該等未能全面維持及生效或維持不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(Ii)迅速向代理人提供或安排向代理人提供：(W)向貸款方或其任何附屬公司發出並由貸款方或其任何附屬公司收到並由任何政府當局發出的與該人的業務有關的所有重要調查/檢查意見報告的副本；(X)向貸款方或其任何附屬公司發出並由任何政府當局發出的所有重大機構調查/檢查報告(包括但不限於FDA Form483‘S)的副本；(Y)貸款方或其任何子公司從FDA、CMS、DEA或任何其他政府機構收到的與適用於貸款方或其任何子公司的業務行為有關或因適用於貸款方或其任何子公司的業務行為而引起的所有重大警告和材料無題信函以及其他重要文件的副本，該行為聲稱過去或目前未遵守任何醫療保健法或任何其他適用的外國、聯邦、州或當地法律、指令或類似進口法規；及(Z)FDA、DEA、CMS或任何其他政府當局的任何重大調查或重大審計或類似程序的通知。

(Iii)迅速向代理人提供或安排向代理人提供所有非特權的報告、函件、訴狀及其他通訊的副本(以代理人合理要求的形式)，該副本涉及可能導致任何貸款方或附屬公司的任何重大授權或任何重大資格的遺失、撤銷或暫停(或威脅喪失、撤銷或暫停)的任何事項；提供對個人合規“熱線”的任何內部報告，如果被及時調查並被確定為沒有價值，都不需要報告。

(Iv)及時向代理人提供或促使向代理人提供任何政府當局根據任何醫療保健法對任何貸款方或其任何子公司施加的所有重大罰款或處罰的通知。

(V)就任何政府當局(或其任何代理人)就任何貸款方或其任何附屬公司在提供臨牀研究或相關服務方面的欺詐活動提出的所有重大指控，迅速向代理人提供或安排向代理人提供通知。

即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，任何貸款方或其任何子公司都不需要向代理人或任何貸款人提供任何適用法律禁止向代理人或貸款人披露的與患者有關的信息或其他信息。

6.10糾正違規行為。

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如果發生任何違反第6.9條的行為，借款人應採取必要的商業合理行動，在適用的醫療保健法要求的任何時間範圍內對該事實、事件或情況提出有效質疑或以其他方式作出適當迴應，此後應採取商業上合理的努力努力追查。

6.11公司合規計劃。

維護並將促使對方貸款方代表其維護代理人合理接受的公司合規計劃，以確保在所有實質性方面繼續遵守所有適用的醫療保健法。借款人應允許代理人和/或其任何外部顧問在合理通知後和在借款人的正常營業時間內不時審查此類公司合規計劃。

6.12償還債務。

除貸款文件中另有規定外，借款人應在到期和應付時支付、解除或以其他方式清償其所有重大義務和負債(在適用寬限期的限制下，以及就貿易應付款而言，按照過去付款慣例的正常程序)，但以下情況除外：(I)適當的訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出異議，且適當的準備金應已根據一貫適用的公認會計準則作出，或(Ii)未能支付任何此類款項不能合理地預期會導致重大不利影響。

6.13其他子公司。

(A)增加附屬公司。在設立或收購任何附屬公司後立即(在任何情況下，在設立或收購後三十(30)天內，該期限可由代理人自行決定延長)，促使該人(I)通過向代理人交付正式簽署的擔保和抵押品協議補充文件或代理人為此目的批准的其他文件而成為貸款方，(Ii)通過向代理交付每份適用抵押品文件的正式簽署的補充文件或代理合理地認為適合於該目的並遵守每份適用抵押品文件的條款的其他文件，授予該子公司擁有的所有抵押品(但不是擔保和抵押品協議中定義的任何除外抵押品)的擔保權益；(Iii)向代理交付代理人可能合理要求的第4.2節所指的習慣意見、文件和證書；(Iv)向代理人交付證明其股權的原始證明的股權或其他證書和股票或其他轉讓權力，以證明該人的股權；(V)按照代理人對該人的合理要求，向代理人交付貸款文件的更新時間表；(Vi)採取商業上合理的努力，不時獲得和交付與持有或以其他方式儲存擔保品的任何國外和國內地點有關的已簽署的擔保品訪問協議；以及(Vii)向代理人交付代理人可能合理要求的其他文件，以遵守本第6.13條，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令代理人合理滿意。

(B)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司的設立完全是為了根據本協議允許的收購完成合並交易，並且該新子公司在任何時間都不持有任何與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何重大資產或負債(然而，如果該新子公司在未經代理人以其合理的酌情決定權批准的情況下持有該合併代價不得超過五(5)個工作日)，則在該收購完成之前(此時，有關合並交易的尚存實體須於收購完成後三十(30)天內遵守第6.13(A)條的規定，因為該期限可由代理人全權酌情延長)。

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6.14交易結束後的債務。

在2024年1月31日或之前(或代理人根據其合理酌情權所允許的較長期限)，借款人應按照第6.3(C)條的要求提交有效的保險背書，指定代理人為貸款人的損失收款人和/或附加被保險人(視情況而定)，並在終止或取消保單前，以代理人合理滿意的形式和實質，向借款人和代理人發出至少三十(30)天的提前書面通知(如果代理人同意提前十(10)天發出書面通知)。

第7條。消極的契約。

在所有債務全部付清之前，借款人同意，除非代理人在任何時候另行明確書面同意，否則其將：

7.1債務。

您同意，您不得對任何第三者承擔任何責任，包括但不限於：

(A)本協定和其他貸款文件項下的債務；

(B)次級債務；

(C)第7.2(B)條、第7.2(C)條或第7.2(M)條允許的以留置權擔保的債務及其延期、續期和再融資；提供第7.2(C)條允許的所有此類債務在任何時候的未償債務總額不得超過500,000美元；

(D)與為真正的對衝目的而非為投機而產生的任何對衝義務有關的債務；

(E)下列債務：(1)與貨物銷售、知識產權許可或購買價格調整有關的慣常賠償協議所產生的債務，或在任何情況下因收購或處置本協議所允許的借款人的任何業務、資產或子公司而產生的類似債務；(2)代表在正常業務過程中發生的對任何貸款方僱員的遞延補償；或(3)代表在正常業務過程中與供應商發生的貿易應付款，以及在正常業務過程中從客户那裏收到的客户定金和預付款；

(F)與現金管理債務有關的債務，以及與自動結算所安排、淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(G)因保證保證金、履約保證金或工人補償金、失業補償金和其他類型的社會保障以及在正常業務過程中或第7.2(E)節所指的其他方面而產生的債務；

(H)除上述債務外，無擔保債務(為進一步明確起見，應不包括貸款方在正常業務過程中發生的應付帳款和其他流動負債)，未償債務總額在任何時候均不得超過500,000美元；

(1)貸款各方之間的無擔保債務；

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(J)與許可證和再許可有關的特許權使用費、里程碑、分期付款和應付票據；

(K)包括在正常業務過程中支付保險費的債務；

(L)在正常業務過程中與公司信用卡有關的債務，任何時候未償債務總額不得超過50萬美元(50萬美元)；

(M)以購買價格調整、盈利、遞延補償或代表收購對價或與第7.10節允許的投資相關的類似性質的遞延付款的其他安排形式的債務；

(N)在構成債務的範圍內，第7.10節允許的投資；和

(O)在截止日期存在並列於附表7.1的債項；及

(P)根據炮臺票據文件所欠的無抵押債務；但在借款人招致任何該等債務之前，借款人須安排該等債務受附屬協議規限。

7.2留置權。

不，也不允許任何其他貸款方對其任何不動產或個人財產、資產或任何性質的權利（無論是現在擁有還是以後獲得的）建立或允許存在任何留置權，除非：

(A)税款或其他政府收費的留置權，而該等税款或其他政府收費在當時並非拖欠，或其後並非在不受懲罰的情況下繳付，或經適當的訴訟程序真誠地竭力抗辯，並按照公認會計原則為其保留足夠的準備金；

(B)在正常業務過程中產生的留置權(包括但不限於(I)承運人、倉庫管理人、機械師、房東和物料工的留置權和法律規定的其他類似留置權，以及(Ii)與工人補償、失業補償金和其他類型的社會保障或與擔保保證金、投標、投標、履約保證金、非借款貿易合同、執照、法定義務和類似義務有關的留置權)，以支付未逾期或通過適當法律程序真誠地爭辯的款項，並且不涉及任何定金、墊款或借款或財產或服務的延期購買價格，在每一種情況下，它根據公認會計準則為其保留了充足的準備金，並且沒有有效地暫停執行或其他強制執行；

(C)(I)與資本租契有關而產生的留置權(並只附連於正出租的財產及其收益)；。(Ii)任何財產的留置權，而該等財產是為籌措取得或改善該等財產的全部或部分費用而招致的債務的保證；。提供任何該等留置權在取得或改善後九十(90)天內附連於該等財產，並只附連於如此取得或改善的財產及其收益，及(Iii)前述第(I)或(Ii)款之一所準許的同一財產的留置權的替換、延長或續期，但須受其規限，因延長、續期或替換其所擔保的債務而產生(不增加其款額)；

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(D)與訴訟保證金和附件、上訴保證金、判決和其他類似留置權有關的留置權，這些留置權與任何判決或裁決相關，但不屬於本合同項下的違約事件；

(E)地役權、通行權、限制、所有權上的微小瑕疵或違規之處，以及不會對借款人或任何其他貸款方的正常業務行為造成任何實質性幹擾的其他類似留置權；

(F)貸款文件項下產生的留置權；

(G)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中訂立的任何許可、租賃、再許可或再租賃協議而享有的任何權益或所有權，但僅限於已獲許可或租賃的物品；

(H)(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品的留置權；(2)開户銀行對在這種開户銀行開立的存款賬户或在銀行開户的標準協議中所載的習慣抵銷權；

(1)因根據《統一商法典》或任何適用法域的類似立法預防性提交融資報表而產生的留置權，該留置權涉及在本條例下允許的、由貸款方在正常業務過程中訂立的經營租賃；

(J)與本協議所允許的任何意向書或購買協議有關的現金保證金保證金所附帶的留置權，或在完成交易後的其他代管或扣留；

(K)因出於真正的套期保值目的而非投機而產生的套期保值義務而產生的留置權；

(L)保證借款人對另一借款人的義務的留置權；

(M)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售貨物的類似安排而產生的留置權；

(N)第7.4(C)節允許的許可證；

(O)對保險收益的留置權，以確保支付在到期之日或該日之前迅速支付的融資保險費(但這種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；

(P)在正常業務過程中的公用設施、租賃、合同和類似存款；

(Q)根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保在關税到期之日或該日之前及時繳納關税；

(R)次級債務留置權，但以適用於其的次要債務協議所允許的範圍為限；及

(S)留置權於結算日存在，載於附表7.2。

7.3股息；贖回股權。

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不得(A)對任何股權或其他證券或所有權權益宣佈、支付或作出任何股息或分配，但向貸款方或以股權形式宣佈、支付或作出的股息或分配除外；(B)將其任何資金、財產或資產用於收購、贖回或以其他方式報廢任何股權或其他證券或權益，或購買或收購上述任何期權；(C)以其他方式向任何成員、經理、管理成員、股東、股東、董事或其他股權持有人不得(A)在未遵守本協議第7.7節的情況下，以有關人士的身份向借款人的任何聯屬公司或股權持有人支付任何管理、服務或相關或類似費用；或(D)在未遵守本協議第7.7節的情況下，向借款人的任何聯屬公司或股權持有人支付任何管理、服務或相關或類似費用。

7.4合併；合併；資產出售。

(A)除經準許的收購外，不得參與任何合併或任何其他形式的分拆、分拆、合併或合併，除非經代理人全權酌情同意，亦不得允許任何其他貸款方參與任何分拆、分拆、合併或任何其他形式的合併或合併，除非代理人在其合理酌情權下同意；但任何附屬公司可與貸款方合併或合併為貸款方。

(B)不得、也不得允許任何其他貸款方出售、轉讓、處置、轉讓、租賃或許可其任何不動產或個人財產或股權(每一項“處置”)，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中以至少公平市價出售存貨；(Ii)在正常業務過程中轉讓、銷燬或以其他方式處置陳舊、剩餘或破舊的資產；以及(Iii)在任何時候均須符合第2.8.1節的規定，任何其他資產出售和處置(不包括(A)借款人或任何子公司的任何股權或(B)上文第(I)款所述的庫存出售)(至少由董事會確定)，(Iv)向貸款方出售和處置，(V)在正常業務過程中籤訂的租賃、許可、轉租和再許可，包括第7.4(C)條允許的許可交易，(Vi)在本條款允許的範圍內銷售和交換現金等價物投資，(Vii)第7.2節明確允許的留置權和(A)或第7.10節明確允許的交易，(Vii)借款人出售或發行股權，(Ix)任何貸款方向任何其他貸款方發放股權，(X)在正常業務過程中的知識產權處置，根據借款人的合理善意決定，這對貸款方的業務開展並不重要，(Xi)取消貸款方之間的任何公司間債務，(Xii)構成保險事故或根據宣告、沒收、“徵用權”或類似程序進行的處置；(Xiii)借款人子公司之間的銷售和處置；(Xiv)現有設備與被交換設備基本相似且價值等於或大於被交換設備的新設備的交換；以及(Xv)Ximino、Eurax和Exelderm的銷售、轉讓或處置。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據與第三方的合作、許可或其他戰略交易(I)在借款方的正常業務過程中，(Ii)在保持距離的基礎上，以及(Iii)未發生違約事件且仍在繼續的情況下，知識產權的許可或再許可(無論是內部許可還是外部許可)無需事先徵得代理人的同意。

7.5修改組織文件。

不得允許借款人或任何其他貸款方的章程、章程或其他組織文件或憲法文件以任何可合理預期會對代理人或任何貸款人的利益產生重大不利影響的方式進行修改或修改。修改借款人的公司註冊證書以增加借款人的法定股本不應被視為對代理人或任何貸款人的利益造成不利影響。

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7.6收益的使用。

將貸款所得款項僅用於為先前債務（如有）再融資，並用於其他週轉資金，用於與本協議和其他貸款文件的談判、簽署、交付和結束以及本協議和由此而擬進行的交易有關的費用和開支，以及借款人及其子公司的其他一般業務目的，不得使用任何貸款的任何收益，或準許任何貸款的任何收益直接或間接用於（不論是即時、附帶或最終）“購買或攜帶”任何保證金股票。

7.7與附屬公司的交易。

不得也不允許任何其他貸款方與其任何其他關聯公司訂立、或導致、容忍或允許存在任何交易、安排或合同，而該交易、安排或合同的條款低於從非其關聯公司之一的任何人那裏可獲得的交易、安排或合同，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中對高級職員、僱員和董事的合理補償和彌償、費用的補償、費用的償還以及與其達成的僱傭安排；(Ii)貸款各方之間的交易；(Iii)根據截止日期存在的並載於附表7.7的協議進行的交易；(Iv)截至2021年11月12日與堡壘生物科技公司簽訂的共享服務協議，(V)第7.10節允許的投資和第7.3節允許的交易，(Vi)截止日期存在的次級債務，以及(Vii)在正常業務過程中達成的任何税收分享安排。

7.8不一致的協議。

不，也不允許任何其他貸款方訂立任何協議，該協議包含下列規定：(A)借款人在本協議項下的任何借款，或借款人或任何其他貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，違反或違反任何規定；(B)禁止借款人或任何其他貸款方向代理人和貸款人授予抵押品留置權；或(C)對任何其他貸款方(I)向借款人或任何其他貸款方支付股息或作出其他分配的能力產生、存在或生效的任何產權負擔或限制，(2)向借款人或任何其他貸款方發放貸款或墊款，或(3)將其任何資產或財產轉讓給借款人或任何其他貸款方，但在(B)和(C)項的情況下，(A)關於購買貨幣債務、資本租賃和其他有擔保債務的任何協議施加的限制或條件，或本協議允許的租賃和許可的限制或條件，如果這些限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，或租賃或許可的財產，則不在此限，(B)租賃中的習慣規定，許可證和限制轉讓的其他合同；(C)法律規定的限制和條件；(D)根據任何貸款文件或管理任何次級債務的任何貸款文件產生的限制和條件；以及(E)任何資產處置合同中的習慣規定；提供任何此類合同中的限制應僅適用於將被處置的資產或子公司，並且根據本合同允許進行這種處置。

7.9商業活動。

除截止日期所從事的業務及其合理相關、附屬或補充的業務或其擴展業務外，不得、也不允許任何其他貸款方從事任何業務。

7.10投資。

不，也不允許任何其他貸款方對任何其他人進行、進行或允許存在任何投資，但以下情況除外：

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(A)設立任何全資附屬公司，並由借款人向借款人的任何全資附屬公司的資本出資，只要任何此類出資的接受者已為債務提供擔保，且該擔保以其所有股權以及幾乎所有不動產和動產的質押為擔保，在每種情況下均符合第6.14節的規定；

(B)現金等值投資；

(C)在正常業務過程中的銀行存款；

(D)借款人或借款人的任何全資附屬公司購買或以其他方式獲取借款人的任何附屬公司的資產或股權；

(E)貸款當事人之間的交易；

(F)第7.1(D)節允許的對衝義務；

(G)在正常業務過程中作出的租約、公用設施及其他類似存款，以及在正常業務過程中提供的商業信貸；

(H)由根據本條例允許的處置而收到的代價中的非現金部分組成的投資；

(1)借款人或任何貸款方根據貸款文件收到保險和/或沒收或沒收收益而允許的投資；

(J)因任何人破產或重組而收取的投資，或為解決或以其他方式解決債權或爭議而收取的投資，或(Ii)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳目及與客户和供應商的真誠糾紛而收取的客户和供應商的證券的投資，以及在每一情況下的延期、修改和續期；

(K)允許的收購；

(L)第7.4(C)節允許的許可交易；

(M)任何人在與一項準許收購相關連的情況下取得該人當日所持有的投資，但在任何情況下，該等投資並非由該人在與該項準許收購有關連的情況下作出的，或並非在考慮該項準許取得時作出的；

(N)與第7.4節允許的處置有關的投資；

(O)在正常業務過程中向非關聯方的客户和供應商提供的包括應收票據、預付特許權使用費和其他信貸擴展在內的投資；

(P)包括在正常業務過程中預支旅費的投資；

(Q)借款人正常經營過程中的合資企業、戰略聯盟、合作安排或非排他性許可安排，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支助；

(R)不涉及向僱員、高級職員或董事以實質同期現金收益淨轉移的貸款組成的投資

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根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或其他類似協議購買借款人的股權；以及

(S)截止日期存在並列於附表7.10的投資。

7.11限制對某些文件的修改。

不得，也不允許任何貸款方以任何實質性方式修改或放棄以下任何條款下的任何實質性權利：(I)管轄任何次級債務的任何貸款文件(但管轄任何次級債務的任何文件的條款在適用的附屬協議允許的範圍內被修訂、修改或以其他方式放棄)，或(Ii)在違約事件發生並持續後的任何重大合同(或其任何替代合同)；在任何情況下，均未經代理人書面批准。

7.12財政年度。

不改變財政年度。

7.13金融契約。

7.13.1最低合併未擔保流動資產。

(A)不允許在每個歷月的最後一天確定的綜合未支配流動資產少於(1)2,000,000美元，或(2)最近完成的財政季度的運營燒錄金額中的較大者。

(B)儘管本協議有任何相反規定，如果借款人在代理人收到根據第6.1.2(D)款提交的中期報告之日(“流動資金違約日”)未能遵守上文第7.13.1(A)節(“流動資金契約違約”)中規定的財務契約，借款人應有權“治癒”該流動資金契約違約(“流動資金治癒權”)，但須遵守本條款7.13.1(B)的條款和條件。只要沒有發生並繼續發生其他違約事件，借款人就可以通過以下方式行使流動性補救權：(I)在該流動性違約日起五(5)個工作日內，以書面形式通知代理人其行使其流動性補救權的意向(“流動性補救權通知”)，以及(Ii)提供代理人在其商業上合理的酌情權下可接受的證據，借款人收到的現金淨收益總額等於或大於使借款人遵守上文第7.13.1(A)節所述約定所需的金額(“流動性補救金額”)，在根據(A)借款人根據其商業上合理的酌情決定權按其滿意的條款和條件發行次級債務，(B)借款人發行額外股權後三十(30)個營業日內(每個該期間為“流動性補救權利行使期間”)，根據代理人在其商業上合理的酌情決定權滿意的條款和條件，(C)貸款方從運營中獲得的現金流量和/或貸款方持有的投資所實現的現金，或(D)(A)-(C)的某種組合。一旦借款人在流動性救濟權行使期限屆滿前滿足了前一句中提出的要求，則流動性契約違約應被視為已治癒並不再繼續。為免生疑問，代理人和貸款人應自動被視為保留在違約事件發生和持續期間可獲得的所有權利和補救措施(包括從流動性違約日起按違約利率對債務收取利息的權利)在任何流動性治療權行使期間。為免生疑問，在流動資金補救權行使期間收到的任何與第7.13.2(B)節下的收入補救權(定義見下文)相關的任何金額，均可計入確定在該流動性補救權行使期間是否根據第7.13.1(B)節收到的流動性補救權金額。

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7.13.2最低總收入。

(A)不得允許貸款方在截至下表所列任何財政季度的最後一個營業日(下表中以“Q”表示)的連續十二(12)個月期間的總收入少於下表所列該期間的適用金額。

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(B)即使協議中有任何相反的規定，如果借款人未能履行，則在代理人收到根據第6.1.2(A)條提交的中期報告之日(收入違約日期“)，為遵守上文第7.13.2(A)節規定的財務契約(”收入契約違約“)，借款人有權在符合第7.13.2(B)節的條款和條件的前提下，”治癒“這種收入契約違約(”收入救濟權“)。只要沒有其他違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可以通過以下方式行使收入補救權利：(I)在收入違約日起五(5)個工作日內，以書面形式通知代理人其行使其收入補救權利的意圖(“收入補救權利通知”)，以及(Ii)提供代理人在其商業上合理的酌情決定權下可以接受的證據，借款人收到的現金淨收益總額等於或大於借款人在適用報告期內的實際總收入低於根據上文第7.13.2(A)節所要求的最低總收入的金額的100%(100%)(“收入補償金額”)，在借款人根據(A)次級債務發出收入救濟權通知後三十(30)個營業日內(每個此等期間為“收入救濟權行使期”)，(B)額外股權或(C)(A)和(B)的某種組合，在每種情況下，條款和條件均令代理人以其商業上合理的酌情決定權滿意。儘管有上述規定，借款人應被允許在連續十二(12)個月的任何期間內行使收益補救權利(I)不超過兩(2)次，以及(Ii)在貸款期限內最多行使三(3)次。借款人在收入救濟權行使期滿前滿足前一句中規定的要求後，收入契約違約應被視為已治癒並不再繼續。為免生疑問，代理人和貸款人應自動被視為保留在違約事件發生和持續期間可獲得的所有權利和補救措施(包括從流動性違約日起按違約利率對債務收取利息的權利)在任何收入救濟權行使期間。在根據第7.13.2(B)節對收入契約違約進行任何“補救”時，在計算借款人隨後的財政季度的總收入時，收入補償金額應被視為包括在導致該違約的財政季度的最後一個營業日的總收入中，而導致該財政契約違約的財政季度將包括在該計算中。為免生疑問，在收入補救權行使期間收到的與第7.13.1(B)節下的任何流動性補救權相關的任何金額，可包括在確定是否在該收入補救權行使期間根據第7.13.2(B)節收到的收入補救權金額中，前提是在任何其他期間收到的與任何流動性補救權相關的任何金額

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在計算借款人任何期間的總收入時，不應視為包括收入救濟權行使期間。

7.13.3與救濟權有關的募集資金的處理。

為免生疑問，借款人根據第7.13.1(B)節和第7.13.2(B)節發行次級債務和/或股權而收到的任何金額，應從總收入和以收入為基礎的付款金額的計算中剔除。

7.14存款賬户。

在未事先書面通知代理人的情況下，除(A)豁免賬户和(B)附表7.14所列存款賬户(存款賬户構成貸款方截至成交日期的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户)外，不得、也不允許任何其他貸款方維持或設立任何新的存款賬户。應代理人在重大不利影響、違約或違約事件發生後的任何時間提出的要求，借款人或該其他適用貸款方應立即就代理人選擇的存款賬户(S)以代理人合理滿意的形式和實質簽訂賬户控制協議。

7.15子公司。

在任何情況下，未經代理人自行決定事先書面同意，不得且不允許任何其他貸款方設立或收購任何附屬公司，除非(I)未發生違約或違約事件，且違約事件正在發生或將會導致違約或違約事件繼續發生，(Ii)該附屬公司應已根據代理人憑其全權酌情決定權可接受的文件承擔並加入每份貸款文件，及(Iii)所有其他貸款方應重申貸款文件下的所有義務以及所有陳述和擔保(但該等陳述和擔保僅明確涉及之前日期的情況除外)。

7.16監管方面的問題。

不，也不允許任何其他借款方：(I)作出並使用商業上合理的努力，不允許任何貸款方的任何官員、僱員或代理人向FDA或任何政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；沒有披露要求向FDA或任何政府當局披露的重大事實；或違反CLIA作出重大行為、作出重大聲明或未能作出聲明，或以其他方式可合理預期提供CMS或任何政府當局對該借款方採取行動的依據，(Ii)將在裝運時違反《美國法典》第21篇第331節摻假或貼上錯誤品牌的任何FDA產品引入商業分銷，(Iii)作出並使用商業合理的努力，以禁止任何貸款方的任何人員、僱員或代理人向FDA或任何其他政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；未能向FDA或任何其他政府當局披露要求披露的重大事實；或實施重大行為、作出重大聲明或未能作出違反《食品和藥物管制法》的聲明，或以其他方式合理預期為FDA或任何其他政府當局提供依據，以援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策。註冊46191(1991年9月10日)，或(Iv)因未能遵守醫療保健法而招致任何重大責任(不論是實際的或有的)。

7.17名稱；許可證；解散；保險單；抵押品處置；税收；商品名稱；資產所在地；更換行政總裁辦公室。

借款人不得，也不得允許任何貸款方：(A)改變其組織管轄權，改變其首席執行官辦公室所在的管轄權，或改變其公司

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(B)在未經代理人事先書面同意的情況下，(B)以任何實質方式修訂、更改、暫時吊銷、終止或臨時發出任何許可證，而該許可證的暫時吊銷、修訂、更改或終止，在未經代理人事先書面同意的情況下，可合理地預期會產生、具有或造成重大不良影響，而該書面同意不得被無理拒絕，(C)將許可證清盤、清盤或解散(自願或非自願地)，或展開或遭受任何尋求或會導致前述任何事項的法律程序，(D)修訂、修改、以對代理人或貸款人不利的方式重述或更改任何保險單，或以其他方式允許其產品責任保險總額低於商業上合理且符合行業慣例的金額；(E)更改其在相關司法管轄區下的聯邦税務僱主識別號或類似的税務識別號，或在不少於三十(30)天前書面通知代理人的情況下建立新的或更多的商品名稱；(F)撤銷、更改或修訂任何税務信息授權(採用IRS表格8821或其他格式)或相關政府當局授權任何貸款人的其他類似授權，或(G)在未提前三十(30)個日曆日書面通知代理人的情況下，允許其任何有形個人財產位於代理人未登記或完善其擔保權益的任何司法管轄區或搬遷至該司法管轄區。

7.18陳述的真實性。

借款人不得故意向代理人或任何貸款人提供任何證書或其他文件，其中包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其根據提供該證書或文件的情況不具誤導性。

第8條。違約事件；補救措施。

8.1違約事件。

以下每一項均構成本協議項下的違約事件：

8.1.1不支付信貸。

(A)在終止日到期時拖欠所有未償債務；(B)在適用付款日或之前拖欠任何基於收入的付款金額；或(C)在本合同第(B)款不重複的情況下，違約並持續五(5)個工作日，在到期時支付任何貸款方根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何利息、費用或其他金額。

8.1.2其他債務違約。

任何“違約事件”(或類似的定義術語)應根據適用於任何貸款方的任何債務(不包括債務)的條款發生，本金總額(對於所有受此影響的債務，包括未提取的承諾或可用金額以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過500,000美元。

8.1.3破產；破產

(A)任何貸款方應(I)在債務到期時一般不能償付其債務，(Ii)根據任何破產法規提出呈請，(Iii)為其債權人的利益作出一般轉讓，(Iv)啟動程序，以委任接管人、受託人、臨時接管人、接管人和管理人、清盤人或其全部或任何主要部分財產的保管人，或以其他方式解散或清算，或(V)根據任何債務人救濟法或任何其他適用法律提出申請或開始尋求重組或清盤或類似救濟的程序；或

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(B)(I)具有司法管轄權的法院應(A)作出命令、判決或判令，委任任何貸款方的保管人、接管人、受託人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人或保管人，或任何貸款方的全部或任何主要部分的財產，而該等財產須在六十(60)個歷日內繼續不受擱置及有效，(B)批准針對任何貸款方提出的呈請或申索，該等呈請或申索尋求重組、清盤、委任接管人、臨時接管人、清盤人、財產保管人、受託人或特別管理人，或根據任何債務救濟法或任何其他適用法律予以類似的濟助，根據任何債務人救濟法或其他適用法律或法規的規定，未在六十(60)個日曆日內撤銷的，或(C)根據任何債務人救濟法或其他適用法律或法規的規定，接管或控制任何借款方或借款方的全部或任何主要部分的財產，而這些財產未在六十(60)個日曆日內不可撤銷地放棄，或(Ii)根據任何債務人救濟法或任何其他適用法律或法規，針對任何貸款方啟動任何尋求重組、清算或類似救濟的訴訟或請願書，(A)在生效之日後六十(60)個日曆日內未無條件駁回，或(B)借款人對其採取任何行動以表明其批准或同意。

8.1.4不符合貸款文件。

(A)借款人未能遵守或履行第7條規定的任何約定；或(B)任何貸款方未能遵守或履行適用於其的本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定(且根據本第8條的任何其他規定，不構成違約事件)，並在任何貸款方意識到這種不遵守或從代理人或任何貸款人處通知借款人後，本條(B)所述的違約持續三十(30)天。

8.1.5代表；代表。

任何貸款方作出的任何陳述或擔保或任何其他貸款文件在作出時在任何重大方面都是虛假或誤導性的，或任何貸款方向代理人或任何貸款人提供的與本協議相關的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面材料在陳述或證明其中所載事實的日期在任何重大方面都是虛假或誤導性的，如果該等陳述或保證能夠被糾正，則在作出該陳述或保證後30天內仍不正確。

8.1.6養老金計劃。

(A)任何人採取任何步驟終止養卹金計劃，如果由於終止，任何貸款方或受控集團的任何成員可能被要求向該養卹金計劃繳款，或可能產生對該養卹金計劃的負債或義務，超過500,000美元；(B)任何養卹金計劃發生繳款失敗，足以產生根據ERISA第303(K)條獲得超過500,000美元債務的留置權；或(C)發生任何從多僱主退休金計劃中提取或部分提取的情況，並且因此而對多僱主養老金計劃產生的提取負債(不含應計利息)超過500,000美元(包括借款人或任何其他貸款方或受控集團任何成員在提取之日發生的任何未償還提取負債)。

8.1.7判決。

超過500,000美元的最終判決(在保險公司未充分承保的範圍內，保險公司沒有放棄責任(但習慣上的“保留權利”函不應被視為免責聲明)應對任何貸款方作出，並且不得在記錄或提交判決後三十(30)個日曆日內獲得償付、解除或騰空，或暫停執行判決以待上訴。

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8.1.8貸款文件或留置權無效。

(A)任何貸款文件應按照其明示條款停止完全有效和有效，否則將導致代理人和/或貸款人或任何其他擔保當事人根據該文件享有的權利和補救辦法大幅減損；。(B)任何貸款方(或任何借款方、借款方或其代表的任何人)應以任何方式對任何貸款文件的有效性、約束性或可執行性提出異議；。或(C)根據任何貸款文件設立的任何留置權不再構成根據其條款對抵押品的任何實質性部分的有效的完善的第一優先權(受允許留置權的約束)，或代理人不再擁有根據抵押品文件為代理人和貸款人的利益質押給代理人的抵押品的任何實質性部分的有效的完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權的約束)。

8.1.9居次次序規定的無效。

管轄任何次級債務的任何文件或文書中的任何次要地位規定，以及與此有關的任何債權人間協議或次要地位協議中的任何次要地位規定，應停止完全有效，或任何貸款方應以任何方式對任何該等規定的有效性、約束性或可執行性提出異議。

8.1.10控制權的變更。

發生的控制權變更不會導致按照第2.8條全額付款。

8.1.11證書撤回、不良測試或審核結果以及其他事項。

(A)FDA、CMS或任何其他政府當局提起任何訴訟，命令從市場上撤出任何產品或產品類別或服務或服務類別，或禁止借款人或其任何子公司製造、營銷、銷售、分銷或以其他方式提供任何合理預期會產生重大不利影響的產品或產品類別或服務或服務類別；(B)DEA、FDA、CMS或任何其他政府當局提起任何行動或程序，撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制或限制借款人或其任何子公司或其任何代表持有的任何必要許可，(C)DEA、FDA、CMS或任何其他政府機構開始對借款人或其任何子公司採取任何可合理預期會產生重大不利影響的執法行動；(D)從市場上召回任何產品或服務，自願從市場上撤回任何產品或服務，或停止銷售任何合理預期會產生重大不利影響的產品或服務；(E)發生不利測試、審計、或(F)發生上述(A)至(E)款所述的任何事件，否則將導致借款人被排除在《社會保障法》第1128條或任何類似法律或法規下的任何聯邦、省、州或地方醫療保健計劃之外。

8.1.12造成實質性的不利影響。

任何重大不利影響均應發生在本條款8.1中未作規定的情況下。

8.2補救措施。

(A)如果發生第8.1.3節所述的任何違約事件，貸款和所有其他債務應立即到期並支付，無需提示、要求、拒付或

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任何類型的通知；並且，如果任何其他違約事件將發生並且仍在繼續，代理人可在被要求的貸款人的書面要求下，宣佈全部或任何部分貸款和其他債務到期和應付，貸款和其他債務(包括但不限於退場費和根據本合同第2.8節應支付的任何金額)應立即到期並應支付(全部或部分，視情況適用)，所有這些都無需出示、要求、拒付或任何形式的通知。代理人應盡商業上合理的努力，及時通知借款人任何此類聲明，但不這樣做並不影響此類聲明的效力。

(B)除上文第8.2(A)節規定的加速條款外，在違約事件發生並持續時，代理人可(或應要求貸款人的要求)行使任何貸款文件中規定的、根據統一商法、任何其他適用的外國或國內法律或其他法律或衡平法規定的任何和所有權利、選擇權和補救措施，包括但不限於以下權利：(I)運用代理人持有的借款人的任何財產以減少債務；(Ii)取消根據貸款文件設立的留置權；(Iii)實現：取得和/或出售任何抵押品或質押的證券，不論是否經過司法程序，(Iv)行使借款人可能行使的關於抵押品的所有權利和權力，(V)通過或不通過司法程序收集和發送關於抵押品的通知，(Vi)通過自己的方式或在司法協助下，進入抵押品和/或質押證券所在的任何場所，或使上述任何抵押品和/或質押證券無法使用，或在該場所處置抵押品和/或質押證券，而不承擔任何租金、儲存、公用設施或其他款項的責任，並且借款人不得抵制或幹預此類行動。(Vii)由借款人承擔費用，要求所有或任何部分抵押品為貸款人或被要求的貸款人的利益，在代理人全權酌情決定的任何合理指定的地點組裝並提供給代理人，和/或放棄或放棄任何抵押品或證券或其任何留置權。

(C)任何貸款文件中列舉的任何權利和補救措施並不是詳盡的，任何貸款文件中描述的代理人和貸款人的所有權利和補救措施都是累積的，不能替代或排除代理人和貸款人以其他方式可能擁有的任何其他權利或補救措施。部分或全部行使任何權利或補救措施，不排除進一步行使此種權利或任何其他權利或補救措施。

(D)儘管有任何貸款文件的任何規定，但在貸款文件允許或以其他方式規定的任何適用的補救期限的限制下，在貸款文件允許或以其他方式規定的任何適用的補救期限的規限下，代理人有權在任何時間單獨酌情決定解除影響任何抵押品的任何抵押品的税費或留置權，而無需事先通知：(I)解除(由借款人負擔費用)影響未違反任何貸款文件支付的任何抵押品或危及代理人對抵押品的留置權的任何抵押品的權利或留置權；或(Ii)為抵押品的管理、維修、維護、保存或保護(本條款第(I)和(Ii)款中規定的每筆預付款或付款，稱為“保護性預付款”)支付任何其他款項(費用由借款人承擔)。代理人應根據第2.9.1(B)節和/或第2.10節(視情況而定)報銷所有保護性墊款，任何保護性墊款應按違約率計息，從代理人支付保護性墊款之日起至償還為止。代理人的保護性墊款不得解釋為代理人或任何貸款人放棄任何違約、違約事件或代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施。

第9條。探員。

9.1任命；授權。

每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，除本協議明文規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任，也不具有或被視為代理人

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與任何貸款人有任何受託關係，不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。

9.2委派職責。

代理人可由或通過代理人、僱員或實際代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項獲得律師的建議。代理人不對任何代理人或其合理謹慎選擇的事實律師的疏忽或不當行為負責。

9.3有限責任。

代理人或其任何關聯公司、董事、管理人員、僱員或代理人均不對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易所採取或不採取的任何行動負責（但由具有管轄權的法院裁定其本身的重大過失或故意不當行為造成的範圍除外），或（b）以任何方式對任何貸款方或任何貸款方的關聯方或其任何高級管理人員所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，這些陳述、陳述或保證包含在本協議或任何其他貸款文件中，或包含在本協議或本協議中或本協議中提及或規定的任何證書、報告、陳述或其他文件中，或代理根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、一致性、可執行性或充分性（或任何留置權或擔保權益的建立、完善或優先權）。或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。代理人沒有義務向任何代理人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或任何貸款方的關聯公司的財產、賬簿或記錄。

9.4信賴感。

代理人應有權依賴並在依賴任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話消息、聲明或其他其認為真實和正確的文件時應受到充分保護，並根據代理商選擇的法律顧問（包括任何貸款方的法律顧問）、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非代理人首先收到要求貸款人的建議或同意，否則代理人應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動（或所有貸款人，如果本協議明確要求），如果它這樣要求，貸款人確認其有義務賠償代理人因其原因而可能產生的任何和所有責任和費用，採取或繼續採取任何此類行動。在任何情況下，代理人應根據要求貸款人（或所有貸款人，如果本協議明確要求）的請求或同意，在本協議或任何其他貸款文件下行事或不行事時受到充分保護，該等請求以及根據該等請求採取的任何行動或不採取行動均應對各代理人具有約束力。

9.5失責通知書。

代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應通知貸款人其已收到任何該等通知或任何該等拖欠須由貸款人支付予代理人的本金、利息及費用的情況。代理商應就違約或違約事件採取Required要求的行動

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第8.2節規定的出借人；提供除非代理人收到任何該等要求，否則代理人可(但無義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的違約或違約事件採取或不採取任何行動。

9.6信貸決策。

各代理人承認，代理人未向其作出任何聲明或保證，並且代理人此後採取的任何行動，包括對借款人和其他貸款方事務的任何審查，均不應被視為構成代理人對任何代理人的任何聲明或保證。各代理人向代理人聲明，其已獨立且不依賴於代理人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽進行了評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人還聲明，其將獨立且不依賴代理人，並基於其當時認為適當的文件和信息，繼續進行其自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解其業務、前景、運營情況，貸款方的財產、財務和其他狀況以及信譽。除本協議明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供代理人可能擁有的與任何貸款方的業務、前景、經營、財產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他信息。

9.7賠償。

無論在此預期的交易是否完成，每個貸款人都應根據貸款人的按比例定期貸款份額，向Demand代理及其關聯公司、董事、高級管理人員、員工和代理人(以借款人或其代表未償還的範圍內，且不限制借款人的義務)賠償任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、債務、損害和自付費用，包括法律費用，但如適用人自身的嚴重疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院裁定，則不在此限。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件所規定的權利或責任方面所發生的任何費用或自付費用(包括法律費用)的應計分擔額，但不得由借款人或其代表償還代理人的此類費用。在償還貸款、取消票據、根據任何或所有抵押品文件取消抵押品贖回權、或修改、釋放或解除任何或所有抵押品文件、終止本協議以及代理人辭職或更換後，本條款第9.7款中的承諾應繼續有效。

9.8單獨的代理。

SWK及其關聯公司可以向任何貸款方及其任何關聯公司發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得其股權，以及與任何貸款方及其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像SWK不是本協議項下的代理人一樣，且無需通知任何貸款人或獲得任何貸款人的同意。每一貸款人承認，根據此類活動，SWK或其附屬公司可以收到有關貸款方或其附屬公司的信息(包括可能受保密義務有利於任何該等貸款方或該附屬公司的信息)，並承認該代理人沒有義務向他們提供此類信息。對於他們的貸款(如果有)，SWK及其附屬公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使

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雖然SWK不是代理人，而且術語“貸款人”和“貸款人”包括SWK及其附屬公司，在適用的範圍內，以其個人身份。

9.9繼任者代理。

代理人可以在提前30天通知貸款人和借款人的情況下隨時辭去代理人的職務(除非在違約事件發生期間，被要求的貸款人放棄了該通知)。如果代理人根據本協議辭職，被要求的貸款人應(只要不存在違約事件)徵得借款人的同意(借款人不得無理拒絕或拖延)，從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可代表貸款人和借款人(只要不存在違約事件)，並在與貸款人和(只要不存在違約事件)借款人協商後指定繼任代理人。在接受其作為本合同規定的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，而“代理人”一詞是指該繼任代理人，而卸任代理人的委任、權力和職責即告終止。在任何即將退休的代理人在本協議項下辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第9條以及第10.4和10.5條的規定應繼續對其有利。如果在退休代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止；提供如果代理人根據任何貸款文件為貸方的利益持有任何抵押品，退休代理人應繼續持有該抵押品，直到繼任代理人被任命為止，並且只要退休代理人繼續持有該抵押品，本第9條和第10.4條和第10.5條的規定應繼續對其利益適用。一旦接受繼任者作為本協議項下代理人的任命，退休代理人應解除其在本協議項下或在其他貸款文件項下與抵押品有關的所有職責和義務。

9.10抵押品和擔保很重要。

放款人可撤銷地授權代理人，根據其選擇權和酌情權，（a）在所有債務已全部支付時，解除根據任何抵押文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權；（ii）構成已出售或將出售或處置的財產，作為本協議所準許的任何出售或其他處置的一部分，或與該等出售或處置有關（包括通過同意、放棄或修訂，且雙方同意和理解，代理人可以最終依賴借款人高級人員關於按照本協議進行的財產出售或其他處置的證明，而無需進一步詢問）；或（iii）在第10.1條的規定下，如果需要貸款人以書面形式批准、授權或追認；（b）儘管本協議第10.1（a）（ii）條另有規定，解除任何一方在擔保和抵押協議項下的擔保（i）當所有債務已全部支付時，或（ii）如果該方已被出售或將被出售或處置，作為本協議所允許的任何處置的一部分或與之相關，（包括經同意，放棄或修改，並同意並理解，代理人可以最終依賴借款人高級官員的證書，而無需進一步詢問，（c）將其在任何抵押品中的權益從屬於第7.2（d）條允許的該等抵押品上的留置權持有人（應理解，代理人可以最終依賴借款人的證明，以確定任何該等留置權擔保的債務是否被第7.1條允許）。在代理人隨時提出要求時，貸方應書面確認代理人根據本第9.10節的規定解除特定類型或項目的擔保物或使其權益從屬於特定類型或項目的權利。

代理人應解除根據以下任何抵押品文件授予代理人或代理人持有的任何留置權：(I)當所有債務已全額清償時，(Ii)對於作為本合同所允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關而出售或將出售或處置的財產(經同意並理解，代理人可最終依賴借款人高級人員關於以下事項的證明而無需進一步詢問

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- 58 -

根據本協議進行的財產出售或其他處置)或(Iii)在符合第10.1條的情況下，如果所需貸款人以書面形式指示這樣做。

為促進上述規定，代理人同意簽署並向借款人交付借款人合理要求的終止和解除文件，費用由借款人承擔。

9.11債權人之間的協議和次要地位協議。

每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人代表其就借款人根據本協議或經所需貸款人批准的任何其他債務訂立一項或多項債權人間協議和/或次要協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動(受本第9.11節最後一句的限制)。每一貸款人還同意受任何此類債權人間協議和從屬協議的條款和條件的約束。各貸款人特此授權代理人酌情或在所需貸款人的指示下，就借款人的任何此類債務及該等債權人間協議及附屬協議、或任何替代債權人間協議及/或附屬協議發出阻止通知。

9.12音樂會中的動作。

為清楚起見，各貸款人特此與其他貸款人達成協議，任何貸款人未事先徵得代理人和被要求貸款人的書面同意，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議、票據或任何其他貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行本協議、票據和其他貸款文件下的權利的行動應在代理人或被要求貸款人的指示或同意下進行。

第10條。其他的。

10.1棄權；修訂。

(A)除本協議另有明文規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免，或就本協議或任何其他貸款文件的任何條款所作的同意，在任何情況下均不得生效，除非該等修訂、修改或豁免須以書面作出，並由借款人(就借款人為其中一方的貸款文件)、按比例合計的定期貸款份額合計不低於本協議明文指定的合計按比例定期貸款份額的貸款人簽署，或在本協議沒有明確指定的情況下，由所需貸款人簽署，然後作出任何該等修訂、修改、放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的有效；提供, 然而，，即：

(I)除規定的貸款人和借款人外，除非以書面形式並經所有直接受影響的貸款人簽署，否則不得進行下列任何修訂、修改、免除或同意：(A)增加任何承諾(提供只有參與任何此類增加承諾的貸款人才應被視為直接受到這種增加的影響)，(B)延長貸款本金或任何費用或根據本協議或其他貸款文件應支付的其他金額的預定付款日期(除非下文(C)另有明確規定)，或(C)降低任何貸款的本金、其金額或利率，或根據本協議或其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；及(Ii)除非借款人以外的所有貸款人以書面形式並經所有貸款人簽署(就借款人為其中一方的貸款文件而言)，否則該等修訂、修改、豁免或同意不得作出下列任何事情：(A)解除擔保與抵押品協議項下的任何實質擔保或免除全部或實質上所有

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根據抵押品文件授予的抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有明確規定，否則(B)更改所需貸款人的定義，(C)更改第10.1節的任何規定，(D)修訂第2.10.2節或第2.10.4節的規定，或(E)減少貸款文件下的任何修訂、修改、豁免或同意所需的按比例貸款份額總額。

(B)除借款人和被要求的貸款人(或所有直接受其影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定，根據上述規定)外，任何修訂、修改、豁免或同意不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利、特權、義務或義務(包括但不限於第9條規定下的權利、特權、責任或義務)，除非以書面形式並由代理人簽署。

(C)代理人或任何貸款人在行使任何權利、權力或補救辦法方面的延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，他們中任何一人單獨或部分行使任何權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙他們以其他方式或進一步行使該等權利、權力或補救辦法，或行使任何其他權利、權力或補救辦法。

10.2通知。

本協議項下的所有通知應以書面形式(包括通過電子郵件)發送給適用一方，地址為本協議簽字頁上簽字方簽名下所列地址，或其他各方通過收到書面通知而指定為該目的地址的其他地址。通過電子郵件發送的通知，如果在工作日的正常營業時間內發送，應被視為已發出，否則，該被視為送達將自下一個工作日起生效；通過郵件發送的通知應被視為在以掛號信或掛號信發送、頭等郵資預付的日期後五(5)個工作日發出；以專人遞送或隔夜快遞服務發送的通知應被視為在收到時被視為已發出。借款人、代理人和貸款人各自在此承認，代理人、貸款人和借款人可以隨時使用電子郵件交付信息和通知。

10.3計算。

除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應根據一貫適用的公認會計原則進行計算。“根據公認會計原則”一詞對術語或計算的明確限定不得解釋為限制前述。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則第159號報表(會計準則825-10的編纂)對任何借款方的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

10.4費用；費用。

借款人同意應要求支付(A)代理人(包括法律費用)與(I)本協議的準備、執行、辛迪加和交付(包括抵押品的完善和保護)、本協議規定的或根據本協議交付或將交付的所有其他文件，(Ii)貸款和貸款文件的管理，以及(Iii)對任何貸款文件的任何擬議或實際修訂、補充或豁免有關的合理、自付費用和開支，和(B)與本協議、其他貸款文件或任何此類文件的義務的收集和執行有關的代理人和貸款人(包括法律費用)。此外，借款人同意支付並免除代理人和貸款人對借款人審計師因任何合理行使而產生的任何費用所負的一切責任

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- 60 -

代理人和貸款人根據第6.2節規定並在第6.2節規定的範圍內行使其權利。本第10.4節規定的所有義務在貸款償還、票據註銷和本協議終止後繼續有效。

10.5借款人的賠償。

考慮到代理人和貸款人簽署和交付本協議以及同意延長本協議項下的承諾，借款人特此同意賠償、免除和扣押代理人、每個貸款人及其每名高級人員、董事、僱員、關聯公司和代理人以及每個貸款人(每個貸款人)，使其免於或不受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、債務、損害和開支，包括法律費用(統稱為“賠償責任”)的損害和費用，這些訴訟、損失、債務、損害和開支，包括法律費用(統稱為“賠償責任”)，因任何貸款方或其各自的高級管理人員，或因任何貸款方或其各自的高級管理人員，或因任何貸款方或其各自的高級職員而產生，或與之有關，董事或代理人，包括但不限於：(A)任何要約收購、合併、合併、購買股權、購買資產或擬全部或部分直接或間接融資的其他類似交易，(B)在借款人或任何其他貸款方擁有或租賃的任何財產上使用、處理、釋放、排放、排放、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質，(C)違反任何適用的環境法，涉及任何貸款方擁有或租賃的財產的條件或對其進行的操作，(D)對任何貸款方或其各自的前任被指控直接或間接處置危險物質的場外地點進行調查、清理或補救；(E)任何貸款方執行、交付、履行或執行本協議或任何其他貸款文件，但如適用的貸款方本身的重大疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定的，則不在此限。或(F)該人對其業務的一般經營，包括該人或其任何關聯公司或被許可人制造、使用或銷售產品或提供服務所產生或與之相關的所有產品責任。如果上述承諾因任何原因而不能強制執行，借款人特此同意盡最大努力支付和履行適用法律所允許的每項賠償責任。第10.5節規定的所有義務在償還貸款、取消票據、喪失抵押品贖回權或任何或所有抵押品文件的任何修改、釋放或解除以及本協議終止後仍應繼續存在。儘管有上述規定，本第10.5節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

10.6整理；預留款項。

代理人或任何貸款人均無義務為借款人或任何其他人的利益，或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。借款人向代理人或任何貸款人、代理人或任何貸款人執行其留置權或行使其抵銷權，而該等付款或該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據代理人或任何貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人或任何其他與任何破產、無力償債或類似程序或其他方面有關的人時，則：(A)在該追回的範圍內，原擬履行的本協議項下的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該強制執行或抵銷並未發生一樣，且(B)各貸款人各自同意應要求向代理人支付其應課差餉租額在代理人向該貸款人收回或償還的總金額中的應課差餉分額。

10.7貸款人的不負責任。

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- 61 -

借款人與貸款人和代理人之間的關係應僅為借款人和貸款人之間的關係。代理人或任何代理人均不對借款人承擔任何受託責任。代理人或任何代理人均不承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。在適用法律允許的最大範圍內，借款人簽署本協議構成借款人在法律或衡平法上可能就與本協議和其他貸款文件主題相關的所有先前口頭或書面討論和諒解而擁有的任何和所有索賠的全部、完整和不可撤銷的解除。代理人或任何代理人均不承擔任何責任，借款人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄、免除並同意不起訴任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償或責任。

10.8任務。

10.8.1任務。

(A)任何貸款人經代理人事先書面同意，可隨時將其全部或部分貸款和承諾轉讓給一名或多名人士(貸款方及其各自的關聯方除外)(任何此等人士，“受讓人”)，只要借款人沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人(同意不得被無理拒絕或拖延)，但不需要徵得(S)同意：

(I)由借款人向另一貸款人、貸款人的聯屬公司、貸款人的核準基金或在其通常業務運作中投資於商業貸款的任何其他金融機構作出轉讓的借款人，但該貸款人會就任何該等轉讓向借款人發出書面通知；

(Ii)貸款人轉讓予貸款人的聯屬公司或貸款人的核準基金的代理人；

(Iii)借款人或代理人作為貸款人，向任何根據書面協議由SWK Advisors LLC擔任投資顧問(或任何類似類型的代理或代理)的人，但SWK將就任何此類轉讓向借款人發出書面通知；

(Iv)借款人或代理人為貸款人將其貸款及其票據轉讓予聯邦儲備銀行或(視何者適用而定)為該貸款人的投資者的利益而轉讓予該貸款人的受託人作為抵押品而作出的轉讓(但該項轉讓並不解除任何貸款人在本協議下的任何義務)；或

(V)借款人、代理人或任何貸款人，用於(A)將SWK的貸款和承諾轉讓給許可受讓人(定義如下)，或(B)SWK向許可受讓人轉讓SWK對每份貸款文件的所有權利、所有權和權益，並由SWK授予每份貸款文件下的所有權利、所有權和權益，包括但不限於SWK在本協議、本協議和本協議項下的所有權利和利益、義務和抵押品(統稱為“受讓權”)。但此類抵押品轉讓不應免除瑞士法郎在任何貸款文件下的任何義務。關於任何轉讓權利中擔保權益的強制執行或喪失抵押品贖回權，許可受讓人在通知借款人、SWK和其他貸款人後，有權取代其自身或其指定人成為本協議項下的貸款人。在本協議中，“獲準受讓人”一詞應指SWK或其附屬公司及其繼承人、受讓人或受讓人(包括但不限於該人所轉讓權利的任何購買者或其他受讓人)的任何貸款人或資金來源。根據第(V)款，許可受讓人取代瑞典克朗成為本協議項下的貸款人後，立即生效，

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- 62 -

SWK應自動被視為已根據本協議第9.9節辭去代理人的職務(無需代理人根據該第9.9節的要求提前書面通知辭職)，所需貸款人應根據本協議第9.9節指定一名繼任代理人。

(B)自上述條件滿足之日起及之後，(I)該受讓人應被自動視為已成為本協議的當事一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給該受讓人的範圍內，應具有貸款人在本協議下的權利和義務，(Ii)轉讓貸款人根據該轉讓協議轉讓其在本協議下的權利和義務時，應解除其在本協議下的權利(其賠償權利除外)和義務。應受讓人(及(如適用)轉讓貸款人)根據有效轉讓協議提出的要求，借款人應簽署並向代理人交付受讓人(及(如適用)轉讓貸款人)受讓人按比例定期貸款份額本金金額的票據(以及轉讓貸款人保留的按比例定期貸款份額本金金額的票據)。每張此類票據的日期應為該轉讓的生效日期。轉讓貸款人收到該票據後，應將其持有的任何先前的票據退還給借款人。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄每個貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對該貸款人的承諾和所欠貸款的本金。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在其中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和貸款人可在合理的事先通知代理人的情況下，在任何合理的時間查閲該登記冊。

(D)儘管第10.8.1節的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，任何貸款人可隨時將其全部或任何部分貸款及其票據(I)作為抵押品轉讓給聯邦儲備銀行或該貸款人的受託人(視情況而定)，以使其投資者受益(但此類轉讓不應解除任何貸款人在本協議項下的任何義務)和(Ii)w)該貸款人或其直接或間接母公司(直接或間接)擁有該貸款人至少50%(50%)股權的關聯公司，(x)其直接或間接母公司，(y)向一個或多個其他貸款人或(z)撥入核準基金。

10.9好吧

任何貸款人可在任何時間向一名或多名參與其貸款、承諾或本協議項下其他權益的人士(任何此等人士，“參與者”)出售權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(A)該貸款人在本合同項下的義務在任何情況下都應保持不變，(B)借款人和代理人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行與該貸款人在本合同項下的權利和義務有關的交易，以及(C)借款人應支付的所有金額應按該貸款人沒有出售該參與權益的方式確定，並應直接支付給該貸款人。除第10.1節明確要求所有貸款人或所有受影響貸款人(視情況而定)一致表決的任何事件外，任何參與者均無權享有本協議項下的任何直接或間接投票權。每一貸款人同意將前一句話的要求納入其與任何參與者簽訂的每一份參與協議中。借款人在適用法律允許的最大範圍內同意，如果本協議項下的未清償金額是到期並應支付的(由於加速或其他原因)，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與利息，其程度與其參與利息的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠其的一樣；提供按照第2.10.4節的規定，這種抵銷權應受制於每個參與者與貸款人分享的義務，並且貸款人同意與每個參與者分享。借款人還同意每個參與者應

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有權享受第3款的利益，就像它是貸款人一樣(提供除非參與者為了借款人的利益同意遵守3.1(C)節的文件要求，就像它是貸款人一樣，並遵守該等要求，否則該參與者無權享有此類福利，以及提供, 進一步根據第3條，任何參與者獲得的補償不得高於在沒有出售參與的情況下支付給參與貸款人的補償)。任何轉讓參與權的貸款人，作為借款人的代理人，應在美國保存一份登記冊，記錄每一參與人的姓名、地址、利息、本金和其他欠款。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄其姓名的每個人視為本協議項下的參與者，儘管有相反的通知。在代理人或借款人發出合理的事先書面通知後，該參與登記冊應可供代理人或借款人在任何合理時間內查閲。

10.10保密協議。

借款人、代理人和每個貸款人同意採取商業上合理的努力(相當於借款人、代理人或貸款人申請對自己的機密信息保密的努力)，將本合同任何其他方和/或任何其他貸款方(視情況而定)提供給他們的所有信息(包括但不限於借款人根據6.1、6.2和6.9條提供的任何信息)保密，但代理人和每個貸款人可向代理人或該貸款人或其任何關聯公司僱用或聘用的人員(包括貸款人的抵押品經理)披露此類信息。安排或管理貸款和承諾(提供(B)任何受讓人、代理人或任何貸款人、參與者或潛在受讓人或參與者同意遵守本第10.10節所包含的契諾(任何此類受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者可向其僱用或聘用的人員披露上述(A)款所述的信息)；(C)任何聯邦或州監管當局或審查員或任何保險業協會的要求或要求，或代理人或該貸款人合理地相信是因任何法院判令、傳票、法律或行政命令或法律或行政程序而被迫作出的；。(D)按代理人或該貸款人的大律師的意見而法律規定的；。(E)與行使貸款文件所訂的任何權利或補救有關，或與代理人或該貸款人作為一方的任何訴訟有關；。(F)貸款人的任何國家認可評級機構或投資者，而該機構或投資者要求取得貸款人就該貸款人發出的評級或作出的投資決定所涉及的投資組合的資料；。(G)由於代理人或任何貸款人的過失而不再保密的資料；。(H)同意取得有關借款人及貸款及承諾的資料純粹是為了評估該證券化的投資而同意將該等資料視為機密的人；。或(I)作為證券化的受託人、抵押品管理人、服務商、票據持有人或擔保方的人，與作為該證券化抵押品的資產的管理、服務和報告有關。就本節而言，“證券化”是指貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行的證券，這些證券代表貸款或承諾的權益，或全部或部分以貸款或承諾為抵押的證券。在第(C)、(D)和(E)款所述的每種情況下(因為第(E)款中的這種披露僅與訴訟有關)，如果代理人或貸款人(視情況而定)被迫在披露後立即披露貸款方的機密信息，代理人或該貸款人應將這種披露通知借款人提供, 然而，，代理人或任何貸款人均無須通知借款人：(I)向任何對代理人或該貸款人進行審查的聯邦或州銀行監管機構，或(Ii)在法律禁止其通知借款人的範圍內。儘管有上述規定，代理商保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

10.11標題。

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- 64 -

本協議中使用的説明僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

10.12補救的性質。

本協議或任何其他貸款文件中所述借款人的所有義務以及代理人和貸款人的權利應是適用法律規定的補充，但不限於這些義務。代理人或任何代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不構成對該等權利、救濟、權力或特權的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不妨礙其任何其他或進一步行使，或任何其他權利、救濟、權力或特權的行使。

10.13對應者；電子簽名。

本協議和其他貸款文件可以以副本的形式簽署，其效力與各方簽署相同文件的效力相同。所有副本應一起解釋，並應構成單一協議。此外，本協議雙方同意並同意，本協議和其他貸款文件可以通過電子郵件簽署和/或傳輸，包括任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他電子或圖像文件，或根據美國《全球和國家商法中的電子簽名》或《紐約電子簽名和記錄法》定義的任何“電子簽名”，其中包括使用Orbit、Adobe Sign、DocuSign或本協議雙方確定的任何其他類似平臺提供的任何電子簽名，並且可以合理地免費獲得，不會給代理人帶來不必要的負擔或費用，除非代理人另有要求。任何此類電子簽名應是有效、有效和具有法律約束力的，如同此類電子簽名是手寫簽名一樣，並應被視為已按本協議規定的所有目的正式和有效地交付。本合同任何一方不得提出使用電子郵件或其他電子傳輸交付簽名，或任何簽名、協議或修改是通過使用電子郵件或其他電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯。

10.14可分性。

本協議任何條款或本協議所要求的任何文書或協議的非法性或不可執行性不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

10.15整個協議。

本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。

10.16繼承人；轉讓。

本協議對借款人、貸款人和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合借款人、貸款人和代理人及其繼承人和受讓人的利益。任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或擁有與本協議或任何其他貸款文件有關的任何直接或間接訴訟或索賠原因。未經代理人和各代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

10.17治國理政。

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本協議和每個附註應是根據紐約州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於完全在該州內訂立和履行的合同。

10.18法院選擇；同意管轄權。

任何基於本協議或任何其他貸款文件的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起的訴訟，應僅在紐約提起和維持；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在任何司法管轄區的法院提起，在那裏可以找到此類抵押品或其他財產。每一方特此明確、自願和不可撤銷地接受德克薩斯州達拉斯縣地區法院和達拉斯分部德克薩斯州北區地區法院對上述任何此類訴訟的個人管轄權和地點的獨家管轄；此類法院應是上述任何此類訴訟的唯一適當地點。每一方特此明確、自願且不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何反對意見，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。每一方還明確、自願且不可撤銷地同意通過聯邦快遞或掛號/掛號郵件向適用一方送達與上述任何此類訴訟有關的訴訟程序，送達地址為本協議簽字頁上簽名下規定的當事人地址，或該當事人通過其他各方收到的書面通知指定為其地址的其他地址。雙方同意，這些送達程序文件的方法對於送達程序文件的目的是有效的，因為它們是正式送達程序文件的有效和具有成本效益的替代方法(如果雙方願意，可以用法律允許的任何其他方法完成程序文件的送達)。

10.19放棄陪審團審判。

借款人、代理人和貸款人在適用法律允許的最大範圍內，在執行或捍衞本協議項下的任何權利、任何票據、任何其他貸款文件和任何修正案、文書、文件或協議的任何訴訟或程序中，在適用法律允許的最大限度內，明確、自願和不可撤銷地放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。

10.20愛國者法案。

每一個受美國愛國者法案（標題III的出版。L. 107 - 56（2001年10月26日簽署）（《愛國者法案》）和代理人（為自己而非代表任何代理人），特此通知各貸款方，根據《愛國者法》的要求，該代理人和代理人必須獲取、核實和記錄識別各貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或代理人根據《愛國者法》識別每個貸款方的其他信息。

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10.21關係的獨立性。

本協議中的任何內容均不構成貸款方和SWK作為合夥、協會、合資企業或任何其他實體或法律形式，也不構成任何一方作為另一方的代理人。任何一方不得表明自己違反本第10.21條的條款，任何一方不得因另一方違反本協議規定的任何陳述、作為或不作為而承擔責任。貸款方、貸款方或SWK與本協議另一方或其任何關聯公司均不存在任何信託關係或其他特殊關係。貸款方和SWK同意SWK不參與或負責任何產品的製造、營銷或銷售或提供任何服務。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後.]

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- 67 -

本協議雙方已於上文第一條所述日期由其正式授權官員正式簽署並交付本協議，以昭信守。

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附件一

承諾和按比例定期貸款份額

[省略]

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附件A

轉讓協議的格式

[省略]

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附件B

符合證書的格式

[省略]

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附件C

紙幣的格式

本票

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對於收到的價值，並根據本承付票(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的條款，下列簽名人特拉華州公司(“借款人”)旅程醫療公司承諾向[●](連同本票據的所有後續登記持有人，以下統稱為“持有人”)，以代理人(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)的身份，在特拉華州有限責任公司SWK Funding LLC的辦事處，代表持有人和其他貸款人(定義如下)，地址為Sherry Lane 5956，Suite650，Dallas，Texas 75225，或在本票據持有人以書面指定的其他地點，本金總額最高可達[●]美元(美元)[●])，或持有人根據截至2023年12月27日的該特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)向借款人、不時訂立的金融機構(各自為“貸款人”及合稱“貸款人”)及代理人預支的較低金額，連同信貸協議另有規定的與此有關的所有適用利息及費用。本票據證明借款人有責任連同該等利息及費用償還貸款人根據信貸協議向借款人提供的貸款。

定義

未在此另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本金和利息

校長。借款人應按照信貸協議的規定支付本票本金餘額和本票本金餘額的應計利息。如不及早支付，本票據的全部未付本金餘額及其所有利息應於定期貸款到期日支付。

利息。根據信貸協議的適用條文，本票據未付餘額的利息將由本票據日期起計至最終付款為止。

提前還款。借款人可根據信貸協議的規定，隨時預付本協議項下未償還的本金，但須遵守信貸協議中規定的任何預付款溢價。

信貸協議成立為法團

本票據乃根據信貸協議發行，而信貸協議的所有條款、契諾及條件(包括其所有證物及附表)及所有其他證明或保證本票據所載債務的文書，現成為本票據的一部分，並被視為已全部納入本票據。

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違約事件

在違約事件發生和持續期間，持有人應享有信貸協議和其他貸款文件中規定的權利和補救措施，以及持有人可能有權獲得的任何其他補救措施。

合法限度

借款人和持有人之間的所有協議都有明確的限制，因此在任何意外或情況下，無論是由於預付款、加速到期的未付本金餘額或其他原因，因使用、容忍或扣留本合同項下的款項而向持有人支付或同意支付的金額，不得超過適用高利貸法律所允許的最高合法利率。如果在任何情況下，履行本協議的任何條款、信貸協議或任何其他貸款文件涉及超過任何有管轄權的法院可能認為適用於本協議的任何法律規定的有效性限制，那麼，事實上，履行的義務應減少到該有效性的限制，並且，如果在任何情況下，持有人收到的利息將超過最高合法利率，則該金額將是過高的利息，應用於減少本協議項下到期的未付本金餘額，而不是用於支付利息。本條款適用於借款人和持有人之間所有協議的所有其他條款。

在不時修訂的《德克薩斯金融法》第303章或第306章或兩者均適用於確定最高合法利率的情況下，儘管雙方已選擇紐約州法律(或適用的美國聯邦法律，允許持有人訂立、收取、收取或保留高於紐約州法律的利息)來管理和控制貸款文件的執行、解釋和解釋，持有人在此選擇通過不時有效的每週上限來確定適用的利率上限，受制於持有人有權不時根據可能不時修訂或修改的適用法律更改該方法，以利用任何其他根據《德克薩斯金融法》或根據其他適用法律確定最高合法利率的方法，如有需要，可根據現在或以後生效的適用法律向借款人發出通知。只要美國聯邦法律允許持有人訂立合同、收取或保留比德克薩斯州法律下更多的利息，持有人將依據美國聯邦法律而不是適用的州法律來確定最高合法利率。如本文所用，(x）“最高合法利率”一詞指持有人根據適用法律可訂約、收取、收取或保留的最高合法利率（或適用的美國聯邦法律，但其允許持有人簽訂合同，收取，收取或保留比適用的州法律更大數額的利息），考慮到票據和其他貸款文件所證明的與交易有關的所有押記，及（y）「押記」一詞指持有人就與借貸協議、票據及其他借貸文件有關的交易訂立、收取或保留的所有費用、押記及/或任何其他有價值物品（如有），根據適用法律，該等費用、押記及/或任何其他有價值物品被視為利息。

其他

免責聲明。提示付款、拒付或退票通知、拒付通知、拒付通知、要求付款通知、催繳通知、提速通知或意向提速通知及所有其他通知

附件C-2

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借款人在此不可撤銷地放棄與本票據的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的權利。

練習補救之法。代理人或持有人在行使本協議、信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施時的延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，代理人或持有人根據信貸協議或任何其他貸款文件單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，亦不得妨礙其他或進一步行使此等權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。一旦違約事件發生並持續，代理人和持有人有權在任何時候按照代理人和持有人認為合適的順序和方式對抵押品的任何部分提起訴訟，但須遵守並按照信貸協議、擔保和抵押品協議以及知識產權擔保協議進行，而不放棄任何其他擔保的任何權利。

無效條款。本説明任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本説明其餘條款的合法性或可執行性。

治國理政。本説明應是根據紐約州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於完全在該州內訂立和履行的合同，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)。

音符的定義。貸款文件中對“票據”或“票據”的所有提及也應包括本票據，但不得退還給借款人以供註銷，本票據可不時進行修訂、補充、修改、分割和/或重述並有效。

新筆記。應代理人(代表持有人)的書面請求，借款人應簽署並向代理人交付新票據和/或拆分或分割票據，以換取代理人指定的較小金額或面額的當時的票據；但該等新票據、分割票據或分割票據的本金總額不得超過提出請求時未償還票據的本金總額；並進一步規定，被替換的票據將被視為根據信貸協議不再未償還，並由該等新票據取代，並在代理人收到替換票據後的合理時間內退還給借款人。

替換備註。在收到借款人對任何票據的殘缺、銷燬、遺失或失竊及其所有權合理滿意的證據後，借款人應應該等票據持有人的書面要求，簽署並交付與如此殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據相同的原始本金金額和日期相同的新票據作為其替代；而該等如此殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據將被視為根據信貸協議不再未償還。如被更換的鈔票已殘缺不全，應交還借款人；如被更換的鈔票已被銷燬、遺失或被盜，則持有人應向借款人提供書面賠償，以對被更換的鈔票進行賠償、辯護和挽救，使其不受損害。

原始發行折扣。以下信息僅供美國聯邦所得税之用。本票據的發行具有1986年《國內税法》(下稱《守則》)第1273條所指的原始發行折扣(OID)，而該守則第1275(C)條規定須有此圖例。持有人可透過聯絡發行人AT索取有關債券的舊身份證金額、發行價、發行日期及到期收益率的資料。[ . ]

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後].

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茲證明，下列簽署人已於上述第一次開立的日期起籤立本期票。

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