osur-20240322000111646314A 之前假的00011164632023-01-012023-12-3100011164632022-01-012022-12-310001116463OSUR: 嘉莉·格林頓禮儀會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001116463OSUR: 嘉莉·格林頓禮儀會員2022-01-012022-12-310001116463OSUR: nancyGaglianom.d.member2022-01-012022-12-310001116463OSUR: stephens.tangph.d.member2022-01-012022-12-310001116463OSUR: stephens.tangph.d.member2021-01-012021-12-3100011164632021-01-012021-12-310001116463OSUR: stephens.tangph.d.member2020-01-012020-12-3100011164632020-01-012020-12-3100011164632022-06-052022-12-3100011164632022-04-012022-06-0400011164632022-01-012022-03-310001116463OSUR: 嘉莉·格林頓禮儀會員ECD: PEOmemberOSUR：財政年度成員授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日期公允價值2023-01-012023-12-310001116463OSUR: 嘉莉·格林頓禮儀會員ECD: PEOmemberOSUR：財政年度成員授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日期公允價值2022-01-012022-12-310001116463ECD: PEOmemberOSUR：財政年度成員授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日期公允價值OSUR: nancyGaglianom.d.member2022-01-012022-12-310001116463ECD: PEOmemberOSUR: stephens.tangph.d.memberOSUR：財政年度成員授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日期公允價值2022-01-012022-12-310001116463ECD: 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PEOmemberOSUR：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001116463ECD: PEOmemberOSUR: nancyGaglianom.d.memberOSUR：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001116463ECD: PEOmemberOSUR: stephens.tangph.d.memberOSUR：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001116463ECD: PEOmemberOSUR: stephens.tangph.d.memberOSUR：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310001116463ECD: PEOmemberOSUR: stephens.tangph.d.memberOSUR：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值2020-01-012020-12-310001116463OSUR: 嘉莉·格林頓禮儀會員OSUR：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001116463OSUR: 嘉莉·格林頓禮儀會員OSUR：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001116463OSUR：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD: PEOmemberOSUR: nancyGaglianom.d.member2022-01-012022-12-310001116463OSUR：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD: PEOmemberOSUR: stephens.tangph.d.member2022-01-012022-12-310001116463OSUR：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD: PEOmemberOSUR: 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PEOmember2022-01-012022-12-310001116463OSUR：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD: PEOmemberOSUR: nancyGaglianom.d.member2022-01-012022-12-310001116463OSUR：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD: PEOmemberOSUR: stephens.tangph.d.member2022-01-012022-12-310001116463OSUR：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD: PEOmemberOSUR: stephens.tangph.d.member2021-01-012021-12-310001116463OSUR：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD: PEOmemberOSUR: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
| | | | | |
| x | 初步委託書 |
| |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| o | 最終委託書 |
| |
| o | 權威附加材料 |
| |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
OraSure 科技公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| x | 無需付費。 |
| |
| o | 之前使用初步材料支付的費用 |
| |
| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| |
| | |
委託聲明 年度股東大會通知 |
2024 2024 年 5 月 14 日，星期二 ● 上午 10:00（東部時間） |
致股東的信
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嘉莉·埃格林頓風格 首席執行官（“首席執行官”） | | 2024 年 4 月 __ 親愛的各位股東： 在OTI，我們的願景是通過切實可行的見解來改變健康狀況，推動人們無論身在何處都能獲得醫療保健的轉變。我們相信，我們的使命是通過輕鬆測試、樣本管理解決方案和服務方面的創新來改善醫療服務的可及性、質量和價值，這與醫療保健的發展方向一致，我們很自豪能夠參與這一使人們能夠管理健康的演變。 今年，我們在由三部分組成的轉型之旅中取得了長足的進展，以鞏固我們的基礎，提升我們的核心增長並加速盈利增長。2023 年，在我們的 InteliSwab 的推動下，我們的收入創下了創紀錄的一年®COVID-19 測試後，我們產生了可觀的正運營現金流，這得益於我們在企業範圍內專注於創新和嚴格執行運營。2024年，我們將繼續專注於實現核心業務運營現金流收支平衡的目標。 作為我們 IntelisWab 的合同®測試逐漸減少，我們正在投資我們的創新路線圖，包括有機和無機，併為未來的增長創造機會。外部合作伙伴關係是我們推動核心業務擴張戰略的基本組成部分，我們相信，我們正在取得的進展使我們能夠實現盈利增長，增強我們的中長期競爭力，並創造額外的股東價值。 我相信我們處於強大的戰略地位，可以在醫療保健的未來中發揮重要作用，因為我們預計賦予消費者權力的重要性將越來越大。再加上我們的口頭禪，即以紀律的執行和問責制進行創新和運營，我預計我們將為將人們與更好的醫療保健聯繫起來的轉變帶來盈利的動力。 我們將在 OraSure Technologies, Inc.（“公司”）舉行2024年年度股東大會（“年會”） 2024 年 5 月 14 日星期二上午 10:00（東部時間）。今年的年會將（再次）是一次虛擬會議，以網絡直播的形式進行。你可以在線參加年會，如果你願意，可以對股票進行電子投票，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/osur2024提交問題。 |
| | 根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年4月4日左右發送給股東。該通知包含有關如何訪問代理材料副本和對股票進行投票的信息。 |
| | | | | | | | |
| | 在年會上，您將被要求（i）選舉兩名三類董事在董事會任職至2027年年度股東大會；（ii）批准任命Grant Thornton LLP為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；（iii）通過諮詢（不具約束力）投票批准代理材料中披露的公司指定執行官的薪酬；（iv）) 批准我們的公司註冊證書修正案，以限制公司某些高管的責任特拉華州法律的最新修正案允許；（v）批准對OraSure Technologies, Inc.股票獎勵計劃（“股票獎勵計劃” 或 “計劃”）的修正和重述，將根據該計劃授權授予的股票數量增加3,000,000股；（vi）批准年度會議的一次或多次休會，必要或適當時，以允許進一步的招標和投票如果票數不足，無法通過上述提案，則委託代理人；以及 (vii) 處理可能發生的其他事務應在會議及其任何休會或延期之前舉行。 董事會已經批准了三類董事的兩名候選人，並建議您投票 為了他們當選為董事會成員。此外，董事會建議您投票 為了Grant Thornton LLP的任命獲得批准， 為了公司高管薪酬的批准， 為了批准對我們的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任， 為了批准公司股票獎勵計劃的修訂和重述，以及 為了必要或適當時批准年度會議休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票。 無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您儘快提交投票。你可以選擇通過電話、互聯網進行投票，也可以通過填寫、簽名、註明日期和歸還紙質代理卡來投票。有關這些選項的其他詳細信息可以在發送給您的通知和其他代理材料中找到。當然，無論您之前是否通過電話、互聯網或郵件投票，您都可以在線參加年會並在會議期間對您的股票進行投票。 感謝您的合作、對OraSure Technologies, Inc.的持續支持和持續關注。 真誠地是你的， 嘉莉·埃格林頓風格 首席執行官兼總裁 |
初步委託書，尚待完成，日期為 2024 年 3 月 22 日
ORASURE TECHNOLOGIES, INC. 2024 年年度股東大會通知
日期和時間
2024 年 5 月 14 日，星期二
上午 10:00（東部時間）
將通過以下方式虛擬舉行：
www.virtualShareoldermeeting.com/
業務項目
2024年年度股東大會將出於以下目的舉行：
1.選舉兩（2）名三類董事，任期將於2027年公司年度股東大會上屆滿；
2.批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；
3.通過諮詢（非約束性）投票批准本通知所附委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；
4.批准對我們的公司註冊證書的修訂，以限制最近特拉華州法律修正案所允許的公司某些高管的責任；
5.批准對公司股票獎勵計劃的修正和重述，以增加根據該計劃授權授予的普通股數量；
6.在必要或適當的情況下，批准年度會議的一次或多次休會，以便在票數不足以通過上述提案的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票；以及
7.審議在會議之前適當處理的其他事項，以及會議的任何休會或延期。
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如何投票 通過互聯網。前往 www.proxyvote.com在年會之前在線對您的股票進行投票。準備好印在《代理材料互聯網可用性通知》或《代理卡》中的控制號碼，並按照説明進行操作。你也可以在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/osur2024並按照説明進行在線投票。 通過電話。撥打《代理材料互聯網可用性通知》或《代理卡》上的免費電話，然後按照提示進行操作。 通過郵件。您可以通過郵寄方式投票，申請材料的紙質副本，其中包括代理卡。請查看您的《代理材料互聯網可用性通知》，瞭解有關如何索取材料紙質副本的説明。在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後按照代理卡上的指示歸還。 ORASURE TECHNOLOGIES, INC. 2024 年年度股東大會通知 |
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誰能投票：只有在2024年3月22日營業結束時公司登記在冊的普通股的持有人才有權在年度股東大會及其任何續會或延期中進行投票。其他信息包含在本聲明附帶的委託書中。 有權在會議上投票的完整股東名單將可供任何股東在正常工作時間在會議開始前10天在賓夕法尼亞州伯利恆東第一街220號的公司總部進行審查，無論出於何種目的。此外，此類清單將在會議期間在虛擬會議室可供查閲，網址為：www.virtualshareholdermeeting.com/osur2024. |
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根據董事會的命令，
斯特凡諾·陶瑟
祕書
2024 年 4 月 ____
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委託書摘要 | 1 |
2024年會信息 | 1 |
供股東考慮的提案 | 1 |
2023性能亮點 | 4 |
最重要的補償組件 | 5 |
我們的高管薪酬計劃的主要特點 | 6 |
有關的問題和答案 2024年會和投票 | 7 |
我為什麼會收到這些代理材料？ | 7 |
什麼是代理 | 7 |
記錄日期是什麼，這意味着什麼？ | 7 |
登記在冊的股東和以街道名稱持有股票的股東有什麼區別？ | 7 |
如何為年會投票我的股票？ | 8 |
如果我發送代理，我的股票將如何被投票 | 8 |
如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？ | 8 |
必須有多少股票才能舉行年會？ | 9 |
如何撤銷代理 | 9 |
年會將對哪些項目進行投票？ | 9 |
誰將支付此次代理招標的費用？ | 9 |
我怎樣才能參加年會？ | 9 |
如果我在訪問虛擬會議時遇到技術問題或問題怎麼辦 | 10 |
投票是保密的嗎？ | 10 |
誰在計算選票？ | 10 |
股東可以在年會上提問嗎？ | 10 |
某些受益所有人和管理層的股票所有權 | 11 |
公司治理 | 12 |
董事會職責、運作和組成 | 12 |
治理指導方針和行為準則 | 12 |
環境、社會和治理問題 | 13 |
獨立董事會主席 | 15 |
董事獨立性 | 16 |
對風險管理的監督 | 16 |
年會出席情況和股東溝通 | 16 |
董事會委員會 | 17 |
董事提名 | 19 |
董事資格 | 20 |
內幕交易 | 21 |
禁止賣空、套期保值和質押 | 21 |
股票所有權和保留指南 | 22 |
審計委員會事項 | 22 |
截至年度的審計委員會報告 2023 年 12 月 31 日 | 22 |
審計費；審計相關費用；税費；所有其他費用 | 23 |
獨立註冊會計師事務所的變更 | 24 |
薪酬委員會事項 | 25 |
薪酬流程和程序 | 25 |
| | | | | |
年度績效評估 | 25 |
薪酬委員會的作用 | 26 |
首席執行官的角色 | 26 |
薪酬顧問的角色 | 26 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 27 |
薪酬委員會報告 | 27 |
執行官員 | 28 |
與關聯人的交易 | 30 |
薪酬討論與分析 | 32 |
僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款 | 58 |
首席執行官薪酬比率 | 62 |
薪酬與績效 | 63 |
股票獎勵計劃信息 | 68 |
董事薪酬 | 68 |
年費 | 68 |
初始和年度股權獎勵 | 69 |
股權獎勵條款 | 69 |
遞延補償 | 69 |
期間的董事薪酬 2023 | 70 |
需要您投票的提案 | 71 |
第1號提案。選舉董事 | 71 |
第2號提案。批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 75 |
第3號提案。諮詢（非約束性）投票批准高管薪酬 | 76 |
第4號提案。一個批准對公司註冊證書的修訂 | 77 |
第5號提案。股票獎勵計劃的修訂和重述 | 79 |
第6號提案。年會休會 | 84 |
違法行為第 16 (A) 條舉報 | 85 |
年度報告 | 85 |
股東提案的截止日期 | 86 |
初步委託書，尚待完成，日期為 2024 年 3 月 22 日
我們將向特拉華州的一家公司OraSure Technologies, Inc. 的股東提供這些代理材料（此處使用的是 “我們”、“我們的”、“OraSure” 或 “公司”），我們將在2024年4月4日左右首次提供或郵寄這些材料，這些材料涉及公司徵集的代理人（均為 “代理人”），供公司在年會上使用股東將於2024年5月14日星期二上午10點（美國東部時間）及其任何休會或延期（“年會”）上舉行。
作為股東，您被邀請參加年會，並被要求對本委託書中描述的事項進行投票。這個
年會將通過網絡直播以完全虛擬的方式進行，你可以前往 www.virtualShareholdermeeting.com/osur2024 在線觀看. 網絡直播將不包括管理層的演講。只有與會議討論和表決的事項有關的問題，才會在年會上提供問答環節。
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息，但並未包含您應考慮的所有信息。在對股票進行投票之前，您應該仔細閲讀整份委託書。
•日期和時間：2024 年 5 月 14 日星期二上午 10:00（東部時間）
•地點：在線訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/osur2024
•記錄日期：2024 年 3 月 22 日
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| 提案 | | 板
建議 | 頁面引用
瞭解更多詳情 |
| 1.) | 選舉兩名第三類董事 | | 對於每位被提名人 | 71 |
| 2.) | 批准對我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命 | | 為了 | 75 |
| 3.) | 通過諮詢（非約束性）投票批准高管薪酬 | | 為了 | 76 |
| 4.) | 的批准對我們的公司註冊證書進行修訂，以限制最近特拉華州法律修正案所允許的公司某些高管的責任 | | 為了 | 77 |
| 5.) | 批准我們的股票獎勵計劃的修正案和重述，以增加根據該計劃授權發行的股份 | | 為了 | 79 |
6.) | 批准在必要或適當的情況下，將年會延期到一個或多個日期，以便在上述提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下進一步徵集和投票委託人 | | 為了 | 84 |
第1號提案 — 董事選舉
下表提供了我們每位第三類董事候選人的摘要信息，他們的新任期將在2027年年度股東大會上到期。董事會（“董事會”）建議股東為每位董事候選人投票。
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| | | | 委員會 會員資格1 | 其他
公開
董事會 |
| 姓名和主要職業 | 年齡 | 董事
由於 | 獨立 | AC | 抄送 | N&
CG |
南希·加利亞諾，醫學博士 | | | | | | | |
| Granite 醫療顧問董事總經理 | 64 | 2021 | 是的 | 沒有 | √ | C | 沒有 |
| 萊利奧·馬爾莫拉 | | | | | | | |
| 國際藥品採購機制總裁、前執行董事 | 57 | 2020 | 是的 | √ | 沒有 | √ | 沒有 |
______________________
1AC = 審計委員會；CC = 薪酬委員會；N&CG = 提名和公司治理委員會；C = 主席；√ = 成員。
第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已選擇致同律師事務所（“GT”）作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。董事會認為 GT 完全有資格在這方面任職
容量，並建議我們的股東批准GT的參與。董事會建議股東按照上述規定投票贊成GT的任命。
第3號提案——通過諮詢性（非約束性）投票批准高管薪酬
我們的薪酬計劃旨在集中精力和獎勵平衡短期和長期優先事項的高管。為了實現這一使命，我們採用了按業績計薪的理念，該理念構成了董事會和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）做出的高管薪酬決策的基礎。
本委託書（“CD&A”）的薪酬討論與分析部分詳細描述了我們的高管薪酬理念和計劃、董事會和薪酬委員會在該計劃下做出的薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的因素，重點是截至2023年12月31日止年度的指定執行官（“NEO”）的薪酬，他們是：
| | | | | |
| 姓名 | 職位 |
| 嘉莉·埃格林頓風格 | 總裁兼首席執行官 |
| 肯尼思·麥格拉思 | 首席財務官 |
| 凱瑟琳·G·韋伯 | 首席產品官 |
正如CD&A和本委託書其他地方的進一步描述的那樣，股東在評估2023年NEO的薪酬時應考慮以下幾點：
•我們實現了創紀錄的收入，創造了強勁的現金流，顯著提高了盈利能力，投資了我們的創新管道，與主要合作伙伴建立了戰略關係，並在2023年股東總回報率方面表現優於同行和行業。
•OraSure 是一家多元化的投資組合企業，在競爭激烈且不斷髮展的醫療保健細分市場中運營；公司在 2023 年為客户、員工和股東提供了可觀的價值，同時提前按預算履行了對美國政府的合同義務，以應對 COVID-19 疫情。
•薪酬委員會在確定我們的NEO的業績和支出時沒有采取任何積極的自由裁量權。
•我們定期就高管薪酬問題徵求股東的意見。為了迴應 2023 年的 Say-on-Pay 結果（66% 的支持率），如上所述 2023年按薪表決業績、股東反饋和公司迴應在本委託書的部分中，我們啟動了一項更強有力的股東參與計劃，並將從投資者那裏收到的反饋整合到我們的高管薪酬計劃中。我們計劃在未來繼續與股東接觸，以幫助確保我們的高管薪酬計劃得到利益相關者的充分理解，並保持對股東擔憂的迴應。
•我們維護和遵守一整套善治政策和流程。
如本委託書所述，董事會建議股東投票贊成我們的近地天體薪酬。
第4號提案 — 批准對公司註冊證書的修訂
特拉華州是公司的註冊州，該州頒佈了自2022年8月1日起生效的立法，允許特拉華州公司根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條限制某些高管在有限情況下承擔的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。
董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和支出可能會阻礙潛在或現任董事接受或繼續擔任公司董事會成員以及潛在或現任高管不願為公司服務。董事會認為，通過根據DGCL第102（b）（7）條提供免責聲明，公司將能夠吸引和保留高素質人員擔任公司主要高管的服務，並有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本。
董事會平衡了這些考慮因素與我們的公司治理指導方針和慣例，並認為修改我們的公司註冊證書，採納經修訂的DGCL第102（b）（7）條，並將免責保護範圍擴大到除董事之外的高級管理人員，也符合公司和股東的最大利益。反映本修正案的擬議公司註冊證書修正證書（“修正證書”）作為附錄A附於本委託書中。
董事會建議股東投票贊成 對我們的公司註冊證書進行修訂，以限制最近特拉華州法律修正案所允許的公司某些高管的責任，如本委託聲明中所述。
第5號提案 — 股票獎勵計劃的修正和重述
為了使公司能夠繼續吸引合格的董事、高級職員、員工和外部顧問，並以與其他醫療診斷和醫療保健公司提供的薪酬相比具有競爭力的方式對這些人進行薪酬，董事會已決定，需要額外的普通股才能根據公司的股票獎勵計劃獲得補助。此外，董事會希望確保在需要時有足夠的股票可供選擇，以提供與潛在收購或其他業務發展活動相關的留存或其他股權獎勵。
因此，經股東批准，董事會批准了對OraSure Technologies, Inc.股票獎勵計劃（上次修訂和重述於2023年3月31日）（“股票獎勵計劃” 或 “計劃”）的修正和重述，將根據該計劃授權授予的股票數量增加3,000,000股。2024年3月25日及之後，由於這一增長，總共將有 計劃中可供未來發行的股票，但須經股東批准。反映該修正案的經修訂和重述的股票獎勵計劃的副本作為附錄B附於本委託書中。
第6號提案 — 年會休會
如果在年會上，出席或派代表的普通股數量不足以批准提案1、2、3、4或5中的任何一項（統稱為 “提案”），則我們的管理層可以在必要或適當的情況下將年會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集和投票支持提案的代理人。
在本提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成授予代理持有人的自由裁量權，他們每個人都可以將年會延期到另一個時間和地點，以徵集更多代理人。如果股東批准該提案，我們可以休會年會和年會的任何休會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向之前投票的股東徵集代理人。
2023 年，我們在戰略轉型的三大支柱方面取得了有意義的進展，以：
1) 鞏固我們的基礎；
2) 促進我們核心業務的增長；以及
3) 加速盈利增長。
2023 年的重要亮點包括：
•我們報告的收入達到創紀錄的4.05億美元，與去年相比增長了5％，在過去兩年中累計增長了74％。
•我們在Covid-19合同中表現出了強勁的執行力，並從我們的Covid-19產品中創造了2.57億美元的收入。
•與去年相比，我們的核心收入（不包括Covid-19收入）增長了2％，同時克服了終端市場和宏觀經濟的不利因素。
•我們通過側重於運營效率、降低成本和建立以持續改進為重點的全企業思維模式的舉措，實現了毛利率和營業利潤率的顯著增長。
•我們超過了每年節省1500萬美元成本的目標。
•我們的營業收入約為3,300萬美元，而2022年的營業虧損約為2200萬美元。
•我們報告的淨收入約為5400萬美元，而2022年的淨虧損約為1700萬美元。
•我們比預期的更早地完成了里程碑並收到了與美國政府簽訂的與Opus Way工廠產能擴張相關的合同中包含的相應里程碑款項，並且我們在精簡運營足跡以利用新設施的自動化和基礎設施方面取得了進展。
•我們在運營中創造了1.42億美元的現金流，並在2023年底將我們的現金和短期投資餘額增加到2.9億美元，與2022年底相比增加了1.8億美元。
•憑藉更強勁的資產負債表，我們正在投資內部創新路線圖，並評估擴大產品組合的外部機會，以加快我們的長期增長率。
•通過與診斷、製藥、生物技術公司以及其他創新者簽訂的新協議和擴大協議，我們繼續實現客户羣的多元化和擴大。
•通過新的分銷關係，我們擴大了銷售團隊可以在多個重要細分市場向客户提供的產品組合。
•2024年1月，我們宣佈投資KKR Sapphiros, L.P.（“Sapphiros”），並與Sapphiros及其某些關聯實體建立了廣泛的分銷關係。通過這種戰略關係，我們希望能夠為全球客户提供更全面的低成本診斷測試和樣本管理解決方案。
•根據2023年最後二十個交易日的平均股價，與2022年最後二十個交易日相比，我們的股東總回報率為54％，超過了同行和納斯達克醫療保健指數的股東總回報率（TSR），為0.4％。
我們制定了高管薪酬計劃的組成部分，使其與公司和高管的業績直接掛鈎，並符合股東的最大利益。這些組件包括以下內容：
| | | | | | | | |
| 基本工資 | 薪水基於高管個人相對於市場的地位以及高管的個人業績和貢獻。 |
| 年度現金激勵計劃獎金 | 通過我們的OraSure Technologies激勵計劃（“OTIP”）提供的年度激勵現金獎勵反映了基於市場的目標和個人獎金支付，並取決於（i）我們實現企業財務和/或戰略目標，以及（ii）高管對預定目標的個人業績。 |
| 我們的長期激勵政策（“LTIP”）下的股權獎勵 | 長期激勵股權薪酬反映了基於市場的目標，個人獎勵的價值取決於每位高管在授予前一個財政年度中對照預定目標的個人業績。每個NEO的年度LTIP獎勵的百分之五十（50％）由績效賦予的限制單位（“PRU”）組成，這些單位要求完成董事會和薪酬委員會選定的某些財務績效指標，並滿足3年服務期才能授予該獎項。另外百分之五十（50％）由時間限制性股票（“RS”）組成，這些股票在三年的服務期內分期等額歸屬。 |
我們薪酬計劃的主要特徵表明了我們對績效薪酬的承諾、高管利益與股東利益的緊密結合以及強大的公司治理。其中一些比較重要的功能總結如下：
| | | | | |
•薪酬由市場驅動，我們高管的總薪酬目標為50人第四公司同行羣體（如CD&A所述）（“同行羣體”）的百分位數。 | •定期就薪酬和治理問題與股東進行宣傳。 |
•薪酬主要是可變或基於績效的。 | •使用第三方薪酬顧問提供高管薪酬市場評估和有關薪酬問題的獨立建議。 |
•現金/股權、固定/可變、短期/長期薪酬組成部分的平衡組合。 | •對高管和董事的嚴格股票所有權/保留要求。 |
•為了激勵增長，年度獎金激勵的績效目標以關鍵財務指標和/或重要的戰略目標為目標。 | •一般而言，沒有向公司所有員工提供的近地天體津貼。 |
•董事會調整年度激勵獎金支付的自由裁量權限為+/-10％，以避免過多的全權獎金調整。2023年，薪酬委員會和董事會納入了一項條件，即可以根據公司的盈利能力和現金流動性需求進一步向下調整年度激勵獎金。 | •使用同行公司基準測試。 |
•長期股權激勵獎勵包括基於（i）三年累計收入、（ii）三年相對總股東回報率（“RTSR”）和（iii）三年持續服務期限的50％PRU。 | •薪酬補償或 “回扣” 政策，根據該政策，如果我們的財務報表被重報，我們需要收回支付給高管的超額薪酬。 |
•我們的任何新興僱傭協議中都沒有消費税總額，我們的任何新的高管僱傭協議中都沒有 “單一觸發式” 的控制權變更終止條款。 | •不對我們的普通股進行套期保值或質押。 |
我們的董事會（“董事會”）正在向股東提供代理材料，包括本委託書、代理卡和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”），以徵集代理人蔘加年會投票（均為 “代理人”）。2024年4月4日左右，我們將在持有人的登記地址向每位股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），表明該委託書現已提供給有權在年會上投票的登記在冊的股東。請仔細閲讀本委託書，瞭解將在年會上介紹的事項以及如何對股票進行投票的説明。我們的 2023 年年度報告，包括此類財務報表
期限，不構成招攬代理人材料的任何部分，但副本可應要求提供給股東。
美國證券交易委員會（“SEC”）的規則允許我們僅向共享相同地址的多位股東交付一份通知副本或一套代理材料。根據書面或口頭要求，我們將向任何股東單獨分發通知和/或2023年年度報告和/或本委託書副本，並將通知單一副本送達的共享地址。股東可以通過致電或寫信將請求通知公司，地址為賓夕法尼亞州伯利恆市東第一街220號的OraSure Technologies, Inc. 18015，收件人：公司祕書；(610) 882-1820。
代理人是您對他人對您擁有的普通股進行投票的合法指定。另一個人被稱為 “代理”。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。
嘉莉·埃格林頓·曼納爾和斯特凡諾·陶瑟均為公司高管，已被董事會指定為代表股東投票參加年會的代理人。
年會的記錄日期是2024年3月22日（“記錄日期”）。記錄日期由董事會根據特拉華州法律的要求確定。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權：
(a)收到年會通知；以及
(b)在年會以及會議的任何休會或延期上投票。
在記錄日期登記在冊的每位股東都有權對持有的每股普通股獲得一票投票。
在創紀錄的日期，我們的普通股有76,509,975股已發行並有權在年會上投票。
股東名單將在年會之前的10天內在我們位於賓夕法尼亞州伯利恆東第一街220號的主要執行辦公室18015開放供任何股東審查，並在年會期間以電子方式通過 www.VirtualShareholdermeeting.com/osur2024 進行審查 當您輸入發送給您的通知中提供的控制編號時。
| | |
4。登記在冊的股東和以街道名義持有股票的股東有什麼區別？ |
如果您的股票以您的名義在我們的過户代理Computershare, Inc. 的賬簿和記錄上登記，則您是登記在冊的股東。
如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義為您持有的，則您的股票將以 “街道名稱” 持有。問題7的答案描述了經紀商的自由裁量投票
權限以及何時允許您的經紀人、銀行或其他被提名人在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票。
如果您是登記在冊的股東，並且如果您持有，請務必對股票進行投票
如問題7的答案中所述，您以街道名稱向經紀人、銀行或其他被提名人提供適當的投票指示。
所有股東都可以選擇通過互聯網、電話或填寫並郵寄紙質代理卡進行投票，如下所述。
通過互聯網或電話投票。 希望在年會之前通過互聯網或電話在線投票的登記股東應前往 www.proxyvote.com或撥打代理卡或通知上註明的免費電話。你可以通過互聯網或電話投票，前提是你在2024年5月13日星期一晚上 11:59（東部時間）（太平洋時間晚上 8:59）之前投票。通過互聯網參加年會的股東可以按照www.virtualShareholdermeeting.com/osur2024上的説明在年會之前和年會期間對自己的股票進行投票.
如果他們的經紀人、銀行或其他被提名人提供這些方法，街道名稱持有人可以通過互聯網或電話進行投票。如果是這樣，每個經紀人、銀行或被提名人將在通知或委託書中附上指示。
電話和互聯網投票程序，包括控制號碼的使用，旨在
驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認您的指示已正確記錄。
如果你通過互聯網投票，你應該明白，你將承擔與這種投票方式相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
通過郵件投票。如果您想在年會之前使用紙質代理卡而不是通過電話或互聯網通過郵件進行投票，則需要按照將郵寄給您的通知中的説明進行操作。然後，您需要按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。街道名稱持有人應填寫並歸還其經紀人、銀行或被提名人提供的投票卡。
在年會上投票。 如上所述，所有登記在冊的股東都可以在年會期間在線投票。通過互聯網、電話或郵件提交代理不會影響您在年會期間撤回代理和投票的權利。
如果您由正確執行的代理人代表，無論是通過電話、互聯網還是郵件交付，您的股票都將按照您的指示進行投票。
如果您未向代理人提供指令，則您的股票將根據代理書中規定的董事會建議進行投票。
登記在冊的股東：如果您是登記在冊的股東，則除非您在年會期間進行在線投票，否則如果您不提供代理人，則您的股票將不會被投票。因此，對股票進行投票非常重要。
街道名稱持有者：如果您的股票以街道名稱持有，並且您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供已簽名和註明日期的投票指示表，則您的股票可能會由您的經紀人、銀行或其他被提名人投票，但是 只有在某些情況下。具體而言，根據新規定
約克證券交易所也適用於在納斯達克證券交易所（“納斯達克”）上市的公司，如果您不提供投票指示，則以您的經紀商、銀行或其他被提名人名義持有的股票可能會由您的經紀人、銀行或其他被提名人就某些 “常規” 事項進行投票。
在即將舉行的年會上，只有批准Grant Thornton LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所才被視為經紀商、銀行或其他被提名人可以對非指示性股票進行投票的 “例行公事” 事宜。其他待表決的提案
在我們的年會上（具體而言，每位董事候選人的選舉、批准公司NEO薪酬的諮詢投票、對章程修正案的表決以及批准公司股票獎勵計劃的修正和重述的投票）不被視為 “例行公事”，因此經紀商、銀行或其他被提名人的投票不被視為 “例行公事”
無法對你的股票進行投票 任何除非您向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關這些事項的投票指示，否則這些提案中的任何一項。如果您未就這些事項提供投票指示，則您的股票將不會就此事進行投票，這被稱為 “經紀人不投票”。 因此，對股票進行投票非常重要。
如果您參加會議並在線投票，或者如果您通過互聯網、電話或郵件正確地退還了代理人，則您的股票將被視為出席會議。為了讓我們舉行年會，我們的大部分已發行普通股
截至記錄日期，必須在線出席會議或由代理人出席會議。這被稱為法定人數。在確定是否有足夠數量的股票構成法定人數時，包括經紀人的無票、扣留的選票和棄權票。
您可以通過以下方式在年會投票完成之前撤銷代理人：
(a)向公司祕書發出書面通知，要求撤銷您的委託書；或
(b)提供日期較晚的代理，以表明您的投票發生了變化；或
(c)登錄到 www.proxyvote.com以相同的方式通過電子方式提交代理人或撥打通知中註明的電話號碼，在每種情況下，都要按照指示撤銷或更改您的投票；或
(d)在線參加年會並投票，這將自動取消先前提供的任何代理人。僅出勤不會撤銷您之前提供的任何代理。
如果您選擇前三種方法中的任何一種，則必須不遲於 2024 年 5 月 13 日星期一美國東部時間晚上 11:59（太平洋時間晚上 8:59）採取上述操作。在年會上完成對特定事項的投票後，您將無法撤銷您的代理或更改投票。如果您的股票由經紀人或其他提名人以街道名義持有，則必須聯繫該機構以更改或撤銷您的投票。
在年會上，將就隨附通知中提出並在本委託書中描述的事項採取行動。董事會知道在年會上沒有其他事項需要提請採取行動。
如果年度會議上確實有任何其他問題，則代理卡中提及的人員將擁有根據其最佳判斷對這些問題進行表決的自由裁量權。
代表董事會徵集代理人。招攬代理的費用將由公司承擔。除了通過電子代理和/或郵寄方式進行邀請外，我們的某些董事、高級職員和正式員工還可能親自或通過電話或其他方式徵集代理人，無需額外補償。
我們還聘請了 Alliance Advisors, LLC，Broadacres Drive 200 號第三方新澤西州布盧姆菲爾德07003號樓層將提供代理招標服務，估計費用為15,000美元，外加費用。將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股票的受益所有人，我們將應要求向他們報銷合理的開支。
今年的年會將是一次虛擬的股東會議，將通過互聯網上的網絡直播進行。只有在截至2024年3月22日營業結束時，即會議記錄日期，您是公司的股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才有權參加年會。
您將能夠在線參加年會並在年會期間提交問題
通過訪問開會 www.virtualshareholdermeeting.com/os 要參加年會，您需要在通知、我們的代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。年會將在上午 10:00（美國東部時間）立即開始，您應該留出足夠的時間來完成在線辦理登機手續。
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| 13。如果我在訪問虛擬會議時遇到技術問題或問題怎麼辦？ |
如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，
請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
我們將繼續採用由董事、高級管理人員和員工保密持有每位股東投票的長期做法，但以下情況除外：(a) 為滿足適用的法律要求以及主張或針對股東的索賠進行辯護所必需
公司；（b）如果是有爭議的代理招標；（c）股東對代理卡發表書面評論或以其他方式向公司傳達其選票；或（d）根據需要允許獨立選舉檢查員對投票結果進行認證。
我們將一如既往地繼續聘用一名獨立的選舉檢查員來接待
並將代理製成表格並對結果進行認證。這些活動將以電子方式處理。
是的。首席執行官將回答股東在會議問答期間提交的書面問題。股東應將問題侷限於與會議事務有關的事項。首席執行官將在會議期間決定哪些問題適合回答。
我們保留編輯或拒絕任何我們認為褻瀆或其他不恰當或與會議業務無關的問題的權利。會議期間提交書面問題的詳細指導方針可在www.virtualShareholdermeeting.com/OSUR2024上查閲。
下表列出了截至2024年3月22日記錄日期的有關公司普通股實益擁有情況的信息：(a) 我們所知的已發行普通股百分之五以上的受益所有人；(b) 每位董事和董事候選人；(c) 本委託書薪酬彙總表中提及的每位執行官；以及 (d) 所有人我們的董事、被提名為董事的候選人和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為賓夕法尼亞州伯利恆市東第一街 220 號 18015 的 OraSure Technologies, Inc.
根據《交易法》第13d-3條，就計算該人的所有權百分比而言，個人在行使持有的股票期權後有權收購的可在2024年3月22日起60天內行使的普通股被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。
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的名稱和地址
受益所有人 | | 的數量和性質 實益所有權1,2 | | 百分比
一流的 |
Black Rock, Inc.3 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 | | 12,622,864 | | 16.5% |
先鋒集團4 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | 5,309,456 | | 6.9% |
坎伯資本管理有限責任公司5 亨廷頓大道 101 號 馬薩諸塞州波士頓 2199 | | 4,250,000 | | 5.6% |
次元基金顧問6 蜜蜂洞路 6300 號，一號樓 德克薩斯州奧斯汀 787746 | | 3,906,687 | | 5.1% |
| 嘉莉·埃格林頓風格 | | 1,582,657 | | 2.1% |
| | | | |
| 肯尼思·麥格拉思 | | 326,131 | | * |
| 凱瑟琳·G·韋伯 | | 307,296 | | * |
| | | | |
| | | | |
| 瑪拉·G·阿斯皮納爾 | | 136,335 | | * |
| | | | |
| 詹姆斯·達丁 | | 85,164 | | * |
| 南希·加利亞諾，醫學博士 | | 58,831 | | * |
| 大衞·舒爾金，醫學博士 | | 45,338 | | * |
| 萊利奧·馬爾莫拉 | | 44,737 | | * |
| 羅伯特 W. 麥克馬洪 | | 22,703 | | * |
所有董事、被提名為董事的人和執行官羣體
（9 人） | | 2,609,192 | | 3.4% |
__________________________
*小於 1%。
1除非另有説明，否則受益所有權包括唯一的投票權和投資權（如果適用），否則受益所有權包括唯一的投票權和投資權。
2包括自2024年3月22日起60天內可行使的期權的股份，詳情如下：韋伯女士，10,404股；阿斯皮納爾女士，40,000股；以及所有董事，即被提名為董事和執行官的集團成員50,404股。還包括未歸屬盧比，如下：埃格林頓·曼納爾女士，1,464,849股；麥格拉思先生，182,434股；韋伯女士，103,739股；阿斯皮納爾女士，24,517股；達丁先生，19,802股；舒爾金博士，19,802股；馬莫拉先生，19,802股；加利亞諾博士，19,802股 2股股票；麥克馬洪先生22,703股股票；以及所有董事，即被提名為董事和執行官的集團共有1,877,450股。不包括未歸屬的 PRU。
3基於2024年1月22日提交的附表13G/A中包含的信息。申報人對12,385,548股股票擁有唯一的投票權，對所有指定股票擁有唯一的處置權。
4基於2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息。申報人對46,646股股票擁有共同的投票權，對5,203,056股股票擁有唯一的處置權，對106,400股股票擁有共同的處置權。
5基於 2023 年 2 月 2 日提交的附表 13G 中包含的信息。申報人對4,250,000股股票擁有唯一的投票權，對所有指定股票擁有唯一的處置權。
6基於2024年2月9日提交的附表13G中包含的信息。申報人對3,823,054股股票擁有唯一的投票權，對所有指定股票擁有唯一的處置權。
董事會的主要責任是促進公司的長期成功。在履行這一職責時，每位董事都必須對什麼符合公司的最大利益表現出誠意的商業判斷力。董事會負責制定廣泛的公司政策，設定戰略方向並監督管理。公司的管理層負責公司的日常運營。
目前，董事會分為三類，第一類由兩名董事組成，第二類由兩名董事組成，第三類由三名董事組成。目前有七名董事在董事會任職。 董事會已決定，現任董事會第三類成員達廷先生將不在年會上競選連任，他作為董事會成員的任期將自年會起終止。因此，根據我們的章程，達廷先生的席位將保持空缺狀態，直到該席位被填補或董事會規模縮小為止。 在每屆年度股東大會上，任期將在該年會上屆滿的董事類別的被提名人選出，任期三年。董事的任期直至其任期屆滿當年的年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得正式資格，但須事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職。在我們即將舉行的年會上，每位候選人目前都擔任董事。
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董事會通常每季度定期舉行會議，並根據需要舉行額外會議。董事會組織會議在年度股東大會之後舉行。董事會通常在所有定期安排的會議上舉行執行會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了13次會議，並經書面同意採取了6次行動。每位董事會成員出席的會議佔其擔任董事當年期間董事會和董事會委員會會議總數的75％以上。 | | | 董事會每年舉行四次定期會議，並根據需要舉行特別會議。2023 年，董事出席了超過 75% 的董事會和委員會會議。 |
董事會通過了公司治理準則，該指導方針及其每個委員會的章程和經修訂至2023年11月14日的公司商業行為和道德準則為公司的治理提供了框架。公司的《公司治理準則》涉及諸如董事會職責和組成、董事獨立性以及董事會和委員會會議的舉行等事項。公司的《商業行為與道德準則》規定了適用於公司所有員工、承包商和非僱員董事的商業道德指導原則和某些法律要求。現行《公司治理指南》和《商業行為與道德準則》的副本可在公司網站的 “投資者關係—公司治理” 部分獲得， https://orasure.gcs-web.com/governance。根據要求，公司將免費向任何股東提供每份保單的副本。
如果我們對適用於我們的董事或執行官的《商業行為與道德準則》進行實質性修訂或授予任何豁免，我們將在適用的交易所上市標準或任何其他法規所要求的範圍和方式向股東披露此類修正或豁免的性質。對於涉及執行官或董事會成員的行為，僅限董事會或
董事會審計委員會有權放棄《商業行為和道德守則》中的一項條款。如果公司修改或批准其《商業行為和道德準則》的豁免，公司打算在其網站上發佈此類修正案或豁免通知 https://orasure.gcs-web.com/governance。對《商業行為與道德準則》授予的任何豁免將在網站上提供至少12個月的期限。
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我們根據商業行為準則和道德準則以及公司治理準則運營，該準則適用於所有員工、承包商和非僱員董事會成員。 |
我們認為，以對社會、環境和道德負責的方式開展業務並遵守適用的法律要求，對於我們的長期成功以及員工、客户、我們所服務的社區和其他利益相關者的健康和福祉至關重要。因此，環境、社會和治理（“ESG”）問題已成為我們的管理團隊和董事會越來越關注的領域。
2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了廣泛而全面的新規則，要求我們提供詳細的氣候相關披露。這些披露將包括與氣候相關的重大風險、財務報表披露的信息，以及與我們對氣候相關風險和風險管理流程的治理、這些風險對我們的業務和財務報表產生重大影響的可能性等相關的詳細信息。此外，新規定將要求我們在2028年開始的財政年度中披露有關範圍1和範圍2温室氣體排放的信息。
ESG 監督
從歷史上看，ESG問題一直由我們的管理團隊解決，主要側重於監管和法律合規、道德運營以及人力資本資源的開發。我們的董事會定期直接或通過審計委員會對這些領域的重大風險進行審查。
2023 年，我們成立了 ESG 指導小組，其代表來自公司各個職能領域，包括運營、法律、質量和監管、產品管理、人力資源和財務。這個跨職能團隊將指導我們的可持續發展舉措，審查ESG問題，以確定影響我們業務的重大ESG風險，並確定適當的緩解和糾正策略。董事會在 2023 年討論了這些風險，作為董事會風險管理監督的一部分，董事會將至少每年討論這些風險。
我們在2023年發佈了第二份 “OraSure Cares” ESG報告，該報告概述了我們保護環境、賦予員工權力、樹立誠信模範以及對我們所服務及所在社區產生積極影響的方式。該報告的副本可在我們的網站www.orasure.com上查閲。我們打算在2024年發佈下一份ESG報告。
環保
我們努力在整個組織中實施負責任和可持續的環境實踐。我們的目標是消除或最大限度地減少對員工、我們服務的社區和環境的任何傷害。在過去的幾年中，我們確定並採用了可持續的做法，以減少我們的全球環境足跡，重複使用和重新利用資源，並激勵他人採取行動。可持續發展是公司的優先事項，在我們的商業決策中，從購買到投資研究工作，再到設計和運送產品，都考慮到了可持續性。
我們的可持續發展倡議成立於2020年，側重於確定我們可以採取的其他措施來減少對環境和碳足跡的影響，包括使用可再生能源、促進清潔社區和積極的環境管理。
在過去的兩年中，我們每年都聘請一家諮詢公司為賓夕法尼亞州伯利恆的工廠編寫温室氣體（“GHG”）排放清單報告（“GHG 報告”），涵蓋以下方面的排放
前一年。温室氣體報告詳細介紹了與這些場地相關的範圍 1 和範圍 2 的温室氣體排放，為我們有效管理温室氣體排放提供了以數據為中心的基礎。鑑於我們的既定目標是積極的環境管理，我們獨立進行了這項研究，我們計劃在2024年的ESG報告中分享有關温室氣體排放的更多數據。
我們在2022年和2023年採取了多項舉措，顯著減少了我們的排放。例如，根據我們的温室氣體清單結果，我們確定了最大的排放源與我們的InteliSwab有關®製造過程與供應商材料有關。因此，在 2023 年初，我們對 InteliSwab 的包裝進行了重新設計®COVID-19 快速測試可顯著減少產品包裝中塑料和紙張的含量。我們估計，這種變化可以節省90噸塑料和1,500噸紙張，將所需的交付卡車量減少約50％，並使每次測試節省約0.50美元的成本。
醫療保健可及性和質量
我們的使命是通過在輕鬆測試、樣本管理解決方案和服務方面進行創新，改善醫療服務的可及性、質量和價值。健康公平是全球的重要優先事項，我們的技術在100多個國家可用，是減少健康不平等和使得不到充分服務的人羣更容易獲得醫療保健的寶貴工具。
我們的目標是通過持續滿足或超越期望來贏得客户忠誠度，同時幫助促進全球的健康和保健。我們努力不斷改善我們的質量體系，為客户提供安全有效、符合所有適用法律法規並滿足客户需求的解決方案。2023 年，我們成功完成了對質量體系的 15 項外部評估，這促使我們繼續註冊、獲得許可，並確認了我們對監管機構和客户的質量承諾。我們還將三個獨立的質量體系整合為一個全球體系。
社會與人力資本
我們相信員工是我們最重要的資源，對我們的持續成功至關重要。員工的健康和安全是我們整個組織的重中之重。我們努力實現員工零傷害，同時以負責任和可持續的方式運營和交付工作，從而保護我們的員工、項目和聲譽。我們為員工提供前期和持續的安全培訓，以確保有效地傳達和實施安全政策和程序。在需要時向員工提供個人防護設備，以安全地履行其工作職能。我們有一個由來自不同職能部門的員工組成的安全委員會，負責管理我們的內部安全檢查計劃，監督合規性，調查安全事故並監督我們的安全程序和政策的有效性。
我們非常注重吸引和留住有才華和經驗的人才來管理和支持我們的運營，我們的管理團隊定期審查組織各級的員工流失率。管理層還審查員工敬業度和滿意度調查，以監控員工士氣並接收有關各種問題的反饋。
作為我們薪酬理念的一部分，我們認為我們必須為員工提供和維持具有市場競爭力的薪酬和福利計劃，以吸引和留住優秀人才。除了具有競爭力的基本工資外，其他計劃還包括年度獎金機會、公司匹配的401（k）計劃或其他儲蓄計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假、靈活的工作時間表和員工援助計劃。
我們致力於制定周到、穩健和積極的人才招聘策略，該戰略側重於競爭性地招聘頂尖人才加入我們的團隊。通過建立信任的合作伙伴關係和加強候選人蔘與度計劃，我們授權和建議我們的商業領袖僱用能夠創新和提升業務的人才。我們鼓勵所有代表我們經營所在社區的合格候選人提出申請。我們努力通過提供卓越、反應迅速和體貼的候選人體驗，培養所有人的歸屬感。我們已經制定了標準化、以質量為導向的人才招聘流程。2023 年，我們改善了內部和外部的招聘體驗，使之成為現實
合格的申請人更容易申請我們的空缺職位。我們已經在向更廣泛的招聘委員會發布外部職位方面取得了進展，從而增加了潛在求職者的受眾。
OraSure家族公司致力於創造和培育一個包容性的工作場所，以反映和促進我們開展業務的全球社區以及我們服務的客户和合作夥伴。這包括所有受我們公司存在影響的社區。我們的管理團隊和員工應在工作場所表現和提倡誠實、合乎道德和相互尊重的行為。我們的所有員工都必須遵守《商業行為與道德準則》，該準則為適當行為設定了標準，包括關於預防、識別、舉報和制止任何類型的非法歧視、違法或不道德行為的年度培訓。無論性別、種族或其他受保護特徵如何，我們都努力為這份工作招聘最優秀的人才，我們的政策是完全遵守所有適用於工作場所歧視的法律（國內和國外）。我們已經建立了熱線和其他溝通方式，員工可以使用這些方式匿名舉報歧視或其他投訴。
我們有一個活躍的All Means U理事會，致力於提高工作場所的歸屬感和包容性。到2023年底，董事會的組成為女性43％，男性57％，而執行領導團隊的女性比例為45％，男性55％。我們認為，各種視角對於取得成功至關重要，歸屬感和包容性是基於增長的創新和盈利能力的關鍵驅動力。我們致力於創造一種讓所有人都感到被重視、支持和啟發的文化，讓他們能夠無所畏懼地成為自己，不受判斷。我們相信，當所有聲音都被聽到時，我們會尊重和體現我們的核心價值觀，為我們的客户和社區提供最佳服務。
治理
在追求我們的使命和願景時，我們致力於按照最高的道德、法律和道德標準經營我們的業務。我們通過了《商業行為和道德準則》，以定義董事會所有成員和員工應遵循的高標準。我們還制定了《反腐敗政策》、《與醫療保健專業人員互動的政策》，以及其他進一步要求誠實、合乎道德和合法行為的政策。這些政策是更廣泛的合規計劃的一部分，該計劃旨在確保遵守所有政策和法律要求，確保我們根據適用的監管要求生產和銷售高質量的產品，並以負責任、合乎道德和合規的方式運營。
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| 公司董事會主席和首席執行官的職位由不同的個人擔任，董事長獨立於管理層。 | | 董事會仔細考慮了其領導結構，並認為由不同的人擔任董事長和首席執行官職位對公司及其股東最有利。除其他外，這使首席執行官能夠專注於公司的日常業務，同時允許主席領導董事會履行其提供戰略建議和監督管理層的基本職責。 |
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除其他外，我們的公司治理準則要求大多數董事會成員符合我們的普通股上市的美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求。每年，董事會在提名和公司治理委員會的協助下，對董事的獨立性進行審查。最近的年度審查發生在 2024 年第一季度，在此期間，董事會考慮了兩者之間的交易和關係（如果有） | | | 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。所有常設董事委員會均由獨立董事組成。 |
董事及該董事的直系親屬和公司的任何成員。根據此次審查，董事會確定瑪拉·阿斯皮納爾博士、南希·加利亞諾博士、醫學博士詹姆斯·達丁、萊利奧·馬爾莫拉、醫學博士大衞·舒爾金和羅伯特·麥克馬洪是 “獨立的”，正如納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則所定義的那樣。董事會決定嘉莉·埃格林頓·曼納爾女士不獨立，因為她是公司聘用的執行官。綜上所述，董事會由多數獨立董事組成。董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會也僅由獨立董事組成。此外，董事會此前確定，曾在2023財年的部分時間裏擔任董事會成員的前董事安妮·惠特克是 “獨立的”，因為該術語的定義見納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則。 |
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作為公司運營監督的一部分，董事會和審計委員會對公司高管的風險管理進行監督。審計委員會審查公司可能面臨的風險並接收報告 從高級管理層那裏瞭解這些風險的性質和程序。實施流程是為了管理和減輕此類風險。審計委員會審查的實質性風險領域包括財務、法律、監管、運營、信息技術、網絡安全和就業問題。審計委員會向全體成員提供報告 | | 董事會和審計委員會監督公司面臨的主要風險以及管理層為減輕這些風險而實施的程序和流程。 |
董事會就其每次會議所涵蓋的事項進行介紹，包括其風險監控活動。此外，高級管理層定期向董事會全體成員報告公司面臨的主要風險以及管理此類風險的流程和程序。管理層還對公司的薪酬政策和做法，包括其高管薪酬計劃進行風險評估，詳見本委託聲明中標題為 “薪酬委員會事項” 的部分。 |
董事會已經批准了一項關於董事會成員出席我們的年度股東大會的政策，以及證券持有人向董事會成員發送信函的程序。董事會關於年會出席政策的描述可在我們的網站上找到 www.orasure.com。一般而言，每位董事會成員都必須參加每屆年度股東大會。
證券持有人可以通過向位於賓夕法尼亞州伯利恆東第一街 220 號的 OraSure Technologies, Inc. 發送信函與董事會溝通 18015，收件人：公司祕書，傳真：(610) 882-2275，電子郵件： corporatesecretary@orasure.com.
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| 所有董事會成員都必須參加每屆年度股東大會。整個董事會出席了 2023 年年會。 |
董事會目前設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據《交易法》和適用於此類委員會的納斯達克規則，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員均是 “獨立的”。此外，董事會已確定瑪拉·阿斯皮納爾和羅伯特·麥克馬洪都是 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會的適用規則定義。每個委員會都根據書面章程運作，章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.orasure.com。各常設委員會的補充資料載於下文：
| | | | | | | | | | | |
| 委員會成員*: | | 職責包括但不限於： •監督會計和財務報告流程、內部控制和審計。 •就與年度審計、公佈的財務報表和適用的會計原則有關的事項向管理層和公司的獨立註冊會計師事務所進行諮詢。 •任命、評估和保留我們的獨立註冊會計師事務所。 •負責我們獨立註冊會計師事務所的薪酬、解僱和監督。 •評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。 •預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。 •監控公司的主要風險敞口，審查風險評估和緩解政策，並確定公司應購買的適當級別和類型的保險單。 •維持在保密基礎上接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工匿名提交的有關可疑會計或審計事項的保密申訴的程序。 • 審查公司管理層確定的公司網絡安全計劃和風險，以及公司管理層為防範公司資產（包括信息系統和數據安全）的威脅而採取的措施。 |
羅伯特 W. 麥克馬洪(1) | (C, I) |
瑪拉·G·阿斯皮納爾(1) | (I) |
詹姆斯·A·達丁(2) | (I) |
| 萊利奧·馬爾莫拉 | (I) |
| | |
期間的會議次數 2023 財年：6 | |
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| C | — 委員會主席 |
| I | — 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，董事會決定是獨立的。 |
(1) | — 根據適用的美國證券交易委員會規則，由董事會確定為審計委員會財務專家。 |
(2) | — 董事會已決定，達廷先生不會在年會上競選連任，他作為董事會成員的任期將自年會起終止。 |
| | | | | | | | | | | |
| 薪酬委員會 |
| 委員會成員*: | | 職責包括但不限於： •監督高管和非僱員董事的薪酬。 •審查並建議董事會批准首席執行官薪酬的績效標準、目標和目的。 •與其他獨立非僱員董事協商，評估首席執行官的年度業績。 •評估首席執行官的薪酬並將其推薦給董事會以供批准。 •與首席執行官協商，審查和批准其他執行官的薪酬。 •監督美國證券交易委員會和納斯達克有關股東批准某些高管薪酬事項的規章制度的遵守情況。 •制定績效衡量標準和目標，並評估基於績效的激勵薪酬計劃下此類目標的實現情況。 •審查與公司相關的薪酬和福利問題。 •審查並建議公司與每位執行官之間的任何僱傭協議的條款，以供董事會批准。 •定期審查和管理公司針對執行官和非僱員董事的薪酬補償政策。 •審查對公司股票所有權準則的遵守情況，並監督董事和執行官的合規情況。 |
詹姆斯·A·達丁(1) | (C, I) |
| 瑪拉·G·阿斯皮納爾 | (I) |
南希·加利亞諾，醫學博士 | (I) |
| 大衞·舒爾金，醫學博士 | (I) |
2023 財年的會議數量：6 | |
| | | | | |
| C | — 委員會主席 |
| I | — 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，董事會決定是獨立的。 |
(1) | — 董事會已決定，達廷先生不會在年會上競選連任，他作為董事會成員的任期將自年會起終止。 |
| | | | | | | | | | | |
| 提名和公司治理委員會 |
| 委員會成員： | | 職責包括但不限於： •確定、評估和推薦董事會提名或連任候選人。 •就擔任董事所需的技能、資格、多元化和專長範圍進行審查並向董事會提出建議。 •審查並建議董事會和董事會委員會的適當結構以供董事會批准。 •推薦委員會任務和每個委員會主席職位的候選人。 •制定並建議公司治理指導方針和商業行為與道德準則及其實施程序，以供董事會批准。 •定期審查董事會的領導結構並建議董事會批准，包括是否應由同一人同時擔任首席執行官和董事會主席。 •協助制定公司首席執行官和其他高管的繼任計劃。 •為董事會和委員會服務的目的，協助董事會評估個別董事的獨立性。 •為董事會及其委員會制定和實施年度自我評估流程。 |
南希·加利亞諾，醫學博士 | (C, I) |
| 萊利奧·馬爾莫拉 | (I) |
| 大衞·舒爾金，醫學博士 | (I) |
| | |
2023 財年的會議數量：4 | |
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| | | | | |
| C | — 委員會主席 |
| I | — 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，董事會決定是獨立的。 |
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| 我們的章程規定，董事會選舉提名可以由董事會或任何有權在年會上投票選舉董事的股東提名。股東的提名通知必須以書面形式提交給公司的公司祕書，並且必須在會議召開前不少於九十（90）天或一百二十（120）天送達我們的主要執行辦公室或收到。 | | | 股東可以通過我們的章程中描述的以下程序提名個人在董事會任職。 |
但是，如果向股東發出或提前不到一百（100）天的通知或事先公開披露會議日期，則為了使股東及時發出通知，則必須在10日（10）日營業結束之前收到通知第四) 在郵寄會議日期通知或進行此類公開披露之日的第二天，以先發生者為準。給公司祕書的通知必須載明被提名人的姓名、年齡、營業地址、居住地址、主要職業或就業情況、該人實益擁有的公司股本的類別和數量，以及根據《交易法》第14A條在徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的任何其他信息。該通知還必須包括髮出通知的股東和受益所有人（如果有）所代表的受益所有人：(i) 股東和該受益所有人的姓名和地址；(ii) 該股東和該受益所有人登記持有或實益擁有的公司股本的類別和數量，以及任何股本中的任何其他直接或間接金錢或經濟利益該股東和受益所有人的公司，包括但不限於任何衍生品工具、互換、期權、認股權證、空頭利息、對衝、利潤分享安排或借入或借出的股份；(iii) 描述該股東和受益所有人與每位擬議被提名人和任何其他人（包括他們的姓名）之間的任何安排或諒解，或者
關於該被提名人當選為董事後擬採取或採取的行動；(iv) 該股東打算親自或通過代理人出席會議以提名其通知中提名的人的陳述；以及 (v) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或與代理人請求相關的其他文件中披露選舉董事，或者根據《交易法》第 14 條和據此頒佈的規則和條例。我們還可能要求任何擬議的被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。
提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司來協助尋找合格的候選人。股東推薦的候選人將由提名和公司治理委員會以與其他來源推薦的候選人相同的方式進行考慮，但前提是股東根據我們章程中規定的提前通知條款提出建議。
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| 董事會在評估董事候選人時考慮多元化，包括種族和性別等個人因素以及其他相關因素。在決定是否提名現任董事連任時，我們會評估該人的背景、經驗和先前擔任董事的經歷。 |
儘管沒有管理董事會多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會將多元化視為確定董事會新候選人的眾多重要因素之一。這種多元化包括種族和性別等個人特徵，以及與董事會履行職責相關的背景、技能和經驗的多樣性。提名和公司治理委員會在審查候選人時不會對任何特定標準賦予特定的權重，也不得對所有潛在候選人採用相同的標準。
以下矩陣重點介紹了董事的關鍵技能、素質、特質和經驗。
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| 阿斯皮納爾 | 大丁 | 埃格林頓風格 | 加利亞諾 | 馬爾莫拉 | 麥克馬洪 | 舒爾金 |
業務運營 | X | X | X | X | X | X | X |
財務分析與控制 | X | X | X | | | X | X |
全球業務 | X | X | X | | X | X | X |
美國和國際監管 | X | | X | X | X | X | X |
衞生系統和生命科學 | X | X | X | X | X | X | X |
商業執行 | X | X | X | | | | |
按照目前的構成，董事會由對我們的業務有深刻了解的成員以及具有不同技能和觀點的成員組成。最近通過的納斯達克上市要求要求每家上市公司在董事會中擁有兩名不同的董事，或解釋其董事會中沒有兩名不同的董事，包括至少一名自認為女性的多元化董事和至少一名自認代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的多元化董事。上面和下表中使用的每個術語都具有納斯達克上市規則5605（f）中賦予的含義。
作為一家在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們需要在2023年12月31日之前至少有一名多元化董事，或者解釋我們沒有的原因，到2023年12月31日至少有兩名多元化董事
2025 年 12 月 31 日。目前，我們的董事會中有四位不同的董事。以下矩陣提供了基於自我認同的董事會成員構成的某些要點。
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 __ 日） |
| 董事總數 | 7 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露
性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 3 | 4 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | 1 | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋人 | | | | |
| 島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 3 | 3 | — | — |
兩場或更多比賽或 種族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 沒有透露人口統計 背景 | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | | |
| 我們的內幕交易政策禁止持有公司重要非公開信息的董事、執行官或員工進行交易。 | | 我們的政策旨在防止公司及其關聯公司的董事、執行官和某些其他員工在持有重要的非公開信息時交易公司的普通股或其他證券。該政策禁止根據重要的非公開信息進行公司證券交易，要求董事、執行官和所有其他員工預先批准公司證券交易，並在公司公佈季度財務業績後的每個日曆季度之後設立定期交易窗口。 |
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| 我們認為，公司或其關聯公司的任何員工或董事會的任何成員均不宜參與涉及公司證券的短期或投機性交易，包括訂立金融工具或參與其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們普通股市值下降的交易。因此，我們的內幕交易政策禁止董事、執行官和所有其他員工進行涉及我們普通股的交易，例如賣空、買入或賣出看跌期權或看漲期權、以保證金購買證券、預付可變遠期合約、股權互換、項圈、交易所基金和其他類似的金融工具。我們的政策還禁止員工和董事質押我們的普通股作為抵押品。 | | 我們已經實施了幾項與普通股相關的治理政策。我們的政策禁止股票的短期投機性交易，例如對衝、質押和賣空。 |
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| 我們已經為首席執行官、其他高管和董事會成員實施了股票所有權和保留指導方針。 | | 董事會通過了適用於我們的總裁兼首席執行官、首席財務官以及所有其他執行官和董事會所有非僱員成員的股票所有權和保留準則。根據這些指導方針，從每年12月31日起，受保個人必須滿足以下所有權要求，以基本工資（對於公司高管）或年度現金費用（對於非僱員董事會成員）的倍數表示： |
| | | | | | | | |
| 受保個人 | 基本工資的倍數
或董事現金費 | |
| 總裁兼首席執行官 | 6x | |
| 首席財務官 | 2x | |
| 其他執行官員 | 1x | |
| 非僱員董事 | 3x | |
任何受該指導方針約束的個人都必須在五年內達到指導方針的要求。任何已經受指導方針約束的個人，如果由於晉升、進一步修訂指導方針或薪酬增加而受到更高所有權要求的個人，都必須在晉升、薪酬變更或指導方針修訂生效之日後的五年內滿足新的所有權要求。在確定個人是否符合所需的所有權要求時，將計算直接或間接擁有的股份、限制性股票（包括基於時間和業績的股票）以及根據我們的遞延薪酬計劃延期的股份。合規性將從每個財政年度的12月31日起確定。該指導方針還要求每個受保個人保留行使股票期權和限制性股票歸屬時獲得的淨股份的至少50％，直到個人持有的普通股等於或超過適用的所有權要求為止。截至2023年12月31日，其中一名非僱員董事不遵守股票所有權準則，因為他們最近加入了公司。公司將確保它們在五年內遵守規定，這是指導方針。
就交易法第18條而言，本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “已歸檔”，也不得以其他方式承擔該節規定的責任。本報告不應被視為 “以引用方式納入” 到根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論此類文件中使用何種通用公司語言。
審計委員會的職責是協助董事會履行其職責，監督 (i) 公司財務報表的完整性，(ii) 管理層對公司會計和財務報告流程的行為，(iii) 公司財務報告和披露控制及程序的內部控制體系，(iv) 外部審計師的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績，(v) 公司遵守法律和監管的情況財務要求和管理以及其他風險，包括保險審查和網絡安全，（vii）對公司財務報表的年度獨立審計和對財務報告的內部控制，（vii）公司關聯人交易政策的適用以及（viii）董事會指示或審計委員會章程中規定的其他事項。審計委員會選擇公司的外部獨立註冊會計師事務所，一旦選定，外部獨立註冊會計師事務所將直接向審計委員會報告。審計委員會負責批准外部獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。
審計委員會由四（4）名非僱員董事組成，根據董事會於2023年8月1日修訂和重述的章程（可在公司網站上找到，網址為 orasure.gcs-web.com/committee-details/審計委員會).
公司管理層負責公司的財務報表、會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序的編制、列報和完整性。獨立註冊會計師事務所負責審計公司的財務報表，並就其是否符合美國公認會計原則發表意見。審計委員會的責任是監督和審查這些流程。進行審計或會計審查不是審計委員會的職責或責任。
在履行監督職能時，審計委員會與管理層審議並討論了經審計的財務報表，其中不僅討論了會計原則的質量，而且還討論了會計原則的可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露內容的清晰度。審計委員會會見了獨立註冊會計師事務所，有無管理層，討論了他們的審計結果及其對公司會計政策的判斷。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了根據適用準則需要討論的事項，包括現行有效的上市公司會計監督委員會第1301號審計準則中的事項。最後，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會現行適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的非審計服務是否符合維持公司的獨立性，並與獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性。
根據本報告描述的報告和討論，在遵守上述和審計委員會章程中對審計委員會的作用和職責的限制的前提下，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交，並選擇Grant Thornton, LLP接替畢馬威會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所 2024 財年。董事會建議股東在年會上批准該選擇。
由公司董事會審計委員會提交：
羅伯特·麥克馬洪，主席
瑪拉·G·阿斯皮納爾
詹姆斯·A·達丁
萊利奧·馬爾莫拉
2024 年 4 月 __
下表列出了畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）提供的專業審計服務的費用（i）用於審計我們的年度合併財務報表和審查截至2023年12月31日和2022年12月31日財年的10-Q表季度報告中的財務報表，以及（ii）審計
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制。下表還包括對畢馬威會計師事務所提供的其他服務收取的費用：
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| | 2023 | | 2022 |
| 審計費1 | $ | 1,681,614 | | | $ | 1,475,304 | |
| 税費2 | $ | 140,464 | | | $ | 258,854 | |
| 費用總額 | $ | 1,822,078 | | | $ | 1,734,158 | |
__________
1包括與我們的合併年度財務報表審計、季度財務報表的中期審查、對每個指定年度的財務報告內部控制的審計以及為OraSure Technologies, Inc.於2023年提交的S-8表格註冊聲明的準備書面同意書相關的費用。
2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所受聘提供税務合規、規劃和諮詢服務。
審計委員會採用了預先批准我們獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有審計和非審計服務的做法。審計委員會主席已被授權在審計委員會閉會期間預先批准總價值不超過50,000美元的審計和非審計服務，前提是此類預先批准必須在審計委員會下次預定會議上通知審計委員會。畢馬威在2023年和2022年提供的所有服務均根據這些慣例獲得批准。
正如先前在2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“審計師8-K”）中披露的那樣，自截至2023年12月31日止年度的合併財務報表審計以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性以及相關報告的發佈之日起生效，我們於2024年3月11日解散了畢馬威會計師事務所的資格。解散畢馬威會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所的決定是在經過競爭性甄選程序後由審計委員會指導和批准的。審計委員會和董事會批准任命致同律師事務所（“GT”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，該任命在畢馬威會計師事務所解僱後立即生效。
畢馬威會計師事務所對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。畢馬威關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告不包含任何負面意見或否認意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年3月11日（畢馬威會計師事務所解僱生效之日）的公司合併財務報表的審計和對財務報告的內部控制方面，公司與畢馬威在會計原則或慣例、財務披露報表的任何事項上沒有分歧（根據S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指令的含義）或審計範圍和程序，如果解決得不令畢馬威滿意這促使畢馬威會計師事務所在該財政年度的報告中提到了分歧的主題。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，以及截至畢馬威解僱生效之日2024年3月11日的後續過渡期間，沒有 “應報告的事件”（根據S-K法規第304（a）（1）（v）項的定義），只是在2023財年第三季度，我們的管理層發現與收入確認中的客户定價相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷流程如我們在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中披露的那樣我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中披露。截至2023年9月30日的九個月和截至2023年12月31日的年度的財務報表沒有受到這一重大疲軟的影響，也沒有出現錯誤的陳述。在截至2023年12月31日的季度中，我們實施了控制措施以驗證客户銷售的準確定價
命令並糾正了物質缺陷。公司管理層、審計委員會和畢馬威會計師事務所討論了這一應報告的事件。我們已授權畢馬威全面迴應GT對該應報告事件的詢問。
我們向畢馬威提供了本委託書中轉載的有關解僱的披露副本，並收到了畢馬威致美國證券交易委員會的信，信中表示同意上述聲明。這封信是作為證物提交給審計師8-K的。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財政年度中，以及隨後的截至2024年3月11日的過渡期內，公司或任何代表其的人都未就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見類型與GT進行磋商，也沒有向公司提供GT認為的書面或口頭建議公司在達成協議時考慮的重要因素關於任何會計、審計或財務報告問題的決定，或（ii）任何涉及 “分歧” 或 “應報告事件” 的事項，分別定義見第S-K條例第304（a）（1）（iv）和（v）項。
預計GT的一位代表將出席年會。如果該代表願意，他或她將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
薪酬委員會協助董事會制定和管理向公司執行官和董事會非僱員成員提供的薪酬。薪酬委員會負責制定和監督公司薪酬理念的實施，並將高管薪酬設定在具有足夠競爭力的水平，以便公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵能夠為公司成功做出貢獻的高素質高管。
高管薪酬由薪酬委員會根據其章程中確立的薪酬理念確定，該理念載於本委託書的CD&A部分。在設定高管薪酬時，薪酬委員會會根據先前設定的目標、內部薪酬平等、公司同行集團的薪酬慣例、公司的行業地位和一般行業薪酬數據來考慮公司和每位高管的業績。薪酬委員會定期聘請獨立的薪酬顧問，以審查我們的高管薪酬做法，並協助為我們的高管建立有競爭力的薪酬水平。
薪酬委員會和其他非僱員董事每年根據公司的整體業績對首席執行官的業績進行評估。首席執行官還對照其他近地天體各自預先確定的績效目標評估其績效。近地天體的年度績效目標是在適用年初制定的，通常包括兩個部分：（1）公司的總體目標財務目標，（2）高管負責的職能領域的個人目標。薪酬委員會已經實施了一項政策，在確定我們的NEO薪酬時，不對個人目標適用積極的自由裁量權。
根據公司的整體業績以及高管在特定年份實現個人目標的程度，該高管將被評為 “未達到”、“未持續達到”、“符合預期”、“超出預期” 或 “出色”。有時，將使用諸如 “滿足/超越” 或 “High Meets” 之類的混合評級來表示上述績效評級水平之間的表現。薪酬委員會使用績效評級和其他因素來確定基本工資調整、激勵性現金獎勵和長期激勵股權獎勵。雖然
在評估埃格林頓·曼納爾女士2023年的業績時也採用了這種方法，埃格林頓·曼納爾女士的業績評估主要基於公司的整體業績。
薪酬委員會由獨立的非僱員董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃。每年，薪酬委員會都會為除首席執行官以外的所有NEO確定適當的薪酬水平，對於首席執行官，薪酬委員會向董事會建議首席執行官的適當薪酬水平。作為初步指導方針，薪酬委員會將每位執行官的總直接薪酬機會（基本工資、年度激勵獎金目標和長期激勵股權目標）設定在同類醫療診斷和醫療保健公司的第50個百分位左右。實際薪酬與市場數據的變化取決於執行官的業績、經驗、知識、技能、責任水平、影響我們的業績和未來成功的潛力，以及留住和激勵戰略人才的需求。
薪酬委員會通常根據我們的高管薪酬計劃的目標來確定執行官的薪酬。薪酬委員會在仔細審查和分析適當的績效信息和市場薪酬數據後，向董事會提出首席執行官的薪酬建議，並批准其他NEO的決定。首席執行官的薪酬由董事會獨立成員批准。
除了為NEO確定和建議（就首席執行官而言）的具體薪酬外，薪酬委員會還與執行管理團隊合作，審查和調整薪酬政策和做法，以確保它們與公司的價值觀和理念保持一致，支持招聘和留住高管人才，並幫助公司實現其業務目標。薪酬委員會還確定非僱員董事的市場薪酬水平。
首席執行官就公司每位高管的薪酬向薪酬委員會提供績效評估和建議。首席執行官的建議基於她對每位高管的業績、工作職責、對我們整體業務戰略的重要性以及我們的薪酬理念的審查。儘管首席執行官的建議受到高度重視，但薪酬委員會在確定薪酬時保留了充分的自由裁量權。
為了協助審查高管薪酬並獲得有關市場趨勢和治理最佳實踐的信息，薪酬委員會聘請了獨立的高管薪酬顧問來分析我們的高管薪酬結構和計劃設計，評估我們的薪酬計劃是否具有競爭力，是否支持我們使執行官的利益與股東的利益保持一致的目標。這些顧問還向薪酬委員會提供CD&A中討論的同行集團和其他市場數據，薪酬委員會在制定計劃和功能以及確定執行官薪酬時對這些數據進行評估。關於其2023年的薪酬決定，薪酬委員會聘請了Pay Governance LLC（“薪酬治理”）為我們的高管提供目標薪酬的市場評估，並就本委託書的編制進行磋商。
薪酬委員會擁有批准任何獨立薪酬顧問的費用和聘用條款的唯一權力。薪酬委員會每年審查與每位顧問的關係，以確保他們的獨立性。2023年的流程包括審查薪酬治理提供的服務、這些服務的質量以及本財年與這些服務相關的費用，以及考慮納斯達克規則要求的影響獨立性的因素，以及審查薪酬治理的獨立性政策。薪酬委員會得出結論，不存在衝突
這使薪酬治理無法在高管薪酬問題上擔任薪酬委員會的獨立顧問。
2023年，瑪拉·阿斯皮納爾、詹姆斯·A.、達丁、醫學博士大衞·舒爾金和醫學博士南希·加利亞諾均擔任薪酬委員會成員。這些董事均未曾或目前均未擔任本公司的高級職員或員工，也沒有參與任何涉及本公司的交易，這些交易需要作為與關聯人的交易進行披露。公司與涉及公司或該實體的執行官或董事會成員的任何其他實體之間沒有薪酬委員會互鎖。
就交易法第18條而言，本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束。本報告不應被視為 “以引用方式納入” 到根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報是在本報告發布之日之前還是之後提交，無論此類文件中使用何種通用公司註冊語言。
OraSure Technologies, Inc.的薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書中包含的CD&A。基於該審查和討論，薪酬委員會建議公司董事會將上述CD&A納入公司2023年年度報告10-K表報告和2024年年度股東大會委託書中。
薪酬委員會：
詹姆斯·A·達丁，主席
瑪拉·G·阿斯皮納爾
南希·加利亞諾，醫學博士
大衞·舒爾金，醫學博士
2024 年 4 月 __
下表提供了截至2024年3月22日公司執行官的信息。公司高管的任期由董事會酌情決定。
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 嘉莉·埃格林頓風格 | 49 | 總裁兼首席執行官 |
| 肯尼斯·J·麥格拉思 | 52 | 首席財務官 |
| 凱瑟琳·G·韋伯 | 57 | 首席產品官 |
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Carrie Eglinton Manner，首席執行官兼董事 |
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| | 嘉莉·埃格林頓·曼納自2022年6月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事會董事。Eglinton Manner女士為公司帶來了超過27年的醫療保健領導力和轉型專業知識。在加入公司之前，埃格林頓·曼納爾女士於2017年1月至2022年6月在Quest Diagnostics Inc.工作，擔任高級和通用診斷臨牀解決方案高級副總裁。在該職位上，她負責將女性健康、神經病學、腫瘤學、心血管、代謝、內分泌學、傳染病和免疫學測試服務以及藥物監測和毒理學領域的創新診斷解決方案推向市場。埃格林頓·曼納爾女士還領導了Quest的製藥服務、AmeriPath/DermPath和國際業務及其分子遺傳學團隊，開創了下一代測序創新。在加入Quest Diagnostics之前，埃格林頓·曼納爾女士曾在通用電氣（GE）旗下的通用電氣醫療保健公司擔任過20年的各種領導職務。埃格林頓·曼納女士自 2020 年 6 月起擔任 Repligen Corporation 的董事。Manner 女士擁有聖母大學機械工程學士學位。 |
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| | 肯尼思·麥格拉思自2022年8月起擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，麥格拉思先生於2014年1月至2022年7月在Quest Diagnostics擔任過各種職務，最近擔任財務副總裁。在擔任該職位期間，他領導了Quest的臨牀特許經營權、研發、全球市場和信息技術部門的財務職能。在Quest任職之前，McGrath先生在強生公司工作了15年以上，擔任過各種職務，包括擔任詹森研發部門的高級財務總監。麥格拉思先生的職業生涯始於1993年，當時他在福特汽車公司擔任工程師。他擁有聖母大學機械工程學士學位和密歇根大學斯蒂芬羅斯商學院工商管理碩士學位。 |
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| | 凱瑟琳·韋伯自2022年11月起擔任我們的首席產品官。此前，韋伯女士自2021年12月起擔任我們的分子解決方案總裁。在此之前，韋伯女士於2019年1月至2021年12月在DNAG擔任我們的執行副總裁兼分子解決方案業務部門負責人，並自2012年11月加入我們起擔任消費品高級副總裁兼總經理，直至2018年12月。在公司任職之前，韋伯女士曾在輝瑞、強生和先靈普洛擔任行政領導職務。韋伯女士在大通曼哈頓銀行（現為摩根大通）的金融行業開始了她的職業生涯。Weber 女士擁有喬治敦大學工商管理學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。 |
自2023年1月1日以來，沒有與關聯人進行任何需要在本委託書中披露的交易。審計委員會必須事先審查和批准與關聯人進行的所有涉及公司的交易。如果關聯方交易的條件與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，則審計委員會可以批准該交易。審計委員會還審查我們在美國證券交易委員會文件中對關聯方交易的任何公開披露。審計委員會章程中描述了這些職責，章程的副本可在我們的網站上查閲 www.orasure.com.
有關我們的執行官與公司之間的僱傭、遣散費和退休協議的信息，載於本委託書中標題為 “僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款” 的章節。
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執行摘要 | 32 |
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概述 | 32 |
2023性能 | 32 |
2023業務亮點 | 33 |
2023NEO 薪酬一覽 | 33 |
按績效付費 | 34 |
薪酬治理慣例 | 35 |
Say-on-Pay 的結果是 2023，股東反饋以及公司的迴應 | 36 |
薪酬風險評估 | 38 |
薪酬理念 | 39 |
設定基準 | 39 |
2023高管薪酬組成部分 | 41 |
概述 | 41 |
薪酬組合 | 41 |
薪酬組成部分的詳細信息 | 42 |
2023獎金支付 | 47 |
其他補償 | 51 |
退休計劃 | 51 |
額外津貼和其他補償 | 51 |
根據僱傭協議終止或控制權變更時可能支付的款項 | 51 |
薪酬的會計和税務處理 | 51 |
補償和補償政策 | 52 |
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薪酬摘要表 | 53 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 54 |
傑出股票獎勵位於 2023 年 12 月 31 日 | 55 |
期權行使和股票歸屬 | 56 |
退休金 | 56 |
不合格的遞延薪酬 | 56 |
概述
本CD&A描述了我們的NEO薪酬的實質要素，描述了公司高管薪酬計劃所依據的目標和原則、我們最近在該計劃下做出的薪酬決定以及我們在做出這些決定時考慮的因素。
本CD&A涵蓋的2023年近地天體包括：
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| 姓名 | 位置 |
| 嘉莉·埃格林頓風格 | 總裁兼首席執行官 |
| 肯尼思·麥格拉思 | 首席財務官 |
| 凱瑟琳·G·韋伯 | 首席產品官 |
2023 年業績
下圖描述了我們在過去三個財政年度的合併財務業績，以美元（千）表示。
2023 年業務亮點
2023年的業務亮點和推動我們財務業績的主要因素總結如下：
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•我們在戰略轉型的三大支柱方面繼續取得重大進展，以：1) 鞏固我們的基礎；2) 提升我們的核心增長，以及 3) 加速盈利增長。 |
• 2023 年的總淨收入為 4.05 億美元，比 2022 年增長了 5%。 |
•COVID-19 收入為2.58億美元，比2022年增長6％，主要由我們與美國政府簽訂的合同下的InteliSwab® 出貨量組成。 |
•不包括 COVID-19 收入在內的核心總收入為1.48億美元，與2022年相比增長了2％。這一增長是由於我們的HIV產品的銷售增長，但受宏觀經濟因素影響的分子樣本管理解決方案的銷售下降部分抵消了這一增長。 |
•截至2023年12月31日，我們在年內將現金和短期投資增加了1.8億美元，達到2.9億美元。2023 年，我們的運營產生了 1.42 億美元的現金流。 |
•我們將繼續提高運營效率，包括擴大毛利率和減少管理費用。我們的毛利率從2022年的38.3％增長了400個基點至2023年的42.3％。與2022年相比，我們的運營支出（不包括非現金減值損失）在2023年減少了2500萬美元。 |
•我們於2023年提前完成了里程碑並收取了與美國政府簽訂的與Opus Way工廠生產能力擴張有關的合同中包含的相應里程碑付款，並且我們在精簡運營足跡以利用我們的自動化和基礎設施方面取得了進展。 |
•憑藉更強勁的資產負債表，我們正在投資內部創新路線圖，並評估擴大產品組合的外部機會，以加快我們的長期增長率。 |
•通過新的分銷和戰略關係，我們擴大了銷售團隊可以在多個重要細分市場向客户提供的產品組合。 |
•2024年1月，我們投資了Sapphiros，還與Sapphiros及其某些關聯實體簽訂了廣泛的戰略分銷協議。通過這種戰略關係，我們希望能夠為全球客户提供更全面的低成本診斷測試和分子樣本管理解決方案。 |
2023 年 NEO 薪酬一覽
2023 年的 NEO 薪酬如下：
•基本工資: 2023年支付給我們高級管理層（包括NEO）的基本工資比2022年平均增長了3％。2023年的薪資調整基於每位高管和公司在2022年的表現、其薪酬顧問在2022年向薪酬委員會提供的市場薪酬數據以及全公司平均薪酬績效增長預算為3％。通常，如果高管的績效評級為 “符合預期” 或更高，並且該高管的調整前薪資水平低於50％，則該高管的年度薪資調整往往處於公司預算範圍的較高水平第四他或她的職位百分位數，反映在市場和同行集團薪酬數據中。
•年度激勵獎金: 2023年業績的激勵性現金獎勵基於與我們的運營計劃一致的預先設定的財務目標。根據公司業績，根據2023年公司實際業績確定的支出為每個NEO目標的153％。薪酬委員會已經實施了一項政策，在確定我們的NEO薪酬時，不對個人目標適用積極的自由裁量權。
•長期激勵獎勵: 如上文 “2023年基本工資” 部分所述，2023年3月向NEO發放的激勵性股權獎勵基於公司的財務業績和/或每位高管在2022年的業績。獎勵金額從每位高管基本工資的125％到140％（不包括首席執行官）不等。NEO獲得的股權獎勵由50％的時間限制性股票（RS）和50％的績效歸屬限制性單位（PRU）組成。對於2023年批准的PRU，根據2023年2月設定的目標，於2023年9月確定了2023-2025年期間的三年累計收入目標和2023-2025年期間的RTSR目標作為績效歸屬標準。請參閲下文 CD&A 中的進一步討論。
有關2023年NEO薪酬的更多信息，請參見本CD＆A和隨附的表格，包括下文列出的薪酬彙總表（“SCT”）。
按績效付費
我們在對高管進行薪酬時遵循績效薪酬的方法。我們的計劃通過獎勵實現預定財務和/或戰略目標的高管來為其績效支付報酬。
每個NEO的年度薪酬機會中有很大一部分是以可變和長期薪酬形式提供的，旨在使此類薪酬與股東的長期利益保持一致。我們的年度和長期薪酬都以多種方式與公司的整體業績掛鈎，包括我們的財務業績和股價表現。下文的 “薪酬組合” 部分將進一步討論我們的NEO薪酬組合。
我們薪酬計劃的一個方面是使用績效目標來激勵管理層實現財務目標。薪酬委員會和董事會希望激勵管理層實現某些短期戰略目標，這可能有助於在財務不確定性增加的情況下推動一年內財務業績的改善，也可以考慮將財務和戰略目標結合起來，過去也曾使用過。每年，薪酬委員會和董事會都會評估財務目標、戰略目標或其某種組合是否將為我們的NEO提供最合適的短期激勵措施，以改善財務業績。
此外，在過去的幾年中，我們一直遵循向高管發放年度股權獎勵的政策，該獎勵由50％的PRU和50％的有時間限制的RS組成。只有在 (i) NEO 自撥款之日起三年內仍受僱於公司，以及 (ii) 滿足薪酬委員會和董事會確定的績效標準時，PRU 才會歸屬。獎勵中具有時間限制的盧比部分將在授予之日後的三年內按年等額分期歸屬，但前提是公司是否繼續僱用該NEO。
我們認為，PRU中的績效目標以及適用於RS和PRU獎勵的三年服務期是對我們年度獎金計劃中的短期激勵措施的補充。我們還認為，將我們的年度獎勵計劃的結構與股權獎勵政策的結構相結合，可以適當地激勵管理層實現年度和長期的財務業績目標，並有助於推動股東價值的長期增長。
薪酬委員會已經實施了一項政策，即NEO的支出完全基於公司的業績，並且根據該政策，在確定NEO的業績和薪酬方面沒有采取任何積極的自由裁量權。
薪酬治理慣例
我們致力於保持良好的公司治理和慣例。因此，為了迴應股東的意見，薪酬委員會和董事會在過去幾年中採取了多項變革，以專門迴應股東的擔憂，更好地使我們的薪酬計劃與業績保持一致。這些變化中最重要的是在我們的高管年度長期股票獎勵價值的50％中採用了PRU。這些變化以及我們薪酬做法的某些其他重要方面總結如下：
| | |
性能組合— 我們的NEO的絕大多數薪酬都是基於績效的。例如，對於我們首席執行官以外的NEO，其年薪總額的67％由基於績效的薪酬組成。 |
多元化和基於績效的投資組合— 我們的高管薪酬包括現金/股權、固定/可變和短期/長期薪酬。 |
績效歸屬股權— 我們的NEO年度股權獎勵中有50％由PRU組成，這些PRU要到授予之日起三年後才會歸屬，並且前提是三年期內滿足某些績效指標。 |
長期關注—股權獎勵受長期歸屬要求的約束，時間歸屬的RS將在3年內歸屬。PRU 也只能在三年後才歸屬。以這種方式安排我們的股權獎勵有助於使我們高管的利益與股東的長期利益保持一致。 |
目標獎勵目標— 我們的年度獎金計劃是根據年度財務目標、戰略目標或其組合的實現情況支付的，目的是激勵管理層實現財務績效目標。 |
有限獎金自由裁量權— 年度現金獎勵的總獎金是根據與公司實現特定財務目標相關的公式確定的。董事會和薪酬委員會可以對績效因素進行自由調整，但此類調整僅限於根據計劃自籌資金公式確定的獎金金額的+/-10％。此外，薪酬委員會和董事會可以根據公司的盈利能力和現金流動性需求，進一步向下調整年度激勵獎金。薪酬委員會已經實施了一項政策，在確定我們的NEO薪酬時，不對個人目標適用積極的自由裁量權。 |
平衡的性能指標— 可變薪酬基於企業和個人績效的組合，在不同的時間範圍內進行衡量，以幫助確保高管獲得平衡的激勵措施。 |
控制權變更遣散費和税收總額增加— 我們的政策是，與我們的高管簽訂的僱傭協議規定 “雙觸發” 控制權變更離職金，而不是 “單一觸發” 的控制權變更遣散費，並且不規定所得税總額增加280G。 |
良好的股票所有權和保留條件— 我們已經實施了股票所有權要求，即總裁兼首席執行官的六（6）倍工資，首席財務官工資的兩（2）倍，其他NEO工資的一（1）倍。 |
謹慎的基準測試— 支付給我們高管的總薪酬以50人為目標第四根據績效目標的實現情況，我們同行集團的可比公司百分位數。根據總收入和市場價值，我們使用由醫療診斷和醫療保健行業的公司組成的同行集團，其規模與公司相當。 |
獨立薪酬顧問— 薪酬委員會定期聘請獨立薪酬顧問提供薪酬治理、設計和基準建議。2023 年，薪酬委員會聘請薪酬治理作為其獨立顧問。 |
補償政策— 公司維持薪酬補償或 “回扣” 政策，根據該政策，如果我們的財務報表因高管的不當行為而被重報，我們將尋求追回支付給該高管的超額薪酬。 |
不重新定價— 我們的LTIP禁止在未經股東批准的情況下對水下股票期權或其他股票獎勵進行重新定價和回購。 |
沒有額外津貼— 一般而言，我們不向高管提供任何未向公司所有員工提供的津貼。 |
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風險審查流程— 我們會定期評估與我們的薪酬計劃相關的風險。 |
不進行套期保值— 我們的政策禁止董事和NEO對我們的股票進行套期保值活動。 |
不認捐— 我們的董事和NEO不允許質押我們的股票。 |
保密/競業禁止協議— 我們的NEO受保密和競業禁止協議的約束。 |
2023年按薪表決業績、股東反饋和公司的迴應
2023 年股東外聯活動
我們定期徵求股東的意見。我們的執行領導團隊和董事會認為，與投資者的互動可以為包括治理、政策和環境舉措在內的各種重要事項的考慮提供寶貴的反饋。此外，在我們的2023年年會上，66％的股東選票贊成關於高管薪酬的 “按工資”（“SOP”）諮詢投票。因此，我們的執行領導團隊和董事會得出結論，應啟動一項更強有力的股東參與計劃，以徵求有關我們的高管薪酬計劃的更多反饋，以及有關我們努力建立更強大、更可持續的成長型企業的意見。
2023 年，我們開展了強有力的股東參與工作。
•我們聯繫的投資者總共擁有我們約70％的已發行股份，其中包括我們的25位最大股東。
•我們與接受我們邀請的每位股東進行了積極對話。我們會見了13位投資者，這些投資者總共擁有我們50％以上的已發行股份。
OraSure 股東參與者
我們的參與團隊包括以下參與者：
•瑪拉·阿斯皮納爾——董事會主席、獨立董事兼薪酬委員會成員
•Carrie Eglinton Manner-首席執行官兼董事
•肯·麥格拉思-首席財務官
•來自我們投資者關係團隊的管理代表
我們的董事會主席參加了 50% 以上的股東參與會議。
在每次會議上，如果股東要求，我們的首席執行官和首席財務官主動提出在有關高管薪酬的對話中迴避。
我們與薪酬委員會詳細討論了來自投資者宣傳的反饋，並與董事會全體成員分享了亮點。下表總結了我們從股東那裏收到的一些最常見的反饋領域以及為迴應這些意見而採取的行動：
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話題 | 我們聽到了什麼 | 公司的迴應與行動 |
高管薪酬 | 2022年因不符合條件的解僱而支付遣散費是一個問題 | 在整個參與過程中，我們與股東討論了為不符合條件的解僱支付的遣散費的話題，絕大多數股東認為這不會引起未來的擔憂。
2023年，我們沒有支付任何高管遣散費，未來，我們計劃僅為符合條件的解僱支付高管遣散費。 |
將績效薪酬與成功的關鍵衡量標準保持一致 | 我們在 2023 年完善了 OTIP 和 LTIP，增加了額外的績效目標：
OTIP（年度激勵計劃）：薪酬委員會已實施一項政策，在確定2023年我們的NEO薪酬時，將不對個人目標採用積極的自由裁量權。我們在 2024 年移除了近地天體的單個性能修改器。 LTIP（長期激勵計劃）的變更包括：
•將 rtSR 組件的重量增加到 50%
•將RtSR目標提高到105％，因此OraSure必須跑贏整個市場才能實現100％的目標
•增加了 rtSR 績效閾值，因此如果相對 TSR 為負數，則可以限制成就上限
•增加了與我們的運營現金流目標一致的收入績效門檻
•我們 LTIP 的 50% 是基於績效的 |
在委託書中提供衡量近地天體本年度成功的關鍵指標 | •根據我們目前的指導做法，我們將繼續通過代理週期而不是提前通過指標來分享OTIP/LTIP產生的支出，因為這與我們的公開披露一致 |
股權補助應是績效薪酬的一部分，而不是一次性或留存補助金的一部分 | •我們 LTIP 的 50% 是基於績效的
•2023年不發放一次性員工留用補助金 |
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治理 | 披露董事會技能矩陣 | •董事會技能矩陣已添加到此委託書中
•作為我們持續治理流程的一部分，我們每年都會調查和收集有關董事會中代表的技能的信息 |
考慮一個已解密的董事會結構 | •我們重申了我們的觀點，即錯開的三年任期可以提供治理連續性，使董事們能夠作為一個整體專注於公司的長期業績，為股東創造價值 |
可持續性 | 確定對我們公司至關重要的可持續發展相關話題 | •我們與外部顧問進行了重要性評估，並計劃在4月份分享結果，作為2024年ESG報告的一部分 |
環保 | 範圍 1 和範圍 2 温室氣體 (GHG) 排放數據的披露 | •我們完成了對温室氣體排放的研究，並計劃在 2024 年 ESG 報告中分享研究結果 |
| 社會和人力資本 | 披露有關我們的勞動力和人力資本計劃的其他數據 | •作為2024年 ESG 報告的一部分，我們計劃披露有關該主題的更多數據和討論 |
我們認為，我們的股東參與計劃一直並將繼續為公司和我們的股東帶來好處。我們的董事會和管理層發現我們與股東的對話極具建設性。我們計劃將來繼續參與這些討論，以確保我們的相關計劃得到所有利益相關者的充分理解，並對股東的意見和擔憂做出迴應。
薪酬風險評估
管理層定期對公司的薪酬政策和做法（包括其高管薪酬計劃）進行風險評估。管理層在審查中考慮了公司政策和做法的屬性以及其他因素，包括：
•固定和可變薪酬機會的組合；
•年度和長期績效機會之間的平衡；
•為年度和長期激勵性薪酬制定的公司和個人績效目標；
•為減輕公司面臨的風險而制定的內部控制和程序，包括公司的 “回扣” 政策和股票所有權準則；以及
•公司薪酬政策和做法的各個方面可能導致意外後果的風險。
基於對上述內容的考慮，管理層認為，公司的政策和做法是在風險和回報之間實現了與公司整體業務戰略相關的適當平衡而設計的，不會激勵員工承擔不必要或過度的風險。公司還得出結論，公司薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。
我們的執行官薪酬計劃的主要目標是：
| | | | | |
| 將薪酬機會設定在足以吸引和留住高素質高管，激勵他們為我們的成功做出貢獻，並獎勵他們的業績。 |
| 確保所提供的薪酬機會使高管的利益與股東的利益保持一致。 |
| 讓我們的高管專注於董事會確定的短期和長期的個人和公司優先事項，並適當獎勵他們實現這些目標的表現。 |
向每位高管提供的直接薪酬總額包括年度基本工資、年度激勵性現金獎勵和長期激勵股權獎勵。激勵性現金獎勵的金額和年度激勵權益獎勵的規模是可變的，取決於高管和公司實現預定財務和其他目標的情況。因此，每位高管的年薪中有很大一部分是基於績效的。
除其他各種內部和外部考慮因素外，薪酬委員會每年評估我們的高管薪酬計劃的合理性和適當性時，還將其他類似的醫療診斷和醫療保健公司的做法和政策作為背景資料。在薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問Pay Governance的協助下，我們每年主要使用基於行業和公司規模的標準對公司進行審查和選擇。
2023 年期間沒有對同行羣體進行任何更改。下表提供了有關薪酬委員會在評估高管薪酬競爭力時使用的同行小組的信息（全部以百萬美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司 | | FY2023 收入1 | | | 主要產業 |
| 血管動力學有限公司 | | $ | 339 | | | | 醫療保健設備 |
| AtriCure, Inc. | | $ | 399 | | | | 醫療保健設備 |
| Atrion 公司 | | $ | 169 | | | | 醫療保健用品 |
| Avanos Medical, Inc. | | $ | 673 | | | | 醫療保健用品 |
BioLife Solutions, Inc. | | $ | 143 | | | | 生命科學工具和服務 |
| Cerus 公司 | | $ | 156 | | | | 醫療保健用品 |
| CONMED 公司 | | $ | 1,245 | | | | 醫療保健設備 |
| Haemonetics 公司 | | $ | 1169 | | | | 醫療保健用品 |
| 赫斯卡公司 | | 不是2 | | | 醫療保健設備 |
| 蘭修斯控股有限公司 | | $ | 1,296 | | | | 醫療保健用品 |
| Meridian Bioscience, Inc | | 不是3 | | | 醫療保健用品 |
| Merit 醫療系統有限公司 | | $ | 1,257 | | | | 醫療保健用品 |
| 梅薩實驗室有限公司 | | $ | 219 | | | | 生命科學工具和服務 |
NanoString 科技公司4 | | $ | 162 | | | | 生命科學工具和服務 |
| Neogen 公司 | | $ | 822 | | | | 醫療保健用品 |
| Quanterix 公司 | | $ | 122 | | | | 生命科學工具和服務 |
標準生物工具公司（fka Fluidigm） | | $ | 98 | | | | 生命科學工具和服務 |
| Surmodics, Inc. | | $ | 133 | | | | 醫療保健設備 |
| 統計摘要： | | | | | |
| 第 25 個百分位數 | | $ | 153 | | | | |
| 中位數 | | $ | 279 | | | | |
| 第 75 百分位數 | | $ | 909 | | | | |
| OraSure 科技公司 | | $ | 405 | | | | 醫療保健用品 |
| 百分位排名 | | 60% | | | |
___________________
1從標準普爾資本智商數據庫收集的數據。
2Heska 公司於 2023 年 6 月被收購。
3Meridian Bioscience於2023年1月被收購。
4反映了截至2023年9月30日的最近四季度收入。
薪酬委員會旨在將每位高管的總直接薪酬機會水平設定為接近五十 (50)第四）同行集團為業績與公司在適用年度的目標財務和其他業務計劃一致而支付的金額的百分位數。使用五十 (50)第四）百分位數旨在作為基於市場的參考，而不是嚴格的目標或限制。因此，個別高管的總直接薪酬機會和特定薪酬組成部分的價值可能會低於或超過五十 (50)第四）百分位數取決於高管的經驗和個人績效、其角色的重要性、高管對我們業務的貢獻以及其他因素。
在準備2023年高管薪酬競爭評估時，薪酬治理將我們的NEO的薪酬與同行集團內公司類似職位的薪酬做法進行了比較，並使用了2023年拉德福德全球生命科學調查中報告的類似職位的數據。由於薪酬市場數據每年都可能波動，因此薪酬委員會會考慮這兩個樣本，以確保對競爭激烈的市場有透徹的瞭解。
概述
我們的薪酬計劃由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補償 | | 的形式
補償 | | 目的 |
| 基本工資 | | 現金 | | 基本工資提供吸引和留住關鍵高管所需的固定薪酬。 |
| 年度激勵獎金獎勵 | | 現金 | | 年度激勵獎金獎勵為我們的高管提供基於績效的激勵，以實現全公司的財務和戰略目標以及高管的個人績效目標。 |
| 長期激勵獎勵 | | 績效歸屬限制性單位 (PRU) 和限時限制性股票 (RS) | | 我們高管薪酬的最大組成部分是以股權支付的。近地天體年度LTIP獎勵包括50％的PRU和50％的限時盧比，以在薪酬和績效之間建立牢固的聯繫。 |
| 好處 | | 401 (k) Plan
健康和福利福利 | | 退休金和健康福利提供了完整的薪酬待遇，在市場上具有競爭力，可以滿足所有員工及其家人（包括我們的高管）的需求。 |
| 僱傭協議 | | 現金遣散和加速股權歸屬 | | 只有在符合條件的離職時才向我們的執行官提供遣散費和加速股權歸屬，以確保在潛在的不確定時期繼續關注公司的戰略事務。 |
薪酬組合
我們對高管薪酬採取績效薪酬方法，高管薪酬的很大一部分包括年度激勵性現金獎勵和長期股權獎勵，這些獎勵基於高管和公司實現預定績效目標的情況。
下圖説明瞭2023年基本工資與埃格林頓·曼納女士和其他NEO的高管薪酬中基於績效的薪酬要素相比的相對比例。
| | |
|
2023年埃格林頓·曼納爾女士的總薪酬中約有89％和其他NEO總薪酬的67％由基於績效的薪酬組成。 |
薪酬組成部分的詳細信息
2023 年基本工資
薪酬委員會在2023年初根據對公司業績和每位高管的個人貢獻與預先設定的2022年績效目標相比的審查，確定了2023年支付給我們的NEO的年基本工資。薪酬委員會還在委員會獨立薪酬顧問編寫的年度基準評估中考慮了公司的預期薪資調整預算和類似職位的薪資水平。
基於這些因素，薪酬委員會批准了我們高級管理層的年基本工資平均增長約3％。2023 年的個人工資增長是根據以下準則確定的：
| | | | | | | | |
| 績效評級 | 功績增加範圍 |
| 傑出 | 3.0% - 5.0% |
| 超出要求 | 2.5% - 4.0% |
| 符合要求 | 2.0% - 3.5% |
| 不能始終如一地滿足 | 0% - 1.5% |
| 不符合要求 | 0% |
對近地天體進行評估的依據是公司業績和為各自位置確定的個人目標。
根據這些績效評級，薪酬委員會批准了下述NEO的2023年薪資水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | | 2022
性能
評級 | | 2022
工資 | | | 2023
工資 | | | %
增加 |
| 嘉莉·埃格林頓風格 總裁兼首席執行官 | | 超過 | | $700,000 | | | $721,000 | | | 3% |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 肯尼思·麥格拉思 首席財務官 | | 超過 | | $475,000 | | | $483,000 | | | 2% |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 凱瑟琳·G·韋伯 首席產品官 | | 會見 | | $460,000 | | | $473,800 | | | 3% |
2023 年年度激勵現金獎勵
年度現金獎勵被列為高管薪酬的一部分，因為薪酬委員會和董事會認為，每位高管薪酬的很大一部分應作為可變激勵措施來構建，重點關注與公司整體業績和高管個人貢獻相關的短期優先事項。經董事會批准，薪酬委員會每年都通過OraSure Technologies激勵計劃（“OTIP”），該計劃旨在作為激勵性現金獎勵的主要工具。
在制定OTIP的條款時，薪酬委員會和董事會評估哪些融資目標將為我們的NEO提供最合適的激勵措施，以改善我們的年度財務業績。近年來，OTIP獎金完全基於年度財務目標的實現情況。如果公司和薪酬委員會面臨更大的財務不確定性，則戰略目標也可以（過去曾經）與年度財務目標結合使用，董事會希望激勵我們的NEO採取必要的短期戰略措施來推動年度財務增長和穩定。總的來説，薪酬委員會和董事會將選擇這些融資目標，無論是財務目標、戰略目標還是兩者的組合，他們認為這些目標為管理層推動財務業績同比改善提供了最合適的激勵。
向高管支付的個人獎金通常使用公式計算，該公式考慮了高管實現個人績效目標的情況、公司績效和高管的目標獎金百分比。獎金是根據對每位高管在適用年度的績效的評估來支付的，目標以執行官年度基本工資的百分比表示。
如果高管達到或超過了其個人績效目標和/或公司在適用年度的預期，則他或她可能有資格獲得其目標獎金的120％。薪酬委員會和董事會保留調整個人高管績效評估以及增加或減少支付給該個人的獎金的酌處權，以反映該高管的具體貢獻、公司的整體業績、市場狀況或其他情況。以下準則用於確定高管目標獎金或個人的倍數
績效係數，用於根據高管在適用年度的績效評級計算獎金支付：
| | | | | |
| 績效評級 | % 目標獎勵 |
| 傑出 | 100% - 120% |
| 超過 | 100% - 110% |
| 會見 | 90 - 105% |
| 需要改進 | 0% - 90% |
| 不令人滿意 | 0% |
薪酬委員會根據對公司整體業績的評估，建議董事會批准向首席執行官發放任何獎金。首席執行官建議對其他執行官進行個人獎勵，以供薪酬委員會根據其適用的個人績效目標對每位高管的績效進行評估，予以批准。薪酬委員會和董事會有權根據公司的業務狀況或薪酬委員會或董事會認為相關的其他因素，自行決定減少或拒絕任何或全部建議的獎金獎勵，即使任何或所有適用的績效標準均已得到滿足。
在制定2023年OTIP時，董事會和薪酬委員會決定，獎金計劃指標應基於三個關鍵財務目標的實現情況：合併收入、調整後的營業收入以及現金和現金等價物的期末餘額。請注意，調整後的營業收入定義為經某些非現金或非經常性支出調整後的美國公認會計準則營業收入，包括：股票薪酬、收購相關無形資產的攤銷、員工遣散費減少、加速折舊、超額庫存儲備、減值損失、轉型相關費用、政府補助金會計以及收購相關或有對價公允價值的變動。
根據2023年激勵計劃，為財務目標設定了門檻、目標和最高績效水平。對於每個目標，公司必須達到由最低成就水平定義的門檻，才有資格獲得計劃該部分的任何支付。該目標的目標水平是根據我們 2023 年運營計劃中反映的業績設定的，其中包括具有挑戰性的增長目標，考慮到 COVID-19 對銷量趨勢的影響在第四年存在不確定性，尤其是我們的美國政府與 InteliSWAB 簽訂的合同®測試套件。
閾值等級設定如下：
•合併淨收入：目標的80％
•調整後的營業收入：盈虧平衡
•現金及現金等價物期末餘額：較2022年年底餘額增長35％
以下列出了2023年激勵計劃下的財務目標和實際成就（金額以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財務目標/權重 | 閾值 (80%) | | 目標 (100%) | | 最大值1 (200%) | | 實際的 | | 已實現 | | % 支付2 |
| 合併淨收入 (50%) | $300 | | $375-$400 | | $500 | | $406 | | 106% | | 53% |
| 調整後的營業收入（15%） | $0 | | $17- $32 | | $70 | | $74 | | 200% | | 30% |
| 現金及現金等價物期末餘額（35%） | $150 | | $180-$220 | | $250 | | $290 | | 200% | | 70% |
| 計算出的最終賠付額 | | | | | | | | | | | 153% |
| 實際最終支付 | | | | | | | | | | | 153% |
1如果2023年的核心收入不超過2022年的1.442億美元核心收入，則最高支出限制為100％。2023年核心收入為1.477億美元，因此，最高支出不限於100％。
2 支付百分比等於權重乘以已實現百分比。
2023年，我們的收入總額為4.055億美元，調整後的營業收入為7,360萬美元，期末現金和現金等價物餘額為2.904億美元。2023年收入同比增長5％，高於目標績效水平3％增長的上限，但低於最高績效水平。與2022年底相比，調整後的營業收入超過了最高績效水平，現金和現金等價物期末餘額增長了1.8億美元，也超過了最高績效水平。這一財務業績導致向塔吉特支付了153％的款項，並且沒有對獎金金額進行任何調整。
公司實現2023年目標的業績已獲得薪酬委員會和全體董事會的批准，並用於確定向公司NEO和管理團隊其他成員支付的獎金。2023年NEO獎金的具體目標支出（以年基本工資的百分比表示）如下所示：
| | | | | |
| 標題 | 目標支出
機會
（佔工資的百分比） |
| 首席執行官 | 100% |
| 首席財務官兼首席產品官 | 50% |
2024年2月，薪酬委員會授權根據目標獎金金額和基於公司整體業績的評估向執行官支付個人獎勵。每位官員的個人業績（上限為100％）被視為下文。
首席執行官和 NEO 績效評估中考慮的因素
在評估埃格林頓·曼納爾女士和公司的業績時，薪酬委員會認識到，公司實現了2023年收入、調整後營業收入和現金餘額目標的100％以上。此外，管理層在戰略轉型方面取得了重大進展，鞏固了公司的基礎，同時連續第二年實現了創紀錄的財務業績。2023年的合併收入為4.055億美元，比2022年增長5％。薪酬委員會指出，這一增長主要是由其InteliSWAB的銷售額增長10％推動的®COVID-19 快速測試，同時也擴大了其核心（非 IntelisWAB®）投資組合2％，這得益於強勁的HIV銷售抵消了其分子解決方案收入的下降。該公司完成了所有里程碑，並收到了這些里程碑的報酬，這些報酬包含在與美國政府簽訂的合同中，該合同涉及比預期更早地擴大其Opus Way工廠的產能，同時還利用自動化和基礎設施精簡了運營足跡。此外，該公司在政府合同的基礎上再接再厲，贏得了InteliSWAB的新聯邦徵求建議書®在 2023 年。
薪酬委員會還指出，該公司提高了運營效率，並將全年毛利率從2022年的38.3％提高到2023年的42.3％。與2022年相比，2023年的運營支出（不包括非現金減值損失）也下降了2500萬美元。
薪酬委員會進一步指出，該公司在2023年從運營中創造了1.42億美元的現金流，截至2023年12月31日，其現金和現金等價物餘額增長了1.8億美元，達到2.9億美元。此外，憑藉其更強勁的資產負債表，公司投資了其創新渠道，同時努力提升其核心價值並加速盈利增長，包括擴大其銷售團隊可以通過分銷和戰略協議向多個重要領域的客户提供的產品組合。
最後，薪酬委員會認識到，該公司實現了出色的股東總回報率，與2022年最後二十個交易日的平均股價相比，2023年最後二十個交易日的股東總回報率為54％，超過了納斯達克醫療保健指數及其同行。相比之下，納斯達克醫療保健指數同期的股東總回報率為0.4％。
鑑於上述情況，薪酬委員會決定，埃格林頓·曼納爾女士應獲得2023年的傑出績效評級。
其餘近地天體是根據為各自位置確定的公司和個人目標進行評估的。
薪酬委員會在2023年改變了對個人績效因素的考慮，決定這些評級不得增加埃格林頓·曼納女士和其他近地天體的獎金。基於他們每個人的強勁績效評級，薪酬委員會決定，每人將根據2023年公司績效係數（153％）的目標（工資百分比）水平獲得獎金，無需進一步的個人調整。
使用上述方法，為埃格林頓·曼納爾女士計算了2023年的最終激勵性現金獎勵，約佔其目標獎金的153％，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023
工資 | X | 獎金
目標
（工資百分比） | X | 2023
公司
性能
因子 | X | 2023 年個人績效因子1 | = | 2023
獎金 |
| $721,000 | | 100% | | 153% | | 100% | | $1,103,130 |
1 NEO的個人績效係數不能超過100％，這會影響將NEO的付款限制在公司績效係數的最大範圍內。
同樣的公式用於計算所有其他 NEO 的 2023 年獎勵，如下所示：
2023 年 NEO 獎金支付
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 2023
工資 | 獎金
目標
（工資百分比） | 2023 年公司績效因素 | 2023 年個人績效因子1 | 2023
獎金 |
肯尼思·麥格拉思 首席財務官 | $483,000 | | 50% | 153% | 100% | $369,495 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
凱瑟琳·G·韋伯 首席產品官 | $473,800 | | 50% | 153% | 100% | $362,457 | |
1 NEO的個人績效係數不能超過100％，這會影響將NEO的付款限制在公司績效係數的最大範圍內。
2023 年長期激勵股權獎勵
我們促進公司長期增長並使高管的利益與股東的利益保持一致的另一種方法是，向高管提供多年期內歸屬的公司股權來補償高管，部分股權僅取決於達到某些業績預期的業績。為了實現這一目標，薪酬委員會管理公司的LTIP，根據該計劃，向執行官發放RS和PRU。
LTIP下的激勵股權獎勵每年發放一次，是自由裁量的，須經薪酬委員會和/或董事會批准。根據LTIP向個人參與者發放的獎勵基於對多種因素的評估，包括：
•參與者在適用年度的表現；
•參與者的責任水平和對公司業務的相對貢獻；
•對同行集團公司獎項的競爭性評估；
•向參與者發放股權獎勵的歷史；以及
•薪酬委員會和/或董事會認為相關的其他因素。
每位參與者在適用年度的個人業績表現都是根據其當年的個人績效目標進行評估的，但我們的首席執行官除外，他根據公司的總體業績進行評估。“符合預期” 的業績通常是根據LTIP獲得股權獎勵的門檻要求。薪酬委員會和/或董事會可酌情考慮低於此績效水平的獎勵。
根據2022年的業績，根據LTIP可能在2023年發放的潛在激勵性股權獎勵的價值（以年基本工資的百分比表示）彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
2023 年 LTIP 獎勵範圍（佔工資的百分比） |
| 性能 |
| 位置 | 低端 | 目標 | 最大值 |
| 總裁/首席執行官 | 市場評估 | 300 | % | 市場評估 |
| 首席財務官 | 105 | % | 140 | % | 175 | % |
| 首席產品官 | 95 | % | 125 | % | 155 | % |
| | | |
根據薪酬委員會獨立顧問編寫的基準審查結果，上述百分比是在薪酬委員會認為代表每位高管適當的長期激勵薪酬價值的水平上確定的。通過將薪酬委員會批准的賠償百分比應用於
參與者的基本工資，該價值將根據納斯達克股票市場公佈的授予日最高和最低股價的平均值對獎勵中限制性股票和限制性單位部分的估值轉換為股票或單位。
根據LTIP，高管總股權獎勵的50％由PRU組成，這些PRU要到授予之日起三年後才能歸屬，並且前提是在這三年內滿足某些績效指標。2023 年頒發的獎項包含兩個績效指標，每個指標的權重為 50%，每個指標都有績效門檻支付修飾符：
| | | | | | | | |
| 組件（權重） | PRU 性能指標 | PRU 績效閾值支出修改器* |
| 收入 (50%) | 從 2023 年開始的三年期間的累計收入 | 盈利能力：2025年，運營現金（CFO）必須為正數，才能支付> 100％的收入 |
| rtSR (50%) | 股東總回報率與納斯達克醫療指數的相對錶現 | 股東總回報率：如果公司的股東總回報率為負數，則股東總回報率的支出不能超過105％ |
對於每項績效指標，薪酬委員會批准了以下門檻、目標和最高績效水平，績效門檻支出修改量如上所示：
| | | | | | | | | | | |
| 組件（權重） | 閾值* | 目標* | 最大值* |
| 收入 (50%) | 5.70 億美元 | 677.0-7.49 億美元 | 8.560 億美元 |
| rtSR (50%) | 50% | 105% | 150% |
*如果績效介於兩個級別之間，則應使用線性插值來確定成績
每位高管激勵股權獎勵的剩餘50％由時間限制的盧比補助金組成，這些補助金在三年內按年等額分期發放。這些歸屬限制限制了高管從獎勵中實現短期收益的能力，從而促進公司的長期增長。薪酬委員會認為，與同類醫療診斷和醫療保健公司提供的股權獎勵條款相比，其向高管提供的激勵性股權獎勵的條款具有競爭力。
股票獎勵的結構反映了基於市場的良好治理做法以及股東的歷史意見，這反映出股票獎勵的很大一部分應具有基於績效的歸屬。我們認為 50% 是一個有意義的部分，符合或超過我們同行羣體的績效方向。
採用基於績效的歸屬條件，要求高管年度股權獎勵的50％必須在三年內任職，這極大地加強了薪酬與績效之間的聯繫，併為我們的高管創造了適當的長期激勵。同時，對每個獎勵的剩餘50％使用基於時間的歸屬條件可以實現同樣重要的股份所有權/累積目標，這直接促進了與股東的結合，進一步支持高管留任。
| | | | | |
| 總體而言，薪酬委員會和董事會認為，我們的方法為我們的高管薪酬計劃提供了一種基於績效的平衡方法，該方法適用於我們的公司，直接回應股東的反饋，並且符合高管薪酬治理的最佳實踐。 |
股權獎勵通常由薪酬委員會每年作為正常年度薪酬週期的一部分發放。特定年度的獎勵通常在2月初或次年的3月初頒發，此前公佈了公司的全年財務業績，並準備了執行官的績效評估。然後，薪酬委員會批准的首席執行官股權獎勵將由董事會審查和批准。除了年度股權獎勵外，薪酬
委員會可以批准對新聘人員的股權獎勵，或表彰高管的晉升或職責擴大。後一類補助金的歸屬條款或其他條款可能與普遍批准的年度股權獎勵條款不同。無論LTIP的條款如何，股權獎勵均由薪酬委員會或董事會酌情發放。
自2023年3月1日起，薪酬委員會批准了LTIP下NEO的股權獎勵，該獎勵基於這些官員的2022年績效評估，摘要如下。本CD&A中題為 “2023年基本工資” 的部分中對NEO2022年每項績效評估的基礎進行了描述。
以下總結了2023年根據LTIP向NEO提供的股權獎勵：
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| 執行官員 | 2023 性能 評估 | 時間歸屬限制性股票（單位：秒） | 性能受限單位（以秒為單位） |
| Carrie Eglinton Manner 總裁兼首席執行官 | 傑出 | 258,065 | — |
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| 肯尼思·麥格拉思首席財務官 | 傑出 | 53,629 | — |
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| Kathleen G. Weber 首席產品官 | 超過 | 46,371 | — |
2021 年 PRU 支出將於 2023 年支付
在 2021 年的 PRU 下支付。根據一項績效指標，2021年初根據2020年的業績向高管發放的股權獎勵的PRU部分直到授予之日起三年後才歸屬：從2021年開始的三年期內的累計收入，根據納斯達克醫療保健指數每個成員的相對股東總回報率，最高上調+/ -15％。這些 PRU 的三年服務期於 2024 年 2 月 1 日到期。下表彙總了根據適用業績衡量標準的實現程度可能交割的股票範圍：
| | | | | |
| 3 年累計收入 | 支付百分比* |
| 12.975億美元 | 150% |
| 9.212 億美元 | 100% |
| 6.95億美元 | 50% |
| 低於 6.95億美元 | 0% |
•中間結果以直線為基礎進行插值
| | | | | |
| OraSure 的 TSR 百分位數排名 | PRU 支付修改器 |
| 90 歲及以上 | 115% |
| 55 | 100% |
| 25 歲及以下 | 85% |
對於2021年的PRU，該公司的三年累計收入為10.266億美元，比三年累計收入目標高出114％。相對於納斯達克醫療保健指數每個成員的股東總回報率，該公司在三年衡量期內的股東總回報率排名第76個百分位。這導致了131％的支出。以下是三年累積情況的總結
2021年PRU的收入目標，以及我們實現該目標的業績以及在PRU結算後向NEO交付的股票數量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 績效目標 | 實際表現 | 佔目標的百分比 | % 已歸屬 |
| 收入 | 9.212 億美元 | 10.266 億美元 | 114% | 114% |
| rtsR 修改器 | | | | 115% |
| 最終歸屬 | | | | 131% |
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| 2021 年 PRU 的目標和實際支出 |
| 收入目標
（股數） | 實際收入
（股數） | | |
嘉莉·埃格林頓風格1 | 不適用 | 不適用 | | |
| | | | |
| | | | |
肯尼思·麥格拉思1 | 不適用 | 不適用 | | |
| | | | |
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| 凱瑟琳·G·韋伯 | 18,218 | 23,866 | | |
___________________
1埃格林頓·曼納爾女士和麥格拉思先生沒有獲得任何2021年的PRU，因為他們在這些獎項頒發後加入了公司。
除了我們的主要薪酬要素外，我們提供最低限度的額外福利，如下所示：
退休計劃
我們的所有美國員工，包括執行官，都有資格參與我們的401（k）利潤分享計劃（“401（k）計劃”）。我們以美元兑美元的形式為參與者提供配套捐款，每年最高可達4,000美元。我們的子公司DNA Genotek位於加拿大，向其員工提供註冊退休計劃，該計劃同樣允許員工為退休儲蓄繳款，DNA Genotek每年提供高達4,000加元的配套供款。
公司還維持OraSure Technologies, Inc.的遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），以造福包括所有NEO在內的公司高薪員工及其非僱員董事。遞延薪酬計劃允許參與者延遲最高100％的年度基本工資（或非僱員董事的費用）和最高100％的年度激勵現金獎勵，以及歸屬後授予參與者的公司普通股的限制性股票。公司還可以對參與者的賬户進行全權存款，這些賬户由公司決定，在一年或更長時間內歸屬，以及在死亡、殘疾或控制權變更時歸屬。自遞延薪酬計劃出臺以來，公司沒有全權繳款。參與者可以選擇在指定日期、離職、控制權變更、殘疾和/或死亡時領取遞延補助金的分配。對這些福利的進一步描述載於標題為 “不合格遞延薪酬” 的章節。
額外津貼和其他補償
總的來説，薪酬委員會和董事會認為，不應通過領取與我們的一般薪酬計劃無關的特殊津貼來區別對待執行官與其他員工。因此，我們的醫療保健、殘疾和其他保險計劃和福利對所有符合條件的員工（包括執行官）是相同的。執行官通常不會獲得任何額外津貼，韋伯女士除外，她在加拿大子公司DNA Genotek, Inc.的國際工作中根據僱傭協議獲得某些福利。對這些福利的進一步描述載於標題為 “僱傭協議和終止或控制權變更時的可能付款” 的章節。
根據僱傭協議終止或控制權變更時可能支付的款項
該公司已與每個近地天體簽訂了僱用協議。除了上文討論的薪酬內容外，這些協議還規定，如果公司無緣無故解僱或高管出於 “正當理由” 解僱，則提供離職後遣散費和福利，並在因公司 “控制權變更” 而解僱時提供更高的遣散費。本委託書中題為 “僱傭協議和終止或控制權變更後的可能付款” 一節中更詳細地討論了這些安排的條款。薪酬委員會認為，這些安排總體上與同行集團公司的行業慣例一致，激勵相關高管留在公司，並有助於在公司控制權發生變化時協調股東和高管的利益。
薪酬的會計和税務處理
在批准NEO的薪酬金額和形式時，薪酬委員會考慮了公司提供此類薪酬的成本的所有要素，包括會計和税收影響。它特別考慮了《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條的潛在影響，該條款禁止任何上市公司在任何應納税年度對某些受保員工的個人薪酬超過100萬美元時實行税收減免。儘管存在這些免賠額限制，但薪酬委員會仍打算保持靈活性，在符合公司最大利益的情況下，支付不完全可以扣除的薪酬。
薪酬補償政策
董事會通過了薪酬補償或 “回扣” 政策，適用於受《交易法》第16條約束的所有官員。根據該政策，公司將尋求收回任何超額薪酬，這筆薪酬是根據公司的財務報表發放給受保人員的，其中需要重報此類報表。除了追回任何超額薪酬外，對於以下情況，公司還將尋求收回所有基於激勵的薪酬的100％：（i）故意、明知或故意的不當行為，或故意、明知或故意違反公司任何規則或適用的法律或監管要求，或（ii）受保員工僱用過程中的欺詐行為。在公司確定需要編制和提交重報財務報表之日之前，任何薪酬的回收期最長為三個財政年度。通過本政策是為了遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第954條的最終指導方針。
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的首席執行官和其他NEO的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) (1) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($) (2) | 期權獎勵 ($) | 非股權激勵計劃薪酬（美元） (3) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化（美元） | 所有其他 補償 ($) (4) | 總計 ($) |
| 嘉莉·埃格林頓風格 | 2023 | $ | 721,000 | | — | | $ | 4,873,637 | | — | | $ | 1,103,130 | | — | | $ | 4,000 | | $ | 6,701,767 | |
| 總裁兼首席執行官 | 2022 | $ | 376,923 | | — | | $ | 5,600,000 | | — | | $ | 770,000 | | — | | — | | $ | 6,746,923 | |
| 2021 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 肯·麥格拉思 | 2023 | $ | 483,000 | | — | | $ | 672,104 | | — | | $ | 369,495 | | — | | $ | 4,000 | | $ | 1,528,599 | |
| 首席財務官 | 2022 | $ | 173,558 | | — | | $ | 400,000 | | — | | $ | 261,250 | | — | | $ | 4,000 | | $ | 838,808 | |
| 2021 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 凱瑟琳·G·韋伯 | 2023 | $ | 473,800 | | — | | $ | 752,471 | | — | | $ | 362,457 | | — | | $ | 84,169 | | $ | 1,672,897 | |
| 首席產品官 | 2022 | $ | 460,000 | | — | | $ | 801,778 | | — | | $ | 241,500 | | — | | $ | 172,920 | | $ | 1,676,198 | |
| 2021 | $ | 416,246 | | — | | $ | 483,596 | | — | | $ | 233,098 | | — | | $ | 418,505 | | $ | 1,551,445 | |
___________________
1顯示的埃格林頓·曼納爾女士2022年薪水代表埃格林頓·曼納爾女士於2022年6月4日加入公司後支付給她的金額，而顯示的麥格拉思先生2022年薪水代表麥格拉思先生於2022年8月8日加入公司後支付給他的金額。
2所示金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的在適用年度向近地天體發放的RS和PRU獎勵的總授予日公允價值。PRU的價值反映了這樣的假設，即PRU條款中反映的每項績效衡量標準都將實現100％的目標。計算指定金額時使用的某些假設載於公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表腳註11中針對適用的獎勵年度，該腳註11包含在公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2023年10-K報告”）中。假設將實現最高水平的績效指標（目標的120％導致150％的支付），2021年發放的PRU獎勵的最大授予日期公允價值如下：韋伯女士300,324美元。2022年埃格林頓·曼納爾女士的標明金額包括她400萬美元的全額獎勵。2022年的指示金額不包括2022年PRU獎勵的授予，因為這些指標直到2023年才最終確定，因此，截至2022年12月31日，2022年PRU的授予日公允價值尚未確定。因此，2023年顯示的金額包括2022年減貧單位的價值和2023年減貧單位的價值。假設將達到最高水平的績效指標，2022年PRU獎勵的最大授予日公允價值如下：埃格林頓·曼納爾女士，1,885,354美元，韋伯女士197,026美元。假設將達到最高水平的績效指標，2023年頒發的2023年PRU獎勵的最大授予日公允價值如下：埃格林頓·曼納女士，2450,327美元，麥格拉思先生，509,207美元，韋伯女士，440,293美元。
3所示金額反映了根據激勵計劃向近地天體支付的激勵性現金獎勵，該獎金基於適用年度的績效。有關2023年績效激勵性現金獎勵的説明，請參閲CD＆A中標題為 “2023年年度激勵現金獎勵” 的部分。
42023年的標明金額為4,000美元，反映了向401（k）利潤分享計劃繳納的現金，作為僱主配套繳款，該繳款是在每個指定年份向公司的美國員工提供的。韋伯女士2023年的金額包括向401（k）利潤分享計劃提供的4,000美元的配套捐款，15,828美元的報税費和64,341美元的税收均衡補助金。
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中有關NEO可能的激勵性現金獎勵以及可能和實際的RS和PRU獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎勵2 | | 預計可能的支付額低於 股權激勵計劃獎勵3 | | | | | | | |
名稱與原理
位置 | 格蘭特
日期 | | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(# Shs.) | | 目標
(# Shs.) | | 最大值
(# Shs.) | | 所有其他股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位4 (#Shs.) | | 所有其他
選項
獎項：
數字
的
證券
標的
選項
(#Shs.) | 運動
基地
的價格
選項
獎項
($/sh) | 格蘭特 日期 公平 的價值 股票 獎項5 ($) | |
嘉莉·埃格林頓風格 總裁兼首席執行官 | 3/1/2023 | 1 | — | — | — | | — | | — | | — | | 258,065 | RS | — | — | $1,600,648 | |
| 3/1/2023 | 1 | — | — | — | | 129,033 | | 258,065 | | 387,098 | | — | | — | — | $1,633,551 | |
| 6/4/2022 | 6 | — | — | — | | 244,449 | | 325,932 | | 423,712 | | — | | — | — | $1,639,438 | |
| 不是 | | $576,800 | $721,000 | $1,442,000 | | — | | — | | — | | — | | — | — | 不是 | |
| 不是 | | — | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | — | 不是 | |
肯·麥格拉思 首席財務官 | 3/1/2023 | 1 | — | — | — | | — | | — | | — | | 53,629 | RS | — | — | $332,633 | |
| 3/1/2023 | 1 | — | — | — | | 26,815 | | 53,629 | | 80,444 | | — | | — | — | $339,471 | |
| 不是 | | $193,200 | $241,500 | $483,000 | | — | | — | | — | | — | | — | — | 不是 | |
| 不是 | | — | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | — | 不是 | |
凱瑟琳·G·韋伯 首席產品官 | 3/1/2023 | 1 | — | — | — | | — | | — | | — | | 46,371 | RS | — | — | $287,616 | |
| 3/1/2023 | 1 | — | — | — | | 23,186 | | 46,371 | | 69,557 | | — | | — | — | $293,528 | |
| 2/1/2022 | 6 | — | — | — | | 25,546 | | 34,061 | | 44,279 | | — | | — | — | $171,327 | |
| 不適用 | | $189,520 | $236,900 | $473,800 | | — | | — | | — | | — | | — | — | 不適用 | |
| 不適用 | | — | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | — | 不適用 | |
1對近地天體的年度激勵股權獎勵包括有時間限制的RS和PRU的組合，這些獎勵是根據LTIP在2023年根據2022年的業績發放的。2023 年發放的年度股權獎勵由薪酬委員會批准，於 2023 年 3 月 1 日生效。有關這些股票獎勵及其條款的描述，請參閲CD&A中標題為 “2023年長期激勵獎勵” 的部分。
2所示金額代表根據2023年激勵計劃向近地天體支付的潛在激勵性現金獎勵。2024年2月15日，近地天體薪酬委員會（埃格林頓·曼納爾女士除外）批准了2023年激勵計劃下的獎金，董事會批准了埃格林頓·曼納爾女士的獎金，每種情況均基於2023年的業績。門檻和目標金額假設如果公司在2023年激勵計劃中實現每個績效目標的80％和100％，則高管將分別獲得其目標獎金的80％和100％。最高金額假設如果公司達到200％或2023年激勵計劃中每個績效目標的最高水平，則接受者將獲得其目標獎金的200％。CD&A中題為 “2023年年度激勵現金獎勵” 的部分對根據2023年激勵計劃批准的款項進行了進一步的描述。
3所示金額代表根據2022年的業績，根據LTIP在2023年向NEO授予的PRU獎勵下可以獲得的門檻、目標和最大股票數量。每個潛在獎勵的目標股數的計算方法是將LTIP中規定的每個NEO長期激勵目標的50％除以納斯達克在授予之日公佈的普通股最高和低銷售價格之間的平均值。與PRU相對應的目標股票數量是基於這樣的假設計算得出的，即此類PRU獎勵條款中規定的每項績效指標均實現了100％的目標。根據績效指標的實現程度，PRU歸屬後獲得的實際股份數量可能從目標的50％到150％不等。
4根據2022年的表現，所示金額代表根據LTIP在2023年向近地天體授予的盧比的實際股份數量。CD&A中題為 “2023年長期激勵獎勵” 的部分對這些股票獎勵及其條款進行了進一步的描述。
5所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的撥款日期公允價值。
6從會計角度來看，2022年向埃格林頓·曼納爾女士和韋伯女士發放的PRU在2022年不被視為已批准，截至2022年12月31日沒有授予日期的價值。授予日期的價值是在2023年確定的，因此，此類獎勵包含在此處。所示金額代表根據2021年的業績，根據LTIP在2022年向近地天體授予的PRU獎勵下可以獲得的門檻、目標和最高份額。每個潛在獎勵的目標股數的計算方法是將LTIP中規定的每個NEO長期激勵目標的50％除以納斯達克在授予之日公佈的普通股最高和低銷售價格之間的平均值。與PRU相對應的目標股票數量是基於這樣的假設計算得出的，即PRU獎勵條款中規定的每項績效指標均實現了100％的目標。根據績效指標的實現程度，PRU歸屬後獲得的實際股份數量可能從目標的75％到130％不等。
下表彙總了截至2023年12月31日NEO持有的未行使股票期權以及未歸屬的RS和PRU的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 1 (#) 不可運動 | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
證券
標的
未鍛鍊
沒掙來的
選項 (#) | 選項
運動
價格
(美元/股。) | 選項
到期
日期 | | 的數量 股票或 的單位 股票 那個 有 不是 既得1(#) | 市場 的價值 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得5($) | 公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得1(#) | 公平 激勵 計劃 獎項： 市場 或支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得5($) | | | | | | | | | | | | | |
嘉莉·埃格林頓風格 總裁兼首席執行官 | — | — | — | — | — | | 814,830 | 2(a) | $6,681,606 | — | | $— | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | 217,288 | 2(b) | $1,781,762 | — | | $— | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | 258,065 | 2(c) | $2,116,133 | — | | $— | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | — | | $— | 407,415 | 2(d) | $3,340,803 | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | — | | $— | 258,065 | 2(e) | $2,116,133 | | | | | | | | | | | | | |
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肯尼思·麥格拉思 首席財務官 | — | — | — | — | — | | 87,922 | 3(a) | $720,960 | — | | $— | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | 53,629 | 3(b) | $439,758 | — | | $— | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | — | | $— | 53,629 | 3(c) | 439,758 | | | | | | | | | | | | | |
凱瑟琳·韋伯 首席產品官 | 10,404 | — | — | $9.31 | 2/3/2025 | | — | | $— | — | | $— | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | 6,073 | 4(a) | $49,799 | — | | $— | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | 40,601 | 4(b) | $332,928 | — | | $— | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | 22,707 | 4(c) | $186,197 | — | | $— | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | 46,371 | 4(d) | $380,242 | — | | $— | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | — | | $— | 23,866 | 4(e) | $195,698 | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | — | | $— | 42,576 | 4(f) | $349,125 | | | | | | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | | — | | $— | 46,371 | 4(g) | $380,242 | | | | | | | | | | | | | |
1股票期權在四年內歸屬，前25％在授予日一週年之際歸屬，其餘75％在授予日一週年之後的未來三年內按月歸屬。斯普斯卡共和國的補助金為期三年，其中三分之一在發放日一週年歸屬，第二三分之一在發放日二週年歸屬，最後三分之一在三週年歸屬。只有在三年服務期內滿足某些績效指標的情況下，PRU 才會自撥款之日起三年後才會歸屬。
2所示的 RS 和 PRU 背心如下：
(a)2024 年 6 月 4 日，814,830 股限制性股票懸崖歸屬；以及
(b)分別在2024年6月4日和2025年6月4日每股108,644股限制性股票。
(c)每股有86,022股限制性股票分別在2024年3月1日和2026年3月1日歸屬，86,021股於2025年3月1日歸屬。
(d)2025年6月4日，407,415個 PRU 懸崖歸屬，前提是已達到績效指標；
(e) 2026年3月1日，258,065份PRU懸崖歸屬，前提是已達到績效指標。
3所示的 RS 和 PRU 背心如下：
(a)2024 年 8 月 8 日和 2025 年 8 月 8 日分別有 43,961 股限制性股票。
(b)2024年3月1日和2026年3月1日分別為17,876股限制性股票，2025年3月1日分別為17,877股。
(c)2026 年 3 月 1 日，53,629 個 PRU 懸崖歸屬，前提是已達到績效指標。
4所示的 RS 和 PRU 背心如下：
(a)2024 年 2 月 1 日有 6,073 股限制性股票；
(b)2024年1月5日有20,301股限制性股票，2025年1月5日有20,300股限制性股票；
(c)2024年2月1日有11,353股限制性股票，2025年2月1日有11,354股限制性股票；
(d)15,457股限制性股票分別於2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日歸屬。
(e)2024 年 2 月 1 日，23,866 個 PRU 懸崖歸屬，前提是已達到績效指標；
(f) 2025年2月1日將42,576份PRU懸崖歸屬，前提是已達到績效指標；
(g) 2026年3月1日將46,371份PRU懸崖歸屬，前提是已達到績效指標。
5 指示價值的確定方法是將本表中顯示的盧比的未歸屬股票數量和未歸屬的PRU的目標數量乘以每股8.20美元，即納斯達克於2023年12月31日公佈的公司普通股的收盤價。
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中有關每個近地天體行使股票期權和限制性股票歸屬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵1 | |
| 姓名 | 行使時收購的股票數量
(#) | | 通過鍛鍊實現的價值2 ($) | | 歸屬時收購的股份數量
(#) | | 通過歸屬實現的價值3 ($) | |
| 嘉莉·埃格林頓風格 | — | | — | | | 108,644 | | $ | 595,369 | | |
| 總裁兼首席執行官 | | | | | | | | |
| 肯·麥格拉思 | — | | — | | | 43,961 | | $ | 285,307 | | |
| 首席財務官 | | | | | | | | |
| 凱瑟琳·G·韋伯 | 4,129 | | $ | 9,644 | | | 100,587 | | $ | 536,125 | | |
| 首席產品官 | | | | | | | | |
1包括限制性股票獎勵和績效歸屬限制性單位的歸屬。
2所示金額表示行使期權時收購的股票數量乘以適用行使日公司普通股的市值與期權行使價之間的差額。
3指定金額的計算方法是將歸屬時收購的限制性股票和績效歸屬限制性股票的數量乘以公司在適用歸屬日的普通股的市值。市值是通過計算納斯達克在歸屬之日公佈的普通股最高和最低銷售價格之間的平均值來確定的。
NEO有資格按照適用於其他員工的相同條款和條件參與我們的401（k）計劃。有關401（k）計劃條款的進一步描述，請參閲CD＆A中標題為 “退休計劃” 的部分。
OraSure Technologies, Inc. 遞延薪酬計劃（“計劃”）是一項不合格的遞延薪酬計劃，旨在為公司部分高薪員工（包括所有NEO）和非僱員董事會成員提供遞延薪酬福利。
該計劃允許參與者延期支付高達其年度基本工資的100％（對於非僱員董事，則延期支付根據公司非僱員董事薪酬政策應支付的100％的費用）、最高100％的年度激勵現金獎勵，以及在歸屬後，延期支付公司普通股的限制性股份和根據LTIP授予的PRU獲得的股份。公司還可以向參與本計劃的員工的賬户進行全權繳款。參與者賬户中的現金餘額可以投資於一系列投資選擇，這些選擇與公司401（k）計劃中提供的基金選擇類似。參與者將被允許出售其既得股份
賬户，但須遵守公司的內幕交易政策和適用的證券法，並將任何此類出售的收益投資於本計劃提供的投資期權。參與者將100％歸屬於其賬户及其延期的限制性股份，但公司繳款將在公司確定的一年或更長時間內歸屬。在死亡、殘疾或控制權變更的情況下，參與者將完全歸屬於當時未歸屬的公司繳款。
參與者可以選擇在指定日期、離職、控制權變更、殘疾和/或死亡時從其賬户中獲得分配。在計劃允許的情況下，將一次性或分期進行分期付款。
通過選擇性延期或通過公司全權供款向參與者賬户存入的金額通常無需繳納所得税，公司在根據本計劃進行分配之前不會獲得扣除額。
但是，現金延期需遵守延期時徵收的《聯邦保險繳款法》税（“FICA税”）。限制性股票和與PRU有關的股票的延期在股票歸屬時需繳納FICA税，但無需繳納所得税，在根據本計劃分配股份之前，公司不會獲得扣除額。公司可以根據適用法律隨時修改或終止本計劃。
2023年，該公司的NEO均未參與該計劃。
僱傭協議
我們已經與所有近地天體簽訂了就業協議。我們認為，此類協議對於吸引和留住關鍵人才是必要的，並且符合市場慣例。以下摘要描述了埃格林頓·曼納爾女士和其他近地天體僱用安排的某些實質性條款。
埃格林頓·曼納女士
2022年5月，我們與埃格林頓·曼納爾女士就她被任命為公司總裁兼首席執行官簽訂了僱傭協議，該協議自2022年6月4日起生效。根據該協議，埃格林頓·曼納爾女士將獲得（i）至少70萬美元的年基本工資，（ii）公司年度激勵計劃下的年度現金獎勵機會，獎金目標至少為其基本工資的100％，（iii）公司普通股的限制性股票（或限制性股票單位）獎勵，其計算方法是將400萬美元除以公司普通股的平均收盤價在授予日期前的 20 個交易日內（“追蹤平均價格”），該獎勵將歸於生效日期兩週年，旨在取代埃格林頓·曼納爾女士為接受公司工作而將沒收的前僱主的補償，(iv) 公司多股普通股的限制性股票（或限制性股票單位）獎勵，方法是將1600,000美元除以追蹤平均價格，該獎勵將在生效日的前三週年等額分三次發放，以及 (v) 針對目標數量的股票發放基於業績的限制性股票單位獎勵公司的普通股由1600,000美元除以追蹤平均價格確定，該獎勵將受適用於2022年授予公司其他執行官的基於績效的限制性股票單位獎勵相同的歸屬和績效條件的約束。該協議還規定，公司將向Eglinton Manner女士報銷她在家和公司辦公室之間上下班時產生的合理汽車服務費，並根據公司的政策，償還她在工作過程中產生的其他合理和必要的費用。
根據埃格林頓·曼納爾女士的僱傭協議的條款，如果埃格林頓·曼納爾女士因死亡、殘疾、無正當理由單方面解僱（該條款在她的僱傭協議中定義）或公司因故解僱（該條款在她的僱傭協議中定義），埃格林頓·曼納爾女士將有權在解僱之日之前領取工資。如果因死亡、殘疾或無正當理由單方面解僱而被解僱，Eglinton Manner女士將有權獲得截至解僱之日之前的一年中已賺取但尚未支付的任何年度獎金。如果埃格林頓·曼納爾女士因死亡或殘疾而被解僱，或者埃格林頓·曼納爾女士無正當理由單方面解僱，無論哪種情況都是在任何一年的6月30日之後解僱，則埃格林頓·曼納爾女士還有權獲得解僱當年的現金獎勵，按比例計算至解僱之日。
此外，如果出於正當理由或無故解僱，而不是在控制權變更期（定義見僱傭協議）期間，埃格林頓·曼納爾女士將有權獲得額外的遣散費，其形式是（i）一次性支付相當於其18個月年薪（如果解僱發生在控制權變更期內，則為24個月），外加公司健康計劃下的延續保險費用報銷（如果埃格林頓·曼納爾女士選擇合併綜合預算下的保險1985年《和解法》），有效期為自解僱之日起的18個月，以及（ii）一次性現金支付相當於其在解僱的相應日曆年度的目標獎金金額的150％（如果在控制權變更期間解僱，則為200％）。如果埃格林頓·曼納爾女士在解僱時是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，並且上述任何款項都將使他繳納《守則》第409A條或相關法規規定的任何税款、利息或罰款，則應在第一天，即終止僱用之日起至少六個月後才能付款。
根據她的協議條款，如果埃格林頓·曼納爾女士的工作是，則必須立即歸屬所有向埃格林頓·曼納爾女士授予的受時間歸屬條件的股權獎勵
在控制權變更期間，埃格林頓·曼納爾女士或公司無故終止僱傭合同，如果埃格林頓·曼納爾女士或公司在控制權變更期以外的任何時期無故終止了埃格林頓·曼納爾女士的僱用，則此類股權獎勵的50％將歸於受業績歸屬條件限制的任何股權獎勵中，如果與之無關的解僱，則50％的股權獎勵仍有資格歸屬控制權變更（如果是 100%）在控制權變更期間終止）。
麥格拉思先生
2022年8月，我們與麥格拉思先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，麥格拉思先生將獲得（i）至少47.5萬美元的年基本工資，（ii）根據公司基本工資50％的年度激勵計劃獲得目標獎金機會，以及（iii）公司131,883股限制性普通股，該金額由40萬美元除以公司普通股的平均收盤價來確定麥格拉思先生開始工作前二十（20）個交易日的股票。該獎勵將在McGrath先生開始工作的前三個週年之際分三次等額分期發放，但每次都取決於他在適用的授予日期之前繼續任職。
如果麥格拉思先生因公司無故解僱或有正當理由（協議中定義的條款）辭職而終止，則在他及時執行且不撤銷索賠解除的前提下，他將獲得：（i）支付前一年以其他方式賺取但未支付的年度獎金，（ii）一次性現金補助金，相當於其12個月的年基本工資，加上（y）他的目標年度獎金金額，（iii）12個月的補貼COBRA保費，（iv）加速歸屬未償還的50％，以及否則未歸屬的時間股權獎勵，以及（v）根據適用業績期結束時的實際業績，有機會獲得50％的傑出業績股票獎勵。
如果在控制權變更期內（定義見麥格拉思先生的僱傭協議）沒有相應終止McGrath先生的僱傭關係，則將提供上述遣散費和福利。如果麥格拉思先生因公司無故解僱或有正當理由辭職而中止，無論哪種情況都發生在控制權變更期間，則麥格拉思先生將獲得：（i）一次性支付的年度獎金，以代替上述遣散費和福利，並視其及時執行和不撤銷索賠的解除而獲得：（i）一次性支付的上一年度獎金，（ii）一次性付款現金補助金等於（x）其24個月的年度基本工資，加上（y）他的目標年度獎金金額，（iii）為期18個月的COBRA保費補貼，（iv）加速歸屬所有未償還的和未歸屬的時間股權獎勵，（v）根據適用業績期結束時的實際業績（但如果此類遣散事件發生在控制權變更之後，則不低於目標績效水平），有機會獲得所有基於業績的傑出股票獎勵。
根據該協議，McGrath先生同意被限制（i）與公司或其關聯公司競爭以及（ii）招攬其員工和客户，無論是受僱期間還是之後的18個月內。
韋伯女士
2019年1月，我們與韋伯女士簽訂了僱傭協議，事關她移居加拿大領導我們的分子解決方案業務部門。自2021年12月31日起，韋伯女士與公司的僱傭協議進行了修訂，她被任命為分子解決方案總裁。我們再次提拔韋伯女士為我們的首席產品官，自2022年11月14日起生效。根據修訂後的僱傭協議，韋伯女士將獲得（i）至少471,000美元的年基本工資，（ii）公司年度激勵計劃下的目標獎勵機會，至少相當於其基本工資的50％，以及（iii）公司長期激勵政策下的年度股權獎勵，範圍從其基本工資的125％至150％不等（目標為125％）。此外，韋伯女士有權獲得國際任務的典型福利，包括：
•公司為韋伯女士及其丈夫的簽證和工作許可支付的法律服務；
•最多可報銷1萬美元的搬遷費用；
•每月最高3,438加元的住房補貼；
•在韋伯女士的加拿大所得税負債超過她本應在美國繳納的所得税的範圍內，應繳納的均衡税款；
•報税服務；
•年度開支津貼為3544美元；
•韋伯女士及其丈夫每12個月兩次前往美國的回籍假報銷；以及
•報銷韋伯女士和她的丈夫在任務結束時移居美國的遣返費用。
如果韋伯女士因公司無故解僱或她有正當理由（其協議中定義的條款）辭職而終止，則在她及時執行且不撤銷索賠解除的前提下，她將獲得：(i) 董事會或薪酬委員會在解僱之日之前批准但尚未支付的任何獎金，(ii) 一次性現金補助金等於 (x) 她12個月的年度基本工資，外加（y）她的目標年度獎金金額，（iii）12個月的COBRA補貼保費，以及（iv）加速歸屬50％的未償股權和其他未歸屬股權獎勵。
如果在控制權變更期內（如僱傭協議所定義）未相應終止韋伯女士的僱傭關係，則將提供上述遣散費和福利。如果韋伯女士因公司無故解僱或有正當理由辭職而終止，無論哪種情況都發生在控制權變更期間，則作為上述遣散費和福利的替代，韋伯女士將獲得：（i）董事會或薪酬委員會在解僱之日之前批准但尚未支付的任何獎金，前提是她及時執行和不可撤銷的索賠解除通知，(ii) 一次性現金補助金，金額相當於她24個月的年基本工資，外加（y）目標年度獎勵金額，（iii）補貼COBRA保費24個月，以及（iv）加速歸屬所有未償還和其他未歸屬股權獎勵。
此類福利在韋伯女士於2022年移居美國後即停止，但税收均衡補助金和報税服務報銷除外，在她提交2022年納税申報表之前，她有權獲得這些補助（因為此類福利與韋伯女士搬遷之日或之前的時期有關）。
解僱補助金和遣散費
下表提供了假設近地天體在2023年12月31日被解僱的情況下可能獲得的離職補助金和其他離職後補助金的估計值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 好處 | 自願 終止 要麼 終止 有理由1 | | | 終止 為了死亡 或殘疾2 | | | 終止 為了善良 原因或 沒有 原因不是 之內 的變更 控制 時期2 | | | 自願 終止 變更後 控制，或 終止為 正當理由或 沒有理由 變動範圍內 控制期2 | |
嘉莉·埃格林頓風格 總裁兼首席執行官 | 工資延續
獎金
加速期權歸屬
加速限制性股票/單位歸屬
醫療保健福利
總計 | — | | | | — | | | | $ | 1,081,500 | | | | $ | 1,442,000 | | |
| $ | 721,000 | | | | $ | 1,103,130 | | | | $ | 1,081,500 | | | | $ | 1,442,000 | | |
| — | | | | — | | | | — | | | | — | | |
| — | | | | $ | 15,368,276 | | | | $ | 15,368,276 | | | | $ | 15,368,276 | | |
| — | | | | — | | | | $ | 25,512 | | | | $ | 25,086 | | |
| 721,000 | | | | $ | 16,471,406 | | | | $ | 17,556,788 | | | | $ | 18,277,362 | | |
肯尼思·麥格拉思 首席財務官 | 工資延續
獎金
加速期權歸屬
加速限制性股票/單位歸屬
醫療保健福利
總計 | — | | | | — | | | | $ | 483,000 | | | | $ | 966,000 | | |
| $ | 241,500 | | | | $ | 369,495 | | | | $ | 241,500 | | | | $ | 241,500 | | |
| — | | | | — | | | | — | | | | — | | |
| — | | | | $ | 1,600,476 | | | | $ | 800,238 | | | | $ | 1,600,476 | | |
| — | | | | — | | | | $ | 24,732 | | | | $ | 25,810 | | |
| 241,500 | | | | $ | 1,969,971 | | | | 1,549,470 | | | | $ | 2,833,786 | | |
凱瑟琳·G·韋伯 首席產品官 | 工資延續
獎金
加速期權歸屬
加速限制性股票/單位歸屬
醫療保健福利
總計 | — | | | | — | | | | $ | 473,800 | | | | $ | 947,600 | | |
| $ | 236,900 | | | | $ | 362,457 | | | | $ | 236,900 | | | | $ | 236,900 | | |
| — | | | | — | | | | — | | | | — | | |
| — | | | | $ | 1,758,096 | | | | $ | 879,048 | | | | $ | 1,758,096 | | |
| — | | | | — | | | | $ | 25,537 | | | | $ | 36,180 | | |
| 236,900 | | | | $ | 2,120,553 | | | | $ | 1,615,285 | | | | $ | 2,978,776 | | |
1如果韋伯女士在6月30日之後單方面解僱，她將在解僱當年獲得按比例分配的獎金。
2股票期權加速歸屬的指示價值反映了（i）加速歸屬的期權股數量，乘以（ii）納斯達克於2023年12月31日公佈的公司普通股每股8.20美元收盤價中超過每種期權適用行使價的部分（如果有）。盧比和PRU加速歸屬的指示價值反映了2023年12月31日每股8.20美元的收盤價乘以加速歸屬的股票數量（假設PRU的適用績效指標達到目標的100％）。
根據適用法律和美國證券交易委員會法規的要求，我們提供以下信息，説明我們員工年度總薪酬的中位數與我們的總裁兼首席執行官嘉莉·埃格林頓·曼納的年度總薪酬的關係。
在2023財年，（i）公司所有員工（埃格林頓·曼納爾女士除外）及其子公司的年總薪酬中位數為69,968美元；（ii）在本CD＆A之後立即包含的SCT中報告的埃格林頓·曼納爾女士的年總薪酬為6,701,767美元。根據這些信息，2023年，我們的總裁兼首席執行官埃格林頓·曼納爾女士的年總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率為96比1。
為了確定所有員工年度總薪酬的中位數，以及確定員工中位數的年薪總額，我們採取了以下步驟：
•我們確定，截至2023年12月31日，我們的全球員工人數為617人。
•為了從員工羣體中確定 “員工中位數”，我們比較了工資記錄中反映的員工的工資、工資、加班費、佣金和獎金金額。在做出這一決定時，我們沒有按年計算2023年被僱用但整個財年未為我們工作的員工的薪酬。由於我們沒有向員工廣泛分配年度股權獎勵，因此此類獎勵不包括在我們的薪酬措施中。
•確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，合併了該員工2023年薪酬的所有要素，得出如上所述的年度薪酬總額。
以下信息根據S-K法規第402（v）項介紹了公司指定執行官的薪酬與某些績效指標之間的關係。有關公司薪酬計劃和績效薪酬理念的討論，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析” 的章節。
2023 財年薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 薪酬摘要表
總計 | | 實際支付的補償 | | | 初始固定值
100 美元投資
基於： | | | |
| 財政
年 | 嘉莉 埃格林頓 方式 ($)1 | 南希 加利亞諾， M.D。 ($)2 | 史蒂芬 唐小姐， 博士。 ($)3 | | 嘉莉 埃格林頓 方式 ($)4 | 南希 加利亞諾， M.D。 ($)4 | 史蒂芬 唐小姐， 博士。 ($)4 | 平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 ($)5 | 平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體 ($)6 | 總計 股東 返回 ($)7 | 同行小組 總計 股東 返回 ($)8 | 淨收入 （損失） （千人） ($)9 | 總計 收入 （百萬） ($)10 | |
| 2023 | 6,701,767 | | — | | — | | | 13,791,592 | | — | | — | | 1,600,748 | | 2,390,906 | | 102.12 | | 106.34 | | 53,655 | | 405.5 | | |
| 2022 | 6,746,923 | | 940,292 | | 2,769,508 | | | 6,645,396 | | 347,561 | | 714,651 | | 1,457,621 | | 751,486 | | 60.02 | | 99.31 | | (17,934) | | 387.5 | | |
| 2021 | — | | — | | 2,959,781 | | | — | | — | | 2,697,616 | | 1,088,815 | | 808,537 | | 108.22 | | 125.43 | | (22,998) | | 233.7 | | |
| 2020 | — | | — | | 3,085,421 | | | — | | — | | 3,888,690 | | 1,601,825 | | 1,595,129 | | 131.82 | | 130.04 | | (14,922) | | 171.1 | | |
1在 2022 財年中， 埃格林頓·曼納女士被任命為我們的總裁兼首席執行官，自2022年6月4日起生效。加利亞諾博士自2022年6月4日起辭去公司臨時首席執行官的職務。
2在 2022 財年中， 加利亞諾博士在唐博士於2022年3月31日被解僱後，被任命為我們的臨時首席執行官，自2022年4月1日起生效，並於2022年6月4日辭去該職務。
3在 2022、2021 和 2020 財年中， 唐博士全年或部分時間擔任我們的總裁兼首席執行官。唐博士在公司擔任首席執行官的任期已於2022年3月31日結束。
4代表根據S-K法規第402（v）項計算得出的2023年、2022年、2021年和2020年每年向每位首席執行官支付的 “實際薪酬” 金額，而不是我們每位首席執行官在2023財年獲得或支付給我們的實際薪酬金額。下表反映了對每年薪酬彙總表 “總計” 列中報告的金額所做的調整，以計算上表中 “實際支付給僱主組織的薪酬” 列中列出的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 嘉莉·埃格林頓風格 | | 南希·加利亞諾，醫學博士 | | Stephen S. Tang，博士 | |
| 2023 ($) | 2022 ($) | | 2022 ($) | | 2022 ($) | 2021 ($)(a) | 2020 ($)(a) | |
| 薪酬表摘要總計 | 6,701,767 | | 6,746,923 | | | 940,292 | | | 2,769,508 | | 2,959,781 | | 3,085,421 | | |
| 授予日期財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | (4,873,637) | | (5,600,000) | | | (770,000) | | (b) | (834,913) | | (1,946,860) | | (1,218,000) | | |
| 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | 8,377,123 | | 5,498,473 | | | — | | | — | | 1,337,758 | | 1,799,376 | | |
| 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動 | 3,488,559 | | — | | | (40,879) | | | — | | 132,795 | | 237,531 | | |
| 在財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | — | | — | | | 218,148 | | | 664,350 | | — | | — | | |
| 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 | 97,780 | | — | | | — | | | (1,387,479) | | 214,142 | | (15,638) | | |
| 上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足相應歸屬條件的公允價值 | — | | — | | | — | | | (496,815) | | — | | — | | |
| 實際支付給 PEO 的補償 | 13,791,592 | | 6,645,396 | | | 347,561 | | | 714,651 | | 2,697,616 | | 3,888,690 | | |
(a)2020年授予的基於時間的股票獎勵和基於業績的限制性股票單位的公允價值基於納斯達克在相關估值日公佈的公司普通股的收盤價。根據ASC Topic 718的規定，2021年授予的基於業績的限制性股票單位在相關估值日期使用蒙特卡羅模擬模型進行估值，使用以下假設：（A）對於截至2021年12月31日的估值，2022年12月31日估值的無風險利率為0.73％，股價波動率為75.82％，無風險利率為4.67％，股價波動率為60.57％。”請注意，提及2022年12月31日的估值是適當的，因為這與截至2022年12月31日的2021年PRU的估值有關。
(b)作為臨時首席執行官協議的一部分，加利亞諾博士獲得了一筆簽約股權補助金，包括10萬美元的完全歸屬股份（14,815股）和67萬美元的限制性股票單位（99,259個限制性股票單位），這些股票從2022年4月30日起按月等額分期歸屬，但須繼續擔任臨時首席執行官。加利亞諾博士在2022年6月辭去臨時首席執行官職務之前授予的99,259個限制性股票單位中的24,815個單位歸屬，因此，她的限制性股票單位獎勵中的74,444個單位被沒收。
5我們的非 PEO NEO 包括下表中每個財政年度的個人：
| | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | | 肯尼思·麥格拉思、凱瑟琳·韋伯 |
| 2022 | | 肯尼思·麥格拉思、凱瑟琳·韋伯、麗莎·尼鮑爾、阿格涅斯卡·加拉格爾、斯科特·格里森 |
| 2021 | | 凱瑟琳·韋伯、傑克·傑瑞特、羅伯託·庫卡、阿格涅斯卡·加拉格爾、斯科特·格里森 |
| 2020 | | 凱瑟琳·韋伯、傑克·傑瑞特、羅伯託·庫卡、安東尼·澤佐、麗莎·尼鮑爾 |
6代表根據S-K法規第402（v）項計算的平均 “實際支付的薪酬” 金額，而不是公司指定執行官賺取或支付給公司的實際平均薪酬金額，但2022財年的唐博士、2022財年的加利亞諾女士以及2023和2022財年的埃格林頓·曼納爾女士除外。下表反映了對指定執行官羣體（不包括唐博士和女士）薪酬彙總表 “總計” 欄中報告的金額所做的調整。Gagliano和Eglinton Manner（視情況而定）每年使用與上文腳註4中相同的方法計算上表 “實際支付給非PEO NEO的補償” 一欄中列出的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | NEO 平均值 | |
| | 2023 ($) | 2022 ($) | 2021 ($)(a) | 2020 ($)(a) | |
| 薪酬表摘要總計 | 1,600,748 | | 1,457,621 | | 1,088,815 | | 1,601,825 | | |
| 授予日期財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | (712,288) | | (729,670) | | (552,646) | | (766,909) | | |
| 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | 1,127,865 | | 293,934 | | 353,108 | | 625,180 | | |
| 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動 | 316,490 | | (102,310) | | 43,223 | | 59,438 | | |
| 在財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | — | | 85,437 | | 29,005 | | 80,708 | | |
| 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 | 58,090 | | (103,440) | | 59,492 | | (5,113) | | |
| 上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足相應歸屬條件的公允價值 | — | | (150,086) | | (212,460) | | — | | |
| 實際支付給 NEO 的補償 | 2,390,906 | | 751,486 | | 808,537 | | 1,595,129 | | |
(a)2020年授予的基於時間的股票獎勵和基於業績的限制性股票單位的公允價值基於納斯達克在相關估值日公佈的公司普通股的收盤價。根據ASC Topic 718的規定，使用蒙特卡羅模擬模型在相關估值日期對2021年授予的基於業績的限制性股票單位進行了估值，採用了以下假設：（A）對於2021年12月31日的估值，無風險利率為0.73％，股價波動率為75.82％。截至2021年12月31日，授予加拉格爾女士的非合格股票期權的公允價值是根據ASC主題718的規定，使用布萊克·斯科爾斯模型估值的，其假設是：預期期限為2年，無風險利率為0.73％，股息收益率為0％，股價波動率為75.82％。
7在相關財年中，分別代表OraSure Technologies, Inc.在截至2023年、2022年、2021年和2020年各年12月31日的衡量期內的累計股東總回報率（TSR）。
8在相關財年中，分別代表截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期內納斯達克醫療保健指數的累計股東總回報率（TSR）。
9反映了公司合併運營報表中的GAAP “淨收益（虧損）”，該報表包含在公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的每年的10-K表年度報告中。
10代表公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日每年的10-K表年度報告中包含的公司合併運營報表中的 “淨收入”。
實際支付的薪酬與財務業績之間的關係
正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣，儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在上面的薪酬與績效表中列出。此外，公司的高管薪酬計劃包括旨在激勵長期績效的組成部分，因此沒有特別使公司的績效指標與特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）保持一致。根據S-K法規第402（v）項，下圖説明瞭公司在過去三個已完成的財政年度中，上文薪酬與績效表中披露的金額（分別為向公司第一個 PEO、第二專業僱主組織和第三個專業僱主組織支付的 “實際薪酬”）與向公司非專業僱主組織指定執行官的 “實際支付的平均薪酬” 與股東總回報率、同行集團股東總回報率、淨收入之間的關係（虧損）和總收入。
績效衡量標準的表格清單
下表列出了財務業績指標，公司認為這些指標是公司用來將最近結束的財年實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。
| | | | | |
| 重要的財務績效指標 |
| 淨收入 |
| 調整後的營業收入 |
| 利息和税前收入 |
| 股票價格 |
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據OraSure Technologies, Inc.股票獎勵計劃（“股票獎勵計劃” 或 “計劃”）行使期權時可能發行的普通股的信息。額外的股權補償只能根據股票獎勵計劃發放。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未平倉期權時將發行的證券數量 (a) | 未平倉期權的加權平均行使價 (b) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c)1 |
股權薪酬計劃獲得批准
證券持有人 | 2,070,085 | $9.27 | 4,581,158 |
股權薪酬計劃未獲批准
證券持有人 | — | — | — |
| 總計 | 2,070,085 | | 4,581,158 |
1代表截至2023年12月31日根據股票獎勵計劃仍可供未來發行的股票。
根據我們的非僱員董事薪酬政策（“董事政策”），非僱員董事會成員在2023年期間在董事會和委員會任職可獲得固定的年費，如下所述。費用按季度拖欠支付。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 年費 | |
| 董事會成員（基本費用） | | $ | 55,000 | | |
| 董事會主席（額外費用） | | $ | 25,000 | | |
| 審計主席 | | $ | 20,000 | | |
| 薪酬主席 | | $ | 20,000 | | |
| 提名與公司治理主席 | | $ | 20,000 | | |
| 非主席委員會成員 | | $ | 5,000 | | |
如上所述，每位非僱員董事都有權選擇獲得公司普通股以代替現金費用。在每個日曆年結束之前，每位非僱員董事應就下一個日曆年的現金費用進行年度選舉，説明他或她是選擇以現金收取費用，還是選擇以公司普通股代替現金費用。如果截至年度的第一天尚未做出任何選擇，則非僱員董事應按上述規定以現金形式獲得所有費用，或者，如果先前曾選擇以普通股代替現金費用，則該選擇將在隨後的日曆年內繼續有效，直到填寫、簽署並向公司交付新的選舉表格後更改該選擇為止。每位新當選或任命的非僱員董事應在首次被任命或當選董事會成員之前或之後30天內進行選擇，以現金或普通股形式收取費用，任期為該年度剩餘時間。
如果非僱員董事選擇以普通股代替現金費用，則該董事應在適用的費用支付日自動獲得一定數量的普通股，其公允市值總額等於該非僱員董事在該財季的現金費總額，計算方法是（A）費用總額除以（B）最高價和最低價的平均值納斯達克公佈的公司普通股的銷售價格
適用的費用支付日期（四捨五入至最接近的整數）（“季度補助金”）。允許非僱員董事指示公司預扣股票，以支付在收到季度補助金時產生的預扣税款。
加入董事會後，非僱員董事將獲得總價值為100,000美元的公司普通股限制性股票的初始授予（“初始補助金”）。初始補助金將在董事加入董事會兩（2）年後懸崖歸屬。此外，非僱員董事將在公司年度股東大會之日獲得年度限制性股票補助（“年度補助金”），該補助金將在公司下一次年度股東大會上或之前授予。董事會成員的年度補助金金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 董事會位置 | | 獎勵補助金價值 |
| 董事會成員（基地） | | $105,000 |
| 董事會主席（額外價值） | | $25,000 |
根據納斯達克股票市場公佈的授予日公司普通股最高和最低銷售價格的平均值，將每筆初始補助金和年度補助金的美元價值轉換為限制性股票。允許非僱員董事指示公司預扣限制性股票，以支付此類股票歸屬時產生的預扣税款。
每筆初始補助金、年度補助金和季度補助金均應根據公司的股票獎勵計劃或後續計劃的條款發放，並將受該計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。
授予非僱員董事的任何未歸屬限制性股票將在公司 “控制權變更” 發生後立即全部歸屬。“控制權變更” 是指根據經修訂的《交易法》需要申報的控制權變更，該變更應被視為發生在：(i) 任何人或本守則第409A條所指的以團體形式行事的多個人收購了公司股票的所有權，這些股票加上該個人或團體持有的股票，佔公允市場總價值的50％以上或公司股票的總投票權；(ii) 任何人，或在公司內以團體形式行事的多人《守則》第409A條的含義，收購（或在截至最近收購之日的12個月期間內收購）擁有公司股票總投票權30％或以上的公司股票的所有權；（iii）在任何12個月期間，董事會的大多數成員由在董事會成立之日之前的任命或選舉未得到董事會大多數成員認可的董事取代任命或選舉；或 (iv) 一個人，或不止一個人作為一個團體行事《守則》第409A條從公司收購（或在截至最近一次收購之日的12個月期間內收購）總公允市值等於或超過公司所有收購或收購前所有資產公允市場總價值的40％的資產。此外，如果非僱員董事出於控制權變更以外的任何原因離開董事會，則在限制性股票年度授予的歸屬期結束之前，該獎勵應立即根據該董事在該歸屬期內向董事會服務的實際期限按比例授予。
允許非僱員董事延期支付公司不合格遞延薪酬計劃下限制性股票的全部或部分費用和補助，其條款與適用於我們高管的條款類似。
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中與非僱員董事薪酬相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名1, 2 | 費用 贏了 或已付費 用現金3 ($) | 股票 獎項4 ($) | | 選項
獎項
($) | 非股權
激勵計劃
補償
($) | 變化
養老金
價值和
不合格
已推遲
補償
收益 | 所有其他
補償
($) | 總計 ($) | |
| 瑪拉·G·阿斯皮納爾 | $ | 98,992 | | $ | 130,000 | | | — | | — | | — | | — | | $ | 228,992 | | |
| 詹姆斯·A·達丁 | $ | 80,000 | | $ | 105,000 | | | — | | — | | — | | — | | $ | 185,000 | | |
| 大衞·舒爾金，醫學博士 | $ | 65,000 | | $ | 105,000 | | | — | | — | | — | | — | | $ | 170,000 | | |
| 萊利奧·馬爾莫拉 | $ | 65,000 | | $ | 105,000 | | | — | | — | | — | | — | | $ | 170,000 | | |
| 南希·加利亞諾，醫學博士 | $ | 78,122 | | $ | 105,000 | | | — | | — | | — | | — | | $ | 183,122 | | |
| 安妮惠特克5 | $ | 22,667 | | $ | — | | | — | | — | | — | | — | | $ | 22,667 | | |
| 羅伯特 W. 麥克馬洪 | $ | 30,927 | | $ | 105,000 | | | — | | — | | — | | — | | $ | 135,927 | | |
__________________________
1由於埃格林頓·曼納爾女士是公司高管，她無權因在董事會或其任何委員會任職而獲得任何單獨的報酬，也沒有包括在本表中。
2截至2023年12月31日，非僱員董事持有以下數量的限制性股票（“盧比”）：阿斯皮納爾女士：24,517盧比；達丁先生：19,802盧比；舒爾金博士：19,802盧比；馬爾莫拉先生：19,802盧比；加利亞諾博士：19,802盧比；麥克馬洪先生：22,703盧比。埃格林頓·曼納爾女士持有的績效股票單位和限制性股票的總數列於本委託書中標題為 “傑出股票獎勵” 部分的表格中。
3根據上述董事薪酬政策，達丁先生選擇以公司普通股的形式獲得所有現金董事會費用，以代替現金費用。2023年，達丁先生獲得了13,514股限制性股票以代替現金支付。
4所示金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年向非僱員董事發放的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。
5惠特克女士沒有在我們的2023年年度股東大會上競選連任。
背景
在年會上，您將被要求對兩名董事的選舉進行投票。董事會的大多數獨立成員已提名醫學博士南希·加利亞諾和萊利奧·馬爾莫拉為第三類董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿。 董事會已決定，現任董事會第三類成員達廷先生將不在年會上競選連任，他作為董事會成員的任期將自年會起終止。因此，根據我們的章程，達廷先生的席位將保持空缺狀態，直到該席位被填補或董事會規模縮小為止。我們對達廷先生為理事會提供的卓越服務表示最深切的感謝。
我們不知道有任何情況會阻止任何被提名人任職。但是，如果任何被提名人出於任何原因無法或不願擔任董事，則隨附的代理卡中提名的人員將投票選出每位代理人所代表的股份，選出董事會可能批准的替代被提名人。
每位董事候選人目前都是我們的董事會成員，並同意在再次當選董事會成員後繼續任職。達丁先生於2019年加入董事會，擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。加利亞諾博士於2021年加入董事會，擔任提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會成員。Marmora 先生於 2020 年加入董事會，擔任審計委員會和提名與公司治理委員會成員。
董事會中因董事人數增加而出現的任何空缺均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，而董事會的任何其他空缺都可能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於董事會的法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。
下文列出了每位被提名參選董事的人士以及在年會之後繼續擔任董事的每位人員的某些信息，包括他們所擁有的特定經驗、資格、素質和技能，從而得出應擔任董事的結論。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 主要職業 | 年齡 | 董事
由於 |
| 第三類（任期將於 2024 年到期的被提名人）： |
南希·加利亞諾，醫學博士 | Granite 醫療顧問董事總經理 | 64 | 2021 |
| 萊利奧·馬爾莫拉 | 國際藥品採購機制前執行董事 | 57 | 2020 |
| I 類（任期將於 2025 年屆滿的董事）： |
| 嘉莉·埃格林頓風格 | OraSure Technologies, Inc. 總裁兼首席執行官 | 49 | 2022 |
大衞·舒爾金，醫學博士 | Shulkin Solutions, Inc. 總裁兼首席執行官 | 64 | 2020 |
第二類（任期將於 2026 年屆滿的董事）： |
| 瑪拉·G·阿斯皮納爾 | 光明創投合夥人 | 61 | 2017 |
| 羅伯特 W. 麥克馬洪 | 安捷倫科技高級副總裁兼首席財務官 | 55 | 2023 |
| | | | | | | | |
南希·加利亞諾，醫學博士 |
| | |
獨立董事 董事從那時起： 2021 第三類被提名人 任期到期： 2024 年齡： 64 其他電流 上市公司 董事職位： 沒有 | | 醫學博士南希·加利亞諾於2021年11月成為董事會成員，是提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會成員。加利亞諾博士還在2022年3月至6月期間擔任臨時首席執行官。加利亞諾博士擁有超過35年的高級醫療保健醫師主管和內科執業醫師的經驗。加利亞諾博士最近在2020年5月至2021年11月期間擔任美國國立衞生研究院RadX技術 “快速加速診斷” 計劃的執行負責人。在這個職位上，她幫助監督了超過十億美元的贊助項目，這些項目將數百萬項新的 COVID-19 測試推向市場。在美國國立衞生研究院工作之前，加利亞諾博士在2016年9月至2020年5月期間擔任庫爾伯特醫療解決方案的首席醫學官，為醫療保健諮詢服務提供戰略指導。在加入Culbert Healthcare之前，加利亞諾博士在CVS Health工作了六年，擔任高級領導職務，包括擔任Minute Clinic的首席醫療官，並擔任高級副總裁，負責監督企業戒煙計劃和公司遠程醫療計劃的開發等關鍵項目。在CVS Health擔任領導職務之前，加利亞諾博士是一名執業內科醫生，曾在馬薩諸塞州綜合醫院和馬薩諸塞州普通內科醫生組織擔任過多個領導職務。加利亞諾博士擁有哈佛醫學院醫學博士學位、東北大學工商管理碩士學位和聯合學院計算機科學與生物學理學學士學位。 技能和資格得出結論，認為她應該在董事會任職： •豐富的醫療和醫療保健經驗。 • 行政領導經驗。 •管理公共衞生計劃的強大背景。 |
| | | | | | | | |
| 萊利奧·馬爾莫拉 |
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獨立董事 董事從那時起： 2020 第三類被提名人 任期到期： 2024 年齡： 57 其他電流 上市公司 董事職位： 沒有 | | Lelio Marmora於2020年6月成為董事會成員，並擔任審計委員會成員和提名與公司治理委員會成員。自 2020 年 6 月起，他一直擔任管理實驗室的主席。在此之前，馬爾莫拉先生於2014年至2020年在瑞士日內瓦擔任國際藥品採購機制的執行董事，負責監督100個國家的15億美元投資組合。在加入Unitaid之前，Marmora先生在2016至2019年期間擔任全球抗擊艾滋病、結核和瘧疾基金的董事會成員，負責監督40億美元的投資組合。在他職業生涯的早期，馬爾莫拉先生曾在包括世界銀行、美洲開發銀行和聯合國開發計劃署在內的一系列國際組織擔任過各種職務，負責管理國家計劃的現代化。馬爾莫拉先生畢業於萬神殿-阿薩斯大學（巴黎第二大學），獲得國際法和國際組織管理碩士學位。 技能和資格得出結論，他應該在董事會任職： • 在國際公共衞生領域擁有豐富的經驗。 • 公共資金方面的專業知識。 • 行政領導經驗。 |
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| 嘉莉·埃格林頓風格 |
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董事 董事從那時起： 2022 I 類董事 任期到期： 2025 年齡： 49 其他電流 上市公司 董事職位： 1 | | 有關埃格林頓·曼納爾女士的傳記信息，請參閲本委託書中標題為 “執行官” 的章節。 技能和資格得出結論，他應該在董事會任職： •在醫療保健行業擁有豐富的經驗。 •在診斷成像、實驗室服務和醫療設備等領域管理業務運營的豐富經驗。 •豐富的領導經驗。 |
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| 大衞·舒爾金，醫學博士 |
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獨立董事 董事從那時起： 2020 I 類董事 任期到期： 2025 年齡： 64 其他電流 上市公司 董事職位： 1 | | 醫學博士大衞·舒爾金於2020年4月成為董事會成員，並擔任薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會成員。自2018年以來，他一直擔任Shulkin Solutions, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司促進醫療創新，倡導退伍軍人和服務不足的人羣。從2015年7月到2018年3月，舒爾金博士在美國退伍軍人事務部（“弗吉尼亞州”）擔任過各種職務，包括2017年2月至2018年3月擔任弗吉尼亞州部長和2015年7月至2017年2月擔任衞生部副部長。在弗吉尼亞州任職之前，他曾在莫里斯敦醫學中心、貝絲以色列醫學中心、天普大學醫院、德雷塞爾大學醫學院、Doctor Quality, Inc.以及賓夕法尼亞大學衞生系統和賓夕法尼亞大學醫院擔任行政領導職務。舒爾金博士擁有漢普郡學院的學士學位和賓夕法尼亞醫學院（德雷塞爾醫學院）的醫學博士學位。他還完成了耶魯大學醫學院和匹茲堡大學醫學院的內科住院醫師實習，曾是匹茲堡大學醫學院的普通醫學研究員，也是賓夕法尼亞大學醫學院的羅伯特·伍德·約翰遜基金會臨牀學者。舒爾金博士獲得了美國內科醫學委員會的認證。他目前在仙人掌收購公司1有限公司的董事會任職。 技能和資格得出結論，他應該在董事會任職： • 醫療事務和公共衞生方面的專業知識。 • 政府事務方面的專業知識。 •高管級管理經驗。 |
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| 瑪拉·G·阿斯皮納爾 |
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 獨立董事董事從那時起： 2017 二級董事 任期到期： 2026 年齡： 61 其他電流 上市公司 董事職位： 1 | | 瑪拉·阿斯皮納爾於2017年6月加入董事會，擔任審計委員會成員和薪酬委員會成員。阿斯皮納爾女士是Illumina Ventures的合夥人，Illumina Ventures是一家風險投資公司，專注於投資創新的基因組學相關公司。自2014年以來，她一直擔任健康催化劑集團的管理成員，該集團是一家專注於生命科學和技術公司增長的諮詢公司。阿斯皮納爾女士還曾擔任BlueStone Venture Partners的董事總經理，BlueStone Venture Partners是一家致力於投資生命科學和醫療相關公司的風險投資公司。在擔任這些職位之前，阿斯皮納爾女士曾擔任羅氏組織診斷/Ventana Medical Systems的總裁兼首席執行官兼全球負責人。羅氏組織診斷/Ventana醫療系統是羅氏集團旗下的一個部門，提供基於組織的癌症診斷儀器、產品和服務。在此之前，她與他人共同創立了On-Q-ity, Inc. 並擔任首席執行官兼董事。On-Q-ity, Inc. 是一家診斷研究公司，致力於通過捕獲患者血液中的循環腫瘤細胞來改善癌症治療。阿斯皮納爾女士還花了 在健贊公司工作了12年，曾擔任Genzyme Genetics部門總裁，該部門是生殖、腫瘤學和個性化醫學市場的深奧和基因測試的領先提供商，還曾擔任定製藥物中間體提供商健贊製藥事業部的總裁。阿斯皮納爾女士的職業生涯始於貝恩公司的管理顧問。Aspinall 女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和塔夫茨大學國際關係學士學位。阿斯皮納爾女士獲得了卡內基梅隆大學的網絡安全監督認證。阿斯皮納爾女士目前在Castle Biosciences, Inc.的董事會任職。 技能和資格得出結論，認為她應該在董事會任職： • 作為首席執行官的高管級經驗。 • 生命科學行業的管理經驗。 •在分子診斷方面擁有豐富的經驗。 |
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羅伯特 W. 麥克馬洪 | | |
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獨立董事 董事從那時起： 2023 二級董事 任期到期： 2026 年齡： 55 其他電流 上市公司 董事職位： 沒有 | | 羅伯特·麥克馬洪於 2023 年 7 月成為董事會成員，並且是審計委員會主席。麥克馬洪先生分別自2018年8月和2018年9月起擔任領先的生命科學工具和診斷公司安捷倫科技公司的高級副總裁兼首席財務官，負責財務、審計、財務、税務和投資者關係。在加入安捷倫之前，McMahon 先生曾在醫療技術公司 Hologic, Inc. 擔任首席財務官四年，在那裏他幫助重塑了產品組合，顯著提高了公司的業績和盈利能力。他還在強生公司工作了20年，強生公司是一家醫療器械和藥品生產商，也是許多知名消費品牌的所有者，最近擔任強生醫療器械和診斷集團旗下Ortho Clinical Diagnostics的全球財務和業務發展副總裁。McMahon 先生擁有中央佛羅裏達大學金融學工商管理碩士學位和佛羅裏達大學金融學學士學位。
技能和資格得出結論，他應該在董事會任職： • 在生命科學行業擁有豐富的領導經驗。 • 擔任首席財務官的高管級經驗。 •高管級管理經驗。 | | |
需要投票；董事會建議
如果達到法定人數，則每位被提名人獲得本人或代理人所投的多數選票並有權對董事選舉進行投票，則每位被提名人將被選中。這意味着，如果 “支持” 該被提名人當選的有效選票超過 “反對” 該被提名人當選的有效選票，則每位被提名人當選為董事會成員。棄權和經紀人不投票將對所需的投票沒有影響。在沒有相反指示的情況下，由正確執行的代理人代表的普通股將被投票選為被提名人，每位被提名人均同意被提名，如果當選，則任職。
您的董事會建議您對董事候選人的選舉投贊成票。
背景
經過審計委員會進行的競爭性甄選程序，董事會審計委員會已批准任命格蘭特·桑頓（“GT”）為2024財年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會還建議董事會在年會上提交 GT 的任命，供股東批准。儘管法律不要求股東就此事採取行動，但鑑於獨立註冊會計師事務所在公司合併財務報表報告方面發揮的重要作用，審計委員會和董事會認為，尋求股東批准這項任命是適當的。如果該任命未得到股東的批准，審計委員會可能會重新考慮其2024財年或未來對GT的任命。
預計GT的一位或多位代表將以電子方式參加年會。他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
需要投票；董事會建議
批准GT的任命需要親自或通過代理人出席、有權對該提案進行表決的多數股份投贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。經紀商不投票（如果有）將對該提案沒有影響。在沒有相反指示的情況下，由正確執行的代理人代表的普通股將被投票批准任命GT為2024財年獨立註冊會計師事務所。
您的董事會建議股東投票批准GT的任命。
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| 第 3 號提案。通過諮詢（非約束性）投票批准高管薪酬 |
背景
根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的《交易法》第14A條要求股東有機會在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准我們的近地天體薪酬，頻率不少於每三年一次。根據我們在2023年年會上收到的反饋，董事會決定，此類投票將繼續每年舉行一次，直到下一次關於頻率的諮詢投票。
對下文建議的決議進行表決並不是為了解決任何具體的補償問題，而是涉及我們近地天體的總體補償。正如本委託書的CD&A部分以及相關表格和敍述中更全面地描述的那樣，我們的薪酬計劃以績效為基礎，旨在通過為實現預定目標提供獎勵來向高管支付績效。此外，我們的計劃旨在使高管的利益與股東的利益保持一致，提供長期激勵措施，並將薪酬設定在足夠具有競爭力的水平，以吸引、留住和激勵高素質高管，並符合嚴格的公司治理原則。我們敦促您仔細閲讀本委託書的CD&A部分，其中詳細討論了我們的高管薪酬計劃，包括我們的NEO的2023年薪酬。
補償計劃的特點
正如CD&A中更全面地描述的那樣，我們的薪酬計劃有許多重要特徵，表明了我們對績效薪酬和良好公司治理的承諾。以下是其中一些比較重要的功能的摘要：
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•薪酬由市場驅動，以績效為基礎。 | | •總薪酬目標為 50%第四對等組的百分位數。 |
•現金/股權、固定/可變、短期/長期薪酬組成部分的平衡組合。 | | •使用同行公司基準測試。 |
•年度獎金的閾值財務績效目標達到或超過上一財年財務業績的某些要素。 | | •補償政策。 |
•股權獎勵提供長期激勵，歸屬期為三年。 | | •我們不對普通股進行套期保值或質押。 |
•年度權益的50％是基於績效的歸屬。 | | •在薪酬/治理問題上強有力的股東影響力。 |
需要投票；董事會建議
如果達到法定人數，則需要親自出席或通過代理人出席並有權對該提案進行表決的多數股份投贊成票，才能在諮詢（不具約束力）的基礎上批准向近地天體支付的補償。棄權票等於對該提案投反對票。經紀商的無票將不計入該提案是否獲得批准的決定，也不會對投票產生任何影響。在
如本委託書所披露，如果沒有相反的指示，由正確執行的代理人代表的普通股將被投票批准我們的高管薪酬。由於本次股東投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬計劃和安排時將考慮投票結果。
基於上述情況，董事會要求股東對以下決議進行投票：
“已解決，特此批准薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論中披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”
貴董事會建議股東投票批准我們的高管薪酬，如前面決議所述。
背景
特拉華州是公司的註冊州，該州頒佈了自2022年8月1日起生效的立法，允許特拉華州公司根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條限制某些高管在有限情況下承擔的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。
董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任董事接受或繼續擔任公司董事會成員以及潛在或現任高管不願為公司服務。在缺乏此類保護的情況下，合格的董事和高級管理人員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會為訴訟辯護花費大量費用的風險而被阻止擔任董事或高級管理人員。特別是，董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條免除此類高管責任的索賠類別和種類、受影響的公司高管人數有限，以及董事會認為通過根據DGCL第102 (b) (7) 條提供免責將給公司帶來的好處，包括但不限於吸引和留住的能力關鍵官員以及降低與輕率訴訟相關的訴訟成本的可能性。
董事會平衡了這些考慮因素與我們的公司治理指導方針和慣例，並認為修改我們的公司註冊證書，採納經修訂的DGCL第102（b）（7）條，並將免責保護範圍擴大到除董事之外的高級管理人員，也符合公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將公司註冊證書的擬議修正案稱為 “章程修正案”。
擬議的章程修正案文本
我們的公司註冊證書目前規定董事免責，但不包括允許開除高管責任的條款。為了確保公司能夠吸引和留住關鍵高管，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們提議修改我們的公司註冊證書，對第九條進行修訂，該條的全文如下：
“第九條
公司任何董事均不得因董事違反信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，在適用法律規定的範圍內，本第九條不得取消或限制董事的責任：(i) 對任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；(iii) 根據本法第 174 條
特拉華州通用公司法；或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。
在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司的高級管理人員（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及的作為或不作為的責任故意不當行為或明知違法，(c) 對於該官員參與的任何交易獲得不當的個人利益，或（d）源於公司提出或根據公司權利提出的任何索賠。如果在本證書生效之日後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。就本第九條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。
對本第九條的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員對此類修訂或廢除之前發生的任何董事或高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。”
反映上述章程修正案的擬議公司註冊證書修正證書（“修正證書”）作為附錄A附於本委託書中。
提議的章程修正案的原因
董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而不通過擬議的章程修正案可能會影響我們對優秀高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。
出於上述原因，董事會於2024年3月19日確定擬議的章程修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並批准了擬議的章程修正案，並指示在年會上對其進行審議。董事會認為，擬議的章程修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人，留住我們的現任高管，使高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。
此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。
擬議的《章程修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。
《章程修正案》的時機和影響
如果擬議的章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會之後立即提交修正證書。除第九條的擬議修正案外，在《章程修正案》生效後，我們的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果擬議的章程修正案未得到股東的批准，我們的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的章程修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，董事會仍可以選擇放棄擬議的章程修正案，而無需股東採取進一步行動。
需要投票；董事會建議
如果達到法定人數，則需要我們所有已發行和流通普通股的大多數投贊成票才能批准擬議的章程修正案。棄權票和經紀人不投票將產生對該提案投反對票的效果。
您的董事會建議股東投票贊成公司註冊證書的修正案。
普通的
自2000年9月29日起，隨着Epitope和STC Technologies, Inc.併入公司（“合併”），該公司採用了Epitope, Inc.2000股票獎勵計劃，該計劃隨後更名為OraSure Technologies, Inc.股票獎勵計劃（“股票獎勵計劃” 或 “計劃”）。
董事會已批准並建議向股東提交股票獎勵計劃的修正案和重述，以增加該計劃授權的普通股數量。對股票獎勵計劃的擬議修正和重述的描述如下。
股票獎勵計劃的修訂和重述
為了使公司能夠繼續吸引合格的高級職員、員工、董事和外部顧問，並以與其他醫療診斷和醫療保健公司提供的薪酬相比具有競爭力的方式對這些人進行補償，董事會已決定，需要增加普通股才能根據該計劃獲得補助。此外，董事會希望確保在需要時有足夠的股票可供選擇，以提供與潛在收購或其他業務發展活動相關的留存或其他股權獎勵。在確定股票獎勵計劃下的股票儲備增加金額時，董事會和薪酬委員會考慮了許多因素，包括：
•可供授予的股份。目前，根據股票獎勵計劃，我們最多可以授予10,168,183股普通股。截至2024年3月25日，股票仍可根據股票獎勵計劃進行授予。股票獎勵計劃的擬議修正和重述將使經修訂和重述的股票獎勵計劃下可供授予的股票數量增加3,000,000股，使經修訂和重述的股票獎勵計劃下可供授予的股票總數達到股份。截至2024年3月25日，尚未向任何個人獲得或分配與額外300萬股股票相關的福利或金額。
•股票基礎傑出獎勵。截至2024年3月25日，根據股票獎勵計劃，有：
(a)根據本計劃，公司仍可作為股票期權或其他股權獎勵授予的普通股；
(b)已發行和流通的股票期權，加權平均行使價為每股美元，加權平均剩餘合同期限為多年；
(c)已發行和未歸屬的限制性股票，加權平均授予日公允價值為每股美元；以及
(d)已發行和未歸屬的業績受限單位，每股價值的加權平均授予日期為美元。
•懸垂。截至2024年3月25日，我們的餘額為％。為此，我們將餘額計算為：（i）剩餘可供授予的股份，加上（ii）已發行和流通的股票期權，再加（iii）已發行和未歸屬的限制性股票，再加上（iv）已發行和未歸屬的業績限制股票，再加上（ii）已發行和未歸屬的限制性股票，以及（iii）已發行和未歸屬的限制性股票，以及（iii）已發行和未歸屬的限制性股票，以及（iii）已發行和未歸屬的限制性股票，以及（iii）已發行和未歸屬的限制性股票，以及（iii）已發行和未歸屬的限制性股票，以及（iii）iv) 已發行和未歸屬的績效限制單位。
•燃燒率。銷燬率衡量了我們在修訂和重述的股票獎勵計劃中使用股票佔普通股總已發行股份的百分比。2023年和2022年，我們的燒傷率分別為3.0％和5.7％。利率的計算方法是將年內授予的期權、限制性股票和績效限制性股票單位的數量除以該年度已發行股票的加權平均數。在此期間，我們的平均年燒傷率為4.3％。
•預計補助金。我們的董事會預計，根據目前的預計股份使用情況，經修訂和重述的股票獎勵計劃下的擬議增股將足以根據經修訂和重述的股票獎勵計劃再授予大約一年的股權獎勵，即2025年之前的補助金。預測的預計份額使用量假設我們將根據歷史平均值發放獎勵（減去取消和沒收的款項）。儘管有上述預計份額用途，但未來的情況和業務需求可能會導致預計獎勵的大幅增加。
因此，經股東批准，董事會批准了股票獎勵計劃的修正和重述，將根據該計劃批准的授予股份數量增加3,000,000股。由於此次增加，經修訂和重述的股票獎勵計劃中將有總的股票可供未來在2024年3月25日及之後發行，但須經股東批准。反映該修正案的經修訂和重述的股票獎勵計劃的副本作為附錄B附於本委託書。
經修訂和重述的股票獎勵計劃摘要
經修訂的股票獎勵計劃的某些條款和條款的摘要説明如下。本計劃中未另行定義的定義術語如本計劃所定義。如果以下描述與股票獎勵計劃的文本有所不同，則以該計劃的文本為準。
目的。股票獎勵計劃的目的是通過使公司能夠吸引、留住和獎勵公司及任何子公司的員工、外部顧問和董事來促進和促進公司及其股東的利益。股票獎勵計劃旨在通過提供股權激勵措施來加強員工、顧問和董事與公司股東之間的共同利益，以促進公司的長期增長、盈利能力和財務成功。
資格。股票獎勵計劃規定向以下人員提供股票獎勵（“獎勵”）：（i）公司和任何子公司的員工，（ii）公司或其子公司的諮詢委員會成員或其他顧問（“顧問”），以及（iii）公司的非僱員董事。通過出售證券幫助公司籌集資金或促進或維護公司證券市場的人員沒有資格作為顧問參與股票獎勵計劃。此外，只有根據董事會薪酬委員會（“委員會”）的判斷，為公司的長期成功做出貢獻的顧問才有資格獲得獎勵（定義見下文）。截至2024年3月25日，公司及其子公司擁有員工、顧問和非僱員董事，他們都有資格根據該計劃獲得獎勵。
股票獎勵計劃將持續到2027年2月21日或直到董事會以其他方式終止該計劃。本計劃的終止或到期不會影響未兑現的獎勵。
股票獎勵計劃的管理。委員會負責管理股票獎勵計劃，確定獲得獎勵的人員以及獎勵的類型、金額和條款。例如，委員會可以確定行使價、行使價的支付方式、行使價的數量
受獎勵約束的股份，以及獎勵可行使的日期。委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員決定不受經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條報告要求約束的參與者的獎勵獲得者以及獎勵的類型、金額和條款。我們的政策是，委員會為公司首席執行官頒發的獎勵也要經過董事會全體成員的審查和批准。股票獎勵計劃允許董事會修改、暫停或終止本計劃或計劃的任何部分。儘管如此，根據本計劃授予的獎勵自獎勵授予之日起的最低歸屬期為一年，前提是，佔根據本計劃批准發行的股份的5％的獎勵可以縮短歸屬期，此外，委員會應保留在參與者死亡、殘疾或退休或公司控制權變更時或按要求加快歸屬或行使權的權力根據僱傭協議。
受股票獎勵計劃約束的股票。如果我們的股東在2024年年會上批准該修正案，則從2024年3月25日起，股票獎勵計劃將有股票可供發行。與限制性獎勵、績效獎勵或其他股票獎勵相關的任何股份將計入該限額，每授予與此類獎勵相關的每股股份獲發一股半。
如果本計劃下的獎勵在完全歸屬或行使之前因任何原因被取消或到期，或者以現金代替股份結算，或者被兑換成本計劃下的其他獎勵，則此類獎勵所涵蓋的所有股份將作為本計劃下的未來獎勵。公司為支付期權價格或為履行與任何獎勵相關的預扣税義務而保留或重新收購的股份、公司用期權收益回購的股份和受股票增值權保障的股份，只要股票增值權是以股票形式行使和結算的，無論股票是否實際發行給參與者，都不會在本計劃下用於未來的獎勵。如果公司市值發生影響普通股的變動，包括股票分紅、股票分割、資本重組、合併、拆分、合併或交換股份或其他形式的重組，委員會應根據這種變動自行決定對根據本計劃可授予獎勵的股票總數，即最大數量進行相應的調整可以出售或授予任何參與者的股份，股份數量由每項傑出獎勵所涵蓋，以及傑出獎勵的每股價格。
獎項。根據股票獎勵計劃可能授予的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效獎勵和其他股票獎勵。以下是根據本計劃可能授予的各種獎勵的簡要摘要。
股票期權。根據股票獎勵計劃授予的期權可以是激勵性股票期權（“ISO”），一種符合經修訂的守則第422條要求的税收優惠獎勵形式，也可以是無權享受特殊税收待遇的非合格期權（“NQoS”）。股票獎勵計劃將授予的任何期權的最長期限限制為自授予之日起不超過十年。根據本計劃授予的任何期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％，但對於授予公司10％或以上有表決權證券的持有人的期權，行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％。
根據委員會的決定，證明授予股票期權的協議（“期權協議”）將規定期權全部或部分行使的時間或時間，以及期權持有人停止擔任公司員工、顧問或非僱員董事後期權在多大程度上仍可行使。期權協議可由委員會自行決定，規定期權持有人死亡、殘疾或退休後或公司控制權變更後是否可以完全行使。一般而言，除非遺囑或血統和分配法，否則期權持有人不得轉讓期權。期權可以通過以現金支付行使價來行使，也可以由委員會自行決定使用先前持有的普通股或等價股來行使，出售股票的收益受期權約束，也可以以上述方式的任意組合來行使。
根據股票獎勵計劃授予員工的期權通常在四年內歸屬，其中25％的補助金在授予日一週年之際歸屬，其餘75％在未來三年內按月按比例歸屬。過去授予非僱員董事的期權通常在12個月或24個月內按月按比例歸屬，具體取決於補助金的類型。根據該計劃授予的期權通常規定在 “控制權變更” 時加速歸屬。委員會可以為本計劃授予的任何期權提供不同的歸屬。在任何情況下，在任何財政年度期間，都不得根據股票獎勵計劃向任何個人授予超過500,000股普通股的期權。
股票增值權。股票增值權（“SAR”）的接受者在行使時將根據授予之日和行使之日之間普通股的公允市場價值的增長獲得報酬（現金或普通股）。SAR可以與股票獎勵計劃下授予的期權或其他獎勵相關的授予，也可以作為獨立獎勵發放。該計劃將特別行政區的最長行使期限限制為自撥款之日起不超過十年。在任何情況下，在任何財政年度期間，根據本計劃，均不得向任何個人發放超過500,000股普通股的SARs。
限制性獎勵。限制性獎勵可以採取限制性股票或限制性單位的形式。限制性股票是普通股，如果接收方在指定時期（“限制期”）內終止顧問或非僱員董事的聘用或服務，則可能會被沒收。代表限制性股票的股票證書以收款人的名義發行，但由公司持有直到限制期到期。從限制性股票發行之日起，接受者有權享有股東對股票的權利，包括投票權和股息權。任何獲得限制性股票股息的權利均應遵守適用於限制性股票的相同沒收要求。限制性單位是指獎勵，使接受者有權在未來的某個日期獲得普通股或股票的公允市場價值，如果接受者在適用的限制期內終止顧問或非僱員董事的僱用或服務，則此類獎勵也可能被沒收。未歸屬的限制性獎勵不得由接收者自願或非自願出售、轉讓、質押、保留或以其他方式轉讓。
在限制期到期時，限制性單位的付款金額等於限制性單位所涵蓋普通股數量的公允市場價值。可以以現金、非限制性普通股或委員會批准的任何其他形式付款。
績效獎。績效獎勵以相當於普通股價值的單位指定。如果或限於公司、子公司、運營集團或委員會在獎勵中規定的獲獎者未能實現為指定績效期（必須持續至少一年）設定的績效目標，則績效獎勵將被沒收。通過實現績效目標獲得的績效獎勵將在績效期結束時以現金、普通股或委員會批准的任何其他形式支付。在任何日曆年度，與授予任何個人執行官的績效獎勵相關的可發行普通股數量不得超過15萬股。
其他股票類獎項。委員會可以授予其他獎勵，這些獎勵涉及普通股的支付或授予，或者以普通股衡量或與普通股相關的獎勵。
控制權變更。委員會可自行決定在任何獎勵協議中規定，如果公司 “控制權發生變化”，(i) 無論對行使有任何其他限制，所有或特定部分的獎勵都將立即全部行使；(ii) 受限制的全部或特定部分的獎勵將全部歸屬；和/或 (iii) 所有或特定部分的獎勵將視業績目標而定將被視為已全額賺取。委員會可自行決定在某些獎勵協議中納入控制權變更條款，不包括在其他獎勵協議中，可能在不同的獎勵協議中納入不同的控制變更條款，並可能包括針對某些獎勵或某些參與者的控制權變更條款，而不包括其他獎勵或某些參與者的控制權變更條款。“控制權變更” 通常定義為
發生在美國證券交易委員會頒佈的代理規則要求披露此類變更時或在以下情況下：
•任何人，或按照《守則》第409A條及其發佈的法規的規定行事的多人收購公司股票的所有權，加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；
•任何人，或按照《守則》第409A條及據此發佈的法規的規定行事的多個人收購（或在截至最近收購之日的12個月期間內收購）擁有公司股票總投票權30％或以上的公司股票的所有權；
•在任何 12 個月期間，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的任命或選舉的董事取代；或
•根據《守則》第409A條及其發佈的法規的定義，個人或以集團形式行事的多個人從公司收購（或在截至最近收購之日的12個月期間內收購）資產，這些資產的總公允市場價值等於或超過公司在此類收購或收購前所有資產公允市場總值的40％。
沒有重新定價或交換。如果 (i) 此類行動將增加受本計劃約束的普通股數量，(ii) 此類行動將導致對價外期權、股票增值權或其他獎勵進行重新定價、置換或回購，(iii) 如果在控制權變更完成之前發生控制權變更，此類行動將導致獎勵完全歸屬、可行使或獲得，或 (iv) 法律或法規或證券交易所或場外交易的規則要求此類批准交易系統。自合併以來，董事會和委員會均未採取任何導致價外期權、SAR或其他獎勵的重新定價、置換或回購的行動。
聯邦所得税後果。以下討論總結了根據股票獎勵計劃向參與者和公司發放的獎勵的主要預期聯邦所得税後果。以下信息僅為摘要，並不涉及根據特定參與者的個人情況可能與其相關的所有税收方面。參與者應就獎勵的所有權和行使以及任何標的證券的所有權和處置所固有的税收後果諮詢自己的税務顧問。該摘要未涉及其他聯邦税（包括可能的 “黃金降落傘” 消費税）或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。税法可能會發生變化。根據第162（m）條，公司不能扣除每年向某些受保員工支付的超過100萬美元的薪酬。
激勵性股票期權。期權的接受者在授予或行使ISO時不確認應納税所得額。如果自授予之日起兩年內或自行使之日起一年內沒有處置股份，那麼（a）出售股票時，任何超過行使價的已實現金額都將作為長期資本收益向期權接受者徵税，所遭受的任何損失均為長期資本損失，並且（b）不允許公司出於聯邦所得税目的進行扣除。為了計算替代性最低應納税所得額，ISO 被視為 NQO。
如果在行使ISO時收購的普通股在上述兩年和一年的持有期（“取消資格處置”）到期之前處置，則（a）收款人將在處置當年確認普通收益，其金額等於行使時股票的公允市場價值（或如果更少，出售股票變現的金額）超過行使價的部分（如果有）以及 (b) 公司將有權扣除該款項。如適用，任何進一步實現的收益均作為短期或長期資本收益徵税，不對公司產生任何扣除。
非合格期權。在授予NQO時，期權接受者不確認任何收入。行使時，(a) 期權接受者確認普通收入，金額等於行使之日股票行使價與公允市場價值之間的差額；(b) 公司
獲得相同金額的税收減免。處置股份後，行使之日後股票價值的升值或貶值被視為短期或長期資本收益或損失（視情況而定），不會對公司造成任何扣除。
股票增值權。向參與者發放特別行政區不會導致參與者確認收入。行使特別行政區後，參與者將確認普通收入，等於應付給參與者的現金金額加上交付給參與者的任何普通股的公允市場價值。公司將有權獲得相當於參與者在行使特別行政區時確認的普通收入金額的扣除額。
限制性獎勵和績效獎勵。通常，參與者在發放限制性獎勵或績效獎勵時不會確認任何可能被沒收的收入。通常，參與者將在授予限制性獎勵或績效獎勵後確認普通收入，其金額等於應付給參與者的現金金額加上交付給參與者的普通股的公允市場價值。在限制期內為獎勵支付的股息將受到同樣的限制，並且在限制失效時將作為普通收入向參與者納税。但是，參與者可以選擇根據授予之日受獎勵的普通股的公允市場價值確認授予限制性股票時的薪酬收入。如果參與者做出這樣的選擇，則為限制性股票支付的股息將不被視為補償，而是在限制性股票歸屬時被視為股息收入。公司將有權獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。如果獲得限制性股票獎勵的參與者進行上述特別選擇，則公司將無權扣除為限制性股票支付的股息。當普通股或限制性單位獎勵的現金交付給參與者時，股票或現金的價值將作為普通收入向參與者納税，公司將有權獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。
新計劃福利。未來時期向執行官發放的所有獎勵均由薪酬委員會和我們的董事會酌情發放。因此，目前無法確定根據該計劃向這些人領取或分配的補助金和金額。
需要投票；董事會建議
如果達到法定人數，則需要親自或通過代理人出席並有權對該提案進行表決的多數股份投贊成票才能批准擬議修正案。棄權票等於對該提案投反對票。經紀商的無票對該提案的投票沒有影響。
您的董事會建議股東投票批准公司的經修訂和重述的股票獎勵計劃。
背景
如果在年會上，出席或派代表的普通股數量不足以批准提案1、2、3、4或5中的任何一項（統稱為 “提案”），則我們的管理層可以在必要或適當的情況下將年會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集和投票支持提案的代理人。
在本提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成授予代理持有人的自由裁量權，他們每個人都可以將年會延期到另一個時間和地點，以徵集更多代理人。如果股東批准該提案，我們可以休會年會和年會的任何休會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向之前投票的股東徵集代理人。
需要投票；董事會建議
如果達到法定人數，則必須親自出席或通過代理人出席並有權對該提案進行表決的多數股份投贊成票才能批准該提案。棄權票等於對該提案投反對票。經紀商的無票對該提案的投票沒有影響。
您的董事會建議，如果沒有足夠的選票在年會上通過提案，股東投票贊成將年會延期到一個或多個日期，如果必要或適當，允許進一步徵集和代理人投票支持這些提案。
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及任何實益擁有我們註冊股權證券類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變動的報告。美國證券交易委員會的規定還要求高級職員、董事和超過百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對公司記錄的審查以及被要求提交此類報告的人員的書面陳述，管理層認為，與2023財年相比，第16（a）條的所有申報要求均已得到滿足。
年度報告
本委託書附有我們截至2023年12月31日止年度的股東年度報告。收到書面請求後，我們將免費向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的副本（包括簡要描述其證物的清單），提供給我們普通股的任何記錄持有人或受益所有人，或向隨後成為此類記錄持有人或受益所有人的任何人。申請應通過我們在本委託書之前的年度股東大會通知中規定的地址提請公司公司祕書注意。
股東提案的截止日期
您可以提交提案，以納入公司2025年年度股東大會的代理材料。任何此類提案都必須符合美國證券交易委員會發布的規則規定的股東資格和其他要求，並且必須在2024年12月4日之前由公司在賓夕法尼亞州伯利恆市伯利恆東第一街220號18015收到。注意：公司祕書，根據《交易法》頒佈的第14a-8條。
此外，我們的章程規定，股東提案必須滿足某些預先確定的要求才能在年會上審議。這些要求與上面討論的根據美國證券交易委員會的規章制度將股東提案納入代理材料的要求是分開的，也是除此之外的。股東的提案必須以書面形式提交給公司祕書才能得到考慮，並且必須在會議開始前不少於九十（90）天或超過一百二十（120）天送達我們的主要執行辦公室或收到。但是，如果向股東發出或提前不到一百（100）天的通知或事先公開披露會議日期，則必須在十日（10）日營業結束之前收到股東的及時通知。第四) 在郵寄會議日期通知或進行此類公開披露之日的第二天，以先發生者為準。對於股東提議向會議提出的每項事項，給祕書的通知必須簡要説明該事項以及在年會上審議該事項的理由。對於發出通知的股東和受益所有人（如果有），該通知還必須包括：(i) 股東和該受益所有人的姓名和地址；(ii) 該股東和該受益持有人在該業務中的任何重大利益；(iii) 公司記錄在案或實益擁有的股本的類別和數量以及此類受益所有人以及任何股本中的任何其他直接或間接的金錢或經濟利益該股東和該受益所有人的公司，包括但不限於任何衍生工具、互換、期權、認股權證、空頭利息、對衝、利潤分享安排或借入或借出的股份；(iv) 該股東打算親自或通過代理人出席會議以提議其通知中所述業務的陳述；以及 (v) 與此類業務事項有關的任何其他需要在委託書或其他文件中披露的信息要求提交的與招標有關的申報根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例進行代理。如果董事會、美國證券交易委員會或有管轄權的法院認為這些章程條款與股東根據《交易法》頒佈的第14a-8條要求在公司代理材料中納入提案的權利不一致，則以該規則為準。為了遵守通用代理規則，打算為2025年年會徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，提交事項通知供年會審議。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。
美國證券交易委員會已頒佈了有關在董事會要求的代理下行使全權投票權的規則。如果股東打算在2025年年會上提交提案，但未將該提案納入公司的代理材料，並且公司祕書在2025年2月17日（公司首次提交年會代理材料一週年之前45天）仍未收到該提案的書面通知，或者如果公司符合適用的美國證券交易委員會規章制度的其他要求，則委託代理人將通過以下方式徵集供2025年年會使用的董事會將授予如果隨後在2025年年會上提出，則可以對該提案進行表決的自由裁量權。
根據董事會的命令
斯特凡諾·陶瑟
祕書
2024 年 4 月 __
附錄 A
公司註冊證書修正證書
修正證書
到
公司註冊證書
的
ORASURE 技術有限公司
OraSure Technologies, Inc.（”公司”），一家根據《特拉華州通用公司法》的規定組建和存在的公司（”一般公司法”），特此證明：
1。該公司的名稱是 OraSure Technologies, Inc.。該公司的原始公司註冊證書於 2000 年 5 月 5 日以愛德華合併子公司公司的名義向特拉華州國務卿提交。公司註冊證書先前於 2000 年 5 月 23 日根據《通用公司法》第 242 條進行了修訂。根據《通用公司法》第242條，本修正證書（此”修正案”）修訂了經修訂的公司註冊證書的某些條款（”憲章”).
2。根據《通用公司法》第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。
3.特此修正《憲章》，修正並重申《憲章》第九條，其全文如下：
第九條
答：公司任何董事均不得因董事違反信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，在適用法律規定的範圍內，本第九條不得取消或限制董事的責任：(i) 對任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(ii) 對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(iii) 根據《總則》第 174 條特拉華州公司法；或 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
B. 在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司的高級管理人員（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠責任；(b) 非善意的行為或不作為的責任涉及故意的不當行為或明知的違法行為，(c) 該官員參與的任何交易獲得不當的個人利益，或（d）源於公司提出或根據公司權利提出的任何索賠。如果在本證書生效之日後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。就本第九條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照 10 Del 的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。
C. 對本第九條的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員對此類修訂或廢除之前發生的任何董事或高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。
4。《憲章》的所有其他條款應繼續完全有效。
[頁面的剩餘部分故意留空]
為此，本公司正式授權的官員在此簽署了本公司註冊證書修正證書，以昭信守 [___]當天 [_____], 2024. | | | | | | | | |
| ORASURE 技術有限公司 |
| | |
| 來自： | |
| | 嘉莉·埃格林頓風格 |
| | 總裁兼首席執行官 |
附錄 B
經修訂和重述
ORASURE TECHNOLOGIES, INC. 2000 年股票獎勵計劃
ORASURE 技術有限公司
股票獎勵計劃
第1條設立和目的
（修訂和重述自 2024 年 3 月 25 日起生效）
設立。Epitope, Inc.將該計劃定為Epitope, Inc. 2000年股票獎勵計劃，自2000年2月15日起生效，該計劃在2000年年度股東大會上獲得Epitope, Inc.股東的批准。自2000年9月29日起，隨着Epitope, Inc.與OraSure Technologies, Inc.的合併，該計劃的名稱改為OraSure Technologies, Inc.2000股票獎勵計劃，該計劃被採納為OraSure Technologies, Inc.的股票獎勵計劃。該計劃經修訂和重述，須經股東批准，自2006年5月16日起生效。該計劃經股東批准後經進一步修訂，自2008年5月13日起生效。該計劃再次進行了全面修訂和重述，但須經股東批准，於2011年5月17日和2013年2月12日生效。該計劃經過進一步修訂，須經股東批准，於2014年5月22日生效。該計劃再次進行了全面修訂和重述，但須經股東批准，生效日期為2017年5月16日、2020年4月2日、2022年4月1日和2023年3月31日。
1.1 目的。該計劃的目的是通過使公司能夠吸引、留住和獎勵公司及其子公司的員工、外部顧問和董事來促進和促進公司及其股東的利益。它還旨在加強這些員工、顧問、董事和公司股東之間的共同利益。該計劃旨在通過提供股票期權和其他股票激勵來實現這一意圖，從而為追求公司的長期增長、盈利能力和財務成功提供專有權益。
第二條
定義
2.1 定義的條款。就本計劃而言，以下術語的含義如下：
“顧問”指作為公司或子公司顧問委員會或子公司的顧問或成員的自然人，他向公司提供真誠的服務，既不是公司或子公司的僱員，也不是非僱員董事。“顧問” 不包括向公司提供與在籌資交易中發行或出售證券或促進或維護公司證券市場有關的服務的任何人，以及根據S-8表格上的註冊聲明或任何後續形式的註冊聲明被排除在可以向其提供證券的人員類別之外的任何其他人。
“諮詢委員會”指公司或子公司的科學諮詢委員會。
“獎項”'指根據本計劃向參與者提供的期權、股票增值權、限制性獎勵、績效獎勵或其他股票獎勵的獎勵或補助。
“獎勵協議” 指第 6.4 節中描述的協議。
“板”指公司董事會。
“控制權變更”指根據《交易法》第14A條附表14A第6 (e) 項的要求，除非適用的獎勵協議中另有規定，控制權變更必須申報；但是，控制權變更只能被視為發生在 (i) 任何人，或在《守則》第409A條所指的以團體形式行事的多個人收購時公司股票的所有權，加上該個人或團體持有的股票，佔其50％以上公司股票的總公允市場價值或總投票權；（ii）任何人，或本守則第409A條所指的以團體形式行事的多個人，收購（或在截至最近收購之日的12個月期間內收購）擁有公司股票總投票權30％或以上的公司股票的所有權；（iii）大多數成員在任何 12 個月期間，董事會成員由其任命或選舉未獲董事會認可的董事取代在任命或選舉之日之前的董事會過半數成員；或 (iv) 一個人，或多於一個人作為一個團體行事
根據《守則》第409A條的定義，從公司收購（或在截至最近收購之日的12個月期間內收購）總公允市值等於或超過公司收購前所有資產公允市場總價值的40％的資產。
“代碼”指經修訂並不時生效的1986年《美國國税法》或其任何後續法律，以及據此頒佈的規則、條例和解釋。在上下文需要的情況下，對特定守則部分的任何提及都將被解釋為指該守則部分的後續條款。
“委員會” 指董事會根據本計劃第 3 條的規定為管理本計劃而任命的委員會。
“普通股”指公司普通股，面值每股0.000001美元，或以替代、交換或代替此類股票而發行的任何公司證券。
“持續限制” 指本計劃第6.7、6.8和15.4節中包含的限制以及委員會在獎勵協議中明確指定為持續限制的任何其他限制。
“公司”指特拉華州的一家公司OraSure Technologies, Inc. 或任何繼任公司。至於在2000年9月29日之前發放的獎勵或其他行動，“公司” 包括作為OraSure Technologies, Inc.前身的Epitope, Inc.
“殘疾” 指《守則》第 422 (c) (6) 條所指的 “殘疾” 狀態。但是，委員會可能會更改前述 “殘疾” 的定義，或者可以為特定獎勵的目的採用不同的定義。
“《交易法》” 指經修訂並不時生效的1934年《證券交易法》或任何後續法規。如果背景需要，凡提及《交易法》特定部分或根據《交易法》頒佈的任何規則，均應解釋為指該章節或規則的後續條款。
“公允市場價值”就普通股而言，是指在特定日期不考慮任何限制（根據其條款永遠不會失效的限制除外）：
(1) 如果普通股當時在任何證券交易所上市或獲準交易，則為該普通股在當時上市或獲準交易的主要國家證券交易所當日最高和最低價格之間的平均值。如果在有關日期沒有在主要交易所進行普通股的上報出售，則該日普通股在主要交易所報告的收盤價將決定着 “公允市場價值”；
(2) 如果普通股當時未在證券交易所上市或獲準交易，則為該日普通股在場外交易市場的最高申報要價和最低申報買入價之間的平均值，因為此類價格在委員會選定的普通流通出版物中公佈，並定期報告該市場普通股的市場價格；或
(3) 如果普通股未在任何證券交易所上市或獲準交易或在場外交易市場交易，則該金額由委員會真誠確定，應符合《守則》第409A條。
“激勵性股票期權” 或 “國際標準化組織”指根據本計劃授予的任何期權，其獎勵協議中意圖作為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並在其獎勵協議中特別指定為 “激勵性股票期權”。
“最低歸屬期限”指自授予獎勵之日起的一年期限。
“非僱員董事” 指不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。
“不合格期權” 要麼 “NQSO”指根據本計劃授予的任何不是激勵性股票期權的期權。
“選項” 指 ISO 或 NQSO。
"其他股票類獎勵” 指第 11.1 節中定義的獎勵。
“參與者”指根據本計劃獲得獎勵的公司或子公司的員工、顧問或非僱員董事。
“績效獎”指根據本計劃第10條的規定授予的獎勵，其歸屬取決於績效表現。
“演出週期” 指根據本計劃第 10.3 節的規定指定的績效期。
“績效目標” 指根據本計劃第 10.4 節的規定指定的績效目標。
“計劃”指本OraSure Technologies, Inc. 2000股票獎勵計劃，如本文所述，可能會不時修訂。
“舉報人” 指受《交易法》第16（a）條申報要求約束的參與者。
“限制性獎勵”指根據本計劃第9條授予的限制性股票或限制性單位。
“限制共享” 指本計劃第 9.1 (a) 節中描述的獎勵。
“受限單位”指本計劃第9.1（b）節所述代表股份的單位獎勵。
“限制” 指本計劃或獎勵協議中限制可行使性或可轉讓性的條款，或管轄根據獎勵應付的獎勵或股份、現金或其他財產的沒收的條款。
“退休”意味着：
(a) 對於身為僱員的參與者，在50歲或之後從公司及其子公司的積極工作中退休，或委員會為本計劃目的批准的更早退休日期；
(b) 對於非僱員董事的參與者，在年滿50歲或委員會為本計劃目的批准的更早退休日期後終止董事會成員資格；以及
(c) 對於身為顧問的參與者，在年滿50歲或委員會為本計劃目的批准的更早退休日期後終止顧問服務。
但是，委員會可以修改前述 “退休” 的定義，或者可以為特定獎勵的目的採用不同的定義。
“分享” 指普通股的股份。
“股票增值權”要麼 “特區” 指根據本計劃第8條的規定發放的受益於普通股增值的獎勵。
“子公司”指《守則》第424條所指的公司任何 “子公司”，即公司直接或間接控制擁有投票權的所有類別股票總投票權50％或以上的任何公司。
“百分之十的股東” 指在任何給定日期直接或間接（考慮到《守則》第424（d）條規定的歸屬規則）擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的人。
“背心” 或”既得”意味着：
(a) 如果裁決需要行使，則可以立即完全行使或完全行使，不受所有限制（持續限制除外）；
(b) 如果裁決將被沒收，則不可沒收，可自由轉讓，不受任何限制（持續限制除外）；
(c) 如果獎勵必須通過實現規定的績效目標才能獲得，則獎勵必須是已獲獎的，不可沒收，可自由轉讓，不受任何限制（持續限制除外）；或
(d) 如果是任何其他獎勵，其付款不完全取決於權利的行使、選擇、行使或選擇權，則應立即支付或成為可立即支付且不受所有限制（持續限制除外）的獎勵。
2.2 性別和人數。除非上下文另有説明，否則計劃中使用的任何陽性或陰性術語也應包括異性；第2.1節中任何術語的單數定義也應包括複數，反之亦然。
第三條
管理
3.1 普通的。除第3.7節另有規定外，本計劃將由如第3.2節所述組成的委員會管理。
3.2 委員會的組成。委員會將由董事會從其成員中任命，其資格將符合以下獨立性和其他要求：(i) 根據《交易法》第16b-3條由委員會批准；(ii) 根據《守則》第162 (m) 條建立、管理和認證業績目標；(iii) 在當時交易或上市普通股的證券交易所或協會交易或上市證券。董事會可以不時地從委員會中刪除成員或向委員會增加成員。委員會的空缺無論如何造成，都將由董事會填補。該委員會的初始成員將是公司現有的高管薪酬委員會的成員。董事會可以隨時用另一個委員會取代高管薪酬委員會。如果高管薪酬委員會不再滿足《守則》第 16b-3 條第 162 (m) 款或上文第 3.2 (iii) 條所述證券交易所或協會的要求，董事會將任命另一個滿足此類要求的委員會。
3.3 委員會的權力。委員會將擁有完全的權力和權限（受董事會不時發佈或通過的命令或決議的約束）自行決定管理本計劃，包括：
(a) 解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議；
(b) 頒佈、修訂和廢除與執行《計劃》有關的規則和程序；
(c) 關於僱員和顧問：
(i) 選擇應獲得獎勵的員工和顧問；
(ii) 確定向每位此類參與者發放的獎勵的數量和類型；
(iii) 確定每項獎勵的股份數量或股份等價物；
(iv) 確定任何獎勵的期權價格、購買價格、基本價格或類似功能；以及
(v) 根據本計劃的要求確定所有獎勵協議的所有條款和條件。
委員會或本計劃允許的任何代表的決定是最終的、決定性的，並對所有參與者具有約束力。
3.4 委員會採取的行動。委員會的大多數成員將構成商務交易的法定人數。經出席任何達到法定人數的會議的過半數成員批准的行動，或委員會全體成員的書面行動，將是委員會的有效行為。
3.5 代表團。儘管有上述規定，委員會仍可授權公司的一名或多名高級管理人員決定向不是《守則》第162（m）條所指申報人或 “受保員工” 的參與者發放的獎勵的獲得者、類型、金額和條款。
3.6 委員會成員的責任。委員會任何成員均不對本計劃、任何獎勵或任何參與者本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任。
3.7 對非僱員董事的獎勵。董事會或委員會可以不時向非僱員董事發放獎勵。
3.8 計劃成本。管理本計劃的成本和開支將由公司承擔。
3.9 最低歸屬期限。根據本計劃授予的每項獎勵的歸屬期必須至少等於最低歸屬期；但是，本第3.9節中的任何內容均不限制委員會在控制權變更、參與者死亡、殘疾或退休時加快歸屬或行使的權力，或者根據參與者與公司之間的僱傭協議的要求；但是，儘管如此，前提是股份的上限為5％ 根據本計劃獲準發行的獎勵可用於獎勵歸屬期小於最低歸屬期限（每項此類獎勵均為 “例外獎勵”）。儘管如此，除例外獎勵外，委員會可以在最低歸屬期限內授予（或允許先前授予的獎勵歸屬）的獎勵（i）如果此類獎勵是作為替代獎勵發放的，以取代計劃在最低歸屬期內授予的其他獎勵（或先前由被收購（或正在收購的資產）的實體授予的獎勵），或者（ii）如果此類獎勵是與以下方面有關的有選擇地推遲現金補償，如果沒有延期選擇，否則將在最低歸屬期限內支付給受贈方。
第四條
計劃期限和受計劃約束的股份
4.1 計劃的期限。該計劃的修訂和重述將於2024年3月25日生效。該計劃將保持全面效力，直至 2027 年 2 月 21 日或董事會終止之日。根據第14條的規定，董事會有權修改、暫停或終止本計劃。根據第14條終止本計劃不影響終止時本計劃下的未償獎勵。
4.2 受計劃約束的股票.
4.2.1 屬類l. 根據本計劃可能獲得獎勵的股票是普通股，可以是授權和未發行的股份，也可以是重新收購的股份。根據本計劃，不得發行任何零碎股票。
4.2.2 股份數量；限額.
(a) 根據本計劃在2024年3月25日當天或之後可以授予獎勵的最大股票數量為股份，加上因任何獎勵取消或到期而發行的任何股份，但根據本計劃第13.2條，將根據影響公司普通股的資本變動進行調整。與期權和股票增值權相關的任何股份均應計入該限額，其基礎是受該期權或股票增值權約束的每股股票獲得一股。與限制性獎勵、業績相關的任何股份
獎勵或其他股票獎勵應計入該限額，根據與此類獎勵相關的每授予一股半的股份。
(b) 根據激勵性股票期權，根據上文 (a) 段在2024年3月25日當天或之後可以發行的最大股票數量為股票，但根據本計劃第13.2條，將根據影響公司普通股的資本變動進行調整。
4.2.3 未來獎勵股票的可用性。如果本計劃下的獎勵在參與者完全歸屬或行使之前因任何原因被取消或到期，或者以現金代替股份結算或兑換成其他獎勵，則此類獎勵涵蓋的所有股份都將作為本計劃下的未來獎勵使用。在任何情況下，本計劃都不得將以下內容用於未來獎勵：(a) 公司為支付期權價格或履行參與者與任何獎勵相關的預扣税義務而保留或重新收購的股份；(b) 公司用期權收益回購的股份；(c) 特別行政區所涵蓋的股份，前提是特別行政區以股份形式行使和結算，以及股份是否實際發行給參與者特別行政區的行使。
第 5 條資格
5.1 員工和顧問。根據委員會的判斷，公司和任何子公司的高級管理人員和其他員工（也可能是公司或子公司的董事）以及顧問將有資格獲得本計劃下的獎勵。
5.2 非僱員董事。根據本計劃第3.7節的規定，所有非僱員董事都有資格獲得獎勵。
第 6 條獎項
6.1 獎項的類型。根據本計劃可授予的獎勵類型為：
(a) 受本計劃第7條管轄的期權；
(b) 本計劃第8條管轄的股票增值權；
(c) 受本計劃第9條管轄的限制性獎勵；
(d) 受本計劃第10條管轄的績效獎勵；以及
(e) 受本計劃第11條管轄的其他股票獎勵或組合獎勵。
委員會可自行決定，任何獎勵均可單獨發放，也可與本計劃下的其他獎勵同時發放。
6.2 普通的。在遵守本計劃限制的前提下，委員會可促使公司在特定時間向此類參與者發放此類獎勵，獎勵金額和期權價格、購買價格或基本價格，並受委員會自行決定認為適當的條款、條件、限制和限制的約束。獎勵可以作為對參與者的額外補償，也可以代替對該參與者的其他補償。根據本計劃，參與者可以獲得多個獎勵和多種獎勵。
6.3 非均勻測定。委員會根據本計劃或一項或多項獎勵協議作出的決定，包括但不限於：(a) 選擇獲得獎勵的參與者，(b) 獎勵的類型、形式、金額和時間，(c) 特定獎勵協議的條款，以及 (d) 委員會就獎勵的行使或支付所做的選擇和決定，不必統一，可以由委員會有選擇地在參與者和獎勵中作出，參與者是否處境相似。
6.4 獎勵協議。每項獎勵都將由公司與參與者之間的書面獎勵協議來證明。在遵守本計劃規定的前提下，獎勵協議可能包含委員會批准的任何條款。
6.5 適用於所有獎勵的規定。所有獎項將受以下條款的約束：
(a) 替代獎項。如果在獎勵協議中將任何獎勵指定為相互替代的獎勵，則一個獎勵的全部或部分行使將自動導致另一個或多個替代獎勵立即相等（或按比例）相應終止。
(b) 作為股東的權利。在以參與者的名義發行此類股份之前，任何參與者都不擁有股東對受獎勵股份的任何權利。
(c) 就業權利。本計劃的通過和任何獎勵的授予都不會賦予任何人繼續在公司或任何子公司工作的權利，也不會賦予任何人繼續擔任公司董事或任何諮詢委員會成員的權利（視情況而定），也不會以任何方式干涉公司或子公司隨時因任何原因終止該人僱用或解僱該人擔任顧問或董事的權利或者沒有理由，有無原因。
(d) 終止僱傭關係。在參與者終止顧問或非僱員董事的僱用或服務後，如果有的話，獎勵行使或將繼續歸屬的條款和條件將由委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定。
(e) 控制權變更。委員會可自行決定在任何獎勵協議中規定，如果公司控制權發生變化：
(i) 無論對行使有任何其他限制，所有需要行使的獎勵或特定部分均可立即全面行使；
(ii) 受限制的全部或指定部分獎勵將完全歸屬；以及
(iii) 受績效目標約束的全部或指定部分獎勵將被視為已全部獲得。
委員會可自行決定在某些獎勵協議中納入控制權變更條款，不在其他獎勵協議中納入控制權變更條款，可能在不同的獎勵協議中包含不同的控制權變更條款，可能包括針對某些獎勵或某些參與者的控制權變更條款，而不包括其他獎勵或某些參與者的控制權變更條款。
(f) 服務期限。在授予獎勵時，委員會可以通過決議或在獎勵協議中具體説明參與者在授予獎勵方面提供或將要履行的服務期限。
6.6 預扣税款
(a) 普通的。公司有權從根據本計劃達成的任何和解協議，包括股份的交付或歸屬，中扣除法律要求預扣的任何形式的聯邦、州或地方税，或採取公司認為必要的其他行動以履行繳納此類税款的所有義務。本計劃下任何款項或分配的收款人將做出令公司滿意的安排，以履行任何此類預扣税義務。在履行此類義務之前，公司無需根據本計劃進行任何此類付款或分配。
(b) 股票預扣税。委員會可自行決定允許參與者通過要求公司扣留原本可以發行給參與者的部分股份來履行與結算涉及向參與者支付或交付股份的獎勵相關的全部或部分預扣税義務。此類股票將根據要求預扣税款之日的公允市場價值進行估值。為遵守《交易法》的要求，與申報人有關的任何股票都將受到委員會可能施加的限制。儘管如此，應允許申報人選擇通過讓公司扣留原本可以發行給參與者的部分股份來履行與結算涉及向該參與者支付或交付股份的獎勵相關的全部或部分預扣税義務。
6.7 取消獎項。任何獎勵協議均可規定，在支付現金結算之前，以現金支付的獎勵是臨時性的，或者在參與者有權獲得股份結算之前，以股份支付的獎勵的授予是臨時性的。如果參與者的聘用（或擔任顧問或董事會成員）因故被終止（如
定義見下文），任何臨時獎勵將因故終止之日起無效。就本第6.7節而言，“出於理由” 一詞的含義在參與者的僱傭協議（如果有）中規定，或者以其他方式指因嚴重或公然違反公司政策和程序或因委員會認定對公司最大利益造成重大損害的其他工作表現或行為而解僱（或撤職）。
6.8 參與與公司的競爭。任何獎勵協議均可規定，如果參與者因任何原因終止在公司或子公司的僱傭關係，並在其接受公司任何競爭對手（或以其他方式與公司競爭）之日起的18個月內，委員會可自行決定要求該參與者隨時向公司退還該參與者實現或獲得（以行使、歸屬或支付之日計量）的任何獎勵的經濟價值在從該日期開始的期限內在該參與者終止公司僱傭關係之日前六個月。
第七條
選項
7.1 期權的類型.根據本計劃授予的期權可以採用激勵性股票期權或非合格期權的形式。授予每個期權和管理每個期權的獎勵協議將把該期權確定為ISO或NQSO。如果對該守則進行修訂，規定除激勵性股票期權之外或之外的税收優惠形式的股票期權，則委員會可以根據本計劃授予符合此類期權要求的期權。
7.2 普通的.期權將受第6條和本第7條規定的條款和條件的約束，並可能包含委員會（或董事會在非僱員董事獎勵方面）認為可取的與本計劃的明確規定不相牴觸的額外條款和條件。
7.3 期權價格. 每份期權獎勵協議都將規定期權下可購買的每股普通股的期權行使價，該價格將不低於所有期權（ISO或NQSO）授予之日股票公允市場價值的100％（100％）；但是，如果向10％股東授予任何ISO，則每股期權行使價不得低於該期權的110％（110％）授予之日股票的公允市場價值
7.4 期權期限.每份期權的獎勵協議將規定每種期權的期限，該期權的行使期權應有明確的期限，由委員會決定，期權的行使期權不超過十年。
7.5 運動時間。 根據委員會的決定，每個期權的獎勵協議將規定：
(a) 期權可行使的時間或時間，以及期權將在獎勵協議規定的期限內全額行使還是逐步行使；
(b) 委員會確定的有關何時行使期權的其他條款、條件和限制；以及
(c) 參與者停止擔任公司或子公司的員工、顧問或董事後，期權在多大程度上仍可行使（如果有）。
期權獎勵協議可由委員會自行決定，規定該期權是否以及在多大程度上可以立即完全行使 (i) 參與者死亡、殘疾或退休，或 (ii) 在公司控制權發生變更時.
7.6 運動方法.每個期權的獎勵協議將規定行使期權時可接受的一種或多種付款方式。獎勵協議可以規定期權價格以現金全額支付，或由委員會自行決定：
(a) 在先前收購的股份（包括限制性股份）中；
(b) 交出本計劃下以股份或股份等價單位計價的未償獎勵；
(c) 通過向委員會接受的證券經紀人發出不可撤銷的指示（以委員會批准的形式）：
(i) 出售受期權約束的股份，並將全部或部分銷售收益交付給公司，以支付全部或部分期權價格和應繳的預扣税；或
(ii) 將受期權約束的股份質押給經紀人作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益交給公司，以支付全部或部分期權價格和應繳的預扣税；或
(d) 以上述各項的任意組合或委員會批准的任何其他形式。
如果以全額或部分支付期權價格的形式交出限制性股票，則行使期權時發行的相應數量的股份將是限制性股票，其限制與已交出的限制性股票相同。
7.7 激勵性股票期權的特殊規則.對於被指定為激勵性股票期權的期權，期權和獎勵協議的條款必須符合《守則》第422條規定的法律和監管要求，這些要求自授予該ISO之日起生效。ISO 只能授予公司或子公司的員工。除非取消或延長《守則》第 422 (b) (2) 條的十年期限，否則在 2027 年 2 月 21 日之後，不得根據該計劃授予 ISO。
7.8 限制性股票.如果獎勵協議中有規定，委員會可酌情決定，行使期權後可發行的股份可以是限制性股票。
7.9 對受期權約束的股份數量的限制.在任何情況下，在任何財政年度期間，本計劃都不得向任何個人授予超過500,000股股票的期權。
第八條
股票增值權
8.1 普通的. 股票增值權將受第6條和本第8條規定的條款和條件的約束，並可能包含委員會（或董事會在非僱員董事獎勵方面）認為可取的與計劃明確條款不一致的額外條款和條件。
8.2 股票增值權的性質.股票增值權是一種獎勵，使參與者有權獲得一筆金額，其金額等於在特區授予之日特別行政區行使之日普通股的公允市場價值超過基本價格的部分（或如果委員會在授予時確定，則為部分超出部分）乘以特別行政區行使的股票數量。基本價格將由委員會在特區獎勵協議中指定，不得低於特區授予日股票公允市場價值的100％（100％）。
8.3 運動. 參與者可以根據委員會制定的程序行使股票增值權。委員會還可規定，特別行政區將在一個或多個指定日期或滿足一個或多個特定條件時自動行使。就向申報人發放特別行政區而言，委員會將在遵守《交易法》第16b-3條的適用要求所需的範圍內，限制特區的行使。
8.4 任期. 每個特別行政區的獎勵協議應有行使特別行政區的具體期限，該期限由委員會決定，不超過十年。
8.5 付款形式. 行使股票增值權後的付款可以以現金、分期付款、股份或上述各項的任意組合支付，也可以以委員會確定的任何其他形式支付.
8.6 對受特別特別行政區約束的股份數量的限制.在任何情況下，在任何財政年度期間，根據本計劃，均不得向任何個人發放超過500,000股的特別股份。
第九條
限制性獎勵
9.1 限制性獎勵的類型。根據本計劃授予的限制性獎勵可以採用限制性獎勵的形式 股票或限制性單位。
(a) 限制性股票。限制性股票是轉讓給參與者的股份獎勵，但須遵守委員會認為適當的條款和條件，包括但不限於對此類限制性股票的出售、轉讓、轉讓或其他處置的限制，並可能包括要求參與者在特定時間段內或其他條件下因特定原因終止僱用（或擔任顧問或非僱員董事）後將此類限制性股票沒收回公司，如中所述此類限制性股票的獎勵協議。每位獲得限制性股票的參與者都將獲得以該參與者的名義註冊的此類股票的股票證書，或者以該參與者的名義註冊的此類證書將存入過户代理人的限制性股票賬户（包括電子賬户）。如果向參與者頒發此類證書，則參與者將被要求對此類證書所證明的股票執行空白的股票權力，此類證書和股票權將由公司保管，直到其限制失效。
(b) 受限單位。限制性單位是指在未來某個日期獲得股票或股票公允市場價值的獎勵，授予參與者的獎勵須遵守委員會認為適當的條款和條件，並可能包括要求參與者在特定時間段內或根據其他條件在參與者因特定原因終止僱用（或擔任顧問或非僱員董事）時沒收此類限制性單位，如中所述此類受限單位的獎勵協議。
9.2 普通的。限制性獎勵將受第 6 條和本第 9 條的條款和條件的約束，並可能包含委員會（或董事會在非僱員董事獎勵方面）認為可取的與本計劃的明確規定不相牴觸的額外條款和條件。
9.3 限制期限。限制性獎勵將規定此類獎勵以及受此類獎勵限制的股份不得轉讓，並可能規定，為了使參與者能夠獲得此類獎勵，參與者必須繼續在公司或其子公司工作（或繼續擔任顧問或非僱員董事），但出於獎勵協議中規定的原因獲得救濟，期限自獎勵之日起至以後的某個或多個日期結束委員會在裁決時指定（“限制期”）。在限制期內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置根據限制性獎勵撥款獲得或受其管轄的股份。委員會可自行決定在限制期內分期取消限制。在適用的限制期到期（或限制分期失效的限制期內限制失效）後，參與者將有權視情況結算限制性獎勵或其中的一部分。儘管限制性獎勵通常以持續僱用（或擔任顧問或非僱員董事）為基礎，而第10條規定的績效獎勵通常應根據績效目標的實現情況歸屬，但委員會可自行決定限制性獎勵的授予以實現績效目標以及繼續僱用（或擔任顧問或非僱員董事）為條件。在這種情況下，此類限制性獎勵的限制期將包括績效目標實現之前的時期。
9.4 沒收。如果參與者在限制期內由於獎勵協議中可能規定的原因（例如死亡、殘疾或退休）以外的任何原因不再是員工、公司顧問或子公司或非僱員董事，則獎勵協議可能要求沒收先前授予參與者的所有非既得限制性獎勵並退還給公司。
9.5 限制性獎勵的結算。
(a) 限制性股票。授予限制性股票獎勵後，此類股票的圖例將被刪除，參與者的股票權力（如果有）將被返還，股票將不再是限制性股票。委員會還可以自行決定允許參與者在限制期結束時以現金、分期付款或委員會自行決定的任何其他方式或方法的組合方式獲得付款，以代替非限制性股票。
(b) 受限單位。限制性單位獎勵歸屬後，參與者將有權獲得限制性單位的付款，金額等於適用的限制期到期時此類限制性單位所涵蓋股票的公允市場總價值。在適用的限制期結束後，將在切實可行的情況下儘快支付限制單位的結算款項
以現金、分期付款、等於受限單位數量的股份形式，或以委員會自行決定的任何其他方式或方法的組合，但須遵守《守則》第409A條中規定的適用限制。
9.6 作為股東的權利。對於通過授予限制性股票獲得的未沒收股份，參與者將擁有公司股東的所有權利，包括對股票進行投票的權和獲得任何現金分紅的權利。獲得限制性股票現金分紅的權利應受適用於限制性股票的限制的約束。與限制性股票相關的股票分紅將被視為限制性股票授予所涵蓋的額外股票，也將受到同樣的限制。
第十條
績效獎勵
10.1 普通的。績效獎勵將受第 6 條和本條中規定的條款和條件的約束 10 並且可能包含與本計劃明確規定不矛盾的其他條款和條件，例如 委員會（或非僱員董事獎勵方面的董事會）認為是可取的。
10.2 績效獎項的性質。績效獎勵是授予參與者的單位獎勵（每個單位的價值等於一股股份），但須遵守委員會認為適當的條款和條件，包括但不限於要求參與者在指定時間內未達到規定的績效標準時喪失該績效獎勵或部分績效獎勵。
10.3 性能週期。對於每項績效獎勵，委員會將指定一個持續時間至少為一（1）年的績效期（“績效週期”），該期限可由委員會自行決定，在該期限內實現規定的績效目標。任何時候都可能存在多個性能週期，並且性能週期的持續時間可能彼此不同。
10.4 績效目標。委員會將根據這些標準制定每個績效週期的績效目標，並實現委員會可能不時選擇的目標。績效目標可以基於公司、子公司或運營集團的績效標準，也可以基於參與者的個人績效。績效目標可能包括客觀和主觀標準。在任何績效週期中，委員會可以調整其認為公平的績效週期的績效目標，以確認影響公司的異常或非經常性事件、適用的税法或會計原則的變化或委員會可能確定的其他因素。
10.5 獎項的確定。在績效週期結束後，委員會將盡快根據與既定績效目標相關的業績來確定獲得績效獎勵的程度。
10.6 付款時間和形式。在績效週期到期和委員會根據第10.5條作出決定後，將盡快以現金、分期付款、股份或上述任何組合或委員會確定的任何其他形式向參與者結算所獲得的績效獎勵。
10.7 執行官的績效目標。授予公司執行官的績效獎勵的績效目標可能與公司業績、業務部門績效或兩者的結合有關。
(a) 公司業績目標將基於與公司整體業績相關的財務業績目標，可能包括一項或多項與收益、盈利能力、效率或股東回報率相關的衡量標準，例如每股收益、營業利潤、股票價格、生產成本或其他衡量標準。
(b) 業務單位業績目標將基於與參與者負責的已確定業務單位的業績相關的財務目標和戰略目標的組合。業務部門的戰略目標可能包括與成功實施戰略計劃或舉措、介紹性產品、建造設施或其他可確定目標有關的一個或多個客觀因素。業務部門的財務目標可能包括該業務部門實現財務目標的程度
或與其收入、收益、盈利能力、效率、營業利潤、生產成本或其他衡量標準相關的更客觀的衡量標準。
(c) 任何公司或業務單位的目標都可以用絕對數額或比率或百分比表示。可以根據各種標準來衡量成功，包括預算目標、與前期相比的改善以及與其他公司、業務部門或行業團體相比的業績。
10.8 獎勵限制。在任何日曆年度，授予任何個人執行官的績效獎勵的最大可發行股份數量不得超過150,000股。
第十一條
其他股票獎勵和組合獎勵
11.1 其他股票類獎項。委員會（或非僱員董事獎勵方面的董事會）可以根據本計劃授予其他獎勵，根據這些獎勵是或將來可能收購股份，也可以授予以股票等值單位計價或計量的獎勵，包括使用股票市場價值以外的衡量標準估值的獎勵。此類其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他類型的獎勵一起發放，也可以與之同時發放。
11.2 組合獎。委員會還可以將本計劃下的獎勵與其他獎勵同時發放或組合發放，或作為獎勵的交換，或與公司任何其他員工計劃（包括任何收購實體的計劃）下的補助金或權利同時或組合發放，或作為替代方案。未經參與者同意，本節授權的任何行動均不得減少任何現有福利的金額或更改其條款和條件。
第十二條
推遲選舉
委員會可允許參與者選擇推遲接收現金付款或交付本應通過行使、賺取或歸屬本應由該參與者支付的股份。如果允許任何此類選擇，委員會將制定此類延期付款的規則和程序，包括但不限於：（a）支付或記入現金貸記此類遞延金額的合理利息，或（b）支付或記入以股票等值單位記入的延期股息等價物。如果允許，此類延期應儘可能符合《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。
第十三條
根據資本變動等進行調整
13.1 計劃不限制公司。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制董事會或公司股東在公司資本結構或其業務中進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、在公司資本存量或其權利之前發行任何債券、債券、優先股或優先股、解散的權利或權力或公司清算或全部出售或轉讓或其資產或業務的任何部分，或任何其他公司行為或程序。
13.2 委員會的調整。如果任何影響公司普通股的市值變動，例如股票分紅、股票分割、資本重組、合併、合併、拆分、股份合併或交換或其他形式的重組，或任何其他影響普通股的變動，則應按比例分配 委員會將根據本計劃可授予獎勵的股票總數、可向任何參與者出售或授予的最大股票數量、每份未償獎勵所涵蓋的股票數量以及未償獎勵的每股價格進行酌情調整（如果有），以反映此類變化。如果向股東分拆公司資產或其他分配（普通現金分紅除外），委員會還可以對任何未償獎勵所涵蓋的股份數量以及任何未償獎勵的價格或其他價值進行此類調整。
第十四條
修改和終止
董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或本計劃的任何部分；前提是：(i) 此類行動會增加本計劃約束的股票數量；(ii) 此類行動將導致價外期權、股票增值權或其他獎勵的重新定價、置換或回購；(iii) 此類行動將導致獎勵完全歸屬，可行使或在控制權變更完成之前因控制權變更而獲得的收益；或 (iv) 這樣適用的法律或法規或證券交易所或場外證券交易系統的適用要求必須獲得批准；此外，董事會可以自行決定將本計劃的任何其他變更提交股東批准；還前提是，未經參與者同意，本計劃的修訂、暫停或終止不得對參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響，除非此類行動是確保根據第162條進行扣除所必需的的 (m)編碼或避免《守則》第 409A 條所述的額外税費。
第十五條
雜項
15.1 無資金計劃。該計劃將沒有資金，公司無需分離本計劃下可能由獎勵所代表的任何資產。公司就本計劃下的任何獎勵對任何人的任何責任將完全基於根據本計劃可能生效的任何合同義務。公司的任何此類債務均不被視為由公司任何財產的質押或其他抵押擔保所擔保。
15.2 向信託付款。委員會有權（但沒有義務）促成訂立一項或多項信託協議，根據這些協議，委員會可以向本計劃參與者支付到期或將要支付的款項。
15.3 其他公司福利和補償計劃。就任何州或國家的解僱、賠償或遣散費法而言，參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利均不被視為參與者定期、經常性薪酬的一部分，也不得包含在公司或子公司提供的任何其他員工福利計劃或類似安排下的福利確定中，也不得對其產生任何影響，除非此類其他計劃或安排有明確規定，或者除非委員會明確決定應將獎勵或部分獎勵包括在內，以準確反映有競爭力的薪酬做法，或確認獎勵是取代部分現金薪酬的。本計劃下的獎勵可以與任何其他公司或子公司計劃、安排或計劃下的補助金、獎勵或付款同時發放，也可以作為補助金、獎勵或付款的替代方案。儘管有本計劃，公司或任何子公司仍可採取其認為必要的其他薪酬計劃和額外薪酬安排，以吸引、留住和獎勵在公司及其子公司服務的員工和董事。
15.4 證券法限制。除非公司的律師確信此類發行符合適用的聯邦和州證券法，否則不得根據本計劃發行任何股票。根據美國證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、規章和其他要求，根據本計劃交付的股票證書可能受到委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束。委員會可安排在任何此類證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制。
15.5 適用法律。除提及本守則或聯邦證券法外，本計劃及其下采取的所有行動均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
第十六條
股東批准
經修訂和重述的該計劃明確需要股東在2024年公司年度股東大會上批准該計劃。
