美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

(第4號修正案)*

Qifu 科技。(f/k/a Qifu Technology, Inc.)

(發行人名稱)

A 類普通股,面值每股 0.00001 美元

(證券類別的標題)

88557W101**

(CUSIP 編號)

2023年12月31日

(需要提交本聲明的事件日期)

勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:

規則 13d-1 (b)

☐ 規則 13d-1 (c)

☐ 規則 13d-1 (d)

*

應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券 交易法》(以下簡稱 “該法”)第18條的目的提交的,也不得視為受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。

**

CUSIP 編號 88557W101 適用於 Qifu Thechnology, Inc. 的美國存托股票 (ADS)。 (發行人)。每股ADS代表兩股A類普通股。尚未為A類普通股分配任何CUSIP編號。


CUSIP 編號 88557W101

第 2 頁,共 9 頁

 1 

舉報人姓名

三井住友金融集團有限公司

 2

如果是羣組的成員 ,請勾選相應的複選框(參見説明)

(a) ☐ (b) ☐

 3

僅限秒鐘使用

 4

組織的國籍或所在地

日本東京

的數量 

股份 

有益地 

由... 擁有 

每個 

報告 

人 

和 

5 

唯一的投票權

0

6

共享投票權

7,748,328 (1)

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

7,748,328 (1)

 9

每個申報人實際擁有的總金額

7,748,328 (1)

10

如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)☐

11

第 (9) 行中用金額 表示的類別百分比

2.40% (2)

12

舉報人類型(參見 説明)

如果

1.

代表各種投資工具持有的 以ADS形式持有的7,748,328股A類普通股,TT國際資產管理和三井住友DS資產管理有限公司擔任投資經理。

2.

根據發行人於2023年4月27日向美國證券交易委員會(SEC)提交的 20-F表格,基於截至2023年12月31日已發行的322,792,063股A類普通股。


CUSIP 編號 88557W101

第 第 3 頁,共 9 頁

 1 

舉報人姓名

SMBC資產管理服務(英國)有限公司

 2

如果是羣組的成員 ,請勾選相應的複選框(參見説明)

(a) ☐ (b) ☐

 3

僅限秒鐘使用

 4

組織的國籍或所在地

倫敦,英國

的數量 

股份 

有益地 

由... 擁有 

每個

報告 

人 

和 

5 

唯一的投票權

0

6

共享投票權

7,740,800 (1)

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

7,740,800 (1)

 9

每個申報人實際擁有的總金額

7,740,800 (1)

10

如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)☐

11

第 (9) 行中用金額 表示的類別百分比

2.40% (2)

12

舉報人類型(參見 説明)

如果

1.

代表由TT國際資產管理公司擔任投資經理的各種投資工具持有的 以ADS形式持有的7,740,800股A類普通股。

2.

根據發行人於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的 20-F表格,基於截至2023年12月31日已發行的322,792,063股A類普通股。


CUSIP 編號 88557W101

第 第 4 頁,共 9 頁

 1 

舉報人姓名

TT國際資產管理有限公司

 2

如果是羣組的成員 ,請勾選相應的複選框(參見説明)

(a) ☐ (b) ☐

 3

僅限秒鐘使用

 4

組織的國籍或所在地

倫敦,英國

的數量 

股份 

有益地 

由... 擁有 

每個 

報告 

人 

和 

5 

唯一的投票權

0

6

共享投票權

7,740,800 (1)

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

7,740,800 (1)

 9

每個申報人實際擁有的總金額

7,740,800 (1)

10

如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)☐

11

第 (9) 行中用金額 表示的類別百分比

2.40% (2)

12

舉報人類型(參見 説明)

如果

1.

代表由TT國際資產管理公司擔任投資經理的各種投資工具持有的 以ADS形式持有的7,740,800股A類普通股。

2.

根據發行人於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的 20-F表格,基於截至2023年12月31日已發行的322,792,063股A類普通股。


第 1 項。

(a)

發行人名稱。

啟富科技股份有限公司

(b)

發行人主要執行辦公室地址。

中華人民共和國上海市浦東新區東方路1217號陸家嘴金融廣場7樓 200122

第 2 項。

(a)

申報人姓名。

本附表13G聲明由三井住友金融集團有限公司(SMFG)、SMBC資產管理服務(英國)有限公司 (SMBCAM)和TT國際資產管理有限公司(TTIAM)(合稱 “申報人”)就TTIAM擔任 投資管理公司的各種投資工具(投資工具)持有的A類普通股提交。TTIAM是SMBCAM的全資子公司,SMBCAM是SMBCAM的全資子公司。投資工具持有發行人的美國存托股份,在 中共佔7,748,328股A類普通股,佔已發行和流通的A類普通股的2.40%。沒有任何投資工具持有超過已發行和流通的A類普通股的5%。

(b)

主要營業辦公室的地址,如果沒有,則為住所。

SMFG    

日本東京都千代田區一丁目丸之內1-2

SMBCAM    

英國倫敦利物浦街 100 號

TTIAM    

英國倫敦 Threadneedle Street 62 號

(c)

公民身份。

每個SMFG都是根據日本法律組織的。SMBCAM 和 TTIAM 都是根據英國法律組織的。

(d)

證券類別的標題。

A 類普通股

(e)

CUSIP 號碼。

88557W101


沒有為A類普通股分配CUSIP編號。CUSIP編號 88557W101 已分配給發行人的美國存托股份(ADS),每股ADS代表兩股A類普通股。

第 3 項。

如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 § 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:

(a)

☐ 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商。

(b)

☐ 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行。

(c)

☐ 該法第3(a)(19)條所定義的保險公司。

(d)

☐ 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司。

(e)

☐ 符合 § 240.13 (d) -1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問。

(f)

☐ 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。

(g)

☐ § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 規定的母控股公司或控股人。

(h)

☐《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會。

(i)

☐ 根據1940年 《投資公司法》第3(c)(14)條,未包括在投資公司的定義之外的教會計劃。

(j)

根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構。

(k)

☐ 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 進行分組。

如果根據規則240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報,請註明機構類型:SMFG是一家在日本金融服務局 (JFSA) 註冊的銀行控股公司。SMBCAM是一家母控股公司,持有TTIAM的100% 股份,TTIAM是一家在英國金融行為監管局(UKFCA)註冊的投資顧問。

第 4 項。

所有權。

特此以引用方式納入本附表13G封面第5至9項和第11項中的信息。


第 5 項。

一個班級的百分之五或以下的所有權。

如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日,申報人已不再是 超過該類別證券的受益所有人這一事實,請查看以下內容。

第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

第 7 項。

母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。

截至2023年12月31日,TTIAM間接實益擁有投資工具持有的7,740,800股A類 普通股,由TTIAM擔任投資經理。

第 8 項。

小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。

集團解散通知。

不適用。

第 10 項。

認證。

在下方簽名,我保證,據我所知和所信,上述證券是在正常業務過程中收購和持有的,不是收購的,其持有目的或效果不是改變或影響證券發行人的控制權,也不是被收購的,也不是與具有該目的或效果的任何 交易有關或作為參與者持有。

通過在下方簽名,我證明,據我所知和所信,適用於控股公司和投資顧問的外國監管計劃 與適用於功能等效的美國機構的監管計劃基本相似。我還承諾應要求向委員會工作人員提供 信息,否則這些信息將在附表13D中披露。


簽名

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。

日期:2024 年 2 月 13 日

三井住友金融集團有限公司
來自:

/s/ 吉村正博

姓名: 吉村正博
標題: 執行官兼企業規劃部總經理

日期:2024 年 2 月 13 日

SMBC資產管理服務(英國)有限公司
來自:

/s/ 吉田三郎

姓名: 吉田三郎
標題: 董事

日期:2024 年 2 月 13 日

TT國際資產管理有限公司
來自:

/s/ 彼得 ·M· 福克斯

姓名: 彼得 M. 福克斯
標題: 首席合規官