註冊人依據本條例第12條登記的證券的説明

經修訂的1934年《證券交易法》

SAB BioTreateutics，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下兩類證券：(I)其普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)其認股權證，在公司於2024年完成反向股票拆分後，每股可按每股115.00美元的價格行使整個認股權證。

以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。以下描述僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和修訂和重述的章程(“章程”)的實際文本。我們懇請您閲讀我們的公司註冊證書全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。

我們的法定股本包括每股面值0.0001美元的8億股普通股，以及每股面值0.0001美元的1000萬股優先股。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有人對股東投票表決的事項，每股享有一票投票權。

分紅

普通股持有者將有權從合法可用資金中獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。在任何情況下，除非當時發行的普通股得到平等和同等的對待，否則任何普通股股息、股票拆分或股票組合都不會在普通股上宣佈或進行。

清盤、解散及清盤

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得等額每股我們所有可供分配給股東的資產的每股金額。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

我們的董事會分為I級、II級和III級，每年只選舉一級董事，每一級的任期為三年，但與合併有關的特別會議的董事選舉除外。第一類董事的初始任期為一年(隨後為三年)，第二類董事的初始任期為兩年(隨後為三年)，第三類董事的初始任期為三年(隨後為三年)。

在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

認股權證

公開股東認股權證

根據認股權證協議，在公司於2024年1月完成反向股票拆分後，每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股115.00美元的價格購買一股普通股，但須按下文討論的進一步調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併(“合併”)完成五年後於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就認股權證的行使達成和解，除非證券法下有關認股權證行使時可發行普通股的登記聲明生效，並備有與該等普通股有關的現行招股説明書，但須受本公司履行下文所述有關登記的義務所限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。本公司已同意，將在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於合併完成後15個工作日，盡其合理最大努力在合併後60個工作日內向美國證券交易委員會提交已宣佈生效的登記説明書，涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股股份的發行，並維持有關該等普通股的現行招股章程，直至認股權證屆滿或被贖回為止。儘管有上述規定，如果普通股在行使非國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡我們合理的最大努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使股票符合資格。

贖回權證。

當我們普通股的每股價格等於或超過180.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以要求贖回權證。

除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證不能以現金方式行使。儘管有上述規定，如一份涵蓋於行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記聲明於合併後60個營業日內未能生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所提供的豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價格，該數量的普通股等於(X)公共認股權證相關普通股股數乘以公共認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指截至行權日前一個交易日止的十個交易日內，本公司普通股股票最後報告的平均銷售價格。

本公司可於(I)在認股權證可予行使後的任何時間，(Ii)在認股權證可予行使後不少於30天的事先書面通知下，贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而非部分的認股權證，每份認股權證的價格為每股0.01元，及(Iii)如且僅當普通股股份的最後報告售價相等於或超過每股18.00元(經股份拆分、股票股息、重組及資本重組調整後)，於認股權證可予行使後起至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

特拉華州法律中的某些反收購條款

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數票、董事會主席或首席執行官召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。根據我們現行的章程和章程，公司祕書必須在不遲於前一年年會一週年前第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一年年會一週年前第120天營業開始時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在已授權但未發行和未保留的普通股以及

優先股可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

反收購條款

我們受《税務總局條例》第203條規管根據我們的公司註冊證書進行的公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行"業務合併"：

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：