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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________________
表格10-K
__________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委託文件編號：001-39289
__________________________________________
卡諾健康公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________________
特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
第117大道西北9725號, 邁阿密, 平面
(主要執行辦公室地址)
98-1524224
(税務局僱主身分證號碼)
33178
(郵政編碼)
(855) 226-6633
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | * 不適用 | | * 不適用 |
| | | | |
* 2024年2月5日，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）決定啟動退市程序，並立即暫停註冊人的A類普通股（每股面值0.01美元）在紐約證券交易所的交易，退市於2024年2月16日生效。註冊人的A類普通股於2024年2月6日開始在OTC Pink Market交易，代碼為“CANOQ”。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
在2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為$339,284,544.
截至2024年3月21日，註冊人擁有4,755,798 sA類普通股的野兔，每股面值$0.01(“A類普通股”)，流通股和d 653,602 sB類普通股，每股票面價值0.01美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，流通股。
説明性説明
正如卡諾健康公司(“本公司”)於2024年2月5日和2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，2024年2月4日，公司及其若干直接和間接子公司(與本公司一起，稱為“債務人”)開始根據美國法典第11章(“破產法”)向美國特拉華州破產法院(“破產法院”)提交自願請願書(“第11章案件”)，尋求救濟。破產法第11章的案件由第24-10164號案件共同管理。債務人繼續在破產法院的管轄下，按照《破產法》和破產法院命令的適用規定，以“佔有債務人”的身份經營業務和管理財產。
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| 目錄表 | 頁面 |
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| 第一部分 | |
| 第1項。 | 業務 | 9 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 29 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 85 |
項目1C。 | 網絡安全 | 85 |
| 第二項。 | 屬性 | 87 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 87 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 88 |
| | |
| 第II部 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 88 |
| 第六項。 | 已保留 | 89 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 90 |
| | |
| 第八項。 | 財務報表及補充資料 | 114 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 178 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 178 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 180 |
| 項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 181 |
| | |
| 第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 181 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 186 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 208 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 210 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 213 |
| | |
| 第四部分 | | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 214 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 216 |
| 簽名 | 217 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性表述與未來事件有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生實質性影響。此類前瞻性陳述包括但不限於我們的預期業績、運營、財務實力、潛力和長期股東價值創造的前景，我們預期的運營結果，包括我們的業務戰略、我們的預計成本、前景和計劃，以及我們運營或運營結果的其他方面。這些前瞻性陳述一般可以用“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“預見”、“預測”、“計劃”、“打算”、“估計”或其他類似的詞語或短語來識別，包括但不限於：
i.公司在破產法院的第11章案件，包括但不限於，其結果和公司對收到破產法院批准的時間和時間的預期，以及訴訟程序的出現時間，以及訴訟程序的預期好處，如它們將增強公司的財務狀況，使公司處於推進其正在進行的旨在顯著降低成本、提高生產率和改善現金流的轉型計劃的地位，確保患者繼續接受跨醫療中心的高質量護理，並以更低的成本改善患者的健康結果；
二、公司、其若干直接和間接子公司與貸款方之間於2024年2月4日簽署的重組支持協議(“RSA”)、由此預期的交易和戰略選擇以及預期收益，包括如果通過破產法院批准的第11章重組計劃成功實施，將使公司大幅減少債務，使公司能夠取得長期成功並實現價值最大化；
三、來自公司債務人佔有融資(包括DIP信貸協議)的流動資金的可用性，這種債務人佔有融資受到的各種條件的制約，這些條件可能因各種原因(包括公司無法控制的原因)而無法滿足的風險，以及公司對該等資金的計劃用途，包括但不限於，新資本將提供足夠的流動性，以支持公司在整個重組過程中的持續運營；
四、本公司的預期經營業績、經營業績。財務實力和我們創造長期股東價值的潛力和前景，包括我們對執行我們的業務戰略、我們的預計成本、前景和計劃以及我們運營或經營結果的其他方面的預期，例如：(A)我們正在推行幾項旨在改善其盈利能力、流動性、現金流和淨現金的計劃，如控制和降低運營費用、限制資本支出、出售資產和運營並退出某些市場，努力減少運營費用，包括減少長期員工、通過與付款人談判降低第三方醫療成本以及重組與付款人和專科網絡的合同安排、整合表現不佳的所屬醫療中心和終止表現不佳的附屬公司合作伙伴關係，推遲翻修和其他基本建設項目，大幅削減所有其他非必要支出；(B)轉變我們的戰略方向，其中包括以下措施：(I)將我們的會員基礎集中在Medicare Advantage和ACO實現公平、獲得和社區健康(“ACO REACH”)和責任護理組織(“ACO”)下的Medicare患者，並改善患者參與度；(Ii)出售某些資產和業務；以及(Iii)對我們在佛羅裏達州的Medicaid業務、藥房資產和其他專業實踐進行戰略審查；以及(C)我們計劃進行一個過程，以確定在出售公司或其全部或幾乎所有資產方面的興趣；
v.我們計劃實現預期的業務和財務結果，包括患者會員目標、有針對性的醫療索賠費用比率、估計報銷率、估計收入、估計毛利率和估計成本水平；
六、我們對適用法律、規則或法規變化的影響的預期，包括關於醫療計劃和付款人的變化，以及我們與此類計劃和付款人的關係，以及影響聯邦醫療保險和醫療補助計劃的條款；
七.我們預期的主要資金、現金和流動資金來源，包括營業收入、手頭現金和根據DIP融資機制可供借款的資金，以及其他允許的借款，以及公司採取某些措施的資金可用性，包括(其中包括)減少可自由支配的支出，以及公司期望通過其降低成本舉措降低成本來產生額外流動資金。以及通過出售某些資產提供的資金，以及(A)我們預期我們現有的現金狀況將不足以支付我們的運營和資本支出需求，至少在2023年Form 10-K表中包括的我們的合併財務報表發佈之日起的未來12個月內；
八.我們的資金預期本金用途，包括支付運營費用所需的金額；資本支出要求；償債支付和成本；現金税款支付；與我們的重組計劃相關的付款；未包括在我們重組計劃中的遣散費；與訴訟相關的成本；與終止非核心業務線和/或退出和/或進入某些市場相關的付款；以及我們對此類運營和其他費用的金額和時機的估計；以及我們預計在2024年，我們將產生約8,100萬美元的現金利息支付(不包括約1,900萬美元的非現金PIK利息)和約1,500萬美元的資本支出；我們對任何懸而未決的法律或監管程序的結果的期望；例如，我們(A)期望我們對Alberto Gonzalez訴Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等訴訟中的指控有有價值的辯護。(1：22-cv-20827)和我們積極防禦此類行動的計劃；以及(B)我們期望解決在正常業務過程中遇到的各種其他斷言和未斷言的潛在索賠不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響；
IX.我們對各種税務狀況的估計和判斷，包括關於我們遞延納税資產的估計和判斷，我們認為不存在税收不確定性，這是基於對我們在聯邦、州、地方和外國司法管轄區的申報頭寸的分析，在這些司法管轄區，我們被要求提交所有開放納税年度的所得税申報單，我們相信我們已經充分準備了與美國國税局對我們截至2020年12月31日的年度所得税申報單的税務審查相關的任何合理可預見的結果，以及任何與此相關的和解將不會對我們的合併財務報表產生實質性的不利影響；
x.公司執行轉型計劃的一個或多個方面，包括此類活動的好處，包括我們對到2024年底實現約2.9億美元成本削減的預期，以及重組活動的影響、重組成本和收費、重組付款的時間和此類活動的好處，包括我們對進一步重組我們的業務以精簡和簡化組織以提高效率和降低成本(包括裁員)的計劃的預期，以及未來我們的銷售、一般和行政成本與當前水平相比預期的減少。
習。本公司對其財務報告內部控制的期望和信念，包括其致力於維持一個強大的內部控制環境，它相信它已經在補救本2023年Form 10-K中描述的財務報告內部控制重大弱點的根本原因方面取得了重大進展，以及它相信其補救努力將有效地補救這一重大弱點。
這些前瞻性陳述基於我們在撰寫本報告時獲得的信息以及我們目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知或未知因素的影響，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。目前還不確定我們的前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的情況大不相同的重要風險和不確定性包括：市場或行業狀況的變化；監管環境、競爭狀況和/或消費者對我們服務接受度的變化；我們的戰略、未來運營、前景和計劃的變化；與直接合同有關的發展和不確定因素。
這些風險和不確定性因素包括：我們通過醫療服務實體計劃實現預期財務業績的能力，包括有關患者會員資格、總收入和收益的預期財務結果的實現能力；我們預測和控制醫療成本比率的能力；我們擴大現有市場份額並持續增長的能力；整合我們的收購交易並實現預期的協同效應的能力；我們維持與醫療計劃和其他主要付款人的關係的能力；我們未來的資本需求和現金來源和使用，包括滿足我們的流動性需求的資金；我們吸引和留住管理層成員和董事會成員的能力；和/或我們招聘和留住合格團隊成員及獨立醫生的能力。
由於許多其他原因，實際結果也可能與此類前瞻性聲明大不相同，包括但不限於在提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的內容，包括但不限於在本公司提交給美國證券交易委員會的2023年10-K表格中確定的風險因素，以及我們將於2024年提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告(可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或我們的網站Investors.canoHealth.com/ir-home上查看)，以及包括但不限於：
i.與破產法第11章案件相關的各種風險，包括但不限於，債務人就破產法第11章案件中尋求的任何救濟獲得破產法院批准的能力、破產申請對公司和各利益相關者利益的影響、破產法院在破產法第11章案件期間的裁決和破產法第11章案件的總體結果、債務人在破產法第11章中保留的時間長度、與破產法第11章案件期間任何第三方動議相關的風險。第11章案件對公司流動性或經營業績的潛在不利影響，以及執行公司重組所需的法律和其他專業成本的增加，公司是否會全部或部分從破產程序中脱穎而出，作為一家持續經營的企業，員工自然減員，以及公司留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，這是由於第11章案件造成的部分幹擾和不確定性，以及公司普通股的交易價格和波動性
二、RSA帶來的好處低於預期，例如在完成一項或多項交易方面遇到困難和/或延誤，這些交易是由於其追求戰略選擇而產生的；
三、獲得流動資金的機會低於預期，成本和支出高於預期，以及與公司債務人佔有融資所受條件有關的各種風險，以及由於各種原因(包括公司無法控制的原因)可能無法滿足這些條件的風險；
四、對我們實現或維持經營預期結果、經營業績、財務實力以及我們為股東創造長期價值的潛力和前景產生不利影響的意外發展，例如：(A)我們醫療中心的產能利用率低於預期；(B)成本和支出高於預期；(C)收入、調整後EBITDA利潤率和/或現金流的增長低於預期；(D)在改善我們的運營執行、加強我們的成本紀律和/或實現正的自由現金流方面的困難和/或延遲，例如由於廣泛的衰退經濟環境、更高的利率和/或更高的通脹環境；(E)我們無法預測Medicare Advantage、ACO REACH和ACO計劃的變化，因為它涉及基準和共享儲蓄；以及(F)獲得流動性的機會低於預期；
v.對我們執行業務戰略的能力產生不利影響的意想不到的發展，例如：(A)患者支付者組合的意想不到的變化和我們報銷率的潛在下降；(B)與重新談判、不續簽或終止健康計劃的充值協議有關的意想不到的發展；(C)消費者對我們的服務和產品的接受度低於預期和/或低於預期的會員保留率；(D)我們行業的競爭比預期更激烈，我們的服務、產品和技術相對於市場上現有的競爭服務、產品和技術的優勢低於預期，以及其他競爭因素，包括在技術能力、成本和可擴展性方面；(E)退出某些市場和/或出售公司或其全部或幾乎所有資產的困難或延誤，例如由於信貸市場收緊、通脹或其他因素上升、監管中斷或延誤和/或獲得第三方協議和批准；(F)意想不到的事態發展，對我們執行計劃以實現股東價值最大化的能力產生不利影響，包括出售公司，例如由於我們無法完成一項或多項交易，無論是由於更高的利率、監管限制或其他市場因素；和/或(G)供應商和我們打交道的其他第三方可能採取的行動，以實施強化的信用控制，從而有效增加我們的成本基礎，或使我們難以維持開展我們的
業務，以及與我們戰略方向的轉變有關的意外發展，可能對我們降低成本和支出和/或產生額外流動性來源的計劃產生不利影響，例如，除其他外，我們無法全部或部分完成一項或多項資產出售和/或談判更好的支付條款和條件，使我們無法在可接受的時間內實現積極的財務業績；和/或與我們的重組計劃相關的成本和費用的收益低於預期和/或高於預期，例如延遲實現或低於預期的成本削減；
六、對我們實現預期財務結果的能力產生不利影響的意外發展，例如：(A)預期的聯邦醫療保險報銷率的意外變化或管理聯邦醫療保險計劃的規則的變化；(B)第三方付款人的報銷和個人付款的意外變化；(C)聯邦醫療保險的風險調整支付系統的意外變化；(D)我們根據與健康計劃的風險協議確認的收入估計和退款負債的意外發展；和/或(E)關於我們對第三方醫療成本(包括已發生但不報告的醫療服務應計項目)的估計的意外發展，包括我們對我們的第三方醫療成本將增加的預期，因為聯邦醫療保險人羣中的醫療支出趨勢；
七.法律、規則和/或條例的意外變化，例如那些導致健康計劃和其他付款人的付款低於預期的變化；
八.DIP融資機制下的資金不可用和/或其他允許的借款；因困難、延遲或公司無法採取其他措施而無法獲得資金，例如減少可自由支配支出和/或因實施重組計劃和其他成本削減舉措而降低成本所產生的流動性低於預期，和/或出售某些資產，以及低於預期的流動性來源，例如：(A)延遲或我們無法完成全部或部分非核心資產出售；(B)對我們可用現金來源的意外需求；(C)信貸或併購市場緊縮；。(D)我們未來資本需求的意外變化，這取決於許多因素，包括我們的增長率、醫療費用和/或我們對我們以價值為基礎的護理平臺所有方面的審查；
IX.關於任何懸而未決的法律或監管程序的結果的意外事態發展；
x.影響我們税務狀況的意外發展，例如我們的遞延税項資產在未來期間未能按預期金額變現，這可能會導致我們的估值免税額和所得税撥備的調整和/或我們税務審計中的意外發展；
習。低於預期的成本削減和/或轉型計劃的任何其他預期收益，例如由於實現該計劃的一個或多個方面的成本和費用高於預期，或實現此類收益的延遲；和/或
第十二條。困難、延誤或意外的內部控制缺陷或弱點，可能會影響公司補救其在本2023年10-K表格所述財務報告內部控制中發現的重大弱點的計劃，或在完成補救工作方面的困難或延誤。
有關可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大不相同的其他風險和不確定性因素的詳細討論，請參閲我們在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的風險因素，包括但不限於2023年提交給美國證券交易委員會的10-K表年報和2024年期間將提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報和當前的8-K表報。投資者應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。上述因素以外的其他因素也可能導致我們的結果與預期結果大不相同。前瞻性表述僅限於前瞻性表述之日，除法律另有規定外，我們無義務或義務公開更新或修改任何前瞻性表述，不論是否反映經營的實際結果；財務狀況的變化；一般美國或國際經濟、行業狀況的變化；估計、預期或假設的變化；或本報告發布後引起的其他情況、條件、發展或事件。此外，在本報告中提及的本公司網站或其他網站上或通過其提供的業務和財務材料以及任何其他聲明或披露，不得通過引用的方式納入本報告。
該公司警告説，在第11章案件懸而未決期間，公司證券的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。在破產法第11章的案例中，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際收回(如果有的話)幾乎沒有關係。該公司A類普通股的持有者可能會經歷他們的投資完全損失，這取決於第11章案件的結果。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。2023年表格10-K中的“風險因素”。閲讀本摘要時，應結合下文更全面地詳述的風險因素，而不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。
•在我們第11章的案件期間，我們的運營、我們制定和執行業務戰略的能力，以及我們作為一家持續經營企業的持續經營，都受到與破產相關的風險和不確定性的影響。
•破產法第11章的情況可能會導致我們的A類和B類普通股價值大幅下降，或者可能使我們的A類和B類普通股一文不值。
•我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。我們債務工具的條款限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
•信用評級的不利變化和前景的變化可能會對我們的借款能力和我們可以借款的條件(例如更高的利率)產生不利影響。
•根據我們與健康計劃的大多數協議，我們承擔部分或全部風險，即提供服務的成本將超過我們的補償。
•我們的收入和運營依賴於有限數量的關鍵現有付款人，以及我們與這些付款人的持續關係，這些關係的中斷(包括重新談判、不續簽或終止限額協議)或這些付款人無法維持其與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的合同可能會對我們的業務產生不利影響。
•降低我們服務的健康計劃的質量評級可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和/或現金流產生實質性的不利影響。
•我們的醫療中心集中在佛羅裏達州，這使得我們對該地區的監管、經濟、環境和競爭狀況非常敏感。
•我們可能會繼續產生比預期更大的成本和支出，這與大幅減少我們在新醫療中心的投資有關。
•我們主要依賴第三方付款人的報銷，這可能會導致報銷過程中的延遲和不確定性，並可能與我們對這些報銷率的預測不同。
•我們有過淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現盈利。
•我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些員工中的一名或多名的流失或我們無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
•如果我們不能有效地管理我們的業務，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和成員滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
•我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守適用的州和聯邦醫療法律和政府法規，或被吊銷政府執照，我們可能會受到經濟處罰，被排除在政府醫療保健計劃之外，被要求做出重大運營變化或遭遇負面宣傳，這可能會損害我們的業務。
•我們的收購可能不會產生預期的結果，或者可能使我們面臨未知或或有負債。
•聯邦醫療保險報銷費率的降低或管理聯邦醫療保險計劃的規則的更改(包括更改聯邦醫療保險優勢、責任關懷組織、直接合同實體(包括向ACO REACH計劃的過渡)和傳統聯邦醫療保險計劃)可能會對我們的財務狀況、流動性和/或運營結果產生重大不利影響。
如果《平價醫療法案》(Affordable Care Act)或(“ACA”)被推翻，或者任何立法、監管或行業變化減少醫療支出或以其他方式減緩或限制醫療保健提供者向更多風險承擔的過渡，我們的業務可能會受到損害。
•我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理必須遵守實施1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂)的法規及其實施條例，或(“HIPPA”)和其他聯邦和州隱私和安全法規。如果我們遭遇數據泄露或未經授權的披露，我們可能會招致重大責任，包括潛在的成本、費用、罰款和政府和私人調查導致的損害，以及對隱私和安全違規的索賠。我們還可能遭受重大的聲譽損害，這反過來可能對我們的成員基礎和收入產生實質性的不利影響。
•我們目前並可能在未來面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權、隱私和醫療事故糾紛，這些糾紛的辯護成本高昂，此類訴訟可能導致的潛在成本、費用、罰款和損害可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
•我們可能無法通過我們可能不時實施的任何重組計劃來實現我們的成本削減目標，這可能會影響我們為其他計劃提供資金的能力，並對我們的盈利能力造成不利影響。
•在競爭激烈且不斷變化的細分市場中，我們嚴重依賴當前的州和聯邦醫療保健計劃，主要是Medicare Advantage、ACO Reach和Medicaid Managed Care。
•根據我們的破產法第11章，我們的A類普通股已經被紐約證券交易所摘牌，我們不能保證我們A類普通股的股票可以在任何其他交易所自由交易，無論是場外交易市場、粉色公開市場(也就是“粉單”)或其他交易所。
如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和/或前景可能會受到損害。
項目1.業務
概述
第11章案例、重組支持協議、DIP抵免協議和應收税金協議
如本公司於2024年2月5日及2024年2月7日提交予美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告所披露，於2024年2月4日，本公司與其若干直接及間接附屬公司(連同本公司，“債務人”)訂立重組支持協議(連同重組條款説明書及隨附的所有其他證物及附表，簡稱“RSA”)，貸款人持有約(X)86%的有擔保循環及定期貸款債務及(Y)92%的優先無抵押票據(統稱為“同意債權人”)，其中包括於二零二四年二月四日由美國特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)根據美國法典(“破產法”)第11章就本公司現有資本結構提出建議的財務重組(“重組”)的主要條款，該等建議由破產管理人在自願案件(“破產案件”)中展開。
破產法第11章的案件由第24-10164號案件共同管理。債務人繼續在破產法院的管轄下，按照《破產法》和破產法院命令的適用規定，以“佔有債務人”的身份經營業務和管理財產。破產管理人已經提交併獲得了破產法院批准的各種“首日”動議，請求習慣救濟，使公司能夠過渡到第11章保護，而不會對其正常運營造成實質性中斷。本RSA討論中使用但未定義的大寫術語具有RSA或DIP信用協議(定義如下)中賦予它們的含義(視適用情況而定)。
第11章案件的提交構成違約事件，允許公司加速履行以下債務工具(“債務工具”)下的義務：
•債券，日期為2021年9月30日，由Cano Health、作為發行人的有限責任公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會簽署，與2028年到期的6.250%優先債券有關；
•信貸協議，日期為2020年11月23日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和貸款人不時簽署；以及
•信貸協議，日期為2023年2月24日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、不時作為貸款人的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署。
此外，根據破產法第11章提出的案件，可能導致本公司在應收税金協議下的債務加速履行。
任何強制執行債務工具及應收税項協議項下付款責任的努力，會因第11章案件的提交而自動中止，而有關債務工具及應收税項協議的強制執行權利須受破產法的適用條文所規限。
除其他事項外，RSA還考慮：
•重組將根據(I)在未進行批發公司銷售交易選擇(定義見下文)的情況下以RSA所述重組交易為前提的可接受重組計劃(“獨立重組計劃”)或(Ii)所有或實質上所有債務人資產的銷售交易(“批發公司銷售交易”)完成，其中任何一項交易均可與出售一項或多項特定獨立業務及資產(每項交易均為“離散資產出售”)配合進行。
•在請願日之後，債務人將進行營銷過程，範圍為所需的DIP貸款人和必要的同意WholeCo銷售交易的債權人所接受，並將繼續尋求離散資產出售。
•所需的DIP貸款人和必要的同意債權人有權在初始IOI截止日期開始到投票截止日期結束的期間內的任何時間，選擇在獨立重組計劃的同時進行批發公司銷售交易(該選舉，“批發公司銷售交易選舉”)，而債務人、必需的DIP貸款人和必要的同意債權人應儘快合理地達成協議，但在任何情況下不得超過批發公司銷售交易選舉的日期後5個工作日，關於合理里程碑(“銷售里程碑”)的形式和時間，這些里程碑將管理尋求批發公司銷售交易(“銷售過程”)，該交易應由破產管理人進行。
•如果所需的DIP貸款人和必要的同意債權人進行了批發公司銷售交易選擇，而債務人未能就銷售里程碑達成一致或拒絕進行批發公司銷售交易，則根據DIP信貸協議，此類事件應為違約事件；提供因該失責事件而行使補救措施，須受補救措施通知期所規限，該通知期以2個營業日及DIP令所規定的任何適用期限中較大者為準。
•如在出售過程中，債務人收到一份具約束力的投標，而該投標是債務人、所需的DIP貸款人及所需的同意債權人(各自以其合理酌情決定權)共同同意代表一項對獨立重組具約束力及更優越的交易的，則經所需的DIP貸款人及所需的同意債權人同意後，債務人應進行批發公司出售交易，而非進行獨立重組。
•就獨立重組計劃而言，根據RSA(“計劃贊助投資”)的條款，債務人及所需的同意債權人將獲準與任何第三方就收購重組股權的策略性計劃贊助投資的條款進行磋商。
•債務人應採取商業上合理的努力，將TRA債權置於次要地位(可根據動議或可接受的計劃尋求從屬)。
•RSA考慮，在債務人推行獨立重組計劃的情況下：
◦允許的DIP債權(包括與DIP貸款有關的所有應計和未付的利息、費用、保費和其他債務(為免生疑問，參與費除外))的美元對美元的轉換，減去退出貸款中的退出償還金額，(Ii)在重組股權中支付的允許DIP索賠的參與費，以及(Iii)相當於退出償還金額的現金支付；
◦按比例向第一留置權持有人分配(I)1L分銷退出融資貸款、(Ii)於生效日期發行的重組股權的100%，但因參與費用、任何計劃保薦人股權份額、出現後管理激勵計劃(“MIP”)及GUC認股權證(定義見下文)而攤薄；及(Iii)任何計劃贊助投資或離散資產出售的淨收益；及
◦對一般無擔保債權持有人的按比例分配：(I)在重組生效後，按比例購買已發行重組股權總額的5%(受參與費、任何計劃發起人股權股份和MIP稀釋)，可在生效日期開始的5年內行使，按面值加第一留置權債權的應計價值，他們將不享有Black-Scholes保護(“GUC認股權證”)，(Ii)(X)截至請願日尚未發行的MSP回收A類股票的淨現金收益或(Y)分配，以及(Iii)因轉讓或以其他方式轉移給確認後訴訟信託的訴訟信託訴訟因由而追回的款項。
•在債務人尋求WholeCo銷售交易的情況下，RSA預計，所有允許的DIP索賠(包括DIP貸款的所有應計和未付利息、費用、保費和其他義務，為免生疑問，包括參與費)將以全額和現金償還；前提是，按照最終DIP順序中商定的那樣，在 如果WholeCo銷售交易的淨收益足以全額現金償還所有獲準的DIP索賠(不考慮參與費)，則將免除參與費。每個允許第一留置權索賠的持有人將在支付全額支付所有允許的DIP索賠後，按比例獲得WholeCo銷售交易淨收益的按比例份額。一般無擔保債權的持有人
(I)WholeCo銷售交易的淨收益(如有)，在滿足所有允許的優先索償後，(Ii)(X)截至請願日未償還的MSP回收A類股票的現金收益淨額或(Y)分派，及(Iii)因轉讓或以其他方式轉移至確認後訴訟信託的訴訟信託而收回的款項(如有)。
•倘若債務人在取得所需同意債權人的同意(該等同意不得被無理扣留)下，於破產法第11章個案期間完成一項獨立資產出售，則(I)該等出售所得款項淨額將由債務人按美元基準用於減少DIP貸款，及(Ii)債務人可保留與該等獨立資產出售相關而釋放的部分收益淨額，以作一般公司用途，併為債務人於第11章個案期間的營運提供資金，在每宗個案中均須徵得所需DIP貸款人的同意。
除其他事項外，RSA還考慮：
•不遲於呈請日期後1天，公司應已向破產法院提交RSA、拒絕租約動議和DIP動議；
•在呈請日期後3天內，破產法院應已進入臨時暫準令；
•不遲於呈請日期後35天，破產法院應已進入最後的印花税命令；
•不遲於請願日後45天，本公司應獲得DIP融資的信用評級；前提是，債務人將採取商業上合理的努力來實現這一里程碑，如果適用評級機構延遲，該里程碑可能會被延長；
•在請願日期後90天內，公司應已就披露聲明開始聽證；
•不遲於請願日後90天，破產法院應已發出命令批准披露聲明；
•在呈請日期後125天內，公司須已展開確認聆訊；及
•生效日期不得遲於請願日後140天；但如果生效日期並非僅因任何與醫療保健相關的監管審批、反壟斷審批或任何外商投資監管批准(以下簡稱“監管延期”)而發生，則生效日期應自動延長至最多45天。
上述對RSA和由此預期的交易和文件的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考RSA來限定其整體。
關於破產法第11章的案件，根據RSA的條款，在臨時DIP令生效後，於2024年2月7日，Cano Health，LLC和初級保健(ITC)中間控股公司，與Wilmington Savings Fund Society，FSB作為行政代理(“行政代理”)和不時的貸款人(統稱為“DIP貸款人”)訂立了一項高級擔保優先債務人佔有信貸協議(“DIP信貸協議”)。
DIP貸款人根據一項本金總額為1.5億美元的新資金延遲提取定期貸款安排(“DIP貸款”)向Cano Health，LLC提供了新的融資承諾。根據DIP融資機制，(I)在破產法院於2024年2月7日批准DIP融資機制(“臨時DIP令”)後，本公司獲得5,000萬美元的資金；及(Ii)在破產法院於2024年3月6日批准DIP融資機制的最終基準(“最終DIP令”)後，已有1億美元可供提取。
DIP融資機制下的借款將按Cano Health，LLC選擇的利率計息：(I)SOFR加11.00%或(Ii)備用基本利率加10.00%。DIP貸款人將獲得相當於DIP貸款項下承諾總額15%的參與費，該費用應以本公司重組後股權的股份形式支付，前提是
如果WholeCo Sale交易完成，參與費應在該日以現金支付，而不是以本公司重組後的股權支付；此外，如果WholeCo Sale交易的淨收益足以全額現金償還所有允許的DIP索賠(不考慮參與費)，則將免除參與費。同意的債權人將獲得相當於DIP貸款項下以實物支付的承諾總額7.5%的後備費用，方法是將該等費用添加到DIP貸款的本金總額中。
DIP信貸協議包括適用於債務人的里程碑、陳述和擔保、契諾和違約事件。作為與債權人委員會就與最終DIP令有關的事項達成一致決議的一部分，最終DIP令反映了債務人和DIP貸款人同意延長DIP信貸協議中規定的若干里程碑。具體地説，DIP最終命令規定了以下關鍵里程碑：(I)破產法院不遲於請願日後96天發出批准披露聲明的命令；(Ii)不遲於請願日後148天舉行聽證會批准重組交易；以及(Iii)重組交易的生效日期不遲於請願日後162天，如果生效日期不是完全由於任何與醫療保健相關的監管批准或哈特-斯科特-羅迪諾法案下的任何待批准而發生的，則可自動延長最多45天。如果發生DIP信用協議下的違約事件，行政代理除其他事項外，可永久取消DIP信用協議下的任何剩餘承諾，並宣佈DIP信用協議下的未償債務立即到期和支付。
DIP信貸協議的預定到期日為自成交日期起計8個月。DIP信貸協議還將在下列日期中最早的日期終止：(1)預定到期日；(2)根據該協議所欠的所有款項到期和應付且承諾終止的日期；(3)破產法院命令將破產法第11章的案件轉為第7章清算或駁回任何債務人的破產法第11章案件的日期；(Iv)根據破產法第363條終止任何資產出售，連同自DIP信貸協議結束以來所有其他資產出售，即構成出售債務人的全部或實質所有資產；及(V)破產法第11章個案中計劃的生效日期。
上述對DIP信貸協議的描述並不聲稱是完整的，參考DIP信貸協議全文是有保留的。
如先前披露的，於2024年2月5日，《紐約證券交易所規則》(以下簡稱《紐約證券交易所規則》)的工作人員通知公司紐約證券交易所規則(A)已決定啟動程序，將公司的A類普通股從紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)退市，並(B)在公司於2024年2月4日啟動第11章案件後，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，立即暫停公司A類普通股在紐約證券交易所的交易。紐交所於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交了25號表格，以啟動從紐交所退市的程序，退市於2024年2月16日生效。此外，如之前披露的，2023年11月13日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了25號表格，啟動從紐約證券交易所退市的公募權證，退市於2023年11月23日生效。
我們是一家以患者為中心、以病人為中心、以價值為基礎的護理組織，致力於改善臨牀結果。我們的使命很簡單：通過提供優質的初級保健醫療服務來改善患者的健康，同時與我們的成員建立終身聯繫。我們的願景是明確的：通過改善我們服務的社區的健康、健康和生活質量，同時使用有紀律的成本控制來降低醫療成本，成為初級保健領域的領導者。
我們利用我們基於價值的護理交付平臺和分析流程為我們的成員提供護理。我們主要為服務不足和符合雙重資格(即符合醫療保險和醫療補助資格)的人口提供高質量的護理，他們中的許多人生活在經濟上處於不利地位的社區和少數族裔社區，從而為振興這些社區作出貢獻。我們已經迅速擴展成為一家公認的提供商，主要專注於佛羅裏達州符合聯邦醫療保險資格的受益人，在那裏我們可以對我們的成員和付款人產生最大的積極影響。關於我們如何定義我們的會員和醫療中心，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵績效指標”。我們主要與全國最大的醫療計劃簽訂大寫合同，為符合聯邦醫療保險和醫療補助資格的患者提供全面、全面的醫療保健。2023年，我們很大一部分收入來自經常性的讓步安排。我們主要確認每個成員每月的經常性收入，在健康計劃的情況下，這是健康計劃從CMS獲得的保費的預先協商的百分比。我們還為獨立醫生和團體提供執業管理和行政支持服務
我們不通過我們的託管服務組織關係擁有的實踐，我們將其稱為我們的附屬提供商。我們的合同經常性收入模式旨在為我們提供相對穩定的經常性收入，同時獎勵我們提供高質量的護理，而不是推動大量服務。在這種大寫字母的安排中，我們的目標與付款人和患者都很好地一致--我們改善的健康結果越多，隨着時間的推移，我們就越有利可圖。
我們為增長最快的醫療保健市場提供基於價值的初級保健
雖然老年人可以選擇原始的按服務收費的聯邦醫療保險，但聯邦醫療保險受益人也可以選擇通過聯邦醫療保險優勢通過私人健康計劃獲得增強的醫療保險福利。在Medicare Advantage中，CMS向每個成員的健康計劃支付每月一筆款項，以管理參與成員的所有健康費用。這為醫療計劃提供了提供低成本、高質量醫療服務的動機。反過來，健康計劃又被激勵與提供方團體簽訂合同，這些團體為其成員提供卓越的患者結果和滿意度。
基於價值的護理是指激勵醫療保健提供者在降低護理成本的同時提高質量的目標。基於價值的護理被許多人視為一種卓越的支付者模式，因為它使(I)提供者、(Ii)支付者和(Iii)患者的激勵一致，並推動更好的護理和卓越的患者體驗。在基於價值的護理模式中，提供者可能能夠通過改善成員的長期健康結果來實現更高的盈利能力。我們認為，傳統的按服務收費模式並不能最優地激勵醫生--它激勵的是數量而不是質量，因為醫生的報酬完全取決於他們提供的醫療服務的數量。這導致對預防性護理和護理協調的關注較少，這往往會導致較差的長期健康結果，並最終提高付款人和患者的醫療成本。
我們專注於可以產生最大影響的首字母合同。我們的基於價值的模式主要是由與支付者的合同安排推動的，在合同安排中，我們確認每個成員每月上繳收入的經常性。這些付款人包括CMS和管理型醫療組織(或其各自的附屬機構)，如Humana、UnitedHealthcare、Elevance Health、CVS Health和CMS簽約的其他組織。作為回報，我們通常負責這些會員在我們的初級保健地點發生的所有醫療費用，以及所有第三方醫療費用(醫院就診、專家服務、外科服務、處方藥費用等)。
因此，醫療保險已經從傳統的支付模式轉變為基於價值的護理。Medicare Advantage目前是為老年人服務的醫療保健行業中增長最快的市場，部分原因是人口老齡化和人口老齡化放貸的醫療支出。根據國會預算辦公室的數據，預計到2028年，每年的醫療保險支出將從2023年的1萬億美元增加到1.5萬億美元。在聯邦醫療保險中，聯邦醫療保險優勢會員預計將以6%的複合年增長率增長，符合條件的聯邦醫療保險受益人口的普及率預計將從2022年的48%增加到2028年的60%。
最近向聯邦醫療保險優勢的轉變是由增強的計劃福利以及相對於最初的按服務收費的聯邦醫療保險提供的優越的成本效益和質量推動的。Medicare Advantage擁有廣泛的兩黨政治支持，因為越來越多的證據表明，Medicare Advantage提供了比最初的按服務收費的Medicare更好的質量和成本結果。
我們的方法
我們通過集成模式提供基於價值的初級保健。我們相信，個性化、護理協調、分析和風險管理會產生最佳的醫療結果和結果。考慮到這一點，我們相信我們可以同時為患者、付款人和提供者提供價值。
病人：在我們自己的醫療中心或通過我們的附屬提供商，我們的成員可以使用現代設施來接受初級保健服務。他們還可以獲得當天或次日預約、綜合虛擬護理、健康服務、輔助服務(如物理治療)、家庭服務、交通、遠程醫療和全天候緊急電話，所有這些都不需要他們支付額外費用。這種基礎廣泛的護理模式對於我們成功地向低收入社區成員提供護理至關重要，其中包括有複雜護理需求的大量少數民族和移民人口，他們中的許多人以前獲得優質醫療保健的機會非常有限或根本無法獲得。
付款人：付款人想要三樣東西：高質量的護理、會員增長和有效的醫療成本管理。我們的護理質量反映在高質量評級中，增加了CMS向健康計劃支付的保費。我們優質的初級保健提供者推動了我們會員的增長。最後，我們面臨着會員醫療費用的風險，這有助於計劃實現可預測的利潤率。
提供者：我們的受僱醫生和附屬醫生獲得他們所需的工具和多學科支持，以便專注於醫學、他們的患者和他們的家人，而不是行政事務，如預授權、轉診、賬單和編碼。他們通過定期的臨牀會議接受持續的培訓，以審查初級保健醫學的最新發現。此外，我們的醫生有資格獲得基於最佳患者結果的獎金，其中包括患者急診室就診次數和入院次數的減少等指標。
我們與受僱的提供者簽訂僱傭協議，為病人提供服務。我們還通過我們的託管服務組織與我們不擁有的獨立醫生和團體診所簽訂合同。我們與附屬醫生簽訂初級保健醫生提供者協議，根據這些協議，我們提供行政服務，包括付款人和專科提供者合同談判、認證、編碼和管理保健分析。我們向附屬公司支付初級保健費用，外加超過第三方醫療費用的部分保費盈餘。支付給附屬公司的初級保健費用被記錄為第三方醫療費用。支付給附屬公司的盈餘部分被記錄為直接患者費用。這些行政服務安排受到州法律的約束，包括我們開展業務的某些州的法律，這些法律禁止非專業人士或實體(如一般商業公司)行醫和/或與非專業人員或實體分享專業費用。
Cano醫療保健服務平臺
CANO醫療保健提供平臺的主要屬性包括：
卓越的臨牀表現：雖然我們的成員往往比普通的聯邦醫療保險患者病情更重，但我們相信他們的結果比類似的聯邦醫療保險患者更好。我們專注於確保低死亡率，以及減少我們成員的住院和急診室就診，分別通過每千名成員的入院人數和每千名成員的急診室就診次數來衡量。我們將這些指標與聯邦醫療保險基準進行比較，以此作為評估績效的一種方式。我們還關注我們成員的HEDIS質量評分，這是健康計劃用來衡量護理和服務重要方面表現的工具。 我們利用一個平臺，為醫生和管理人員提供分析、報告工具和協議，為我們的員工和醫生的關鍵護理管理活動提供信息。 有了這些工具，我們開發和實施了利用動態風險分層的流程，並推動積極的成員參與，以確保成員得到適當的護理，醫生得到適當的支持。
以病人為中心: 我們專注於符合聯邦醫療保險條件的人羣，特別是通過聯邦醫療保險優勢計劃。這些人羣通常有複雜的需求，如果管理得當，這些需求代表着改善健康結果的最大潛力。除了優質的醫療服務和護理管理計劃外，我們還為會員提供社會服務，以保持他們的活力和與他人的互動。許多地方都提供牙科服務和藥房送貨服務。
與領先健康計劃的關係：我們與許多健康計劃建立了牢固的關係，是其提供者網絡的重要組成部分。我們有能力基於我們的護理協調戰略、差異化的質量指標以及與會員的牢固關係來提供會員增長、臨牀質量和醫療成本管理。我們已經在包括Humana、UnitedHealthcare、Elevance Health、CVS Health和其他在內的多個聯邦醫療保險和醫療補助付款人中確立了自己作為一流供應商的地位。
特別是，我們是Humana的重要合作伙伴，Humana是Medicare Advantage計劃的市場領先者。截至2023年12月31日，在Humana最大的Medicare Advantage市場佛羅裏達州，我們為超過32,000名Humana Medicare Advantage會員提供了服務。Humana在一次交易或一系列相關交易中，對任何資產、業務、部門或子公司的任何出售、租賃、許可或其他處置，如構成PCIH淨收入、淨收益或資產的20%或更多，或任何股權交易(包括以合併、合併、資本重組、交換要約、剝離、剝離、重組或出售證券的方式)導致一級護理(ITC)中間控股有限公司(PCIH)、PCIH的唯一成員初級護理(ITC)控股有限公司、在此稱為賣方，或本公司或其子公司HP MSO，LLC。如果行使，Humana將有權通過匹配擬議出售交易的條款來獲得資產或股權。
我們的多管齊下的增長戰略
我們靈活、多管齊下的增長戰略專注於執行我們的該計劃旨在：(I)提高我們的醫療成本比率(“MCR”)；(Ii)減少我們的直接患者費用(“DPE”)以及銷售、一般和行政(“SG&A”)費用；(Iii)提高我們的毛利和調整後的EBITDA；以及(Iv)最大限度地提高我們的生產率、現金流和流動性。《轉型計劃》主要包括以下措施：
•推動醫療成本管理措施，以提高我們的醫療成本比率；
•通過與付款人談判降低第三方醫療費用，包括調整與付款人和專科網絡的合同安排；
•擴展計劃以優化我們的DPE和SG&A費用-
◦減少運營開支，包括減少常額工作人員；以及
◦大幅削減所有其他非必要支出；
•通過改善患者參與和接觸，優先考慮公司的醫療保險優勢和ACO覆蓋的業務範圍；
•剝離和整合某些資產和業務，包括退出某些市場-
◦退出我們於2023年第四季度末完成的波多黎各業務；
◦對我們在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業實踐進行戰略審查；以及
◦整合業績不佳的已有醫療中心，推遲翻新和其他資本項目；
•評估我們的關聯提供商關係的表現-
◦終止業績不佳的關聯夥伴關係；以及
•進行全面的程序，以確定和評估出售公司或我們的全部或幾乎所有資產的利益，包括聘請顧問協助這一過程
由於加快了這些舉措，轉型計劃現在的目標是到2024年底實現大約2.9億美元的成本削減，其中包括目前正在進行或已經實施的大約1.05億美元的舉措。該公司預計將確認大約2000萬美元的税前費用，以在2024年期間實施這些計劃，主要包括租賃退出成本和員工離職福利。該公司預計，在2024年和2025年期間，基本上所有這些費用都將以現金支付。
作為這一戰略轉變的一部分，本公司也一直在並繼續審查資本重組、再融資或以其他方式優化其資本結構的戰略備選方案(“持續審查”)，這可能最終導致本公司進行一項或多項重大企業交易或其他補救措施。本公司不能保證能夠滿足上述任何步驟或實現正在進行的審查的預期結果。
直接簽約/ACO覆蓋範圍
這個責任關懷組織實現公平、獲取和社區健康，或ACO REACH，模式是全球和專業直接合同(“GPDC”)模式的重新設計版本，促進健康公平，並側重於將負責任的醫療保健的好處帶給服務不足社區的聯邦醫療保險受益人。直接簽約的一個關鍵方面是為各種不同的DCE提供新的機會，以參與醫療保險按服務收費的首字母安排。在此d中通過直接簽約模式，CMS直接與指定為DCES的提供商簽約，是CMS推動更廣泛的醫療改革並加快從最初的按服務收費的醫療保險模式向基於價值的醫療模式轉變的戰略的一部分。與現有倡議相比，支付模式選項還包括一套減少的質量衡量標準，這些衡量標準更注重結果和受益者的體驗，而不是過程。
重新設計的ACO REACH車型的第一個性能年從2023年1月1日開始，車型性能期限將持續到2026年。我們的全資子公司American Choice Healthcare，LLC是一家f 132 參與2023年績效年的責任關懷組織(ACO)。 之前的GPDC模型參與者必須保持良好的合規記錄，並同意在2023年1月1日之前滿足所有ACO REACH模型要求，才能繼續以ACO身份參與ACO REACH模型。
季節性影響我們的業務
我們的運營和財務結果，包括每個會員每月上繳的收入(“PMPM”)、醫療成本和會員的有機增長，根據衡量它們的年份而有所不同。這種差異在以下領域最為顯著：
每個成員的實際收入
我們通常在第一季度經歷高危患者增長的最大部分，即從10月15日起的前一年投保期內進行的計劃投保選擇這是至12月7日這是對上一年的限制生效。剔除會員人口結構或敏鋭度的大規模變化的影響，我們的Medicare Advantage PMPM收入在今年通常會下降。隨着時間的推移，Medicare Advantage PMPM通常會下降，因為新成員通常會在前一年文件不完整或不準確的情況下加入我們(因此本年度的聯邦醫療保險風險調整(“MRA”)收入也會減少)。
醫療費用
醫療費用隨季節而變化，這取決於許多因素。通常，由於流感和其他季節性疾病，以及增加更敏鋭的新成員，我們在一年第一季度經歷了更高的使用率水平。醫療費用還取決於一段時間內的營業天數。由於工作日較少，較短的時間通常會有較低的醫療成本。如果一年的營業天數與另一年的營業天數不同，也會產生年度可比性問題。
成員變更
當現有的Medicare Advantage計劃成員選擇我們的提供商時，以及在特定的投保期，某些符合條件的個人可以在這一年中登記Medicare Advantage計劃時，我們都會經歷會員的變化。我們在有機投保方面經歷了一些季節性，通常在第一季度和第四季度更高，這是受Medicare Advantage計劃廣告和營銷活動以及在年度開放投保期間所做的計劃投保選擇的推動。我們還通過為新的和現有的傳統醫療保險、平價醫療法案(“ACA”)、醫療補助和商業患者提供服務來實現增長。
政府規章
我們的業務和我們的附屬醫生實體的業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律、規則和法規的約束。這些法律、規則和法規要求我們滿足各種相關標準，其中包括：就適當的法律和法規要求對我們的員工和承包商進行培訓和教育；向第三方付款人和患者提交賬單和付款索賠(包括對所提供的服務和項目進行適當的編碼)；以及向政府支付計劃、初級保健中心和設備；藥品分配、中心管理、人員資格、適當記錄的維護、客户記錄和質量保證計劃的隱私以及患者護理。如果我們的任何業務或我們的附屬醫生的業務被發現違反適用的法律、規則或法規，我們可能遭受嚴重後果，對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響，包括：
•暫停或終止我們參與的政府和/或私人支付計劃；
•違反法律或適用的付款計劃要求退還可追溯到適用的訴訟時效期間的金額；
•在我們運營的州失去運營醫療保健中心、配發藥品或提供輔助服務所需的許可證；
•因調查和訴訟而產生的刑事或民事責任、罰款、損害賠償及相關費用和開支，被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，和/或違反醫療保健欺詐和濫用法律的金錢懲罰，包括但不限於聯邦《反回扣條例》、《社會保障法》的民事經濟處罰法(簡稱《CMP法》)、聯邦醫生自我推薦法，通常稱為《斯塔克法》、《虛假申報法》(簡稱《FCA》)，和/或州類似於這些聯邦執法機構的法律，或其他法規要求；
•因患者認為其健康信息被使用、披露或未得到適當保護而違反聯邦或州患者隱私法(包括適用的HIPPA法規)的患者的政府機構的執法行動和相關罰款和/或州法律索賠，以及此類行動的相關成本和支出；
•強制改變我們的做法或程序，大幅增加我們的運營費用或減少我們的收入；
•實施和遵守公司誠信協議，這可能使我們受到持續的審計和報告要求，以及對我們的賬單和業務做法進行更嚴格的審查，這可能導致潛在的罰款等；
•終止與我們業務有關的各種關係和/或合同，包括合資企業安排、與付款人的合同、房地產租賃和供應商僱傭安排；
•監管機構或法院對規則和法律的更改和重新解釋，例如國家企業實施醫藥法律，可能會影響我們的業務和附屬醫生執業公司的結構和管理；
•對政府支付模式的負面調整或通脹調整不足，包括但不限於聯邦醫療保險A、B、C和D部分以及醫療補助；以及
•損害我們的聲譽，這可能對我們的業務關係、付款人合同條款、我們吸引和留住病人和醫生的能力、我們獲得融資的能力以及我們獲得新商業機會的能力等產生負面影響。
我們預計，我們的行業將繼續受到實質性的監管，其範圍和影響很難預測。我們的活動可能會受到各種政府和監管機構以及我們未來任何時候與之簽約的私人付款人的調查、審計和調查。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-與政府監管相關的風險“此類調查和審計的不利結果可能帶來嚴重後果，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。此外，私人付款人可能要求對索賠進行預付款審計，這可能會對我們的現金流產生負面影響，或者因反覆出現缺陷而終止合同。
《聯邦反回扣條例》
這是E聯邦反回扣法規禁止，除其他事項外，故意或故意以現金或實物直接或間接提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付。
違反聯邦反回扣法規的聯邦處罰包括監禁、罰款、處罰，以及將提供者排除在未來參加聯邦醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。違反聯邦反回扣法規的行為最高可被判處10年監禁、每次回扣最高10萬美元的罰款，或者兩者兼而有之。根據美國量刑指南和替代罰款法規的規定，可以對公司處以更大的罰款。被判違反聯邦反回扣法規的個人和實體將被強制排除在至少5年內參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃。違反反回扣法規的民事處罰包括每次違規最高10萬美元的罰款，償還安排各方之間總金額的3倍，以及暫停未來參加聯邦醫療保險和醫療補助。提供者也因違反聯邦反回扣法規而被允許排除在聯邦醫療保健計劃之外，即使沒有受到刑事指控。我們還可能在對任何此類行動進行抗辯時產生巨大的成本和支出。
法院裁決認為，即使報酬的目的只有一個是為了誘導轉介，也可能違反法規。ACA修訂了聯邦反回扣法規，以(I)澄清被告不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或具有違反該法規的具體意圖；以及(Ii)規定，就FCA而言，因違反聯邦反回扣法規而產生的任何物品或服務索賠被視為虛假或欺詐性的。
聯邦反回扣法規包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。這些例外和避風港是自願的。為完全遵守適用的安全港而進行的商業交易和安排可能不會受到聯邦反回扣法規的制裁。然而，不滿足相關避風港所有要素的交易和安排不一定違反法律。如果一項安排不能滿足安全港的要求，則必須根據當事人的意圖和該安排被濫用的可能性，逐一對該安排進行評估。不能滿足安全港要求的安排可能會受到執法機構的更嚴格審查。
如果存在必要的意圖，我們達成了幾項可能涉及《反回扣條例》的安排，例如：
•附屬醫生協議。我們與附屬醫生簽訂了許多不同類型的協議，包括會員服務協議、醫生領導協議、醫生服務協議以及招募醫生進入我們的中心。儘管我們努力構建這些安排以符合聯邦反回扣法規，但它們並不總是滿足個人服務和管理合同安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了與公平市場價值一致的補償，但此類協議可能會受到政府執法部門和潛在舉報人的審查。
• 管理服務協議。我們與我們的每一家附屬醫療機構簽訂管理服務協議。我們的大多數管理服務協議都規定了根據實踐產生的收款的百分比進行補償。儘管我們努力構建這些安排以符合聯邦反回扣法規，但它們可能並不總是滿足個人服務和管理合同安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了與公平市場價值一致的補償，但此類協議可能會受到政府執法部門和潛在舉報人的審查。
•市場營銷安排。我們與不同的個人和實體達成協議，幫助我們向公眾推廣我們的服務。儘管我們努力構建這些安排以符合聯邦反回扣法規，但它們可能並不總是滿足個人服務和管理合同安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了與公平市場價值一致的補償，但此類協議可能會受到政府執法部門和潛在舉報人的審查。
•合資企業安排。我們與不同的個人和實體達成協議，共同運營某些服務線路。儘管我們努力構建這些安排，以符合聯邦反回扣法規，但它們可能並不總是滿足安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了與公平市場價值一致的補償，但此類安排可能會受到政府當局和舉報人的審查。
•行政服務協議。我們與提供行政服務的各種實體達成安排，以便利我們的成員獲得護理。儘管我們努力構建這些安排，以符合聯邦反回扣法規，但它們可能並不總是滿足安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了與公平市場價值一致的補償，但此類安排可能會受到政府執法部門和舉報人的審查。
•收購。我們的許多收購來自個人或實體，在收購完成後，他們仍將能夠向我們提供推薦。儘管我們努力構建這些安排，以符合聯邦反回扣法規，但它們可能並不總是滿足安全港的所有要素。儘管我們認為所有此類協議對於我們的合法業務需求是必要的，並規定了一致的賠償
有了公平的市場價值，這樣的安排可能會受到政府執法部門和舉報人的審查。
如果我們的任何商業交易或安排被發現違反了聯邦反回扣法規，我們可能面臨刑事、民事或行政制裁，包括可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他州和聯邦醫療保健計劃之外，我們還可能在抗辯任何此類行動時產生重大成本和支出。任何違反這些法律的發現都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生實質性的不利影響。
作為衞生與公眾服務部(“HHS”)、監管衝刺到協調護理(“監管衝刺”)的一部分，衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)於2018年8月發佈了一項要求提供信息的請求，徵求對可能成為協調護理或基於價值的護理的障礙的監管規定的意見。具體地説，OIG試圖確定如何修改或增加《反回扣規約》新的安全港(以及《議定書》《議定書》《規約》受益人獎勵條款中“報酬”定義的例外情況)，以促進促進護理協調和推進提供基於價值的護理的安排，同時防止欺詐和濫用造成的損害。許多聯邦機構已向公眾徵求意見和信息，並公佈了擬議的法規，作為監管衝刺的一部分，涉及歷史上被視為創新護理協調安排障礙的領域。
2020年11月，CMS和OIG發佈了一項最終規則，在斯塔克法和反回扣法規中增加了新的例外和安全港，並對向聯邦醫療保險和醫療補助受益人提供激勵的《議定書》規約進行了修改。OIG查明瞭《反回扣規約》和《議定書》《議定書》規約對協調護理和基於價值的護理構成潛在障礙的方面，並增加了新的避風港，試圖消除這些障礙。這些新的反回扣法規安全港允許，除其他事項外，某些基於結果的支付、護理協調安排、遠程保健技術的提供以及患者參與安排的構建方式，使其不受《反回扣法規》的審查。儘管這些安全港仍然是新的，醫療行業仍在努力確定哪些商業模式將從此類安排中受益，但我們相信，隨着我們繼續實施新的戰略，以更好地協調患者護理，這些安全港為我們提供了額外的保護。此外，我們預計最終法規所允許的更大的靈活性和確定性可能會在我們的各個市場引起對醫生的更多競爭，並可能使競爭對手對我們的醫生更具吸引力，因為這些競爭對手的整合程度較低且業務模式成本較低。
OIG對提供免費或折扣物品，以及與招募病人有關的服務和其他報酬(例如包括病人接送)表示關注。我們試圖以符合反回扣法規和相關法律、規則和法規的方式，以及OIG發佈的指南來構建任何向患者轉移價值的方式。
《民事經濟處罰規約》(《美國法典》第42編第1320a-7a節(“《議定書》)》)禁止對受益人的誘使(”受益人誘因《議定書》)，《美國法典》第42篇第1320a7a(A)(5)節。《受益人誘因議定書》規定對向聯邦醫療保險或國家醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬的任何人施加民事罰款(CMPS)，而此人知道或應該知道這可能會影響受益人選擇特定的提供者、從業者或供應商，以訂購或接受任何可能由聯邦醫療保險或國家醫療保健計劃支付全部或部分費用的項目或服務。儘管我們努力在《議定書》關於受益誘因的範圍內運營，但我們可能並不總是滿足適用安全港的所有要素，因此，我們可能會因免費交通、為患者提供適量膳食、健康計劃、我們的“Cano Life”計劃或其他患者參與活動等做法而受到政府執法部門和潛在舉報人的審查或調查或其他行動。
此外，許多聯邦機構已向公眾徵求意見和信息，並公佈了擬議的法規，作為監管衝刺的一部分，涉及歷史上被視為創新護理協調安排障礙的領域。此外，衞生和公眾服務部民權辦公室(“OCR”)也參與其中，並呼籲公眾提供信息，説明如何使HIPAA條例現代化，以支持協調的、基於價值的護理。
風險承擔機構監管
我們經營業務的某些州監管我們及其附屬提供商等風險承擔提供商的運營和財務狀況。這些規定可以包括資本要求、許可或認證、註冊為風險承擔組織的要求、治理控制和其他類似事項。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們的不斷擴張，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。
斯塔克定律
斯塔克法禁止與提供指定醫療服務(“DHS”)的實體有經濟關係或有經濟關係的直系親屬的醫生將Medicare患者轉介給此類實體以提供DHS，除非有例外情況。儘管存在不確定性，但聯邦機構和至少一個法院已經採取了這樣的立場，即斯塔克法律也適用於醫療補助。國土安全部的定義包括臨牀實驗室服務、物理治療服務、職業治療服務、放射服務(包括磁共振成像、計算機軸向斷層掃描和超聲波服務)、放射治療服務和用品、耐用醫療設備和用品、腸外和腸道營養素、設備和用品、假肢、矯形和假肢設備和用品、家庭保健服務、門診處方藥、住院和門診醫院服務，以及門診語言病理學服務。醫生和提供國土安全部的實體之間的財務安排類型廣泛，觸發了《斯塔克法》的自我轉介禁令，包括直接和間接所有權、投資利益和補償安排。《斯塔克法》禁止任何提供已收到禁止轉介的國土安全部的實體提交或導致提交因禁止轉介而產生的服務的索賠或賬單。《斯塔克法》還禁止自己的醫生在一個組織內進行自我推薦，儘管存在廣泛的例外，包括受僱的醫生和將醫生執業輔助的國土安全部介紹給醫生羣體的人。無論財務關係和轉介的原因是什麼，這一禁令都適用。與聯邦反回扣法規不同，斯塔克法是一種嚴格的責任違反行為，不需要證明非法意圖。
如果牽涉到斯塔克法律，財務關係必須完全滿足斯塔克法律的例外。如果例外情況沒有得到滿足，那麼安排的各方可能會受到制裁。對違反斯塔克法的制裁包括拒絕支付違反禁令提供的服務的索賠，退還違反禁令所收取的金額，因禁止轉介而產生的每項服務最高15,000美元的民事罰款，對參與計劃以規避斯塔克法禁令的各方最高100,000美元的民事罰款，對索賠金額最高3倍的民事評估，可能被排除在聯邦醫療計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助，以及抗辯任何此類行動的費用和費用。與禁止轉介有關的索賠所收取的款項一般必須在查明多付款項之日起60天內報告和退還。此外，違反斯塔克法律和未能及時退還多付款項可能構成FCA責任的基礎，如下所述。
如果CMS或其他監管或執法機構確定我們提交的索賠違反了斯塔克法律，我們將受到上述處罰以及相關費用和支出的影響。此外，可能有必要調整與我們醫生之間的現有補償協議。任何此類處罰和重組或其他必要行動都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
《斯塔克法》對國土安全部的定義不包括門診醫生服務。由於我們中心向聯邦醫療保險受益人提供的大多數服務都是醫生服務，我們的服務通常不涉及斯塔克法律的轉介禁令。然而，我們可能提供的某些輔助服務，包括但不限於某些診斷測試、門診處方藥服務和物理治療，可能被視為國土安全部。
我們已經與醫生建立了幾種類型的財務關係，包括補償安排。如果我們的中心要為非豁免服務開具賬單，並且與醫生的財務關係不能滿足例外情況，我們可能被要求改變我們的做法，面臨民事處罰，支付鉅額罰款(以及對此類行動提出異議的相關成本和開支)，退還從聯邦醫療保險和受益人那裏收到的某些付款，或者因為根據斯塔克法對這些醫生轉介的付款提出質疑而遭受實質性的不利影響。
2020年11月，CMS發佈了一套全面的法規，為斯塔克法增加了新的基於價值的術語、避風港和例外情況。此外，CMS對《斯塔克法》下的某些現行規定進行了一些修改，包括團體實踐的定義。新規定於2022年1月1日全面生效。CMS未來實施的這些或其他未來變化可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股價.
國家法律下的欺詐和濫用
我們運營中心的一些州有法律禁止醫生在他們轉介患者的各種類型的醫療中心中持有經濟利益。其中一些法律可能被廣泛解讀為禁止持有我們上市股票的醫生或醫生所有者將患者轉介到我們的中心，如果這些中心為他們的患者提供服務或以其他方式不滿足法律的例外情況。各州也有類似於或比聯邦反回扣法規更嚴格的法律，這可能會影響我們接受與我們有經濟關係的醫生轉介的能力。一些州的反回扣法律還包括民事和刑事處罰。其中一些法律包括可能適用於我們的醫生關係或僅限於上市股票的金融利益的豁免。然而，有些可能不包括對某些類型的協議和/或與醫生達成的關係的明確豁免。違反此類法律可能導致禁止向此類服務的付款人收費、民事或刑事處罰、在抗辯任何此類行為時的鉅額成本和費用，並對我們或我們的附屬醫生在該州持有的任何執照產生不利影響。如果這些法律被解釋為適用於持有我們中心股權的醫生或持有我們上市股票的醫生，並且不存在適用的例外情況，我們可能被要求終止或重組我們與這些醫生的關係，並可能受到刑事、民事和行政制裁，以及在抗辯此類行動、退款要求和從包括Medicare和Medicaid在內的政府醫療保健計劃中排除的相關費用和費用，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生實質性的不利影響。
同樣，各州也有受益人誘因禁令和消費者保護法，可通過向患者和潛在患者提供誘因(例如，交通)、獎勵和其他形式的報酬來觸發。各州還可以限制我們、我們的中心和我們的附屬醫生可能針對患者採取的營銷活動的類型。違規行為從民事責任到刑事罰款以及抗辯此類行動的成本和費用，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。
企業行醫與收費拆分
我們與受僱的提供者簽訂僱傭協議，為病人提供服務。我們還通過我們的託管服務組織關係與我們不擁有的獨立醫生和團體診所簽訂合同。我們與附屬診所簽訂初級保健醫生提供者協議，根據這些協議，我們提供行政和管理服務，包括付款人和專科提供者合同談判、認證、編碼和管理保健分析。我們向附屬公司支付初級保健費用和超出第三方醫療費用的部分保費盈餘。支付給附屬公司的盈餘部分被記錄為直接患者費用。我們還與行政服務提供商簽訂某些協議，以促進為我們的成員提供服務，以換取費用。這些行政服務安排受到州法律的約束，包括我們開展業務的某些州的法律，這些法律禁止非專業人士或實體(如一般商業公司)行醫和/或與非專業人員或實體分享專業費用。
與我們的手術有關的法律法規因州而異，許多州禁止像我們這樣的普通商業公司行醫，控制醫生的醫療決定，或從事一些做法，如與醫生分擔專業費用。對於企業醫療實踐的適用限制，通常存在有限的監管指導。此外，法院和監管機構會對這些禁令作出新的、更廣泛的解釋。雖然我們認為我們基本上遵守了禁止企業行醫和拆分費用的州法律，但其他各方可能會斷言，儘管我們的結構方式，我們可能從事企業行醫或非法拆分費用。如果此類指控在適當的司法或行政論壇上被成功提出，我們可能會受到不利的司法或行政處罰、損害賠償以及在對此類訴訟進行抗辯時的相關費用和開支，以及某些合同可能被確定為不可執行，我們可能被要求重組我們的合同安排。
對企業行醫的規定因州而異，可能導致醫生受到紀律處分，以及沒收付款人提供服務的收入。在更極端的情況下，違規行為還可能導致非專業或“非專業”實體在沒有專業執照的情況下從事醫學實踐，從而承擔民事責任，在更極端的情況下，還可能導致刑事責任。在公司實行藥品限制的州，一些相關的法律、規則、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的約束。在有限的案件中，法院要求管理服務公司剝離或重組被視為違反企業實踐限制的結構。此外，州法律可能會發生變化。任何有關我們違反這些法律的指控或發現都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股價產生重大不利影響，包括對我們與附屬醫生的關係以及我們向中心招聘新醫生的能力產生不利影響。
“虛假申報法”(“FCA”)
聯邦FCA是一種在醫療保健提供系統中監管虛假賬單或虛假付款請求的手段。除其他事項外，FCA授權對任何“個人”(包括個人、組織或公司)處以最高3倍於政府損害賠償金的民事處罰和每一項索賠的重大民事處罰，除其他外：
•故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准申請；
•故意製作、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述；
•故意製作、使用或導致製作或使用對向政府付款的義務具有重大意義的虛假記錄或陳述，或故意隱瞞或故意不正當地逃避或減少向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或
•合謀實施上述行為。
此外，FCA和社會保障法修正案對明知和不當保留從政府付款人那裏收取的多付款項規定了嚴厲的處罰。根據這些規定，在識別和量化多付款項後60天內，提供者必須通知CMS或Medicare管理承包商多付款項及其原因，並退還多付款項。不允許保留的多付款項可能會使我們承擔FCA下的責任，被排除在政府醫療計劃和罰款之外，以及聯邦民事貨幣處罰法規下的相關成本和支出。由於這些規定，我們識別和處理多付款項的程序可能會受到更嚴格的審查或調查。
違反FCA的罰款範圍為每個虛假索賠或報表(截至2023年1月31日，並受年度通脹調整)13,508美元至27,018美元，外加每個虛假索賠造成的最高3倍損害賠償額，金額可以與收到的直接金額相同。政府直接或間接地對每一項虛假聲明作出賠償。
聯邦政府利用FCA起訴了針對Medicare、Medicaid和州醫療保健計劃的各種涉嫌虛假索賠和欺詐，包括但不限於編碼錯誤、未提供的服務的計費、提交虛假成本或其他報告、以高於適當的付款率對服務計費、在綜合代碼以及綜合代碼中包含的一個或多個組件代碼下計費、對被認為不是醫療必要的護理計費，以及向Medicare Advantage計劃虛假報告經風險調整的診斷代碼。ACA規定，就FCA而言，被違反聯邦反回扣法規的説法玷污是虛假的。一些法院認為，提出索賠或未能退還違反斯塔克法收取的金額可能構成FCA下的責任基礎。除了FCA中規定民事強制執行的條款外，聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的人。任何關於我們違反FCA的指控或調查結果都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。
《反海外腐敗法》包含所謂的《基坦》條款，允許普通公民，也就是所謂的關係人，代表政府提出反海外腐敗法申訴。關係人根據他們提起的任何訴訟，如果最終達成和解或判決，將獲得一定比例的損害賠償。大多數FCA索賠是由關係人發起的。FCA的這一方面極大地增加了這樣的風險，即任何提供商在某個時候都將成為FCA準條款下的訴訟目標。
除了FCA，我們運作的各個州都採用了它們自己的FCA類似物。各州正變得越來越積極地使用其虛假申報法來監管上述相同的活動，特別是關於醫療補助按服務收費和管理的醫療補助計劃。
民事金融處罰和排除法規
《議定書》《議定書》《規約》第42編第1320a-7a節和《排除規約》第42編第1320a-7節授權根據各種被禁止的行為對個人或實體施加中醫和相關評估，並規定某些排除，包括但不限於：
•向或導致提交個人或實體知道或應該知道的向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人支付的索賠，索賠的項目或服務沒有按照聲稱的方式提供，或者是虛假或欺詐性的；
•向聯邦醫療保健計劃受益人提供個人或實體知道或應該知道的報酬，可能會影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務；
•安排與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的實體或個人簽訂合同；
•違反聯邦《反回扣條例》；
•製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料，以虛假或欺詐性地索賠聯邦醫療保健計劃下提供的項目和服務的付款；
•在任何申請、投標或合同中作出、使用或導致對重大事實的虛假陳述、遺漏或虛假陳述，以參與或登記為聯邦醫療保健計劃下的服務提供者或提供者；
•不報告和退還欠聯邦政府的多付款項的；
•被判定犯有欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任或其他與醫療保健有關的財務不當行為；
•非法制造、分發、處方、配發管制物品罪名成立；
•被判犯有與醫療保險計劃有關的任何罪行；
•被判與非醫療保健項目有關的欺詐罪名成立；
•因妨礙審計或者調查而被定罪的；
•實體由受制裁個人控制，或在所有權或控制權發生轉移的情況下，由被排除個人的家庭或家庭成員控制；
•就過高的收費、不必要的服務或未能達到專業認可的健康護理標準的服務提出索償；以及
•對重要事實作虛假陳述或歪曲陳述。
根據聯邦《議定書》《議定書》，可以施加大量的民事罰款，金額可能會根據根本的違規行為而有所不同。此外，每項項目或服務不超過索賠總額3倍的評估也可能適用，違規者可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。
我們可能面臨聯邦《議定書》《議定書》《規約》和《排除法令》適用的一系列指控。我們使用政府數據庫對我們的員工、附屬提供商以及某些附屬提供商和供應商進行每月檢查，以確認這些個人沒有被排除在聯邦計劃之外。然而，如果一個人被排除在外，而我們沒有發現這一點，聯邦機構可以要求我們退還可歸因於與被排除在外的個人進行的或充分聯繫的所有索賠或服務的金額。同樣，我們的患者計劃可能包括傳統醫療保險沒有涵蓋的增強、激勵和額外護理協調，可能被指控旨在影響患者在獲得服務時的選擇或尋求的服務的數量或類型。因此，我們不能取消
我們可能面臨受《議定書》《議定書》和/或《排除條例》約束的指控，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。
隱私和安全
在HIPAA授權下頒佈的聯邦法規要求我們為患者及其健康信息提供一定的保護。HIPAA隱私和安全法規對受保護健康信息(PHI)的使用和披露進行了廣泛的監管，並要求涵蓋的實體，包括醫療保健提供者及其業務夥伴，實施和維護行政、物理和技術保障措施，以保護此類信息的安全。其他安全要求適用於電子PHI。這些條例還為患者提供了有關其健康信息的實質性權利。
HIPAA隱私和安全法規還要求我們與某些承包商簽訂書面協議，稱為商業夥伴，我們向他們披露PHI。如果發現業務夥伴是覆蓋實體的代理人並在該機構的範圍內行事，則受覆蓋實體可能會因法律要求或由於業務夥伴違反HIPAA而未能達成業務夥伴協議等活動受到懲罰。根據HIPAA的某些隱私和安全規定，商業夥伴也直接承擔責任。在我們作為承保實體的業務夥伴的情況下，有可能會在我們作為承保實體的身份之外承擔額外的責任。
承保實體必須在不合理延遲的情況下通知受影響的個人違反無安全保護的PHI，但無論如何不得遲於承保實體或其代理人發現違規行為後60天。還必須向HHS OCR報告，如果涉及一個州或司法管轄區500多名居民的無安全PHI違規行為，則必須向媒體報告。所有不允許使用或披露無安全保護的公共衞生設施的行為均被推定為違規行為，除非承保實體或業務夥伴確定公共衞生設施受到損害的可能性很低。各種州法律法規還可能要求我們在遇到涉及個人信息的數據泄露時通知受影響的個人，而不考慮信息被泄露的可能性。
像我們這樣的提供者違反HIPAA的行為，包括但不限於未能實施適當的行政、物質和技術保障措施，已導致執法行動，在某些情況下引發了和解付款或民事罰款。《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)加大了對不允許使用或披露PHI的處罰力度，對每項違規行為施加超過60,226美元的分級罰款，對相同違規行為的罰款最高可達每年18.07億美元。此外，HIPAA規定了最高250,000美元的刑事處罰和最高10年的監禁，其中最嚴厲的處罰是，為了商業利益、個人利益或惡意傷害而獲取和披露公共信息，意圖出售、轉移或使用此類信息。此外，州總檢察長可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為，威脅到州居民的隱私。我們不能保證我們不會成為調查的對象(由可報告的違規事件、審計或其他原因引起)，調查指控我們在維護PHI時違反HIPAA規定，並招致相關的罰款、罰款、損害和相關成本和支出，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。
除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律、規則和法規保護PHI和其他類型的個人可識別信息(“PII”)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。各州的法律和法規各不相同，這些法律和法規在許多情況下比HIPAA及其實施細則更具限制性。這些法律、規則和法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。如果實施新的數據安全法律、規則或法規，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會使我們承擔不遵守規定的責任和費用。一些州還向那些認為他們的PII被濫用的個人提供私人訴訟權利。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們帶來了嚴重的合規問題，並可能限制我們收集、使用和披露數據的能力，並使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生實質性的不利影響。
其他規例
我們的運營受到各種州危險廢物和非危險醫療廢物處置法律的約束。這些法律沒有將醫療服務產生的大部分廢物歸類為危險廢物。職業安全及健康管理局(下稱“OSHA”)規例，包括血液傳播病原體標準，規定僱主須為在職業上接觸血液或其他潛在傳染病的工人提供訂明的保護。這些監管要求適用於所有醫療保健中心，包括初級保健中心，並要求僱主確定哪些員工可能接觸血液或其他潛在的傳染性物質，並制定有效的書面暴露控制計劃。此外，僱主必須提供或提供乙肝疫苗接種、個人防護設備和其他安全設備、感染控制培訓、接觸後評估和跟蹤、廢物處理技術和程序以及工作實踐控制。僱主也被要求遵守各種記錄保存要求。
我們的藥房在他們所在的州作為藥房獲得經營許可。此外，我們的藥劑師和護士在我們認為他們的活動需要的州有執照。我們的各種藥房設施還保留了特定的Medicare和州Medicaid提供者編號，作為根據這些計劃提供服務的藥房。參與這些計劃要求我們的藥房遵守適用的聯邦醫療保險和醫療補助提供者規則和條例，並使藥房面臨聯邦和州政府可能就報銷方法和根據這些計劃向參與提供者支付的金額施加的各種變化。此外，我們的幾家藥房機構是聯邦醫療保險D部分下的參與提供者，作為成為聯邦醫療保險D部分下的參與提供者的條件，藥房必須遵守適用於聯邦醫療保險D部分的某些要求。
我們的業務必須遵守各種州法律對輔助服務的許可要求，如實驗室服務和放射設備的操作，以及1988年的聯邦臨牀實驗室改進修正案，藥品監督管理局關於管理和處方受控物質以及分發藥物樣本的標準，報告與藥品、生物製品和醫療器械公司的財務關係，以及許多其他管理我們中心日常醫療服務的聯邦、州和地方法律。
聯邦和州法律也對醫生處方藥物的分配進行管理。例如，除其他事項外，《處方藥營銷法》還規定了藥品樣品的分配。醫生被要求通過開放支付計劃數據庫報告他們與藥品、醫療器械和生物製品製造商的關係。
此外，我們目前開展業務的每個州的聯邦和州法律都越來越多地對開阿片類藥物和其他止痛藥的供應商實施監督、報告要求和其他保障措施。此外，聯邦和州調查人員加大了針對提供者不當阿片類藥物處方模式的執法力度。
此外，雖然我們目前運營的州中沒有一個需要它，但我們未來可能希望在某些州開展業務的州有管理醫療保健中心(包括初級保健中心)的建立或擴展的需要證明計劃。這些法規可能既複雜又耗時。任何不遵守此類監管要求的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。隨着我們向新州的新市場擴張，我們必須遵守各種衞生法規和其他州的法律。
我們或我們的提供商違反或未能遵守任何前述或其他法律或法規的任何指控或發現，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、聲譽和/或股票價格產生重大不利影響。
知識產權
我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和內部開發技術的能力。我們主要通過版權、商標和商業祕密、知識產權許可證和其他合同權利(包括與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有業務往來的公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議)來保護我們的知識產權。我們不斷評估保護我們知識產權的最合適的方法，並可能決定在未來尋求更多可用的保護措施。
保險
我們根據我們的實際索賠經驗和對未來索賠的預期，按金額和管理層認為足夠的條款為財產和一般責任、專業責任、董事和高級管理人員責任、工人補償、網絡安全、汽車和其他保險維持保險、超額保險或再保險。我們還為我們的會員提供止損保險，為每集超過一定水平的醫療索賠提供保護。然而，未來的索賠可能會超出我們適用的保險範圍。
競爭
雖然美國醫療保健行業競爭激烈，但我們運營的市場規模巨大，仍然高度分散。我們與國家、地區和地方初級保健提供者直接競爭，這些提供者由單獨的從業者或小型醫生團體、通常由財務贊助商支持的較大團體診所和與衞生系統相關的診所組成。競爭對手還包括地區性初級保健服務提供商，如ChenMed、One Medical和Oak Street Health。在其他方面，我們與付款人競爭合同，招募醫生和其他醫療和非醫療人員，並最終爭奪會員。重要的是，我們的會員和資方合同的主要競爭對手因市場而異，由於基於價值的護理提供者競爭格局的碎片化性質，我們與這些競爭對手的重疊有限。
目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。醫療保健行業出現了越來越多的整合和垂直整合趨勢，包括額外資本的湧入。由於初級保健市場的進入門檻較低，在現有和新的市場上為增長而展開的競爭並不侷限於擁有大量財政資源的大型競爭對手，或者那些傳統上在初級保健市場運營的競爭對手。例如，付款人可能(在某些情況下可能會繼續)收購或建立他們的初級保健和其他提供者資產，並實施顛覆性技術與我們競爭。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。我們的成功競爭能力因地點而異，並取決於許多因素，包括當地市場上競爭的初級保健醫療中心的數量和這些醫療中心提供的服務類型、我們在當地為會員提供優質護理的聲譽、我們醫務人員的承諾和專業知識、我們提供的當地服務和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們醫療中心的外觀、位置、年齡和狀況。因此，競爭加劇可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-與競爭相關的風險”。
我們相信，建立一個具有競爭力的、以價值為基礎的初級保健服務並非易事。技術專長(例如，開發有效和可擴展的人口健康管理平臺)、品牌和營銷要求、付款人夥伴關係、企業文化、成員護理協議和與擴建進程相關的材料啟動費用，是進入市場的重大障礙，可能在短期內限制直接競爭。
總體而言，我們認為，在服務不足的社區改善獲得護理的機會、提高護理質量和促進健康會產生更好的臨牀結果和更高的成員滿意度。我們相信，這種因素的結合將使我們能夠在任何市場上進行有利的競爭。
人力資本管理
人力資本管理(HCM)對組織來説至關重要，因為它側重於有效管理和最大化員工的價值。我們的員工被一種以服務為動力的文化所吸引並參與其中。我們僱傭了300多名提供者(即醫生、執業護士和醫生助理)，他們都致力於提供初級醫療服務。我們的醫療保健中心大多位於服務不足和雙重資格(即有資格享受聯邦醫療保險和醫療補助)的社區，這些社區通常代表經濟上處於不利地位的少數羣體。截至2023年12月31日，我們總共擁有約2,700名活躍員工。
我們的使命很簡單：通過提供優質的初級衞生保健來改善患者的健康，同時與我們的成員建立終身聯繫。
我們相信我們的“人”，即我們的醫生、臨牀專業人員和所有護理輔助角色是我們最重要的資產，我們相信我們的價值觀讓我們脱穎而出，走在前列。
•“以病人為中心”的關懷是我們的基因--我們對待病人就像對待家人一樣。
•“以服務為中心”--我們總有機會證明我們的病人對我們有多麼重要。
•“以結果為導向”--我們專注於提高患者的幸福感。
•“值得信賴、透明”--我們提供個性化、貼心的體驗。
•“精益求精”--我們堅持不懈，為追求卓越的醫療保健而振奮。
我們的首席人事官(“CPO”)直接向首席執行官報告，並定期與我們的董事會和薪酬委員會接觸。該職位負責監督組織的人力資本管理戰略和人力資源職能。首席運營官對於塑造組織文化、營造富有成效和積極的工作環境以及確保公司的人力資本與企業的戰略目標和患者的基本醫療保健保持一致至關重要。人力資源團隊負責在以下領域支持員工的重要核心職能：人才獲取、變革管理、工作場所政策和程序、學習和發展、績效管理和繼任規劃、員工關係和敬業度、薪酬和全面獎勵、人力資源技術以及風險管理/合規。通過其職能專家，該團隊是我們的管理團隊、供應商和所有員工值得信賴的戰略合作伙伴。
人才獲取
引領吸引、招聘和留住頂尖人才的努力。這包括勞動力規劃、僱主品牌和招聘戰略。我們為員工提供的內部向上流動感到自豪，因為我們從內部大力提拔員工。
學習與發展
實施培養和提升員工技能的計劃可以提高生產率、績效、工作滿意度和員工保留率。在每一個工作環境中，對變化的適應能力都是必要的和必需的。增強員工技能旨在提供一支適應性強的員工隊伍，並與我們的組織目標保持一致，同時培養我們未來的領導者。對學習的投資對於保持一支熟練和積極的勞動力隊伍至關重要，最終有助於長期成功和職業發展，從而總體上提高個人和團隊的績效水平。卡諾大學提供由同事指導和自學的課程。我們的患者體驗培訓師致力於確保面對患者的同事在與成員互動時展示一流的軟技能，以提供一流的患者體驗。
員工敬業度與滿意度
我們致力於營造員工欣賞和認可的工作環境。敬業和滿意的員工更有可能提高工作效率，對工作場所做出積極貢獻。我們自豪地向佳能致敬，並在佳能上展示我們的合作成就。我們通過培養一種文化來促進創新和創造力，這種文化鼓勵員工感到被賦予權力，並分享有助於組織創新努力的想法。
多樣性和包容性
我們努力把多樣性、平等和包容性作為優先事項。截至2023年12月31日，我們總員工中約75%為女性，超過90%的員工被認定為少數族裔。在我們的附屬醫生和其他臨牀專業人員中，大約47%是女性，大約42%被認為是少數羣體的一部分。在行政和高級行政級別和管理人員羣體中，約68%是女性，約90%被認為是少數羣體的一部分。
健康與幸福
我們關心員工及其家人的健康和福祉。我們鼓勵健康的習慣，並通過倡導良好的工作和生活平衡來激勵個人對自己的健康負責。如果我們互相關心，我們就可以繼續很好地照顧我們的病人，很好地照顧我們的生意。
我們為所有符合條件的員工提供每週7天24小時的員工援助計劃(“EAP”)，該計劃提供免費和保密的諮詢、指導和支持。我們的EAP解決了影響精神和情緒健康的廣泛和複雜的問題，如酒精和其他物質濫用、壓力、悲傷、家庭問題和心理障礙。EAP旨在幫助我們的員工克服生活中的困難，努力在家庭和工作中過上更幸福、更有成效的生活。
薪酬、福利和總報酬
我們努力管理有競爭力的薪酬和福利的設計和實施，以吸引和留住頂尖人才。我們重視員工的奉獻精神和他們的貢獻。我們非常謹慎地確保我們的薪酬方案反映出我們同事所做工作的市場價值。我們也明白，提供一整套福利對於吸引、留住和吸引頂尖人才至關重要。除了基本工資外，這些服務還包括年度現金獎金、基於股票的薪酬獎勵、401(K)計劃、醫療、牙科、視力和短期/長期保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、休假福利、員工援助計劃和繼續教育。
合規性
我們核心價值觀的基礎是人和誠信文化。我們的合規部由首席合規官兼總法律顧問領導。合規計劃由書面合規計劃支持，該計劃詳細説明瞭合規計劃的組成部分、組織結構和運營方面。合規計劃得到了眾多運營政策和程序的支持。對其成功至關重要的一些關鍵因素包括：(I)保持並不斷更新書面的《商業行為和道德守則》及相關政策；(Ii)對所有員工進行新聘用和年度合規培訓；(Iii)排除；以及(Iv)合規報告機制、後續調查和實施紀律措施，直至解僱，包括解僱。每年參加與道德、環境、健康和安全以及應急反應有關的合規培訓的比例超過95%。
作為另一個於2023年10月生效的合規工具，公司通過了高管薪酬追回政策(“追回政策”)，該政策作為本2023年10-K表格的附件存檔，其內容通過引用全文併入本説明書。本説明中使用的大寫術語的含義應與《追回政策》中的定義相同。追回政策旨在促進公司在需要編制重大財務重述(有限例外情況下)的情況下，迅速從承保人員和參與員工那裏追回錯誤判給的賠償。追回政策還規定，在投保人和/或參與員工參與重大財務重述涉及以下任何一項的情況下，公司可以尋求追回高達100%的基於激勵的薪酬：(I)在投保人或參與員工的就業過程中，故意、明知或故意的不當行為，或故意、明知或故意違反公司的商業行為和道德準則和/或公司的任何規則或任何適用的法律或法規要求；或(Ii)受保人或參與受僱的僱員在受僱過程中的欺詐行為。根據追回政策，承保人無權就根據該政策追回的任何錯誤判給的賠償獲得賠償。追回政策由公司的薪酬委員會監督。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會的文件副本。
我們在Investors.canoHealth.com/ir-home上維護着一個公司網站。我們根據交易所法案提交或提交的年度委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對該等陳述和報告的修正，在這些材料提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可在我們網站的“投資者”部分免費獲取。
此外，我們經常使用我們的網站發佈有關我們業務的信息，我們鼓勵投資者使用我們的網站，特別是標題為“投資者”的部分中的信息，作為有關我們的信息來源。我們網站上發佈的信息不包含在本2023 Form 10-K中，也不被視為其一部分。
項目1A.評估各種風險因素
你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本2023年Form 10-K中的其他信息，包括本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關附註。 這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去對我們的部分或全部投資。除非另有説明，否則在本節和本2023年10-K表格中的其他地方提到我們的業務受到不利影響、負面影響或損害時，將包括對業務、聲譽、財務狀況、運營結果、流動性現金流、股票價格、收入和我們的未來前景產生不利影響或負面影響或損害。上文概述和下文所述的重大和其他風險和不確定性並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份2023年10-K報表還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
與破產法第11章案例相關的風險
我們受到與破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響。
在我們第11章的案件期間，我們的運營、我們制定和執行業務戰略的能力，以及我們作為一家持續經營企業的持續經營，都受到與破產相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括：
•我們制定、確認和完善破產法第11章計劃或替代重組交易的能力；
•我們有能力就破產法第11章案件中提出的動議不時獲得和/或保持法院批准；
•我們有能力在DIP信貸協議的限制和流動性限制內運營，以及破產法院就破產法第11章案件輸入的任何相關命令；
•我們有能力獲得足夠的資金，使我們能夠走出破產困境，並在破產後執行我們的重組業務計劃；
•我們與供應商、供應商、付款人、患者、醫生、客户、員工和其他第三方保持關係的能力；
•我們有能力維護對我們的運營至關重要的合同；
•我們執行商業計劃的能力；
•我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；
•高成本的破產和相關費用；
•第三方尋求並獲得法院批准終止與我們的合同和其他協議的能力；
•第三方尋求並獲得法院批准以終止或縮短排他性期限的能力，以便我們提出和確認破產法第11章計劃，指定破產法第11章受託人，或將破產法第11章案件轉換為破產法第7章程序；
•我們的債權人和在我們的破產法第11章案件中有利害關係的其他第三方的行動和決定可能與我們的計劃不一致，以及；
•與我們實現既定目標並繼續作為持續經營的企業的能力相關的不確定性和持續風險。
我們第11章案件的拖延增加了我們無法重組業務和擺脱破產的風險，並增加了我們與破產程序相關的成本。
這些風險和不確定性可能會以各種方式影響我們的業務和運營。例如，與我們的第11章案例相關的負面事件可能會對我們與供應商、供應商、付款人、患者、醫生、客户、員工和其他第三方的關係產生不利影響，進而可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外，我們需要破產法院對正常業務過程以外的交易事先批准，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。由於與我們的第11章案例相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化在我們的第11章案例期間發生的事件的最終影響，這些事件可能與我們的計劃不一致。
長時間在破產法院保護下運營可能會損害我們的業務。
我們未來的業績取決於重組或批發公司出售交易計劃的成功確認和實施。在破產法院保護下的長期運營可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。只要破產法第11章的案件仍在繼續，我們的高級管理層將被要求花費大量時間和精力處理重組，而不是隻專注於我們的業務運營。長期在破產法院的保護下運營也可能使留住管理層和其他關鍵人員變得更加困難，這些人員是我們業務成功和增長所必需的。
此外，只要破產法第11章的案件繼續進行，我們將被要求產生與管理破產法第11章案件相關的專業費用和其他費用。我們已獲得對DIP貸款的承諾，本金總額為1.5億美元，破產法院於2024年2月7日臨時批准，並於2024年3月6日最終批准。
此外，我們不能預測將受到重組計劃約束的債務的所有和解條款的最終金額。即使重組計劃獲得批准和實施，我們的經營業績也可能受到潛在貸款人和其他交易對手可能不願與最近從破產法第11章案件中脱穎而出的公司做生意的不利影響。
破產法第11章的案例限制了我們管理團隊運營業務的靈活性。
雖然我們在破產法院的監督下以佔有債務人的身份經營我們的業務，但在從事正常業務過程以外的活動或交易之前，我們必須獲得破產法院的批准，在某些情況下還需要獲得某些貸款人的批准。破產法院批准非普通課程活動需要準備和向破產法院提交適當的動議，與債權人委員會和其他利害關係方進行談判，並舉行一次或多次聽證會。債權人委員會和其他利害關係人可在破產法院的任何聽證會上進行聽證，並
可對這些動議提出反對。這一過程可能會推遲重大交易，並限制我們對市場中的機會和事件做出快速反應的能力。此外，如果破產法院不批准擬議的活動或交易，我們將被阻止從事我們認為對我們有利的活動和交易。
我們可能無法獲得第11章重組計劃的確認。
為了成功擺脱破產法院的保護，成為一個有生存能力的實體，我們必須滿足關於重組計劃披露充分性的某些法定要求，徵求並獲得對此類計劃的必要接受，並滿足迄今尚未發生的確認此類計劃的其他法定條件。確認過程受到許多意想不到的潛在延遲的影響，包括破產法院開始就我們的重組計劃舉行確認聽證會的延遲。
在破產法第11章的案例中，我們可能得不到選民的必要接受來確認我們的計劃。即使我們的計劃獲得必要的接受，破產法院也可能不會確認這樣的計劃。確認一項計劃的確切要求和出示的證據，儘管遭到一類或多類受損債權或股權權益的拒絕，但取決於若干因素，包括但不限於被拒絕類別中的債權或股權權益(即擔保債權或無擔保債權或從屬債權或優先債權)的地位和優先次序。如果破產法院沒有確認破產法第11章的重組計劃，我們是否能夠重組我們的業務，以及針對我們的索賠持有人最終將獲得什麼，如果有的話，目前還不清楚。
我們不能保證我們是否會成功重組並擺脱破產法第11章的案件，或者如果我們成功重組，我們何時將從破產法第11章案件中脱穎而出。如果我們不能成功重組，我們可能就不能繼續我們的業務。
我們的長期流動資金需求和資本資源的充足性目前很難預測。
我們面臨着流動性和資本資源充分性的不確定性。除了為持續運營提供資金所需的現金需求外，我們還產生了與第11章案例準備相關的大量專業費用和其他成本，預計我們在整個第11章案例中將繼續產生大量專業費用和成本。此外，我們必須遵守我們的DIP信貸協議和與之相關的其他協議的契約，以便繼續獲得我們在該協議下的借款。我們不能向您保證，手頭現金、運營現金流和DIP融資機制將足以繼續為我們的運營提供資金，並使我們能夠履行與破產法第11章案件相關的義務，直到我們能夠擺脱破產法第11章案件。
我們的流動性，包括我們履行持續運營義務的能力，除其他外取決於：(I)我們遵守DIP信貸協議和相關協議的條款和條件的能力，(Ii)我們遵守破產法院可能根據破產法第11章輸入的任何現金抵押品訂單的條款和條件的能力，(Iii)我們保持充足現金的能力，(Iv)我們從運營中產生現金流的能力，(V)我們制定、確認和完善第11章計劃或其他替代重組交易的能力，以及(Vi)成本，第11章案例的持續時間和結果。
由於破產法第11章的案例，我們的財務結果可能不穩定，可能不反映歷史趨勢。
在破產法第11章的案例中，我們預計我們的財務業績將繼續波動，因為重組活動和費用、合同終止和拒絕以及索賠評估將對我們的綜合財務報表產生重大影響。因此，我們的歷史財務業績可能不能反映我們在破產申請之日之後的財務業績。此外，如果我們脱離《破產法》第11章，後續合併財務報表中報告的金額可能相對於歷史合併財務報表發生重大變化，包括根據重組計劃對我們的運營計劃進行修訂的結果。我們也可能被要求採用重新開始會計，在這種情況下，我們的資產和負債將在新開始報告日期按公允價值入賬，這可能與我們綜合資產負債表上記錄的資產和負債價值存在重大差異。我國應用新起點會計後的財務結果也可能與歷史趨勢有所不同。
我們可能會受到在破產法第11章的案件中不會被解除的索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
《破產法》規定，確認重組計劃後，債務人基本上免除了確認前產生的所有債務。除極少數例外，在2024年2月4日本公司第11章案件開始之前或在重組計劃確認之前產生的所有索賠(I)將受到重組計劃的妥協和/或處理，和/或(Ii)將根據重組計劃的條款得到解除。任何沒有通過重組計劃最終清償的索賠都可能被針對重組後的實體提出，並可能對我們的財務狀況和重組後的運營結果產生不利影響。
債務人可能無法遵守管理DIP融資機制的協議和債務人的其他融資安排所施加的限制。
管理DIP融資機制的協議對債務人施加了一些義務和限制。債務人根據DIP貸款機制借款的能力取決於DIP信貸協議中規定的某些慣例條件的滿足情況。DIP融資機制的公約將包括一般的平權公約，以及負面公約，如禁止我們產生或允許債務、投資、留置權或處置，除非特別允許。不遵守這些公約將導致DIP貸款機制的違約事件，並允許其下的貸款人根據DIP貸款機制的貸款文件行使補救措施。債務人遵守這些規定的能力可能會受到他們無法控制的事件的影響，如果他們不遵守，或者在債務人不能遵守契約的情況下獲得豁免，可能會導致根據管理DIP融資機制的協議和債務人的其他融資安排發生違約事件。
我們可能會因為破產法第11章的案例而經歷更多的員工流失率。
由於破產法第11章的案例，我們可能會經歷更多的員工流失，我們的員工可能會面臨相當大的分心和不確定性。關鍵人員的流失或員工士氣的物質侵蝕可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們聘用、激勵和留住關鍵員工的能力，或採取其他旨在激勵和激勵關鍵員工在破產法第11章懸而未決的案件中留在我們身邊的措施，可能會受到根據破產法實施激勵計劃的限制。我們高級管理團隊成員的服務流失可能會削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。為了減少關鍵員工的流失風險，債務人夫婦於2024年1月實施了關鍵員工保留計劃，該計劃在2024年2月4日向破產法院提交的文件(案卷編號6)中披露，並可能在晚些時候獲得破產法院的批准。
如果得不到足夠的補償，高級管理層可能會在破產法第11章案件懸而未決期間離開債務人。
《破產法》限制債務人在未經法院批准的情況下向內部人士支付獎金補償的能力。如果我們無法獲得足夠的債權人支持和法院對任何內部人激勵獎金計劃的批准，我們的高級管理團隊將比我們的市場同行及其在破產法第11章案件之前的薪酬低得多。在這種情況下，不能保證管理層成員會繼續為公司工作。如果公司在破產保護案件懸而未決期間失去了全部或部分高級管理團隊，我們可能會因此經歷重大破壞和價值損失。
我們破產後的資本結構尚未確定，我們資本結構的任何變化都可能對現有債務和證券持有人產生重大不利影響，包括我們的A類和B類持有人 C普通股份公司。
我們破產後的資本結構尚未確定，將根據一項需要破產法院批准的計劃設定。RSA規定將近10億美元的擔保債務轉換為新債務和重組後公司的全部股權。它還允許徵求戰略合作伙伴關係和潛在要約--包括出售公司或其幾乎所有資產--這可能會給公司的利益相關者帶來價值最大化的結果。這類新債的發行利率、付款時間表和到期日可能與我們的
現有債務證券。通過任何這種交換或修改進行重組的成功，將取決於破產法院批准第11章的重組計劃，以及現有債務和擔保持有人是否願意在符合《破產法》規定的情況下同意交換或修改，而且不能保證成功。如果此類交換或修改成功，我們債務或針對我們的債權的持有人可能會發現他們持有的股份不再具有任何價值或大幅縮水，或者可能被轉換為股權並稀釋，或者可能被本金金額低於未償還本金、期限更長和利率降低的債務修改或取代。我們A類和B類普通股的持有者也可能會發現，他們持有的股份不再有任何價值，根據法院批准的計劃，他們將面臨高度不確定或無法收回的局面。不能保證任何新的債務或股權證券在發行時保持其價值。如果現有債務或股權持有人受到重組的不利影響，可能會對我們未來發行新債務或股權的能力產生不利影響。儘管我們不能保證破產法第11章案件中的利益相關者，包括A類和B類普通股持有人的債權和利益最終將如何得到解決，但我們預計我們A類和B類普通股持有人不會通過任何法院批准的計劃獲得追償，除非更優先的債權和利益的持有者，如有擔保和無擔保債務(目前交易價格大幅折讓)的持有人批准任何此類追回。因此，根據破產法第11章的規定，我們A類和B類普通股的持有者極有可能得不到任何追回，我們現有的A類和B類普通股流通股將被註銷和清盤，不會得到任何追回。
我們可能實施的任何破產法第11章計劃很可能在很大程度上基於我們開發的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，或者不利的市場狀況持續或惡化，我們的計劃可能不會成功執行。
我們可能實施的任何破產法第11章計劃都將影響我們的資本結構以及我們剩餘業務的所有權、結構和運營，並可能反映基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法的假設和分析，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和假設取決於許多因素，包括但不限於：(I)我們大幅改變資本結構的能力；(Ii)美國和全球市場總體經濟狀況的整體實力和穩定性。任何這些因素的失敗都可能對我們業務的成功重組產生重大不利影響。
此外，任何重組計劃都可能依賴於財務預測，包括收入、綜合調整後EBITDA、資本支出、償債和現金流。財務預測必然是投機性的，作為這些財務預測基礎的一個或多個假設和估計很可能不準確。在我們的情況下，這些預測將比正常情況下更具投機性，因為它們可能涉及我們資本結構性質的根本變化。因此，我們預計我們的實際財務狀況和經營結果可能與我們預期的大不相同。因此，不能保證我們可能實施的任何重組計劃所設想的結果或發展將會發生，或者即使發生了，也不能保證它們將對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的影響。任何這類結果或事態發展如果不能按預期實現，可能會對成功執行任何重組計劃造成重大不利影響。
我們可能會受到在破產法第11章的案件中不會被解除的索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
《破產法》規定，確認《破產法》第11章的重組計劃，基本上免除了債務人在確認之前產生的所有債務。除極少數例外情況外，在確認重組計劃之前產生的所有債權：(1)將受到重組計劃的妥協和/或處理；(2)將根據《破產法》和重組計劃的條款予以解除。本公司目前並不知悉有任何重大債權不會在破產法第11章的個案中清償，然而，任何並非根據破產法第11章重組計劃而最終清償的債權可能會針對重組後的實體提出，並可能對我們在重組後的財務狀況及經營業績產生不利影響。
在某些情況下，破產法第11章的案件可根據破產法第7章轉換為清算程序。
雖然我們已經進入RSA並開始破產法第11章的案件，但我們不能保證我們是否會成功重組並擺脱破產法第11章的案件，或者，如果我們成功重組，我們何時將擺脱破產法第11章的案件。如果破產法院認為這將是債權人和/或債務人的最佳利益，破產法院可以根據破產法第7章將我們的第11章案件轉換為清算程序。在這種情況下，將任命或選出第7章受託人，按照《破產法》確定的優先順序清算債務人的資產，以便進行分配。債務人認為，根據破產法第7章進行清算，將導致在破產法第11章中通過破產法第11章的案例或重組計劃對債務人債權人的分配大大少於破產法第11章中規定的分配額，因為(1)資產可能不得不在短期內以無序的方式出售或以其他方式處置，而不是作為持續經營的企業以受控方式重組或出售；(2)任命第7章受託人所涉及的額外行政費用，以及(3)額外的費用和債權，其中一些將享有優先權。這將是在清理結束期間以及因拒絕租約和與停止業務有關的其他未執行合同而產生的。
預計第11章的案件將導致我們A類和B類股票 普通股大幅貶值，使其一文不值。
在我們的資本結構中，我們有大量的債務，優先於公司現有的A類和B類普通股。如果實施RSA項下交易的第11章重組計劃獲得破產法院的批准，我們預計我們A類和B類普通股的股份將被註銷，不會收回。 因此，根據破產法第11章的規定，我們A類和B類普通股的持有者很有可能得不到任何追回，而我們A類和B類普通股的股票價值將大幅縮水，直到它們被註銷和清盤，而沒有任何追回。
在破產法第11章案件懸而未決期間，我們A類普通股的交易具有高度的投機性，您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的價格在第11章案件開始後一直波動，預計它們的價值將會下降，最終可能會被取消，而不會根據破產法院批准的第11章重組計劃進行任何恢復。因此，在我們的破產法第11章案件懸而未決期間，我們A類普通股的任何交易都是高度投機性的，並構成我們A類普通股購買者遭受完全損失的重大風險。我們不能向您保證，您的A類普通股將有任何活躍的交易市場或流動性，您在需要時出售您的A類普通股的能力可能非常有限或根本不存在，以及您可能獲得的價格，如果有， 因為您持有的A類普通股極有可能受到破產法第11章案件的不利影響。
在過去，在一家公司的證券市場價格出現極端波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們被紐約證券交易所摘牌可能會對您持有的A類普通股的價值和流動性產生不利影響，根據破產法院批准的第11章重組計劃，這些A類普通股最終可能會被註銷和清盤，而不會有任何恢復。
如此前披露的，2024年2月5日，紐約證交所法規通知公司 紐約證券交易所法規已決定：(A)啟動程序，將公司的A類普通股從紐約證券交易所退市；(B)在公司於2024年2月4日開始第11章案件後，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節，立即暫停公司A類普通股在紐約證券交易所的交易。紐交所於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交了25號表格，以啟動從紐交所退市的程序，退市於2024年2月16日生效。將我們的A類普通股摘牌可能會對其流動性產生不利影響，削弱我們的股東買賣A類普通股的能力，削弱我們籌集資金的能力，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。我們A類普通股的退市也可能對我們的財務狀況產生負面影響
這可能會導致我們的健康狀況惡化，併產生額外的負面影響，包括我們的付款人、患者、醫生、員工和其他與我們有業務往來的第三方失去信心，以及機構投資者興趣的喪失和商業機會的減少。
我們的A類普通股從紐約證券交易所退市可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，減少我們A類普通股的流通性，降低我們籌集額外資本的能力，降低我們A類普通股的交易價格，導致負面宣傳，並增加交易此類股票的固有交易成本，對我們的股東產生全面負面影響。我們不能向您保證我們的A類普通股將在另一家國家證券交易所上市或在場外報價系統(如場外市場或粉單)上報價。此外，將我們的A類普通股摘牌可能會阻止經紀自營商在我們的A類普通股中做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資於我們的證券。由於這些和其他原因，退市可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流、股票價格和/或前景產生不利影響。
我們的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們無法獲得DIP融資機制下的可用資金，我們可能需要對我們的債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。
第11章案件的提交構成違約事件，允許公司加速履行以下債務工具下的義務：
•債券，日期為2021年9月30日，由Cano Health、作為發行人的有限責任公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會簽署，與2028年到期的6.250%優先債券有關；
•信貸協議，日期為2020年11月23日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和貸款人不時簽署；以及
•信貸協議，日期為2023年2月24日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、不時作為貸款人的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署。
任何強制執行這些債務工具下的付款義務的努力由於第11章案件的提交而自動停止，持有人對這些債務工具的強制執行權受破產法適用條款的約束。
我們的債務水平和償還債務所需的現金流具有重要的後果，包括：
•通過要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和債務利息，限制了可用於為我們的營運資本、資本支出、收購、投資和其他一般公司目的提供資金的資金；
•使我們更難就我們的債務履行義務；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款的利率是浮動的；
•限制了我們在規劃和應對競爭行業的變化方面的靈活性；以及
•使我們在業務下滑時更加脆弱。
與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。我們在DIP貸款機制下的債務是浮動利率債務。例如,按本公司選擇的(I)SOFR加11.00%或(Ii)備用基本利率加10.00%的利率計入DIP貸款的利息。因此，利率的波動可以而且已經顯著增加了我們的借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應減少收益。例如，我們在2022年支付的利息為6120萬美元，而我們的現金和實物利息為9570萬美元在2023年。此外，税收政策的發展，如不允許對未償債務支付的利息進行減税，可能會對我們的流動性和我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或股票價格產生不利影響。
我們可能會在未來招致大量的額外債務。雖然管理我們現有債務的協議對產生額外債務有限制，但這些限制受到幾個重要的限制和例外情況的限制，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務數額可能很大。
正如破產法院可能批准的那樣，我們預計將使用來自運營的現金流，加上我們DIP融資機制下的可用金額來履行我們的財務義務，包括為我們的運營提供資金、某些債務償還要求和資本支出。支付這些款項的能力取決於我們對DIP貸款條件的滿意程度以及我們的財務和經營業績，這受到當前的經濟、行業和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素的影響。如果這些現金流和DIP融資機制下的可用金額低於預期，我們可能無法履行該等義務。
我們可能無法產生足夠的現金流以償還所有債務，並可能被迫採取其他行動以履行我們在該等債務下的義務，而這些行動可能不會成功。
我們管理未償債務的能力取決於我們保持獲得DIP貸款下可用金額的能力，以及我們財務和經營業績的改善，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，也可能無法滿足使用DIP融資機制下所有可用資金以允許我們支付本金、保費(如果有)和債務利息所需的所有條件。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金都可能導致罰款或違約，這也將損害我們產生額外債務的能力。
如果我們的現金流和資本資源，加上DIP工具下的可用金額，不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外資本，或尋求重組或再融資我們的債務。我們出售資產的能力可能受到我們各種債務工具的條款和條件的限制。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類現金流和其他資本資源的情況下，我們可能面臨額外的重大流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務。例如，在2023年9月，作為公司創造額外流動資金努力的一部分，公司將與Cano Health在德克薩斯州和內華達州以老年為重點的初級保健中心的運營相關的幾乎所有資產出售給Humana Inc.的全資子公司初級保健控股II，LLC(“CenterWell”)(“出售交易”)，交易總價值約為6670萬美元，其中包括在成交時支付的約3540萬美元的現金(其中約190萬美元被扣留以滿足潛在的賠償要求)，加上免除Cano Health或其附屬公司主要為根據與Humana附屬公司簽訂的商業協議建造的中心而欠下的某些債務。出售交易的現金收益淨額使公司得以償還其循環信貸安排下未償還承諾的一部分，瑞士信貸集團開曼羣島分行是該循環信貸安排的行政代理，因此該貸款的財務維護契約不適用於截至2023年9月30日的測試期.
作為改善現金流和流動性計劃的一部分，該公司還退出了其位於加利福尼亞州和新墨西哥州的醫療中心的運營，這些行動在2023年第三季度末基本完成。該公司還於2023年第四季度末退出了伊利諾伊州和波多黎各市場。這些行動旨在使公司專注於並優化其核心的佛羅裏達聯邦醫療保險優勢和ACO REACH資產。
旨在產生額外流動資金的其他正在進行的舉措包括公司繼續進行戰略審查，這可能導致出售公司的全部或幾乎所有業務和/或出售某些業務線，如公司在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業業務。
本公司已正式啟動、宣佈並繼續推進一項全面的程序，以確定和評估出售本公司或其全部或幾乎所有資產的利益，包括聘請顧問協助這一過程。雖然這些努力尚未達成出售交易，但該公司的進程仍在進行中。不能保證這一過程會導致任何交易。
如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速我們的債務，終止他們發放額外貸款的承諾，停止發放更多貸款，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。
我們可能無法對我們的債務進行再融資。
我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能。
我們的債務工具限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
我們的債務工具包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：
•招致或擔保額外債務；
•產生留置權；
•支付股息和分配，或贖回、回購或註銷我們的股本；
•進行投資、收購、貸款或預付款；
•從事合併、合併、清算或解散；
•出售、轉讓或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；
•與關聯公司進行某些交易；
•我們的業務性質發生變化；
•提前償還、贖回或回購某些債務；以及
•將受限子公司指定為非受限子公司。
由於上述限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
DIP信貸協議(經最終DIP訂單修改)包括適用於債務人的里程碑、陳述和擔保、契諾和違約事件。作為與債權人委員會就與最終DIP令有關的事項達成一致決議的一部分，最終DIP令反映了債務人和DIP貸款人同意延長DIP信貸協議中規定的若干里程碑。具體地説，DIP最終命令規定了以下關鍵里程碑：(I)破產法院不遲於請願日後96天輸入批准披露聲明的命令；(Ii)不遲於請願日後148天舉行批准重組交易的聽證會；以及(Iii)重組交易的生效日期不遲於請願日後162天，如果生效日期不完全是由於任何與醫療保健相關的監管批准或哈特-斯科特-羅迪諾法案下的任何待批准而發生的，則可自動延長最多45天。如果發生DIP信貸協議下的違約事件，行政代理可永久取消DIP貸款機制下的任何剩餘承諾，並宣佈DIP貸款機制下的未償還債務立即到期和支付。如果我們在DIP融資機制下的債務持有人加快償還，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務，或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運作，這可能需要我們根據破產法第7章將破產法第11章的案件轉換為清盤程序；或
•不能有效地競爭或利用新的商業機會。
這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們執行業務戰略和/或實現目標的能力。
我們可能發行的任何未來信貸工具或債務工具可能包含與我們當前債務工具條款中規定的違約事件類似或可能更具限制性的違約事件。DIP融資機制下的所有借款都以我們幾乎所有資產的優先質押和擔保權益為抵押，我們未來產生的任何債務也可能以此為抵押。
我們的經營業績或可用現金的進一步下降可能會導致我們在遵守DIP信貸協議中所包含的契諾方面遇到未來的困難，我們的貸款人可能不願放棄或修改這些契諾，並可能導致我們的清算。
如果我們的經營業績或可用現金進一步下降，我們可能會遇到遵守DIP信貸協議中包含的契諾的未來困難，我們的貸款人可能不願放棄或修訂這些契諾，並可能導致我們根據破產法第7章將我們的第11章案件轉換為清盤程序。DIP信貸協議(經最終DIP訂單修改)包括適用於債務人的里程碑、陳述和擔保、契諾和違約事件。作為與債權人委員會就與最終DIP令有關的事項達成一致決議的一部分，最終DIP令反映了債務人和DIP貸款人同意延長DIP信貸協議中規定的若干里程碑。具體地説，DIP最終命令規定了以下關鍵里程碑：(I)破產法院不遲於請願日後96天發出批准披露聲明的命令；(Ii)不遲於請願日後148天舉行聽證會批准重組交易；以及(Iii)重組交易的生效日期不遲於請願日後162天，如果生效日期不是完全由於任何與醫療保健相關的監管批准或哈特-斯科特-羅迪諾法案下的任何待批准而發生的，則可自動延長最多45天。。如果發生DIP信貸協議下的違約事件，行政代理可永久取消DIP貸款機制下的任何剩餘承諾，並宣佈DIP貸款機制下的未償還債務立即到期和支付。
未能遵守此類契諾可能導致DIP信貸協議下的違約事件，然後可能立即到期並支付。此外，如果違約事件發生，DIP信貸協議下的貸款人可以選擇終止其在該協議下的承諾，停止發放貸款，並提起止贖程序
根據破產法第7章，我們可能被迫將我們的破產法第11章的案件轉換為清算程序。如果我們的經營業績進一步下滑，我們未來可能需要根據我們的DIP信貸協議從所需的貸款人那裏獲得豁免，以避免違約，而貸款人可能不願放棄或修改這一豁免。如果我們違反了我們在DIP信貸協議下的約定，並尋求放棄和/或修訂，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得放棄和/或修訂。如果發生這種情況，根據DIP信貸協議，我們將違約，貸款人可以如上所述行使他們的權利，我們可能被迫將我們的破產法第11章的案件轉換為根據破產法第7章的清算程序。
DIP信貸協議的條款限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
DIP信貸協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們能力的限制(受某些限制和例外情況的限制)：
•支付一定股息、回購、分配股本或支付其他限制性款項；
•發行或出售受限子公司的股本；
•招致或擔保某些債務；
•進行一定的投資；
•出售或交換某些資產；
•與關聯公司進行交易；
•設立某些留置權；以及
•在合併的基礎上合併、合併或轉讓我們所有或幾乎所有的資產和我們子公司的資產。
由於這些公約的影響，我們的經營方式受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資，以便在一般經濟或商業衰退期間運營、從事有利的商業活動或為未來的運營或資本需求融資、或有效競爭或利用新的商業機會。這些限制也可能阻礙我們執行我們的戰略和/或實現其目標的能力。
我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來將能夠遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
違反DIP信貸協議下的契諾或限制，如果不放棄或修訂，可能會導致該文書下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，和取消公司資產的抵押品贖回權，以保證這種債務，基本上由公司的所有資產組成。如果我們的債務持有人加快了償還速度，我們可能無法獲得足夠的資金來償還這筆債務，也可能無法出售資產來籌集資金來償還它，我們也可能沒有能力以我們可以接受的條款為這筆債務進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運作，這可能需要我們根據破產法第7章將破產法第11章的案件轉換為清算程序；或
•不能有效地競爭或利用新的商業機會。
這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們執行我們的戰略和/或實現我們的目標的能力。
我們未來可能發行的任何信貸工具或債務工具可能會包含與DIP信貸協議條款中規定的違約事件類似或可能更具限制性的違約事件。
我們的資本要求、流動性和財務狀況對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力構成了重大風險。
公司截至3月15日的當前流動資金, 2024 w就像大約4600萬美元，由現金和現金等價物組成(不包括約3520萬美元)。本公司目前認為，這一數額的流動資金不足以支付公司未來12個月的運營、投資和融資現金使用。管理層已評估該等相關條件對本公司履行其責任的能力的重要性，並得出結論認為，本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力存在重大疑問。更多信息見本2023年10-K表格第二部分第8項合併財務報表附註中的附註3“持續經營”。
該公司正在採取幾項舉措來改善其流動性和淨現金，例如減少運營費用、出售資產和業務以及退出某些市場。該公司減少運營費用的努力包括減少長期員工，通過與付款人談判降低第三方醫療成本，整合業績不佳的醫療中心，推遲翻新和其他資本項目，並大幅減少非必要支出。該公司改善流動性的其他努力包括對其在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業做法進行戰略審查。該公司還關閉了其在加利福尼亞州、新墨西哥州、德克薩斯州、內華達州、伊利諾伊州和波多黎各的醫療中心。
儘管有這些舉措，但如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們尋求戰略機會或經營業務的能力。此外，如果投資者或其他融資來源仍然對我們作為持續經營企業的能力仍有很大懷疑，則可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金，或者根本不願意。任何未能或延遲獲得額外融資，或我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力，都可能迫使我們推遲、限制或終止我們的業務，進一步裁減我們的員工，清算我們的全部或部分資產和/或根據破產法第7章將現有的第11章案件轉換為清算程序。
儘管我們負債累累，但我們仍然能夠承擔相當大的額外債務。
我們可能會在未來招致大量的額外債務。DIP信貸協議包含對產生額外債務的限制。然而，這些限制受到一些重大限制和例外情況的限制，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務數額可能很大。因此，我們可能會在未來招致大量額外債務。
如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會增加。此外，DIP信貸協議不會阻止我們承擔那些協議下不構成債務的債務，例如對貿易債權人的某些債務。
信用評級的不利變化可能會影響我們的借款能力和借款條件。
我們的未償債務由國家認可的信用評級機構定期進行評級。信貸評級基於我們的經營表現、流動資金和槓桿率、財務狀況和前景，以及信用評級機構認為與我們和我們的行業以及整體經濟前景相關的其他因素。我們的信用評級可能會影響我們可以獲得的資本數量，以及我們獲得的任何融資的條款。例如，2022年11月，S全球評級公司基於他們對我們經營業績和較高槓杆率的看法，將我們的發行人信用評級從“B”下調。
將其評級由“B-”下調至“B-”，並將其對瑞信信貸協議下循環信貸安排及定期貸款的發行級評級由“B”下調至“B-”，以及將本金總額達3億美元的無抵押優先票據(“高級債券”)的發行級評級由“CCC+”下調至“CCC”。由於我們主要依賴債務融資來為我們的業務融資，信用評級的不利變化，包括前景的變化，甚至啟動對我們信用評級的審查，可能會對我們的借款能力和我們可能有機會借款的條款產生不利影響，例如更高的利率，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
根據我們與健康計劃的大多數協議，我們承擔部分或全部風險，即提供服務的成本將超過我們的補償。
我們總收入的很大一部分是上繳收入，就健康計劃而言，這是健康計劃從CMS獲得的保費中預先協商的百分比。在我們的DCE模式下，我們直接從CMS獲得付款。雖然每個協議都有特定的變化，但我們通常與健康計劃簽訂合同，以獲得經常性的PMPM收入，並承擔我們成員的醫療費用的財務責任。這種類型的合同被稱為“強制執行”合同。在成員需要比預期更多的護理和/或護理費用增加的情況下，固定補償總額或按人頭支付的金額可能不足以支付與治療相關的費用。如果醫療成本和支出超出預期，除非在非常有限的情況下，否則我們將無法在當時的條款下增加根據這些隨附協議收到的費用，我們可能會因此類協議而蒙受損失。雖然我們為我們的會員維持止損保險，為我們每一集超過特定水平的醫療索賠提供保護，但未來的索賠可能會超過我們適用的保險範圍限制，或者保險費的潛在增加可能要求我們降低我們的保險水平。
我們預期的醫療費用與收入比率的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此，未能充分預測及控制醫療成本及開支，以及未能就已發生但未呈報（“IBNR”）索償作出合理估計及維持足夠的應計費用，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動資金、現金流量及╱或股價造成重大不利影響。此外，如果會員採取某些增加此類費用的行動，例如不必要的醫院就診，我們會員的醫療保險費用可能超出我們的控制範圍。
從歷史上看，我們的醫療成本和開支佔收入的百分比一直波動。可能導致醫療費用超出估計的因素包括：
•會員的健康狀況；
•我們成員的住院率更高；
•新的或現有的醫療保健服務或技術的利用率高於預期；
•醫療服務和用品成本的增加，無論是由於通貨膨脹還是其他原因；
•強制福利的變化或醫療保健法律、法規和做法的其他變化；
•專科醫生、醫院和輔助提供者的費用增加；
•我們成員的人口結構和醫療趨勢的變化；
•與醫療計劃網絡內外的提供者、醫院或其他服務提供者之間的合同或索賠糾紛；
•發生災難、重大流行病或流行病，包括新冠肺炎及其任何變體，或恐怖主義行為；和/或
•降低健康計劃保費。
我們的收入和運營依賴於有限數量的關鍵現有付款人以及我們與這些付款人的持續關係，這些關係的中斷(包括重新談判、不續簽或終止充值協議)或這些付款人無法維持與CMS的合同可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的運營依賴於集中的支付者數量，我們與這些支付者簽訂合同，為會員提供服務。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，與三個此類付款人簽訂的合同分別佔我們總收入的70.6%、63.7%和59.9%。截至2023年、2022年和2021年12月31日，與三個相同付款人簽訂的合同分別約佔應收賬款總額的75.9%、56.3%和43.3%。這些合同收入的損失可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。我們相信，我們的大部分收入將繼續來自有限數量的關鍵支付者，他們可以在短期通知或某些事件發生時，為方便起見而終止與我們或我們的醫生的合同。突然失去我們的任何付款人合作伙伴或重新談判我們的任何付款人合同都可能對我們的經營業績產生不利影響。
在正常業務過程中，我們會就我們提供的服務和我們的付款人協議條款與付款人進行積極的討論和重新談判。隨着付款人的業務對市場動態和財務壓力做出反應，以及付款人就他們所從事的業務和他們參與的計劃做出戰略性的商業決策，我們的某些付款人可能會尋求重新談判或終止與我們的協議。這些討論可能導致我們最初的付款人合同所考慮的費用減少和服務範圍的變化，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。
由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的支付者，我們依賴於這些支付者的信譽。我們的付款人面臨着一系列風險，包括政府項目支付率的降低、高於預期的醫療成本以及進入新業務線時財務結果的不可預測性，特別是在高危人羣中。如果我們付款人合作伙伴的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要付款人合作伙伴宣佈破產、被宣佈破產或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。如果我們與之簽約的計劃失去了與CMS的Medicare合同，根據Medicare計劃獲得的政府報銷減少或不足，決定終止其Medicare Advantage，和/或商業計劃，決定與另一家公司簽訂合同，向其成員提供資助性醫療服務，或決定直接提供醫療服務，則我們與該計劃的合同可能面臨風險，我們可能會損失收入。
根據我們與健康計劃簽訂的大多數按人頭計算的協議，健康計劃通常被允許在協議條款期間不時修改福利和風險義務以及賠償權利。如果健康計劃行使其權利修改其福利和風險義務以及賠償權利，我們通常被允許在一段時間內反對這種修改。如果我們這樣反對，根據一些強制要求協議，任何一方都可以在事先書面通知某一段時間後終止適用的協議。如果我們簽訂了帶有不利經濟條款的隨遷合同，或者在隨遷合同中加入了不利條款，我們可能會因此而蒙受損失。由於我們不與CMS或任何健康計劃就他們計劃下提供的福利進行談判，我們通常只有幾個月的時間來熟悉我們預期提供的每一項新的年度福利方案。根據有爭議的健康計劃和與健康計劃的補償協議相關的收入金額，重新談判的條款或終止可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
雖然我們與許多付款人有合同，但這些合同可能會在期限屆滿前因各種原因而終止，例如監管環境的變化和我們表現不佳，但要遵守某些條件。我們的某些合同可在發生某些事件後立即終止。如果我們失去適用的許可證，失去責任保險，或被州或聯邦政府當局排除、暫停或取消資格，或遇到某些其他習慣性違約事件，合作伙伴可能會立即終止我們的某些合同。此外，如果付款人失去適用的許可證，失去責任保險，或獲得排除、暫停或除名
從州或聯邦政府當局，或經歷某些其他常規違約事件，我們與這些付款人的合同實際上可以被終止。如果我們與付款人的任何合同被終止，我們可能無法收回根據終止的合同到期的所有費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果這些合同中的任何一項被終止，此類計劃涵蓋的某些成員可以選擇轉向其健康計劃網絡內的另一家初級保健提供者。此外，我們無法維持我們與其會員的健康計劃協議，或在未來就這些協議談判有利的條款，可能會導致會員流失，並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。
新冠肺炎或其他流行病、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。在美國，拜登-哈里斯政府宣佈，將於2023年5月11日結束新冠肺炎緊急聲明。新冠肺炎的爆發造成了全球經濟的嚴重混亂。這些中斷對企業造成了不利影響，包括我們經營的市場。雖然新冠肺炎的大部分限制已經取消，但我們仍在繼續監測疫情對我們業務的影響。
新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務，或新的大流行或疫情在未來會在多大程度上影響我們，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍不確定，也無法預測，包括但不限於任何病毒的變種和波動、任何病毒的嚴重性和傳播以及遏制或治療其影響的行動，包括人羣中的疫苗接種率、針對變種的疫苗或增強劑的有效性、治療的可用性和有效性、以及政府機構和監管機構的反應。此外，新冠肺炎病毒對老年人的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的人，如我們的許多成員。
我們 在我們為感染新冠肺炎或其他病毒的會員提供護理時，可能會遇到內部和第三方醫療費用增加的情況。考慮到我們有相當數量的成員簽訂了隨附協議，這種成本的增加可能會特別顯著。我們還可能招致與我們在新冠肺炎或另一場大流行期間的運營相關的責任。
為了應對新冠肺炎疫情，我們對醫療中心的人員配置和運營進行了運營調整，以最大限度地減少可能接觸新冠肺炎的風險。如果發生另一場大流行，特別是在我們設有辦事處或醫療中心的地區，我們源自受影響地區的商業活動可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉、對我們員工和服務提供商出差或工作能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對生產力的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延誤。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為符合我們員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的收入、醫療成本和營銷努力、員工生產率或會員保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。
由於新冠肺炎或其他流行病，我們可能無法像過去那樣完整地記錄我們成員的健康狀況。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個成員的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。會員敏鋭度較高的支付者收到的更多，而會員敏鋭度較低的支付者收到的更少。醫療保險要求患者的健康問題每半年記錄一次，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，這份文件需要在親自探視患者時完成。作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，聯邦醫療保險允許記錄在視頻訪問患者期間發現的疾病。考慮到新冠肺炎造成的幹擾，目前尚不清楚我們是否能夠全面記錄我們會員的健康狀況，這可能會對我們未來的收入產生不利影響。
此外，新冠肺炎疫情導致我們和我們許多供應商的員工在家工作並通過互聯網進行工作，如果互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用增加而不堪重負，或者以其他方式不可靠或不可用，則我們的員工和我們的供應商的員工將無法通過互聯網進行工作
業務可能會受到負面影響。對我們的平臺和業務運營所依賴的供應商和供應商提供的服務或商品的訪問權限受到限制或中斷，可能會中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工的生產率，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。
我們的平臺及業務中使用的其他系統或網絡可能會遭遇網絡攻擊、隱私泄露、有針對性的入侵、勒索軟件及網絡釣魚活動，這些活動旨在利用員工使用家庭或個人互聯網網絡進行遠程工作，並利用COVID—19或其他疫情帶來的恐懼。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能嚴重影響我們的平臺、其中包含的專有和其他機密數據或以其他方式存儲或處理在我們的運營中，並最終影響我們的業務。任何實際或感知到的安全事件也可能導致我們增加成本，以改善我們的安全控制和修復安全漏洞。
如果新冠肺炎大流行或其他大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能具有加劇本報告中描述的許多其他風險的效果風險因素“部分。
降低我們提供的健康計劃的質量評級或我們的聯邦醫療保險風險調整分數可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
由於ACA，每個健康計劃從CMS獲得的報銷水平在一定程度上取決於聯邦醫療保險計劃的質量評級。在聯邦醫療保險優勢計劃的星級評級系統下，星級評級較低對應於較低的質量評級。這樣的評級會影響任何成本節省回扣和此類健康計劃賺取的任何獎金的百分比。由於我們收入的很大一部分預計將以這些健康計劃收到的針對我們成員的CMS報銷的百分比計算，因此我們服務的健康計劃質量評級的降低可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
考慮到每個健康計劃對其地方計劃的控制，以及許多為此類計劃提供服務的其他提供者，我們認為我們影響任何此類計劃的整體質量評級的能力將是有限的。2018年2月通過的《平衡預算法》實施了某些變化，以防止該組織提供的聯邦醫療保險優勢計劃的星級人為膨脹。此外，CMS已經終止了連續3年評級低於3星的計劃，而5星的Medicare Advantage計劃幾乎可以全年進行投保。由於低質量評級可能會導致我們服務的計劃的終止，因此我們可能無法防止合同計劃的潛在終止或成員因質量問題而轉向其他計劃，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們的醫療中心和附屬提供商集中在某些地理區域，這使得我們對這些地區的監管、經濟、環境和競爭狀況非常敏感。
作為對象2023年12月31日，我們在佛羅裏達州為大約270,000名會員提供關懷，並有大約300多名有工作的提供者(即醫生、執業護士、醫生助理)在我們擁有的100個醫療中心和200多個附屬提供商。這樣的地理集中度使我們對佛羅裏達州的監管、經濟、環境和競爭條件特別敏感。佛羅裏達州這些因素的任何實質性變化都可能對我們的業務和運營結果產生不成比例的影響。由於我們的業務集中在佛羅裏達州，我們的業務可能會不景氣受經濟或其他條件的影響，與其他州相比，這些條件對佛羅裏達州的影響不成比例。此外，我們在這裏描述的許多風險敞口並沒有因為地理焦點的多樣化而減輕。
此外，美國東南部及其周邊地區經常遭遇颶風和其他極端天氣條件。因此，我們的某些醫療中心，特別是佛羅裏達州的醫療中心，很容易受到颶風季節活躍或一場嚴重風暴的物理破壞和業務中斷的影響。此外，不利的氣候條件可能會增加每年發生的單個颶風的強度或颶風的數量。我們的會員、醫生、付款人、供應商和其他人在受風暴影響的地區可能會因財產損失或停電而在未來的運營中經歷和經歷相當大的中斷。此外，長期的不利天氣狀況
可能會導致人們從我們醫療中心所在的社區向外遷移。如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務造成不利影響，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們主要依賴第三方付款人的報銷，這可能會導致報銷過程中的延誤和不確定性。
報銷過程很複雜，可能會涉及延誤。雖然我們在向會員提供服務時確認收入，並在可能不會發生重大逆轉的情況下確認收入，但我們可能會不時遇到延遲收到相關按人頭計算的付款或按服務收費安排的會員收到所提供服務的報銷的情況。此外，第三方付款人可以根據確定該成員沒有資格參加保險、某些金額在計劃保險範圍內不能報銷、或提供的服務不是醫療上必要的或需要額外的證明文件，來全部或部分拒絕報銷請求。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。我們要接受這些付款人的索賠審查和/或審計，包括政府對我們的Medicare索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對收入和應收賬款產生不利影響，增加催收的整體成本，並導致我們產生額外的借款成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步複雜化和推遲我們的報銷申請。
我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的公司經常遇到的重大風險和不確定因素。
我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定因素，例如為我們有限的資源確定適當的投資、來自其他供應商的競爭、獲取和留住成員、招聘、整合、培訓和留住技術人員、確定我們服務的價格、不可預見的費用、預測準確性方面的挑戰以及成功整合我們已獲得的實踐。如果我們不能成功管理我們的會員、成功管理我們的第三方醫療成本或成功擴展到新的會員服務，我們的收入以及實現和維持盈利的能力將受到損害。其他風險包括我們有能力按照政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務有效地管理、處理、存儲、保護和使用個人數據的增長，以及管理我們作為聯邦醫療保險和醫療補助下的醫療保健服務提供者的義務。如果我們對這些和其他類似的風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些挑戰，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們將需要繼續僱用、培訓和管理更多合格的信息技術、運營和營銷人員，並改進和維護我們的技術和信息系統。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們沒有成功留住現有員工，我們的業務可能會受到不利影響。
供應鏈中的勞動力短缺和限制可能會對我們的運營結果產生不利影響。
2021年，我們經歷了勞動力短缺和其他與勞動力相關的問題，這是新冠肺炎疫情的結果。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平、聯邦失業補貼、其他僱主提供的工資增加、疫苗強制要求和其他政府法規以及我們對這些發展的反應。隨着越來越多的僱主提供遠程工作，我們可能會更難招聘到需要現場出席的工作。我們最近觀察到勞動力市場全面收緊，競爭日益激烈。如果我們無法招聘和留住能夠在高水平上表現的員工，我們的業務可能會受到不利影響。持續的勞動力短缺、熟練勞動力的缺乏或員工流動率的增加可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，國內和全球供應鏈的發展放緩，以及普遍的通貨膨脹環境，導致大多數用品和材料的成本增加和供應減少，包括醫療用品和設備以及新建和完成新醫療中心所需的建築材料。無法預測供應鏈放緩將持續多久或對我們的業務運營產生多大影響，但我們的供應和設備成本很可能會增加，我們在預算內迅速開設新中心的能力將受到損害。
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損11億美元(包括4.429億美元非現金商譽減值)、4.284億美元(包括3.23億美元非現金商譽減值)及1.167億美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為8.805億美元、2.86億美元和7880萬美元。我們可能不會成功地增加收入或降低成本。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度裏，我們的經營活動現金流為負。我們可能不會在任何特定時期從經營活動中產生正現金流，而且我們有限的經營歷史可能會使利益相關者難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。此外，我們還將大量現金用於收購和投資新的醫療中心。不能保證任何此類收購或投資都會成功或產生淨利潤。請參閲“與我們增長有關的風險”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素”。
會員支付者組合的變化以及我們報銷率的潛在下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們為會員提供的服務所獲得的金額由許多因素決定，包括我們會員的付款人組合以及我們的會員計劃所使用的報銷方法和費率。按人頭支付協議的報銷率通常高於按服務收費的協議，而按人頭支付協議為我們提供了一個機會，通過投資於預防性護理來保持特定成員的第三方醫療費用較低，從而獲得任何額外的盈餘。在首肯的付款人安排下，我們獲得每個會員每月的經常性收入，並承擔我們會員的醫療費用的財務責任。在按服務收費的安排下，我們在提供服務時直接向付款人收取費用。我們總收入的很大一部分是上繳的收入，其餘的是按服務收費和其他收入。按人頭計時安排的數量大幅減少可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
醫療保健行業也經歷了整合的趨勢，鑑於其市場份額，具有顯著議價能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。基於重新談判，這些費率可能會下降，而且較大的支付者有很大的討價還價能力，可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者要求醫療保健提供者承擔與通過按人頭計算協議提供的護理支付相關的全部或部分財務風險。
通過我們的管理服務組織關係，我們與我們不擁有或控制的附屬獨立醫生和提供醫療服務的團體診所建立了關係，如果其中大量關係中斷，或者如果我們與此類提供者的安排受到法律挑戰、責任或聲譽損害，我們的業務可能會受到損害。
除了我們擁有的醫療中心外，我們還通過我們的託管服務組織關係(我們稱為附屬提供商)向我們不擁有的獨立醫生和團體診所提供執業管理和行政支持服務。我們的附屬關係使我們能夠與獨立醫生和團體診所合作，併為他們提供訪問我們人口健康平臺的組件的機會。截至2023年12月31日，我們與200多家附屬供應商保持着關係。就像我們擁有的醫療中心一樣，我們獲得按會員每月計算的收入，以及健康計劃從CMS獲得的保費的預先協商的百分比。我們向附屬公司支付初級保健費用和超出第三方醫療費用的部分保費盈餘。支付給附屬公司的盈餘部分被記錄為直接患者費用。然而，我們並不擁有我們的附屬中心，我們的附屬醫生也不是我們的員工，我們對他們的業務控制有限。因此，我們不會對
我們的附屬醫生的醫療實踐，包括但不限於護理質量和成本。我們的附屬醫生和醫生團體可能不會保持與我們的標準一致的循證醫療實踐和人口健康管理標準。如果大量此類關係中斷，或者如果我們與此類供應商的安排受到法律挑戰、債務或聲譽損害，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
估計我們根據我們與健康計劃的資本金協議確認的收入金額存在相關風險，如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或者對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
估計我們在報告期內根據我們與健康計劃達成的按人頭計算協議確認的收入數額存在風險。聯邦醫療保險使用風險調整模型支付按人頭計算的費用，該模型根據每個成員的健康狀況或敏鋭度來補償付款人。會員敏鋭度較高的支付者獲得更高的付款，而會員敏鋭度較低的支付者獲得較低的付款。此外，我們的一些上繳收入還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰的調整。我們的上繳收入是根據預計的成員敏鋭度和質量指標確認的，隨後會進行調整，以反映實際的成員敏鋭度和質量指標。我們準確預測和識別成員敏鋭度和質量指標調整的能力受到許多因素的影響。例如，對於在新市場運營的醫療中心或最近收購的醫療中心，我們準確預測成員敏鋭度和質量指標的能力可能會受到更多限制。
此外，由於保險覆蓋範圍的持續變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題，如確保適當的文件，開具和收取費用的過程很複雜。確定適用於我們成員的主要和次要覆蓋範圍，以及每月發生的成員覆蓋範圍的變化，需要複雜的資源密集型過程。在確定福利的正確協調方面存在錯誤，可能會導致向付款人退款。在提供服務後，收款、退款和付款人撤回通常會持續長達3年或更長時間。如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
未能準確估計已發生但未報告的醫療費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。
患者護理成本包括對患者已發生但提供者尚未為其開具賬單的未來醫療索賠的估計。我們對已發生但未報告的醫療服務的應計項目反映了截至任何特定期間結束時我們對未支付醫療費用的最佳估計。這些索賠估計數使用標準精算方法，並由管理層根據我們以往的索賠經驗和其他因素，包括由國家認可的精算公司進行的定期獨立評估，不斷進行評估和調整。如有必要，當用於確定我們的索賠責任的假設發生變化以及實際索賠成本最終確定時，將對醫療索賠費用和上繳收入進行調整。
由於與這些估計中使用的因素相關的固有不確定性，以及醫療利用模式和比率的變化，我們可能會在不同條件下或使用不同但仍合理的假設在我們的財務報表中報告特定時期的重大不同金額。我們對這類索賠的估計可能在未來不夠充分。在這種情況下，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，無法準確估計這些索賠也可能影響我們採取及時糾正行動的能力，進一步加劇對我們運營結果的任何不利影響的程度。
有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。
關於管理式醫療保健行業的負面宣傳，特別是聯邦醫療保險優勢計劃，可能會導致對行業做法的監管和立法審查增加，從而進一步增加我們的業務成本，並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響：
•要求我們改變或增加我們向成員提供的服務和產品；
•增加監管負擔，包括合規，這反過來可能對我們提供服務的方式產生負面影響，並增加我們提供服務的成本；
•通過對計劃和提供商向Medicare Advantage或傳統Medicare加入者進行營銷的方式施加進一步的監管限制，對我們營銷我們的服務或服務的能力造成不利影響；和/或
•對我們吸引和留住會員的能力造成不利影響。
我們租賃或許可我們所有的醫療中心，可能會遇到與租賃終止、租賃費用自動扶梯、租賃延期和特別費用相關的風險。
我們目前租賃或許可我們所有的醫療中心。一般而言，我們的租賃或許可協議規定，出租人可因多種原因終止租賃，但須遵守適用的補救條款，包括拖欠任何租金、税款或其他付款義務、違反租賃中的任何其他契諾或協議。如果租賃協議終止，我們不能保證我們將能夠以類似或更好的條款或根本不能簽訂新的租賃協議。
我們的租賃義務通常包括基於消費物價指數的年度固定租金自動扶梯或可變租金自動扶梯。這些自動扶梯可能會影響我們履行某些義務和財務公約的能力。如果我們的經營業績沒有達到或高於自動扶梯費率的水平，將對我們的經營業績、流動性、財務狀況、現金流和/或股票價格造成額外負擔。
由於我們的租約或許可證的開始日期不同，我們的一些租約和許可證很可能每年都會到期。我們的租賃或許可協議通常提供續訂或延期選項。不能保證將來將行使這些權利，也不能保證我們將能夠滿足行使任何這種延期或延期的先決條件。如果我們不能在現有租賃條款結束時或之前續簽或延長我們的租賃或許可證，或者如果該等期權的條款對我們不利或不可接受，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格可能會受到不利影響。
根據具有約束力的租賃或許可協議租賃醫療中心可能會限制我們退出市場的能力。例如，如果租賃或許可證下的一個設施變得無利可圖，我們可能被要求繼續運營該設施，或者，如果房東允許關閉該設施，我們可能仍然有義務支付該設施的租金。我們可能會產生與關閉這類貸款相關的特別費用，包括租賃終止成本、減值費用和其他特別費用，這些費用將減少我們的利潤，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們未能支付租金或以其他方式遵守我們的任何租賃協議的規定，可能會導致該等租賃協議下的額外責任。一旦發生違約事件，我們的業主可採取的補救措施一般包括但不限於終止該租賃協議、收回和重新出租租賃物業，並要求我們繼續承擔該租賃協議下的所有義務，包括該租賃協議下的租金與因重新出租租賃物業而應支付的租金之間的差額，或要求我們支付該租賃協議剩餘期限內應支付的租金淨現值。行使此類補救措施將對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
如果我們的某些供應商不能滿足我們的需求，如果供應出現實質性價格上漲，如果我們購買的藥品沒有得到報銷或得到足夠的報銷，或者如果我們無法有效地獲得新技術或高級產品，這可能會對我們有效提供服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
我們有重要的供應商，這些供應商可能是對我們提供的服務至關重要的產品的唯一或主要來源，包括我們的藥品和藥房用品的主要供應商。如果這些供應商中的任何一個不能滿足我們的需求，
包括在產品召回、短缺或糾紛的情況下，如果我們無法找到足夠的替代來源，如果我們遇到這些供應商無法緩解的實質性價格上漲(例如，仿製藥批發價的上漲)，或者如果我們購買的一些藥品沒有得到商業或政府付款人的報銷或沒有得到充分的報銷，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。此外，與我們提供的服務至關重要的產品相關的技術可能會受到新的發展的影響，這可能會導致更好的產品。如果我們不能以符合成本效益的方式獲得優質產品，或者如果供應商不能滿足我們對此類產品的要求，我們可能面臨成員流失和其他負面後果，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
我們的藥房業務受到政府法規、程序和要求的約束；我們的不合規或重大法規變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和/或股票價格產生不利影響。
我們的藥房業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法規的變化可能需要廣泛的制度和運營變化，而這些變化可能很難實施。不及時遵守或不遵守適用法規可能會導致施加民事和刑事處罰，從而可能對我們的藥房業務的持續運營產生不利影響，包括：(I)暫停政府計劃的付款；(Ii)丟失所需的政府認證；(Iii)失去授權或更改參與政府報銷計劃的要求，或將其排除在政府報銷計劃之外；(Iv)吊銷執照；或(V)鉅額罰款或罰款。我們受制於的法規包括但不限於：藥房的聯邦、州和地方註冊和監管；含有偽****的受控物質和產品的配發和銷售；適用的聯邦醫療保險和醫療補助法規；實施HIPPA的法規；與保護環境和健康及安全事項有關的法規，包括有關有害物質暴露、管理和處置的法規；美國聯邦貿易委員會、HHS和藥品監督管理局以及州監管機構執行的法規，管理我們提供和銷售的服務的銷售、廣告和促銷；州和聯邦反回扣法；虛假申報法以及管理藥房運營的聯邦和州法律。我們還受具有普遍適用性的聯邦和州法律的管轄，包括管理工資和工時、工作條件、健康和安全以及平等就業機會的法律。如果我們不能成功地提供藥房服務，我們可能無法實現我們基於價值的護理模式的預期好處，在這種模式下，成員可以在我們的醫療中心獲得初級保健和輔助計劃(如藥房服務)，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生負面影響。
繼續將各種處方藥轉換為非處方藥，包括可能將一些流行藥物轉換為非處方藥，可能會減少我們的藥房銷售額，客户可能會尋求通過其他渠道購買此類藥物。此外，如果新處方藥的供應速度放緩，或者如果引入市場的新處方藥不受歡迎，我們的藥房銷售可能會受到不利影響。某些藥物從市場上撤出，或對某些藥物的安全性或有效性的擔憂，或圍繞某些類別藥物的負面宣傳，也可能對我們的藥房銷售產生負面影響，或可能導致我們的藥房產品組合發生變化。
提供藥房服務存在某些固有風險，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響；我們的保險可能不足以支付對我們的任何索賠。
藥房面臨藥品和其他保健產品包裝和分銷的固有風險，例如處方填寫不當、處方貼標籤、警告充分、無意分發假藥和藥品過期。此外，聯邦和州法律要求我們的藥劑師免費向客户提供有關藥物、劑量、遞送系統、常見副作用和藥劑師認為重要的其他信息的諮詢，這些法律可能會影響我們的藥房業務。我們的藥劑師還可能有責任警告客户處方藥的任何潛在負面影響，如果警告可能會減少或否定這些影響。雖然我們維持專業責任及錯誤和遺漏責任保險，但有時索賠可能會導致支付大筆金額，其中某些部分不是由保險提供資金。我們不能向利益相關者保證，我們的保險計劃下的承保限額將足以保護我們免受未來索賠，或者我們將能夠在未來以可接受的條款維持這項保險。我們的經營業績、財務狀況、流動性、現金流和/
或者，如果將來證明我們的保險覆蓋範圍不足或不可用，或者我們的自我保險責任增加，或者我們因錯誤或遺漏而遭受聲譽損害，則股票價格可能會受到不利影響。
我們受制於Humana，Inc.及其某些關聯公司的優先購買權，這可能會阻礙我們的增長，並對公司的潛在價值產生不利影響。
根據Jaws Acquisition、Corp.、Jaws Merge Sub、LLC、PCIH及賣方於2021年6月3日完成業務合併(“業務合併”)時，Humana及其若干聯屬公司及PCIH、賣方及本公司之間訂立的經修訂及重訂的優先購買權協議(“ROFR協議”)，須受日期為2020年11月11日(經修訂)的業務合併協議條款所規限。根據ROFR協議，Humana在一項或一系列相關交易中，對任何出售、租賃、許可或其他處置資產、業務、部門或附屬公司的資產、業務、部門或附屬公司，或任何股權交易(包括通過合併、合併、資本重組、交換要約、剝離、剝離、重組或出售證券)導致PCIH、賣方或本公司或其附屬公司惠普MSO，LLC的控制權發生變化的任何股權交易，授予優先購買權。如果行使，Humana將有權通過匹配擬議出售交易的條款來獲得資產或股權。
Humana選擇行使優先購買權的能力可能會限制或阻礙本公司按照其認為最有利的條款和方式開展業務的能力，這可能會對其未來的增長機會產生不利影響。優先購買權的存在也可能阻止潛在的收購者尋求收購該公司。如果潛在收購者不願考慮收購本公司，本公司可能會收到低於公平市價的收購要約，或者根本不會收到收購要約，這可能會對您在本公司的投資價值產生重大負面影響，並可能影響本公司的長期價值、增長和潛力。
我們的整體業務業績可能會受到經濟低迷和預算赤字的影響。
在經濟衰退期間，由於成本增加和税收低於預期，政府實體經常出現預算赤字。這些預算赤字可能迫使聯邦、州和地方政府實體減少醫療和人類服務計劃的支出，包括聯邦醫療保險、醫療補助和類似計劃，這些計劃是我們醫療中心的重要支付者來源，以及我們與之簽約向我們的成員提供健康計劃的支付者，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。
我們可能無法實現我們期望從可能不時生效的各種重組計劃中獲得的成本降低和其他好處，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們不時地實施重組計劃，如2022年12月生效的減產計劃、2023年8月宣佈的重組計劃和2023年12月宣佈的轉型計劃，這些計劃通常旨在精簡我們的運營、報告結構和業務流程，目標是最大限度地提高生產率，提高盈利能力、現金流和流動性。可能會發生我們無法控制的事件和情況，例如第三方造成的延誤和意外成本，這可能導致我們無法實現所有預期的成本降低和收益，或者我們無法在預期的時間表上實現成本降低或其他收益。此外，勞動力和其他成本和/或税收、勞動力或其他法律的變化可能會導致我們無法實現預期的成本降低和收益。如果我們無法實現重組計劃的成本削減目標和其他好處，我們為其他計劃提供資金和提高盈利能力的能力可能會受到不利影響。此外，我們正在或可能為推進我們的重組計劃而採取的一些行動可能會分散我們的管理團隊和員工的注意力，並可能擾亂我們正在進行的業務運營；導致員工士氣下降，這可能會使我們更難留住或吸引合格員工；導致代價高昂的訴訟；擾亂或削弱我們的內部控制結構；和/或引起負面宣傳，可能會影響我們的商業聲譽。如果我們不能完全或部分按照我們的預期成功實施我們的任何重組計劃，可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。
與我們的戰略相關的風險
如果我們不能有效地管理我們的戰略，我們可能無法執行我們的目標，無法保持高水平的服務和成員滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
我們已經並可能繼續經歷組織變革和變革，這對我們的管理以及我們的業務和財政資源已經並可能繼續提出重大要求。此外，隨着我們尋求改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構可能會變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配來改善這些領域。我們必須有效地管理我們的員工，並繼續有效地培訓和管理我們的員工。如果我們不能有效地管理我們的戰略，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住會員和員工的能力。
此外，隨着我們優化和轉型我們的業務，我們繼續保持高水平的會員服務和滿意度是很重要的。隨着我們的會員基礎不斷變化，我們將需要改進和改造我們的醫療、會員服務和其他人員以及我們的合作伙伴網絡，以提供個性化的會員服務。如果我們不能繼續提供高質量、高會員滿意度的醫療服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格可能會受到不利影響。
我們已經並將繼續遇到在快速變化的行業中轉型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們繼續優化業務而增加的費用。完成這一轉型所需的投資可能比我們預期的成本更高，如果我們無法實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，我們可能無法實現我們的戰略目標，這可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。如果我們不能實現正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會，和/或可能會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對它們，我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格將受到不利影響。我們未能實現或維持盈利能力，可能會對我們證券的價值產生負面影響。
我們可能無法以對我們有利的條款成功地與當地付款人簽訂合同。
我們的業務戰略取決於許多因素，其中包括招募新會員、與更多付款人簽訂合同、與醫生和其他醫療保健提供者建立新的關係，以及招聘和留住合格人員。
我們的業務戰略涉及許多風險和不確定因素，包括：
•我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法成功地與當地付款人簽訂合同，包括與其他潛在參與者爭奪付款人關係的結果，其中一些人可能比我們擁有更多的資源，由於醫療保健行業正在進行的整合，競爭可能會加劇；
•我們可能無法管理我們的會員來執行我們的業務策略-例如，我們可能會產生大量成本來註冊新會員，並且我們可能無法註冊足夠數量的新會員來抵消這些成本和/或現有會員的損失；以及
•我們可能無法僱用足夠數量的醫生和其他工作人員，也可能無法將我們的員工，特別是我們的醫務人員納入我們的護理模式。
我們不能保證我們會成功地推行我們的商業戰略。如果我們未能根據不斷變化的市場動態評估和執行我們的業務戰略，我們可能無法實現其目標，我們可能會產生成本增加，這可能會對我們的收入、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生負面影響。
我們必須吸引和留住高素質的人才，以執行我們的商業戰略。
對高素質人才的競爭非常激烈，特別是對於在為老年人提供護理服務方面經驗豐富的醫生和其他醫療專業人員。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司和醫療保健提供者擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司或醫療保健提供者那裏僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源被分流。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。我們的許多高級員工都受到與我們的競業禁止和非徵集協議的約束。然而，禁止競爭協議的使用最近受到了聯邦貿易委員會的審查，禁止競爭協議的可執行性可能因州和情況而異，如果我們的任何禁止競爭協議被發現不可執行，我們的業務和前景可能會受到損害。
如果我們不能吸引新成員，我們的收入將受到不利影響。
為了實現我們的收入目標，我們的業務戰略包括繼續招募和留住新成員。我們專注於符合聯邦醫療保險資格的人羣，並在登記符合聯邦醫療保險資格的潛在成員時面臨來自其他初級醫療保健提供者的競爭。如果潛在或現有會員更喜歡我們競爭對手的護理提供者模式，我們可能無法完全實現我們的業務戰略，這取決於我們吸引和招募新會員以及留住現有會員的能力。此外，我們的業務戰略在一定程度上取決於患者選擇從按服務收費轉向投降式安排，並根據他們的計劃選擇我們作為他們的主要護理提供者。我們無法招收新會員和留住現有會員，尤其是那些按資本分配安排的會員，這將損害我們執行業務戰略的能力，並可能對我們的業務、運營業績、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們作為CMS的DCE或ACO REACH的經驗有限，可能無法實現預期的好處。
CMS醫療保險和醫療補助創新中心公佈了一種直接合同模式，該模式始於2021年，直接與DCES創建基於價值的支付安排，這是CMS戰略的一部分，目的是推動更廣泛的醫療改革，並加快從原始聯邦醫療保險向基於價值的醫療模式的轉變。直接簽約的一個關鍵方面是為各種不同的DCE提供新的機會，以參與醫療保險按服務收費的基於價值的護理安排。我們的全資子公司American Choice Healthcare是CMS選擇作為DCE參與全球和專業選項直接合同模式實施期的41家公司之一，實施期從2020年10月1日到2021年3月31日，現在正在參與全球和直接合同實施期，從2021年4月1日到2026年12月31日。然而，我們以前沒有擔任DCE(或ACO REACH)的經驗，可能無法實現此類計劃的預期好處。我們不能保證直接合同將允許我們在原始醫療保險患者身上實現類似於風險的患者經濟。例如，我們可能無法針對這些新的受益人羣調整我們的歷史醫療費用估計，他們沒有選擇參與基於價值的護理，因此可能會以不同於我們現有成員的方式使用第三方醫療服務。根據直接合同模式分配給我們的受益人最初可能對我們無利可圖，或者根本無利可圖。此外，我們的管理團隊已經並可能進一步投入相當多的時間和資源來適應直接承包模式，但我們可能無法實現其預期的好處。通過直接簽約增加更多成員將需要將更多成員吸收到我們現有的醫療中心，這可能會使資源緊張或對我們的護理質量產生負面影響。我們不能保證直接承包模式將在最初5年(或最初時期)之後的額外業績年度內繼續存在，包括由於對基於價值的護理或直接承包模式的政治支持減少的結果，也不能保證它將以我們預期的方式擴大我們的總目標市場。我們現有的DCE合同由CMS進行年度審查。
我們運營的ACO的治理和財務模式可能會受到CMS的影響。
CMS醫療保險和醫療補助創新中心一直在不斷改進ACO模型。我們在多個市場運營ACO。ACO一直是CMS戰略的一部分，該戰略旨在推動更廣泛的醫療改革，並加快從原始聯邦醫療保險向基於價值的護理模式的轉變。此外，CMS表示，它希望到2030年，所有醫療保險都生活在基於價值的護理安排中。然而，ACO計劃可能會有實質性的變化，影響我們的臨牀或財務表現。例如，自2023年1月1日起，CMS已將DCE LIFE過渡到ACO REACH計劃，該計劃有許多更改，包括對風險分數計算、質量扣留和其他項目的更改。如果我們無法調整我們的業務流程以在這些不斷變化的制度下有利可圖地運營，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。
與政府監管相關的風險
我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守適用的州和聯邦醫療法律和政府法規，或被吊銷政府執照，我們可能會受到經濟處罰，被排除在政府醫療保健計劃之外，被要求做出重大運營變化或遭遇負面宣傳，這可能會損害我們的業務。
我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律、規則和法規的約束，例如：
•醫療保險和醫療補助報銷規則和條例；
•除某些被稱為“安全港”的例外情況外，聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介報酬，以換取任何聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使個人推薦或引薦個人，或訂購、購買或租賃全部或部分涵蓋的物品或服務。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。此外，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦醫生自我轉介法律，通常被稱為斯塔克法，以及類似的州自我轉介禁止法規，除有限的例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給某個實體，以提供某些“指定的醫療服務”，前提是醫生或該醫生的直系親屬與某個實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類“指定的醫療服務”的費用。斯塔克法將實體的某些所有權權益排除在財務關係的定義之外，包括在作出指定的醫療服務轉介時，以及當實體的股東權益在公司最近一個財政年度結束時或前三個財政年度的平均水平超過7500萬美元時，可以在公開市場上購買的投資證券的所有權。“股東權益”是公司總資產和總負債之間的價值差額；
•聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括FCA，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，以向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務具有重要意義，或故意隱瞞或故意不正當地避免或減少向聯邦政府支付金錢的義務。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；
•《議定書》和相關條例，授權衞生與公眾服務部部長對涉及醫療保險和醫療補助計劃的各種形式的欺詐和濫用行為處以民事罰款、評估和計劃排除；
•HIPAA的醫療保健欺詐刑事條款，以及相關規則，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃或詭計，以欺詐任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置的重要事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦《反回扣法令》類似，一個人或實體在沒有實際瞭解該法令或沒有違反該法令的具體意圖的情況下，可被判違反《HIPAA》；
•關於遠程醫療服務的聯邦和州法律，包括提供這類服務的必要技術標準、與這類服務相關的覆蓋範圍限制、這類服務的報銷金額以及提供這類服務的個人的執照；
•與藥品和受控物質的處方和分配有關的聯邦和州法律和政策；
•與醫療保健提供者的服務廣告和營銷有關的聯邦和州法律；
•管理風險承擔提供者的業務和財務狀況的國家法律，其中可能包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項；
•管理工作場所健康和安全的州和聯邦法規；
•聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可以登記和參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃，向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化，在某些情況下，當直接或間接所有權發生變化時重新登記這些計劃；
•與回扣、費用分擔、自我推薦和虛假索賠有關的州法律，其中一些與可比的聯邦法律和法規不一致，例如，不限於涉及政府醫療保健計劃的關係；
•國家保險法，規定哪些醫療保健實體可能承擔財務風險和允許的財務風險類型，包括直接初級保健計劃、提供者贊助的組織、ACO、獨立醫生協會和提供者上限；
•聯邦和州法律，涉及在某些環境中由執業護士和醫生助理提供服務，醫生對這些服務的監督，以及取決於所提供和記錄的服務類型以及醫生主管與執業護士和醫生助理之間的關係的補償要求；以及
•關於PHI、PII和其他患者信息的隱私和安全的聯邦和州法律。
除上述法律、聯邦醫療保險和醫療補助條例外，手冊規定、地方承保範圍確定、全國承保範圍確定和機構指導也對醫療保健提供者提出了複雜而廣泛的要求。此外，適用於我們運營的各種法律、規則和法規經常受到不同的解釋，可能影響提供商的額外法律、規則和法規繼續頒佈，可能會影響我們。違反或背離我們業務所涉及的任何法律要求，可能會導致政府審計、較低的報銷、鉅額罰款和罰款，以及與爭議此類事項、潛在的認證損失、補償努力或自願還款相關的成本和費用。根據法律或要求的不同，這些法律要求具有民事、刑事和行政性質。
我們努力遵守所有法律要求。我們進一步努力構建我們與醫生和提供者的所有關係，以遵守州和聯邦反回扣醫生和斯塔克法律以及其他適用的醫療保健
法律。2020年12月2日，HHS OIG和CMS發佈了最終規則，分別對現有的和增加了新的監管反回扣法規“安全港”和斯塔克法律例外進行了擴展和修改。這些規則是HHS於2018年推出的監管衝刺計劃的一部分，該計劃旨在鼓勵旨在提高美國醫療保健系統的醫療質量、健康結果和效率的創新安排。這些最終規則的核心是“基於價值的企業”(“VBE”)的概念，以及VBE參與者之間的“基於價值的安排”。反回扣法令安全港和史塔克法例外均按基於價值的安排下承擔的金融風險量進行細分，假設的風險越大，在安全港和例外情況下提供的靈活性就越大。我們繼續評估這些規則對我們業務的影響(如果有的話)。我們利用大量資源來監測法律、規則和條例，並實施必要的變化。然而，這些領域的法律、規則和條例是複雜的、不斷變化的，而且往往受到不同的解釋。因此，不能保證我們將能夠遵守適用於我們業務的所有法律和法規，任何不遵守的做法都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、股票價格和/或聲譽產生實質性的不利影響。同樣，我們可能面臨FCA、聯邦《議定書》法規或其他與未能在多付款項被識別和量化後60天內報告和退還多付款項有關的處罰。這些報告和退還多付款項的義務可能會使我們識別和處理多付款項的程序受到更嚴格的審查或調查。我們已經對資源進行了投資，以減少識別、量化和處理多付款項所需的時間，並可能需要在未來進行更多投資。
此外，聯邦政府還利用FCA起訴了各種涉嫌針對聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦資助的醫療保健計劃的虛假索賠和欺詐行為。此外，ACA對聯邦反回扣法規的修正案規定，被違反反回扣行為玷污的索賠可能會根據FCA承擔責任，包括Qui Tam或舉報人訴訟。對違反FCA的罰款從每一次虛假索賠的5,500美元到11,000美元(經通脹調整)加上每一次此類索賠造成的損害賠償金額的3倍不等，這通常意味着直接或間接從政府獲得的補償金額。2023年1月30日，美國司法部(DoJ)發佈了一項最終規則，宣佈對FCA處罰進行調整，根據該規則，每項虛假索賠或陳述的罰款範圍從13,508美元增加到27,018美元(截至2023年1月30日，受通脹影響的年度調整)。鑑於我們各個運營部門處理的索賠數量很大，任何涉嫌違反FCA的行為都很有可能受到實質性處罰。這些罰款的意外增加可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、股票價格和/或聲譽產生重大不利影響。
除了FCA中規定民事強制執行的條款外，聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的人。
此外，隨着新冠肺炎疫情帶來的各種政府關門、留在家的命令以及對可選醫療服務的限制，我們擁有和關聯的業務越來越依賴遠程醫療和其他新興技術(如數字醫療服務)的可用性和報銷來產生收入。有關此類服務的聯邦和州法律、提供此類服務所需的技術標準、與此類服務相關的覆蓋範圍限制以及此類服務的報銷金額都會受到不斷變化的政治、監管和其他方面的影響。不遵守這些法律可能會導致我們的關聯提供商的服務被拒絕報銷(只要該等服務是收費的)、先前付款的補償、我們關聯提供商的職業紀律或對我們業務的民事或刑事處罰。
如果我們的任何業務被發現違反了這些或其他政府法律或法規，我們可能會遭受嚴重的後果，對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和/或股票價格產生實質性的不利影響，包括：
•暫停或終止我們參與的政府支付計劃；
•違反法律或適用的付款計劃要求退還可追溯到適用的訴訟時效期間的金額；
•失去我們所需的政府認證或被排除在政府支付計劃之外；
•在我們運營的州失去運營醫療保健中心或管理藥品所需的許可證；
•刑事或民事責任、罰款、損害賠償和與爭辯此類項目相關的成本和費用，以及因違反醫療欺詐和濫用法律(包括聯邦反回扣法規、CMP法規、斯塔克法律和FCA)、州法律和法規或其他未能滿足監管要求的行為而被排除在聯邦和州醫療保健計劃和/或金錢處罰之外；
•政府機構的執法行動和/或州法律對患者的金錢損害索賠，這些患者認為他們的PHI被使用、披露或沒有得到適當的保護，違反了聯邦或州患者隱私法，包括HIPAA和1974年的隱私法；
•對我們的做法或程序進行強制更改，大幅增加運營費用；
•實施和遵守公司誠信協議，這可能使我們受到持續的審計和報告要求，以及對我們的賬單和業務做法進行更嚴格的審查，這可能導致潛在的罰款以及與爭議此類事項相關的成本和費用，等等；
•終止與我們業務相關的各種關係和/或合同，包括付款人協議、合資企業安排、醫療董事協議、房地產租賃和與醫生的諮詢協議；
•監管機構或法院對規則和法律的更改和重新解釋，例如國家企業實施的醫藥法律，可能影響我們的業務及其附屬醫生執業公司的結構和管理；
•對政府支付模式的負面調整，包括但不限於聯邦醫療保險A、B、C和D部分以及醫療補助；以及
•損害我們的聲譽，可能會對我們的業務關係產生負面影響，影響我們吸引和留住會員、醫生和其他員工的能力，影響我們獲得融資的能力，以及減少獲得新業務機會的機會等。
我們是，未來也可能是各種訴訟、要求、索賠、賠償訴訟、政府調查和審計(包括因我們有義務自我報告涉嫌違法行為而導致的調查或其他行動)和其他法律事項的當事人，其中任何一項都可能導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵、強制退款、我們支付的大量款項、需要改變我們的業務做法、被排除在未來參與Medicare、Medicaid和其他醫療保健計劃以及可能的刑事處罰，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和實質性損害我們的聲譽造成實質性的不利影響。請參閲本2023年10-K表格第二部分第8項合併財務報表附註中附註19“承付款和或有事項”中“法律事項”一節對此類法律程序的説明。
我們未來可能會受到州或聯邦政府機構的調查和審計，和/或由關係人提出的私人民事訴訟，以及其他訴訟、要求、索賠和法律程序，包括因我們有義務自我報告涉嫌違法行為而導致的調查或其他行動。
應對傳票、調查和其他訴訟、索賠和法律程序，以及在這些事項上為自己辯護，將繼續需要管理層的關注，並導致我們招致鉅額法律費用。我們可能同意接受的負面調查結果或條款和條件，作為通過談判解決懸而未決的或未來的法律或監管事項的一部分，可能會導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵，我們支付的大量款項，如訴訟此類事項的成本和費用，損害我們的聲譽，要求我們改變業務做法，排除未來參加Medicare、Medicaid和其他醫療保健計劃，在某些情況下，刑事處罰，任何
這可能會對我們產生實質性的不利影響。可能會因聯邦政府的調查而對我們和/或我們業務中的個人提起刑事訴訟。
我們、我們的員工、我們運營的醫療中心和我們的附屬醫生受各種聯邦、州和地方許可和認證法律法規以及認證標準和其他法律的約束，這些法律與醫療保健、設備、患者信息隱私、醫生關係、人事和運營政策和程序等相關。如果不遵守這些許可、認證和認證法律、法規和標準，可能會導致我們的服務被發現是不可償還的或需要提前支付費用，要求對我們的業務進行重大改變，並可能導致民事處罰，在極端情況下，還可能導致刑事處罰。我們經常採取我們認為必要的步驟，以保留或獲得所有必要的許可證和運營授權。雖然我們已做出合理努力，基本上遵守我們解釋的聯邦、州和地方許可和認證法律法規和標準，但管理這些計劃的機構可能會發現，我們在某些重大方面未能遵守，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流、股票價格和/或聲譽產生實質性的不利影響。
聯邦醫療保險報銷費率的降低或管理聯邦醫療保險計劃的規則的變化可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
我們的大部分收入來自聯邦醫療保險，直接或通過聯邦醫療保險優勢計劃，來自聯邦醫療保險的收入佔我們放棄的收入的很大一部分。此外，許多私人付款人的報銷費率基於公佈的聯邦醫療保險費率，或者由聯邦醫療保險為我們提供的服務報銷。因此，我們的運營結果在一定程度上取決於政府對聯邦醫療保險計劃的資助水平，特別是聯邦醫療保險優勢計劃。任何限制或降低Medicare Advantage或一般Medicare報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在資金不足的情況下擴大福利、取消某些福利的承保範圍或取消計劃下特定個人或治療的承保範圍，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常發生變化。這些變化包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare為我們的服務報銷的費率產生實質性的不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。例如，由於聯邦自動減支，聯邦醫療保險支出自動減少2%，從2013年4月開始生效。CARE法案旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，隨後的立法將這些削減暫停到2021年12月31日，並將自動減支延長一年。額外的立法將臨時暫停延長至2022年3月31日。暫停後，從2022年4月1日開始降低1%的付款，一直持續到2022年6月30日，2022年7月1日恢復2%的付款減免。
每年，CMS都會發布最終規則，以建立下一個日曆年的Medicare Advantage基準付款率。聯邦醫療保險優勢費率的任何降低都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。此外，我們的Medicare Advantage收入在未來可能繼續不穩定，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
此外，CMS經常改變管理聯邦醫療保險計劃的規則，包括那些管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括：
•對基本税率或支付基數的行政或立法變動；
•對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；
•改變成員評估和/或確定付款水平的方法；
•減少或取消年增長率；或
•受益人應支付的共同付款或免賠額的增加。
最近為制定進一步的醫療改革立法而進行的立法、司法和行政努力，導致交易所的未來狀態、ACA下的其他改革以及當前美國醫療體系的許多核心方面都不明朗。自2016年以來，實施了各種行政和立法舉措，對ACA及其項目產生了不利影響。例如，2017年10月，聯邦政府宣佈，除非國會撥款，否則將立即停止向保險公司支付費用分擔減免；2017年12月，國會通過了《減税和就業法案》，其中包括一項條款，取消了ACA個人授權下對未能獲得合格醫療保險計劃並可能影響交易所未來狀況的個人的處罰。 在對下級法院裁定個人授權違憲的上訴中，最高法院於2021年6月發佈了一項裁決，裁定原告沒有資格挑戰個人授權條款，從而使ACA生效。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
雖然具體的變化及其時機尚不明顯，但頒佈的改革和未來的立法、法規、司法或行政部門的變化，特別是對Medicare Advantage計劃的任何變化，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
CMS正在實施的重要法定變化包括《影響法》的條款。這項法律為在急性後護理提供者中實施基準質量措施和數據度量規定了嚴格的時間表。該法令還要求採取具體行動，為急診後提供者設計統一的支付方法。CMS正在頒佈實施本法令規定的條例。根據最終細節，實施成本可能很高，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。未能滿足實施要求可能會使提供商面臨罰款和付款減少。
傳統聯邦醫療保險和聯邦醫療保險優勢在繳費率和受益人蔘保方面也存在不確定性，如果減少，我們的整體收入和淨利潤將會減少。儘管自2010年ACA頒佈至2021年，Medicare Advantage的參保人數增加了約1500萬人，增幅為136%，但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外，Medicare Advantage支付率的波動從CMS年度宣佈的預期平均收入變化中可見一斑：2021年，CMS宣佈平均增長1.66%；2022年，4.08%。傳統Medicare和Medicare Advantage投保率和付款率的不確定性給我們的業務帶來持續風險。
2023年3月，CMS發佈了最終通知，詳細説明瞭2024年最終的Medicare Advantage支付費率。最終的2024年聯邦醫療保險優勢費率導致聯邦醫療保險優勢行業收入預期平均增長3.32%，同比百分比變化包括星級評級下降1.24%，風險模型修訂和正常化(2.16%)，風險得分趨勢4.44%。2023年3月，CMS還敲定了2024年Medicare Advantage報銷率，這導致Medicare Advantage行業收入預期平均下降1.12%，不包括CMS對Medicare Advantage Risk Score趨勢的估計，儘管費率可能會因提供者羣體和患者人口結構而有很大差異。2024年1月31日，CMS發佈了一份預先通知，詳細説明瞭擬議的2025年聯邦醫療保險優勢支付費率。2025年聯邦醫療保險優勢費率如果按提議最終敲定，將導致聯邦醫療保險優勢行業收入預期平均下降0.16%，不包括CMS對聯邦醫療保險優勢風險得分趨勢的估計。CMS打算不遲於2024年4月1日公佈最終的2025年費率公告。
根據凱撒家庭基金會(“KFF”)的説法，聯邦醫療保險優勢的投保仍然高度集中在少數幾個支付者身上，無論是在全國還是在當地。2021年，KFF報告稱，3個付款人總共佔Medicare Advantage投保人數的一半以上，7家公司約佔投保人數的83%。某些地區的Medicare Advantage計劃之間的整合，或Medicare計劃未能吸引更多計劃參與Medicare Advantage計劃，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
報銷率或報銷服務範圍的減少，或根據我們與付款人的合同提供的服務範圍的擴大而不相應增加支付率，可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響，甚至導致報銷率不足以支付我們的運營費用。此外，政府在支付聯邦醫療保險報銷款項方面的任何拖延或違約都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
州和聯邦政府減少醫療補助支出的努力可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。
我們的Medicare Advantage成員中約有40%具有雙重資格，既有資格享受Medicare，也有資格享受Medicaid，而我們總成員的29%由州Medicaid計劃覆蓋。醫療補助是一項聯邦和州聯合計劃，為低收入和貧困人口以及某些有重大健康需求的高收入個人購買醫療服務。在廣泛的聯邦標準下，各州制定資格、服務和支付規則。醫療補助是一項由州政府管理的計劃，由州政府資金和配套的聯邦資金提供資金。近年來，醫療補助支出迅速增長，成為州預算的重要組成部分。這一點，再加上州政府收入增長放緩，導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助總支出。
如果我們運營所在的任何州減少支付給我們的保費或支付給我們的金額低於跟上我們成本趨勢所需的金額，可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
例如，一些州已經通過或正在考慮旨在減少醫療補助支出的立法，例如通常被稱為提供者税的財務安排。根據醫療服務提供者的税收安排，各州向醫療保健提供者徵税，然後將收入作為醫療補助支出支付給提供者，這允許各州隨後就額外的報銷申請額外的聯邦匹配資金。目前的聯邦法律規定了最高允許的提供者税佔提供者總收入的百分比的上限。不能保證聯邦法律將繼續為通過提供者税籌集資金的州醫療補助支出提供匹配的聯邦資金，也不能保證當前對提供者税的上限不會降低。任何停止或減少與醫療補助提供者税收相關的聯邦匹配可能會對各州的醫療補助支出產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。
作為廢除、取代或修改ACA的運動的一部分，以及作為減少聯邦預算赤字的一種手段，國會再次努力將聯邦醫療補助計劃從一個由聯邦政府設定覆蓋範圍和福利的開放式計劃，轉變為各州通過整體撥款或人均上限獲得固定數額的聯邦資金，並有更大的靈活性來確定福利、資格或提供者的付款。如果實施這些變化，我們無法預測各州的固定聯邦資金數額是基於當前的支付金額，還是基於較低的支付金額，這將對那些為應對ACA而擴大醫療補助計劃的州產生負面影響。
此外，從2020年初到2022年12月，由於新冠肺炎突發公共衞生事件，醫療補助資格重新確定暫停。2022年12月29日，《綜合撥款法》頒佈；根據《綜合撥款法》，連續招生條件的屆滿將不再與2023年3月31日生效的新冠肺炎突發公共衞生事件結束掛鈎。從2023年4月1日開始，各州將被允許終止不再有資格享受醫療補助福利的個人的醫療補助登記。我們預計各州將實施醫療補助資格重新確定，這可能會減少我們的成員資格。維持目前的資格水平可能會導致各州減少報銷或減少福利，以便各州能夠負擔得起維持資格水平。如果我們運營所在的任何州減少支付給我們的保費或支付給我們的金額低於跟上我們成本趨勢所需的金額，可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們預計，在可預見的未來，這些州和聯邦政府的努力將繼續下去。醫療補助計劃及其報銷率和規則在聯邦和州一級都會經常發生變化。這些措施包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對我們的服務由州醫療補助計劃報銷的費率產生重大不利影響。
如果ACA被推翻，或者任何立法、監管或行業變化減少醫療支出或以其他方式減緩或限制醫療保健提供者向更多風險承擔的過渡，我們的業務可能會受到損害。
我們的運營模式、我們的平臺和我們的收入依賴於醫療行業繼續向提供者轉移，由付款人承擔更多的患者護理成本風險。任何減緩或限制這一趨勢或以其他方式減少基於風險的醫療支出的立法、法規或行業變化都很可能損害我們的業務、收入、財務預測和增長，以及我們的運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。
我們還受到《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》的影響，根據該法案，醫生必須選擇參加兩種支付方式中的一種，即基於功績的獎勵支付系統(MIPS)或替代支付模式(APM)。MIPS允許符合條件的醫生根據某些質量和成本指標等措施，向上或向下調整他們的Medicare B部分付款。或者，醫生可以選擇參加高級APM。高級APM不受MIPS要求的限制，根據法律，有意義地參與APM的醫生可以從Medicare獲得獎金支付。CMS發佈了MIPS價值路徑(MVP)的報告要求，這是滿足MIPS報告要求的措施的子集，將於2023績效年度提供。CMS還擴大了符合MIPS資格的臨牀醫生名單，包括臨牀社會工作者和註冊護士助產士。2022年11月，CMS發佈了2023年質量支付計劃最終規則，最終敲定了5個新的MVP，並修訂了7個先前敲定的MVP，以增加新的措施和活動。以及刪除幾項措施和活動。最終規則還實施了幾項針對高級自動取款機的政策，包括永久建立8%的最低普遍適用名義風險標準(之前設定的2024年到期)。
此外，目前和以前的醫療改革提案都包括為醫療保險創建單一付款人或公共選項的概念。如果獲得通過，這些提案可能會對醫療行業產生廣泛影響，包括我們在內。我們無法預測這些改革是否會實施，也無法預測它們對我們業務的影響。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及私人付款人為醫療服務支付的金額，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格。
如果我們不能有效地適應醫療行業的變化或影響醫療行業的州和聯邦法律法規的變化，包括與美國醫療改革有關或影響美國醫療改革的法律法規的變化，我們的業務可能會受到損害。
由於醫療保健行業在所有美國人的生活中的重要性，聯邦、州和地方立法機構經常通過立法，頒佈與醫療改革有關的法規或影響醫療保健行業的法規。正如近年來的趨勢一樣，有理由認為，未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。我們無法向我們的股東保證任何新的醫療立法或法規的最終內容、時間或效果，目前也不可能估計新的法律或法規對我們業務的潛在影響。國會或州立法機構未來頒佈的立法，或聯邦或州監管機構頒佈的法規，可能會對我們的業務產生不利影響，或可能改變我們醫療中心的運營環境。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃報銷的變化可能會成為其他付款人報銷政策可能發生變化的先例，對我們不利。同樣，私人付款人報銷的變化可能會導致Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃的不利變化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
雖然我們相信我們的協議和運營結構符合適用的醫療法律和法規，但不能保證我們能夠成功應對當前監管環境中的變化。我們相信，我們的業務運營實質上遵守適用的醫療法律和法規。然而，適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生重大不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療保健法律和法規可能被修改或解釋為可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響的方式。
我們對PHI和PII的使用、披露和其他處理，包括健康信息，受HIPAA和其他聯邦和州的隱私和安全規則和法規的約束。如果我們遭遇數據泄露或未經授權的披露，我們可能會招致重大責任，包括政府和私人調查，以及對隱私和安全違規的索賠。我們還可能因此遭受重大聲譽損害，進而對我們的會員基礎以及我們的聲譽、業務、收入、前景、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
許多州和聯邦法律、規則和法規，如HIPPA，管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及這些承保實體與之簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。
HIPAA要求承保實體，如我們及其業務夥伴，制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始，除非在某些情況下，每次違規不得超過50,000美元，單個日曆年違反相同標準的最高限額為178萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在此類案件中，法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費，我們可能會因對此類訴訟提出異議而產生鉅額費用和開支。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以獲得違規者支付的《議定書》罰款的一定比例。
HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。
除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律、規則和法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。各州的法規和條例各不相同，這些
在許多情況下，法律和條例比HIPAA及其實施細則更具限制性，而且不能被HIPAA及其實施細則搶先。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。如果實施新的數據安全法，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會使我們承擔不遵守規定的責任。一些州可能會向那些認為他們的PII被濫用的個人提供私人訴訟權利。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們帶來了重大的合規問題，可能會限制我們收集、使用和披露數據的能力，並使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。雖然我們已實施數據隱私和安全措施以遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些PHI和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且可能會以與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。
我們還向我們的成員和合作夥伴發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們在醫療保險和醫療補助業務中面臨着獨特的監管和其他挑戰。
我們面臨着獨特的監管和其他挑戰，這些挑戰可能會抑制我們的醫療保險和醫療補助業務的增長和盈利。2023年3月，CMS發佈了最終通知，詳細説明瞭2024年最終的Medicare Advantage支付費率。最終的2024年聯邦醫療保險優勢費率導致聯邦醫療保險優勢行業收入預期平均增長3.32%，同比百分比變化包括星級評級下降1.24%，風險模型修訂和正常化(2.16%)，風險得分趨勢4.44%。2023年3月，CMS還敲定了2024年Medicare Advantage報銷率，這導致Medicare Advantage行業收入預期平均下降1.12%，不包括CMS對Medicare Advantage Risk Score趨勢的估計，儘管費率可能會因提供者羣體和患者人口結構而有很大差異。2024年1月31日，CMS發佈了一份預先通知，詳細説明瞭擬議的2025年聯邦醫療保險優勢支付費率。2025年聯邦醫療保險優勢費率如果按提議最終敲定，將導致聯邦醫療保險優勢行業收入預期平均下降0.16%，不包括CMS對聯邦醫療保險優勢風險得分趨勢的估計。CMS打算不遲於2024年4月1日公佈最終的2025年費率公告。
該公司面臨着醫療成本增加、確定付款方法的變化以及CMS地方和全國覆蓋決定的影響的挑戰，這些決定要求公司為公司投標中未考慮的服務和用品支付費用。我們無法預測費率將如何最終確定、未來的聯邦醫療保險資金水平、未來聯邦預算行動的影響，也無法確保此類變化或行動不會對我們的聯邦醫療保險運營結果產生實質性的不利影響。
我們Medicare Advantage和Medicare Part D服務區域的有機擴展取決於CMS處理我們的服務區域擴展請求的能力，以及我們在滿足適用網絡充分性要求的擴展服務區域建立具有成本競爭力的提供商網絡的能力。CMS對我們擴大服務區域的請求的決定也可能受到我們聯邦醫療保險業務中每年出現的合規問題的不利影響。
CMS定期審計我們的業績，以確定我們是否遵守CMS的規定和我們與CMS的合同，並評估我們向Medicare會員提供的服務的質量，州監管機構越來越多地進行審計，以評估我們向Medicaid會員提供的服務質量。作為這些審計的結果，我們可能
根據重大或實質性的追溯調整和/或扣留某些保費和費用、罰款、刑事責任、民事罰款、CMS或國家施加的制裁(包括暫停或被排除在政府計劃之外)或對我們的Medicare、Medicaid和其他業務的其他限制，包括暫停或喪失執照。
CMS對我們的Medicare Advantage計劃的“星級評級”將繼續對我們計劃的運營結果產生重大影響。只有星級為4或更高(滿分為5分)的Medicare Advantage計劃才有資格在其基本保費費率中獲得質量獎金。CMS繼續改變其評級系統，使實現和保持4星或更高的評級變得更加困難。如果我們的星級評級下降或大部分Medicare Advantage會員的星級評級保持在4以下，或者與競爭對手的表現不匹配，或者星級評級質量獎金減少或取消，我們的收入、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。此外，由於CMS臨界點的不確定性，沒有任何Medicare Advantage計劃可以保證他們的整體星級評級。不能保證該公司在未來幾年將成功地維持或提高其星級評級。
我們從CMS收到的Medicare Advantage和Medicare Part D業務付款也會根據我們登記的個人的健康狀況進行風險調整。這一風險調整機制的要素繼續受到司法部、OIG和CMS本身的挑戰。例如，CMS對版本28中的分級條件類別模型的結構進行了重大更改，這可能會影響更大比例的Medicare Advantage受益人的RAF評分，並可能導致受益人RAF評分的變化，無論患者的健康狀況是否發生變化。風險調整機制的重大變化，包括2023年1月發佈的最終C部分合同級風險調整數據驗證審計(“RADV審計規則”)導致的變化，或執法或審計行動可能導致的其他變化，可能會對我們的聯邦醫療保險報銷金額產生重大影響，要求我們提高價格或減少向聯邦醫療保險受益人提供的福利，影響我們提供的服務，並可能限制我們(和行業)參與聯邦醫療保險計劃。
RADV審計規則為Medicare Advantage計劃帶來了不確定性。對於CMS將如何選擇要審計的合同和索賠、CMS將使用的方法以及它將如何作為RADV審計規則的一部分進行推斷，缺乏詳細信息可能會影響未來的Medicare Advantage投標並導致其他影響。RADV審計規則還允許對2018年以後的付款年度進行OIG合同級審計。RADV審計規則受到正在進行的訴訟的影響，結果和未來影響不確定。
我們在為我們的醫療補助產品獲取完整和準確的遭遇數據方面遇到了挑戰，這是由於提供商和第三方供應商難以以適當的格式及時提交索賠，以及州機構難以協調此類提交。隨着各州增加對遭遇數據的依賴，以及一些州強制要求將某些金額納入或排除在遭遇數據之外，這些困難可能會影響我們收到的Medicaid保費費率以及Medicaid會員資格分配給我們的方式，這可能會對我們的Medicaid經營業績和現金流和/或我們競標並繼續參與某些Medicaid計劃的能力產生重大不利影響。
如果我們未能報告和糾正通過我們自己的審計程序或在CMS審計過程中發現的錯誤，或者以其他方式未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到罰款、民事罰款或其他制裁，包括根據虛假索賠法案的罰款和處罰，這可能會對我們參與Medicare Advantage、Medicare Part D或其他政府計劃的能力以及我們的經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
該公司的Medicare Advantage和處方藥計劃(PDP)產品受到CMS的嚴格監管。
本公司因其Medicare Advantage和D部分業務而從CMS收到的付款也會根據參保個人的健康狀況進行風險調整。這一風險調整機制的要素繼續受到司法部、OIG和CMS本身的挑戰。例如，CMS對版本28中的分級條件類別模型的結構進行了重大更改，這可能會影響更大比例的Medicare Advantage受益人的風險調整係數(RAF)得分，並可能導致受益人RAF得分的變化，無論患者的健康狀況是否發生變化。風險調整機制的重大變化，包括執法或審計行動導致的變化，可能會對公司的聯邦醫療保險報銷金額產生重大影響；要求公司提高價格或減少向聯邦醫療保險受益人提供的福利；影響我們提供的服務；並可能限制公司(和行業)參與聯邦醫療保險計劃。
全部或部分由美國聯邦政府資助的項目佔我們收入的很大一部分，我們預計這一比例將增加。
全部或部分由美國聯邦政府資助的項目佔我們收入的很大一部分，我們預計這一比例將會增加。隨着我們政府資助的企業的增長，我們對聯邦和州政府關於我們參與的各種政府資助項目的政策和/或監管的變化的敞口也會增加。
管理參與Public Exchange、Medicare Advantage(包括雙重符合條件的特殊需求計劃)、Medicare Part D、Medicaid和託管Medicaid計劃的法律和法規非常複雜，可能會受到解釋，並可能使我們因不遵守規定而受到懲罰。聯邦、州和地方政府有權在沒有原因或資金不足的情況下，在短時間內取消或不與我們續簽合同。這些項目的資金取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況、政府控制醫療成本的持續努力、聯邦或適用州或地方層面的預算限制，以及一般政治問題和優先事項。
美國聯邦政府和我們的其他政府客户也可能減少對醫療保健或其他計劃的資助，取消或拒絕與我們續簽合同，或做出對某些計劃的合格人數、向此類計劃的註冊人提供的服務、我們的保費以及我們的行政和醫療保健以及其他福利成本產生不利影響的變更。其中任何一項可能對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。當聯邦資金被延遲，暫停或削減，我們繼續收到，我們仍然有責任，並要求提供資金，從提供服務的受益人提供服務的聯邦資助的健康福利計劃，我們參加的索賠。聯邦政府長期關閉或國會推遲提高聯邦政府債務上限也可能導致聯邦政府支出的延遲、減少、暫停或取消，以及利率的大幅上升，進而可能對我們的投資組合價值、我們進入資本市場的能力以及我們的業務、經營業績產生重大不利影響。現金流和流動性。
根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果，可能對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況、現金流、股票價格和/或聲譽。
由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃以及適用的法律、規則和法規。例如，2024年1月，美國司法部要求該公司提供與司法部虛假索賠法案調查有關的可能轉介醫療保險受益人的信息。該公司正在配合美國司法部的調查，無法預測調查的結果或持續時間。付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：
•根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從付款人那裏退還我們已支付的金額；
•州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰和其他制裁，我們可能會在抗辯此類行為時產生重大成本和開支；
•暫停向設施或機構支付新病人的費用；
•取消資格或被排除在參加Medicare或Medicaid計劃或一個或多個付款人網絡之外；
•向適用的監管當局自我披露違規行為；
•損害我們的聲譽；
•吊銷設施或機構的許可證；以及
•我們與付款人合同項下某些權利的喪失或終止。
由於這些檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來都可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和我們的財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。
監管企業行醫的法律可能會限制我們經營業務的方式，如果不遵守這些法律，我們可能會受到懲罰或需要重組我們的業務。
一些州的法律禁止像我們這樣的商業實體行醫、僱用醫生行醫、控制醫生的醫療決定或與醫生進行某些安排，如分擔費用(此類活動通常被稱為“企業行醫”)。在一些州，這些禁令在法規或條例中明確規定，而在另一些州，禁令是一個司法或監管解釋問題。
對違反企業行醫行為的處罰因州而異，可能導致醫生受到紀律處分，以及沒收付款人提供服務的收入。對於非專業實體來説，如果無證行醫，違法行為還可能帶來民事責任，在更極端的情況下，還可能導致刑事責任。在公司實行藥品限制的州，一些相關的法律、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的限制。此外，州法律可能會發生變化。監管機構和其他各方可能會斷言，儘管我們通過管理協議和其他安排開展業務，但我們從事的是被禁止的企業醫藥業務，或者我們的安排構成非法費用拆分。如果發生這種情況，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，我們的協議可能被發現在法律上無效和不可執行(全部或部分)，或者我們可能被要求重組我們的合同安排。在禁止企業行醫的市場中，我們歷來通過與多個相關專業組織保持長期管理合同來運作，這些組織又僱用或與醫生簽訂合同，以提供與專業組織簽約的付款人的登記人所需的專業醫療服務。根據這些管理協議，我們的託管服務組織僅執行非醫療行政服務，並不代表它提供醫療服務，並且不對醫生或與其簽約的相關醫生團體的醫療實踐施加影響或控制。根據我們的管理服務協議，在州法律允許的情況下，如果發生死亡或殘疾或某些其他觸發事件，我們保留直接將專業組織的所有權轉讓給另一名註冊醫生的權利。
除上述管理安排外，我們與醫生權益持有人訂立的繼承協議及其他安排，亦有若干有關有序轉讓醫生執業權益的合約權利。然而，此類股權不得轉讓給我們或任何非專業組織或由我們或任何非專業組織持有。因此，我們或我們的直接子公司都不直接擁有任何附屬醫生診所的任何股權，這些附屬醫生診所為我們的成員提供“企業行醫”狀態的服務。如果我們診所的任何醫生所有者未能遵守管理安排，如果任何管理安排被終止和/或我們無法執行我們關於有序轉讓任何 這些簽約醫生執業，這類事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
州監管機構或法院可能會裁定，我們與簽約執業醫師權益持有人的協議以及我們如上所述執行這些安排的方式，無論是獨立地還是與此類簽約醫師執業的管理服務協議相結合，都違反了對企業行醫的禁令。因此，這些安排可能被認為是無效的，有可能導致收入損失，並對這種做法產生的業務成果產生不利影響。這樣的決定可能會迫使我們根據受影響的做法重組我們的管理安排，其中可能包括修改管理服務協議，包括修改管理費和/或建立一個替代結構，允許我們在不違反禁止企業行醫的情況下與醫生網絡簽訂合同。不能保證這樣的重組是可行的，或者可以在合理的時間框架內完成，而不會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們的記錄和健康計劃提交的資料可能包含不準確或無法支持的會員風險調整分數的信息，這可能導致我們誇大或低估我們的收入，並使我們受到各種處罰。
CMS已經為聯邦醫療保險健康計劃實施了風險調整支付系統，以提高支付的準確性，併為登記和治療健康狀況較差的聯邦醫療保險受益人的聯邦醫療保險計劃建立適當的補償。CMS的風險調整模型根據各種臨牀和人口因素確定CMS總報銷金額的一部分。我們向健康計劃提交的索賠和遭遇記錄可能會影響支持聯邦醫療保險風險調整係數(RAF)的數據，即可歸因於成員的分數。英國皇家空軍的這些分數在一定程度上決定了醫療計劃的收入，進而決定了我們有權為這些成員提供醫療服務。每個健康計劃提交給CMS的數據部分基於我們準備並提交給健康計劃的病歷和診斷代碼。每個健康計劃通常依賴於我們和我們的附屬醫生在我們的醫療記錄中適當地記錄和支持此類RAF數據。每個健康計劃還依賴我們和我們的附屬醫生對向會員提供的醫療服務的索賠進行適當的編碼。錯誤的索賠和錯誤的遭遇記錄和提交可能導致不準確的收入和風險調整付款，這可能會在以後的期間進行更正或追溯調整。這種經更正或調整的信息可反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們可能還需要退還我們收到的收入的一部分，根據退款的大小，這可能會損害我們與適用的健康計劃的關係，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
此外，CMS審計Medicare Advantage計劃的文檔，以支持隨機選擇的成員與RAF相關的付款。Medicare Advantage計劃要求提供者提交他們所服務的成員的基本文檔。與皇家空軍分數較高的成員相關的索賠可能會在CMS或計劃審計中受到更多審查。如果CMS因審計結果而對Medicare Advantage計劃進行任何付款調整，則Medicare Advantage計劃可能會要求我們償還。該計劃還可能要求我們對由我們或我們的附屬醫生提供的不準確或不可支持的RAF分數而欠CMS的任何罰款負責。此外，根據FCA，我們可能會向政府負責處罰。
CMS表示，付款調整不會僅限於發現錯誤的特定Medicare Advantage參與者的RAF分數，還可能根據特定CMS合同推斷到整個Medicare Advantage計劃。CMS將其審計過程描述為特定於計劃年的審計程序，並表示不會推斷2011年之前的計劃年度的審計結果。
美國司法部、OIG和CMS繼續挑戰、重新評估和修訂風險調整機制的要素。例如，CMS於2023年2月1日發佈了《聯邦醫療保險優勢風險調整數據驗證(RADV)計劃最終規則》(《最終規則》)，該規則將於2023年4月3日生效。最終規則包括對CMS使用的RADV審計方法的重大更新，以解決基於提交不受支持的風險調整診斷代碼向MA計劃多付款項的問題，這些代碼用於確定MA下的付款。最值得注意的是，最終規則：(1)允許CMS從2018年付款年度開始推斷RADV審計結果；以及(2)RADV審計中不包括服務費(FFS)調節器，這以前被認為是一種平衡FFS Medicare和Medicare C部分之間的支付錯誤的方法，並被視為確保傳統Medicare和管理Medicare之間的精算等價性的關鍵。CMS不會像最初設想的那樣，推斷2011至2017年支付年度的RADV審計結果。最終規則已經受到了行業的重大抵制，預計將成為併購計劃的訴訟目標。
2023年3月，CMS發佈了最終通知，詳細説明瞭2024年最終的Medicare Advantage支付費率。最終的2024年聯邦醫療保險優勢費率導致聯邦醫療保險優勢行業收入預期平均增長3.32%，同比百分比變化包括星級評級下降1.24%，風險模型修訂和正常化(2.16%)，風險得分趨勢4.44%。2023年3月，CMS還敲定了2024年Medicare Advantage報銷率，這導致Medicare Advantage行業收入預期平均下降1.12%，不包括CMS對Medicare Advantage Risk Score趨勢的估計，儘管費率可能會因提供者羣體和患者人口結構而有很大差異。2024年1月31日，CMS發佈了一份預先通知，詳細説明瞭擬議的2025年聯邦醫療保險優勢支付費率。如果按提議最終確定2025年聯邦醫療保險優勢費率，將導致預期的平均收入下降
聯邦醫療保險優勢行業為0.16%，剔除CMS估計的聯邦醫療保險優勢風險得分走勢。CMS打算不遲於2024年4月1日公佈最終的2025年費率公告。
不能保證公司提交的索賠不會被隨機挑選或針對CMS進行審查，也不能保證此類審查的結果不會導致我們的收入和盈利能力發生重大調整，即使我們向CMS提交的信息是準確和可支持的。風險調整機制的重大變化，包括執法或審計行動導致的變化，可能會對我們的收入產生重大影響。
新醫生和其他提供者必須適當地參加政府醫療保健計劃，然後我們才能獲得他們的服務補償，註冊過程可能會出現延誤。
每次有新醫生加入我們時，我們必須將該醫生登記在我們適用的醫療保險和醫療補助計劃以及某些管理性醫療和私人保險計劃的組標識號下，然後我們才能獲得該醫生向這些計劃受益人提供的服務的報銷。預計獲得註冊批准的時間有時很難預測。這些做法導致延遲償還，可能對我們的現金流產生不利影響。
關於聯邦醫療保險，提供者可以追溯地向聯邦醫療保險在登記生效日期前30天內提供的服務收費。此外，投保規則規定，投保的生效日期將是醫療保險承包商提交和批准投保申請的日期或提供者開始提供服務的日期中較晚的日期。如果我們無法在提供者開始提供服務後的30天內適當地登記醫生和其他適用的醫療保健專業人員，我們將被禁止為在登記生效日期前30天以上向聯邦醫療保險受益人提供的任何服務向聯邦醫療保險收費。關於醫療補助，新的登記規則以及州是否允許提供者在提交登記申請之前對提供的服務追溯收費，各州各不相同。如果不能及時招募提供商，可能會減少我們的醫生服務部門的總收入，並對我們的醫生服務部門的業務、財務狀況、現金流和/或運營結果產生重大不利影響。
按照目前的結構，ACA增加了對聯邦醫療保險和醫療補助的額外登記要求，通過實施法規和加強執法審查，這些要求得到了進一步加強。每個參保提供者必須定期重新驗證其參保資格，並必須及時更新Medicare承包商和許多州的Medicaid計劃的重大變化。如果我們未能提供足夠的文件來維持我們的投保，Medicare和Medicaid可能會拒絕繼續未來的投保或撤銷我們的投保和賬單特權，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
登記、許可、認證和認可的要求可能包括在所有權轉移或變更或某些其他變化的情況下通知或批准。與我們有合同的其他機構或付款人可能有類似的要求，其中一些過程可能很複雜。未能提供必要的通知或獲得必要的批准可能會導致延遲或無法完成收購或轉讓、失去許可證、報銷失效或其他處罰。雖然我們做出了合理的努力以充分遵守這些要求，但我們不能向您保證，管理這些項目或授予我們合同的機構不會發現我們在某些實質性方面沒有遵守。不合規的發現以及由此導致的任何付款延遲、退款要求或其他制裁可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
與競爭相關的風險
醫療保健行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到損害。
我們為會員和醫生直接與國家、地區和當地的醫療保健提供者競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。醫療保健行業出現了越來越多的整合和垂直整合趨勢，包括額外資本的湧入。因為幾乎不需要大量的資本支出來
提供醫療保健服務，幾乎沒有進入醫療保健行業的財務障礙。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。我們的成功競爭能力因地點而異，並取決於許多因素，包括當地市場上競爭的初級保健醫療中心的數量和這些醫療中心提供的服務類型、我們在當地為會員提供優質護理的聲譽、我們醫務人員的承諾和專業知識、我們提供的當地服務和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們醫療中心的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們無法將會員吸引到我們的醫療中心，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們競爭的初級保健提供者也可能提供比我們更大的醫療中心或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有會員、潛在會員和轉介來源更具吸引力。此外，雖然我們為醫療中心的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們與政府和私人第三方付款人的關係不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與這些付款人建立關係，以服務於他們的承保患者。此外，隨着我們擴展到新的地理區域，我們可能會遇到在這種新地理區域的社區中具有更強關係或認知度的競爭對手，這可能會使這些競爭對手在獲得新患者方面具有優勢。個人醫生、醫生團體和其他醫療保健行業領域的公司，包括與我們有合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療保健服務的競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。此外，新市場(或新業務線)的老牌競爭對手可能會尋求增加競爭性的營銷、招生和招聘做法，以努力擾亂或減緩我們成功的市場進入。這種增加的競爭活動可能會導致競爭性營銷和招聘，這可能會推高進入市場的成本和大力執行合同權利(例如，競業禁止協議)，這可能會增加訴訟數量，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
我們的業績取決於我們招聘和留住高素質醫生、護士和其他人員的能力。初級保健市場的競爭對手可能會積極使用非競爭、非招標和其他限制性契約工具，以減緩新運營商的進入。對高素質醫生、護士和其他人員的競爭或短缺、勞動力成本增加或與過去、現在或將來的員工簽訂的非競爭、競聘和其他限制性契約的到期，都可能對我們的收入、盈利能力、流動性、現金流、護理質量和會員註冊產生不利影響。
我們的運作有賴於我們的醫生和臨牀人員的努力、能力和經驗。我們與其他醫療保健提供商(主要是醫院和其他醫療中心)競爭，吸引醫生、護士和醫務人員支持我們的醫療中心，招聘和留住負責我們每個醫療中心日常運營的合格管理和支持人員，並與我們每個市場的付款人簽訂合同。初級保健市場的競爭對手可能會積極使用非競爭、非招標和其他限制性契約工具，以減緩新運營商的進入。在一些市場，缺乏臨牀人員，如護士和精神衞生專業人員，已成為所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。這種短缺可能需要我們繼續提高工資和福利，以徵聘和留住合格人員，或與更昂貴的臨時人員簽訂合同。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。
擁有大量會員的主要初級保健醫生可能會退休、殘疾、終止提供者合同、被競爭對手的獨立醫生協會或醫療團體招募，或者無法或不願繼續行醫或繼續與我們合作。因此，接受過此類醫生服務的會員可以選擇加入競爭對手的醫生組織，或者可以在其他地方尋求醫療服務，這可能會減少我們的收入、利潤、流動性和/或現金流。此外，我們可能無法吸引新的醫生來取代終止醫生的服務，或為我們不斷增長的成員提供服務。
我們與許多州的醫生和其他健康專業人員簽訂了僱傭合同。其中一些合同包括條款，禁止這些醫生和其他衞生專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭。管轄競業禁止協議和其他形式的限制性契約的法律因州而異。一些司法管轄區禁止我們與我們的專業人員使用競業禁止公約。其他州是
不願嚴格執行適用於醫生和其他醫療保健專業人員的競業禁止協議和限制性公約。此外，競業禁止協議的使用最近也受到了聯邦貿易委員會的審查。不能保證，如果在某些州或聯邦受到挑戰，我們與醫生和其他衞生專業人員相關的競業禁止協議將被強制執行。在這種情況下，我們將無法阻止以前受僱於我們的醫生和其他健康專業人員與我們競爭，可能導致我們的一些成員流失。
如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高費率來抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本的年增長率大於我們從Medicare更新的年度消費者價格指數籃子淨值，我們的運營結果、流動性和/或現金流可能會受到不利影響。2021年，我們經歷了勞動力短缺和其他與勞動力相關的問題，這一問題因新冠肺炎疫情而變得明顯，而我們員工羣體中持續的勞動力短缺或離職率上升可能會導致勞動力成本上升。參見“供應鏈中的勞動力短缺和限制可能會對我們的運營結果產生不利影響。”此外，我們醫療中心未來可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工目前沒有代表集體談判協議，但如果我們的員工基礎中有很大一部分人加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。我們未能招聘和留住合格的管理和醫療人員，或未能控制我們的勞動力成本，可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
如果我們不能以經濟高效的方式發展廣泛的品牌知名度並維護我們的聲譽，或者如果我們無法實現並保持市場對我們的醫療服務的接受，我們的業務可能會受到影響。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與會員和付款人的關係以及我們吸引新會員的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或產生更多收入，就這些活動產生的收入增加而言，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果、流動性和/或現金流可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們成員的期望或為他們提供高質量的醫療服務，或涉及或圍繞我們、我們的某個醫療中心或我們的管理層的任何負面宣傳或訴訟，都可能使我們更難吸引新成員。同樣，因為我們的現有會員經常充當我們對潛在新會員的推薦人，任何質疑我們護理質量的現有會員都可能削弱我們獲得更多新會員的能力。此外，任何不利的政府付款人審計所產生的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地維護和提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與會員的關係，這將損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。
我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來與會員、付款人和其他合作伙伴建立知名度。此外，第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關司法管轄區使用這些商標來促進我們的業務。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的品牌認知度、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務有賴於我們有能力有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性。
我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統，以及我們用於服務我們的成員、支持我們的護理團隊和運營我們的業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據
如果我們或我們僱傭的任何第三方服務提供商未能有效地維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響我們的成員和護理團隊，並阻礙我們提供服務、為服務制定適當的價格、留住和吸引會員、管理會員風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管合規等能力。
我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測會員的需求和期望，增強會員體驗，在市場中發揮差異化作用，並防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，並繼續提供和加強技術系統，以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。我們未能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況、 流動性、現金流和/或股票價格。
與數據安全和知識產權相關的風險
我們的人口健康管理技術平臺依賴第三方供應商，這些關係的中斷或我們平臺的其他故障可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或將我們的資源應用轉移到其他用途，任何這些都可能損害我們的業務。
CanoPanorama是我們的人口健康管理技術支持平臺，包含由第三方軟件供應商開發和維護的組件。此外，我們還使用了基於雲的第三方電子健康檔案管理系統。這些第三方供應商能否成功提供可靠和高質量的服務，受到我們無法控制的技術和運營不確定性的影響。如果當前在CanoPanorama中使用的第三方軟件變得過時、有缺陷或未得到充分維護或更新，我們可能無法替換該軟件提供的功能。我們可能無法保持與第三方軟件供應商的關係。這些第三方軟件產品供應的任何重大中斷或這些產品中的缺陷都可能損害我們的業務，除非我們能夠獲得或開發替代來源。如果此類第三方供應商的系統和流程出現故障，我們可能會遇到業務中斷或隱私和/或數據安全漏洞。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽、引發對我們的索賠或將我們的資源用於其他目的，其中任何一個都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。
數據安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或成員相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括與我們的員工、成員和其他人有關的PHI和其他類型的PII。我們還處理和存儲敏感信息，並使用第三方服務提供商處理和存儲敏感信息，包括知識產權、機密信息和其他專有業務信息。我們使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護此類敏感數據和信息。
我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這些敏感數據和信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子漏洞
入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似入侵，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改此類敏感數據或信息，導致PHI或其他PII未經授權被訪問或獲取，或公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲、處理和傳輸員工、用户和成員信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII和我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的其他敏感信息的敏感性，我們技術平臺和我們服務的其他方面的安全性，包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的服務，對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理此PHI、其他PII和其他敏感信息的承包商和其他第三方服務提供商簽訂協議，根據合同義務，他們有義務使用合理的努力來保護此等PHI、其他PII和其他敏感信息。為保護我們的系統、我們的承包商或第三方服務提供商的系統、或PHI、其他PII或我們或承包商或第三方服務提供商處理或維護的其他敏感信息而採取的措施，可能無法充分保護我們免受與收集、存儲、處理和傳輸此類敏感數據和信息相關的風險。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞或緩解安全漏洞造成的問題。儘管我們實施了安全措施，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁。因此，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施。
安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改會員信息，或阻止訪問或以其他方式影響會員信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的承包商或第三方服務提供商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性，可能損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、罰款、費用和費用方面產生鉅額費用，對此類行動提出異議，通知個人，以及旨在修復或更換系統或技術並防止未來發生的措施，潛在的保險費增加，並要求我們核實數據庫內容的準確性，導致成本增加或收入損失。雖然到目前為止，我們並沒有察覺到任何重大的系統故障、意外或保安漏洞，但雖然我們已盡最大努力防止資訊科技系統受到網絡攻擊，但我們仍不時遇到，並會在未來繼續遇到這種情況。例如，在2020年6月，我們向公眾披露了一起數據泄露事件，原因是一名未知的威脅參與者泄露了商業電子郵件，影響了某些員工的Office 365電子郵件帳户。由於一些受影響的電子郵件收件箱包含PHI或PII，我們通知了所有可能受影響的個人和HHS OCR。2020年12月，我們收到了OCR關於這一事件的數據請求，我們對此做出了迴應。2021年6月，OCR通知我們，它已結束此調查，未發現任何結果。此外，我們還向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣法院提起了與這一事件有關的集體訴訟。我們的保險公司已與集體訴訟原告達成和解，並在2021年7月1日舉行的聽證會上獲得邁阿密-戴德縣法院的批准。
如果我們無法防止或減輕此類安全違規行為或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法訪問我們的系統，我們可能會損失會員，因此我們可能會蒙受聲譽損失、對會員和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰，以及其他索賠和責任以及相關成本和開支。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難被發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。
對我們的系統或我們的任何第三方服務提供商的系統的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對信息訪問、不當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾可能會導致法律索賠或訴訟，根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規(如經HITECH修訂的HIPAA)承擔責任，及其實施條例和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、訪問成員健康信息、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來服務的信息以及參與其他成員和臨牀醫生教育和外展工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們維持包括某些安全和隱私損害和索賠的保險
在任何情況下，我們可能不會購買足以補償所有責任和費用的保險或維持足以補償所有責任和費用的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能造成的聲譽損害。
我們災難恢復系統或管理連續性規劃的中斷可能會限制我們有效運營業務的能力。
我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監測和控制運營的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵，以及未經授權篡改或總部所在地任何與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。
如果我們無法為我們的內容獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於某些內部開發的內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，這些內容的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密法和版權法以及保密程序和合同條款來保護我們內部開發的內容中的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請增加我們在保護我們知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的。有效的商標、商業祕密和版權保護的開發和維護是昂貴的，無論是從初始和正在進行的註冊要求來看，還是從維護我們權利的成本來看。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。此外，我們目前沒有為CanoPanorama註冊或申請知識產權保護的專利或其他專利。如果我們不能保護我們的知識產權和其他權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化並使用，而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的中斷或其他競爭損害。
監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的服務，並可能在未來尋求加強我們的權利，防止潛在的侵權行為。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們服務的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。此外，我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件，我們可能無法在未來以合理的條款維持與此類第三方的關係或達成類似的關係，甚至根本無法。
知識產權立法的變化以及適用法院和機構對知識產權法的解釋可能會產生不確定性。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權。因此，我們未能獲得、維護和執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
第三方可能提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的服務和使用我們的技術平臺的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的發放，可能會有與我們的技術平臺相關的專利頒發給第三方的風險增加，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營。無論是否值得，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的供應商或許可人或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條件成功解決未來的索賠，我們可能被要求參與或繼續索賠，無論此類索賠是否具有可取之處，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，並且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的技術平臺，獲得許可證，修改我們的服務和技術平臺，同時開發非侵權替代品，或招致重大損害賠償，和解費用，或面臨禁止我們營銷或提供受影響服務的臨時或永久禁令。如果我們需要第三方許可，則可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可，並且我們可能需要為我們的服務支付大量版税、服務費、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的服務，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術平臺可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或沒有獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可該技術或從其他來源獲得類似的技術，我們的收入、收益、流動性、現金流和/或股票價格可能會受到不利影響。
在正常業務過程中，我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前不會受到第三方侵犯其知識產權的任何索賠。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術平臺的價值可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息平臺。儘管我們盡合理努力保護這個內部開發的信息和技術平臺，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意向競爭對手披露我們的信息或技術。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護貿易
祕密、專有技術和其他專有信息。我們在一定程度上依賴與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有業務往來的公司簽訂的保密協議，以保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他知識產權以及內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。
對我們使用或許可數據的能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們的人口健康管理技術平臺中使用的技術和數據的組件依賴於第三方的許可。我們預計，未來我們可能需要從第三方獲得與我們的服務開發相關的額外許可證。此外，我們還從政府實體、公共記錄和我們的合作伙伴那裏獲取部分數據，用於特定的合作伙伴活動。我們相信，我們擁有使用納入我們服務的數據的所有必要權利。我們的信息許可證可能不允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用。此外，我們是否有能力繼續向我們的成員提供綜合醫療保健取決於維護我們的人口健康管理技術平臺，該平臺部分填充了我們的附屬公司在徵得他們的同意後向我們披露的數據。如果這些附屬公司根據適用法律撤銷對我們維護、使用、識別和共享這些數據的同意，我們的數據資產可能會降級。
在未來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭理由這樣做，如果通過了限制使用數據的法律，或者如果發佈了限制使用我們目前用於支持我們服務的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準，導致我們為適當使用數據而招致額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據，或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準，並且如果我們無法識別和聯繫合適的替代數據提供商並將這些數據源整合到我們的服務產品中，我們向我們的成員提供適當服務的能力將受到重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們還集成了內部開發的應用程序，並使用第三方軟件來支持我們的技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件，有些是開源軟件。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，根據適用的開源許可證的條款，我們可能會被要求向第三方提供我們的專有源代碼。此外，開源許可的條款尚未得到美國或國際法院的廣泛解釋，因此，開源軟件許可的解釋方式可能會對我們或我們的專有軟件施加意想不到的條件或限制。這些技術在未來可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而且一旦整合到我們自己內部開發的應用程序中，可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證的條款，並且未能在指定的時間內糾正違規，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到識別、許可和集成同等的技術，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格。
我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術的權利，以便與我們直接競爭。我們使用第三方技術使我們面臨更多風險，包括但不限於與將新技術整合到我們的解決方案中相關的風險、我們的資源從開發我們自己的內部開發技術中轉移出來，以及我們無法從授權技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入。此外，如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案，而此類能力的喪失可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們目前以及未來可能會面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權、隱私和醫療事故糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們目前是，將來也可能是正常業務過程中的訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨與我們提供的服務有關的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查，以及數據隱私、安全、勞工和就業、消費者保護和知識產權侵權，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠，以及與我們的業務可能以不符合適用法律、規則或法規的方式運營的索賠。另見：“根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計結果可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況、現金流、股票價格和/或聲譽“在這些風險因素的早期”。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控、訴訟和監管調查、審計和調查，包括公開披露我們的業務。例如，2023年12月，我們收到美國證券交易委員會執行部的傳票，要求提供與其前首席執行官相關的某些事項的信息，這些事項是其前董事庫珀斯通先生、戈爾德先生和斯特恩利赫特先生於2023年4月在特拉華州衡平法院提起的訴訟的主題。在特拉華州法院或衡平法院舉行聽證會後，本公司獲勝，反對3名持不同政見的董事試圖阻止本公司於2023年6月舉行2023年年度股東大會，並責令執行本公司的預先通知章程條款。本公司正在配合美國證券交易委員會進行調查，無法預測調查結果或持續時間。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改我們的服務或要求我們停止為某些成員或地區提供服務，所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長以及我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對我們業務的注意力。請參閲本2023年10-K表格第二部分第8項合併財務報表附註“承付款和或有事項”附註19“法律事項”一節中對某些法律程序的説明。
監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或我們證券的市場價格。
我們還可能因向Medicare和Medicaid計劃提交涉嫌欺詐性或其他不適當的服務賬單而受到FCA和類似州法律的訴訟。這些訴訟可能由政府當局以及私人當事人親屬提起，可能涉及鉅額金錢損害賠償、罰款、律師費和獎勵成功提起這些訴訟的私人原告以及政府項目。近年來，政府監督和執法部門在調查和採取法律行動打擊潛在的欺詐和濫用方面變得越來越積極和積極。
此外，我們的業務使我們面臨潛在的醫療過失、專業疏忽或其他相關行為或索賠，這些行為或索賠是醫療保健服務所固有的。無論是否合理，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住會員的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
雖然我們維持第三者董事及高級職員的專業責任保險，但對我們提出的索償可能會超出我們保單的承保範圍。即使任何專業責任損失由
保險單，這些保險單通常有大量的免賠額，我們要對此負責。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。此外，任何針對我們的專業責任索賠，無論是否合理，都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得保險範圍。如果我們的保險和索賠成本增加，那麼我們的收益可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。請參閲本2023年10-K表格第二部分第8項合併財務報表附註中“法律事項”一節“承付款和或有事項”中對某些法律程序的説明。
與上市公司相關的風險
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多的訴訟，並分散管理層的注意力，這可能會使我們的業務難以管理。
自從成為一家上市公司以來，我們已經並將繼續產生以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他適用的證券法律、規則和法規的報告要求。遵守這些法律、規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、規則、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、規則、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、規則、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、規則、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限或沒有經驗。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們，因為根據聯邦證券法，我們受到重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成需要我們的高級管理團隊給予極大的關注，並可能轉移
他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生不利影響。
我們的經營業績及股價可能會波動。
我們的經營業績在未來可能會出現波動。例如，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們發生了11億美元的淨虧損(包括4.429億美元的非現金商譽減值)、4.284億美元(包括3.23億美元的非現金商譽減值)和1.167億美元的淨虧損。截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為8.805億美元、2.86億美元和7880萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的總成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入巨資轉型我們的業務。我們可能不會成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度裏，我們的經營活動現金流為負。我們可能不會在任何特定時期從經營活動中產生正現金流，而且我們有限的經營歷史可能會使利益相關者難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。此外，我們還將大量現金用於收購和投資新的醫療中心。
此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們證券的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和證券的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；
•我們的季度財務和經營業績、我們的流動性和我們的財務狀況的實際或預期波動，包括我們不遵守我們的信貸協議下的契約；
•發佈新的或者變更後的證券分析師報告或者建議；
•銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；
•關鍵人員的增減；
•法規、立法或政治動態；
•訴訟和政府調查；
•不斷變化的經濟狀況；
•投資者對我們的看法；
•天氣、化學災害和戰爭等我們無法控制的事件；以及
•我們的任何債務違約都會加速我們的債務，我們無法在債務加速時償還部分或全部債務，和/或我們的資產被取消抵押品贖回權，這些資產是根據我們的信貸協議作為債務的抵押品，這基本上構成了我們的所有資產。
這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們證券的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們證券的市場價格和流動性產生負面影響。我們A類普通股的市場價格可能會低於您的買入價，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售您持有的A類普通股。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起一項或多項訴訟，我們可能會產生為這些訴訟辯護的鉅額費用，這也可能分散我們管理層的時間和注意力，這可能
嚴重損害我們的盈利能力、聲譽、業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股票價格。
由於我們目前沒有計劃定期支付A類普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。此外，在破產法第11章的案例中，任何股息支付都需要得到破產法院的預先批准，而我們預計這一批准將不會獲得批准。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力目前受到DIP信貸協議的限制，未來可能會受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契約的限制。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。此外，預計如果RSA的條款和條件通過破產法院批准的第11章重組計劃成功實施，公司現有的所有股權證券，包括所有A類普通股、B類普通股、權證和其他證券將在重組中被註銷和終止，而不會有任何追回。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們現行的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利，並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對我們的A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在PCIH的權益，因此，我們依賴子公司的分派來繳納税款、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。
本集團為控股公司，除擁有本集團共同單位及於本集團之管理成員權益外，並無重大資產。因此，我們沒有獨立的方式產生收入或現金流。我們的納税能力、根據應收税項協議支付款項及派付股息將取決於盈科的財務業績及現金流量以及我們從盈科收到的分派。因任何原因導致PCIH的財務狀況、盈利或現金流惡化，均可能限制或損害PCIH支付該等分派的能力。此外，倘本公司需要資金，而根據適用法律或法規或任何融資安排的條款，PCIH被限制作出該等分派，或PCIH無法提供該等資金，則這可能會對本公司的經營業績、流動資金、財務狀況、現金流量及╱或股價造成重大不利影響。
PCIH將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給PCIH共同單位的持有者。因此，我們將被要求為我們在PCIH任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議的條款，PCIH有責任向PCIH共同單位持有人(包括本公司)作出按若干假設税率計算的税項分配。除所得税外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括應收税款協議項下的付款義務，
這一數額可能很大，其中一些將由PCIH償還(不包括應收税款協定項下的付款義務)。如經破產法庭批准，吾等可促使PCIH按比例向PCIH共同單位持有人作出普通分配及税項分配，金額足以支付所有適用税項、相關營運開支、應收税款協議項下的付款及吾等宣佈的股息(如有)。然而，如下所述，PCIH提供這種分配的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於保留履行PCIH義務所需的金額，以及對分配的限制，這些限制將違反PCIH債務協議或任何適用法律中所載的任何適用限制，或將導致PCIH破產。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的款項，這可能是重大的。
此外，儘管PCIH一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，它可能需要對2018年及以後幾年的納税申報單進行審計而對其納税申報單進行調整。如果PCIH對應税收入的計算不正確，PCIH和/或其成員，包括我們，可能會在以後的幾年裏承擔重大負債。
我們預計，我們將從PCIH獲得的分配在某些時期可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。本公司董事會可全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(除其他用途外)支付A類普通股股息。我們沒有義務，目前也沒有任何打算將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。此外，在破產法第11章的案件中，任何股息支付或TRA分配都需要得到破產法院的事先批准，我們預計這將不會獲得批准。
本公司A類普通股的股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，董事會將考慮(除其他事項外)本公司的可用現金、可用借款和其他合法資金，並考慮保留履行本公司不會由PCIH償還的義務所需的任何金額，包括根據應收税款協議應支付的税款和金額以及當時適用的銀行融資協議中的任何限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，PCIH一般不得向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，PCIH的負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。PCIH的子公司向PCIH進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果PCIH沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也可能受到限制或損害。
根據應收税項協議，吾等一般須不時向根據應收税項協議成為“TRA方”的每名人士支付在某些情況下，吾等被視為因業務合併後存在及其後產生的某些税項屬性(包括根據應收税項協議支付的款項)而被視為變現的節省税款的85%，以及在向賣方及成為協議的“TRA方”的其他人士付款的情況下，吾等一般須向保薦人支付(定義如下)：以及不時成為應收税金協議下的“保證人”的其他各方，如保證人按比例分攤等同於此類付款的款項乘以分子0.15和分母0.85的分數，則這些付款可能是相當可觀的。作為向TRA方和贊助方付款的結果，我們通常將被要求支付相當於但不超過根據應收税款協議從税收屬性實現的税收優惠的金額。此外，破產法第11章的申請可能導致了我們在應收税金協議下的義務加快。此外，在破產法第11章的案例中，根據應收税金協議支付的任何款項都需要事先獲得破產法院的批准，而我們預計這一批准不會獲得批准。
吾等訂立應收税項協議，該協議一般規定吾等向PCIH及根據應收税項協議不時成為“TRA當事人”的其他人士支付85%的節省税款(如有)，而該等節餘是在某些情況下因業務合併後存在及其後產生的某些税務屬性而被視為變現的，包括根據應收税項協議作出的付款所致。在任何情況下都需要破產法院根據應收税金協議付款的範圍
在破產法第11章的情況下，我們通常需要向Jaws保薦人有限責任公司(“保薦人”)以及根據應收税款協議成為“保證人”的其他人支付保薦人的比例份額，金額等於該等付款乘以分子0.15和分母0.85的分數。除非吾等行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或發生某些其他加速事件，否則應收税項協議的期限將持續至所有該等税務優惠均已使用或到期為止。應收税金協議在破產法第11章的案件中可能會遭到拒絕或確認，如果得到確認，在破產法第11章的案件中，此類協議下的任何付款都將需要破產法院的批准。
應收税金協議負債在ASC 450項下確定和記錄。意外情況，“作為或有負債；因此，我們需要評估該負債是否既是可能的，也是可以估計的。應收税金協議負債應在現金節税或提前終止事件時支付。這個 公司擁有 截至2023年12月31日未將應收税金協議負債記為本公司 (I)根據本公司的歷史虧損狀況及其他令預測難以依賴的因素，以及(Ii)本公司於截至2023年12月31日的財政年度之後發生的第11章個案所導致的提前終止事件，本公司未來不可能有正面的未來應課税收入。TTRA考慮，在加速的情況下，公司提前支付解約金(根據TRA的定義)。根據《破產法》的適用條款，該公司預計將在截至2024年3月31日的季度內為這種提前終止付款記錄2.793億美元的負債。本公司將繼續每季度對這一或有負債進行評估，這可能會導致未來的調整。如果賣方用他們的PCIH股權交換我們的證券，我們將確認欠PCIH股權的總金額的債務。這些付款是我們的義務，而不是PCIH的義務。我們在PCIH資產税基中可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括交換的時間、交換時我們A類普通股的市場價格、此類交換的應税程度以及確認我們收入的金額和時間。雖然決定我們根據應收税金協議支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計，如果破產法院批准，我們根據應收税金協議支付的任何款項都可能是大量的，並可能對我們的財務狀況、運營業績、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，則未付款項將會遞延，並會在支付前計提利息；然而，於指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項，詳情如下。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使其對收購目標的吸引力降低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。
此外，由於向贊助商支付的款項，我們預計不會保留因應收税款協議項下的付款事件而產生的任何税收優惠。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們實現或加速實現的實際税收優惠。
根據應收税金協議支付的款項，如果獲得破產法院批准，將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或另一税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會對此提出質疑。如果我們最初要求的任何税收優惠被拒絕，賣方和兑換持有人將不需要償還我們之前可能根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查而導致的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將在確定該等超額款項後，從本公司須支付的任何未來現金款項(如有)中扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出異議，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。因此，在某些情況下，我們可以根據應收税金協議付款，如果
經破產法院批准，超過我們的實際收入或特許經營税節省，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。
此外，應收税金協議規定，如果(I)我們根據應收税金協議行使我們的提前終止權利，(Ii)我們的控制權發生某些變化(如應收税金協議中所述)，或(Iii)我們違反應收税金協議下的任何重大義務，或以其他方式發生提前終止事件，包括可能由於提交第11章案件，我們在應收税金協議下的義務將加速，如果破產法院批准，我們可能被要求向協議的某些當事人一次性支付現金。應收税項協議的保薦人及/或其他適用各方等於根據應收税項協議作出的所有預測未來付款的現值，該等一次性付款將基於若干假設，包括與吾等未來應課税收入有關的假設。這些一次性付款，如果得到破產法院的批准，可能數額很大，可能會超過我們在支付此類款項後實現的實際税收優惠，因為計算此類付款時，除其他外，我們將假設我們將獲得某些税收優惠，並且我們將能夠在未來幾年使用潛在的税收優惠，這一實際經驗可能與用於計算一次性付款的假設有很大不同。
如果根據應收税金協議支付的款項(如果經破產法院批准)超過我們實現的實際收入或特許經營税節省，可能會對我們的流動性和現金流產生實質性的負面影響。此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務，如果得到破產法院的批准，也可能具有推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變化的效果，這可能會對股東價值和我們的股票價格產生不利影響。
這些估計和假設還受各種非我們控制因素的影響，例如，消費者對我們的服務需求的變化，我們的護理管理模式導致成本增加，勞動力成本增加，監管環境的變化，未來立法的通過，特別是與聯邦醫療保險和醫療補助有關的立法，法規的變化，全球健康危機(包括新冠肺炎大流行及其變種)的影響，以及我們高管團隊的變化。與估計或假設中使用的估計或假設相比，不能保證我們的實際結果將會實現，或者實際結果不會顯著高於或低於估計。值得注意的是，我們的財務預測反映了與健康計劃合同有關的假設，以及可能隨時退出的潛在成員、收購目標和戰略合作伙伴的興趣跡象。因此，我們未來的財務狀況和經營結果可能與我們的預測大不相同。我們未能實現預期結果也可能損害我們證券的交易價格和我們的財務狀況。
特拉華州法律、我們當前的公司註冊證書和我們當前的章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款目前限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
特拉華州法律、我們當前的公司註冊證書和我們當前的章程包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們證券的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。
除其他事項外，我們現行的公司註冊證書和附例包括以下條文：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；
•本公司董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而產生的空缺，這使得股東無法填補董事會的空缺；
•要求董事只有在有原因的情況下才能從我們的董事會中免職；
•要求股東特別會議只能由我們的大多數董事召開，無論是否存在任何空缺或空缺席位，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•控制董事會和股東會議的召開和安排的程序；
•(I)(A)在某些條款的情況下，至少66-2/3%，或(B)在其他條款的情況下，持有當時已發行的所有有投票權股票的多數投票權，作為一個單一類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書的某些條款，以及(Ii)(A)至少66-2/3%，在某些條款的情況下，或(B)在其他條款的情況下，(B)多數的持有人投贊成票的要求，根據當時所有已發行的有投票權股票的投票權，作為一個類別一起投票，修訂、更改、更改或廢除我們章程的某些條款，這些條款可能會阻止股東向股東年度會議或特別會議提出問題，並推遲我們董事會的變化，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
•本公司董事會修訂本公司章程的能力，這可能允許本公司董事會採取額外行動防止主動收購，並限制收購方修改我們的章程以促進主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的向本公司董事會提名候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項的預先通知程序，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，並延遲本公司董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們當前或未來的公司註冊證書、我們當前或未來的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們A類普通股支付的價格。此外，預計如果RSA的條款和條件通過破產法院批准的第11章重組計劃成功實施，公司現有的所有股權證券，包括所有A類普通股、B類普通股、權證和其他證券將在重組中被註銷和終止，而不會有任何追回。
一般風險因素
我們目前的組織文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。
我們目前的公司註冊證書和現行章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他外，這些條款包括：
•允許我們授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項；
•規定一個分類的董事會，交錯任期3年；
•規定本公司股東對本公司章程或公司註冊證書的某些條款的任何修訂、更改、撤銷或廢除，將需要持有本公司股本中至少三分之二的流通股的多數股東投贊成票，並有權就該等股份投票；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。
這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們可能希望採取的其他公司行動，包括他們可能認為有利的行動，或對我們證券的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
我們現行的公司註冊證書、現行章程和特拉華州法律中的這些和其他規定可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們證券的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。
我們目前的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的某些糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
根據本公司現行附例，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將成為以下事宜的唯一及專屬法院：(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東所負受信責任的訴訟；(3)根據DGCL、吾等現行公司註冊證書或本公司現行附例的任何規定而對吾等提出索賠的任何訴訟；(4)任何解釋、適用、執行或決定我們當前的公司註冊證書或我們當前的章程的有效性，(5)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(6)任何其他主張對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。上述規定將不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的任何索賠，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。
本公司現行章程中對法院條款的這種選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的某些索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們當前章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的流動性、現金流和/或股票價格。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在增加。我們A類普通股或其他證券的股價波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。例如，如前所述，在2023年期間，埃利奧特·庫珀斯通、劉易斯·戈爾德和巴里·斯特恩利赫特三名董事(合計為“前董事”)辭去了公司董事會的職務，並提起訴訟，要求重新開放公司的提前通知提名窗口，以便就公司2023年年度股東大會的董事候選人提名和商業提案向股東發出預先通知，並聲稱董事會違反了受託責任。本公司於2023年6月成功爭取特拉華州衡平法院駁回該等訴訟的預先通知提名申索，原告其後自願駁回其受託責任申索。請參閲本2023年Form 10-K第二部分第8項合併財務報表附註中附註19“法律事項”部分“承付款和或有事項”中對我們待決法律程序的説明。
在我們努力與我們的股東保持建設性溝通的同時，維權股東，如前董事，已經並可能繼續進行委託書徵集或提出股東建議，或以其他方式試圖影響變化並對我們的董事會和管理層施加影響。我們的前景、流動性、現金流和/或股票價格可能會受到與前董事的行動或其他證券訴訟或股東維權行動有關的事件、風險和不確定因素的重大波動或不利影響。
此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的前景、流動性、現金流和/或股票價格可能會受到重大波動或任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務和/或我們的增長前景。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在運營、提供醫療服務、信息技術和安全、營銷、合規以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與高管和其他關鍵人員的僱傭協議不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出相反的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價。
或成交量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
風險管理和戰略
我們認識到，網絡安全風險是企業關心的一個關鍵問題。為了降低網絡安全風險，我們已經獲得了網絡安全保險，並建立了網絡安全和IT治理計劃，以保持在安全和威脅管理的前沿。我們的計劃監控和評估我們的IT環境，以提供持續改進和自動化事件響應。我們制定了預防性保障、治理、監測、檢測、反應和第三方驗證的最佳做法。我們計劃的數據、更新和結果將在定期安排的會議上提供給審計委員會。
該公司定期評估網絡安全威脅的風險，監控其信息系統的潛在漏洞，並根據公司的網絡安全政策、標準、流程和做法測試這些系統。為了保護公司的信息系統免受網絡安全威脅，公司使用了各種安全工具，幫助公司及時識別、上報、調查、解決安全事件並從中恢復。這些努力包括但不限於託管檢測和響應、安全信息和事件管理、漏洞管理、電子郵件安全過濾、威脅情報、安全感知計劃、終端檢測和響應、安全自動化和協調以及入侵檢測和防禦系統。
該公司與第三方合作，評估我們的網絡安全預防和響應系統和流程的有效性，包括定期滲透測試、年度合規風險評估和第三方網絡安全評估。網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，沒有或合理地可能影響公司，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。請參考標題為“數據安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及與我們的業務或成員相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任的風險因素，這可能對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。”在第一部分，第1A項。“風險因素”，以補充描述網絡安全風險和對公司的潛在相關影響。
治理
公司的審計委員會監督我們的風險管理計劃，該計劃旨在識別、評估和應對我們的高優先級風險和機會，以減輕這些風險。本公司管理層，包括我們的高級管理人員，根據其年度風險評估工作向審計委員會報告重大風險領域，管理層主要負責管理與本公司運營和業務相關的風險，包括網絡安全和其他信息安全風險。作為年度風險評估的一部分，我們的管理層進行管理層訪談，參加重要的委員會會議(包括披露委員會、合規委員會和甲骨文委員會的會議，在我們的ERP實施期間，還包括甲骨文委員會的會議)，定量和定性地確定財務賬户和IT系統來源，並考慮行業報告和法律和/或法規變化，以瞭解短期、中期和長期的優先事項、目標和戰略，同時考慮治理和風險管理計劃的成熟程度和整合程度。管理層定期向審計委員會報告我們的風險管理計劃的最新情況，並在定期安排的審計委員會會議上報告已確定的高優先級風險和機會。反過來，審計委員會主席負責定期向董事會報告。
該公司對網絡安全採取基於風險的方法，並在其整個運營過程中實施了旨在應對網絡安全威脅和事件的網絡安全政策。特別是，管理層監督網絡安全評估，以確定潛在的威脅、漏洞和對業務的潛在影響。管理層負責
制定符合行業最佳實踐和監管要求的網絡安全政策和程序。管理層監督系統的實施，持續監測公司的網絡安全狀況，並推動網絡安全持續改善的文化。
2024年2月，公司成立了專門的網絡安全風險委員會(“網絡安全委員會”)，成員包括公司信息技術團隊的指定成員、公司的總法律顧問和首席合規官、公司的副總法律顧問、公司的財務總監、公司的首席運營官和公司的通信團隊的指定成員。公司首席執行官和首席財務官有權任免網絡安全委員會的成員。
除其他事項外，網絡安全委員會負責：
•審查管理層實施網絡安全計劃、隱私計劃和相關風險政策和程序的情況，以及管理層採取的行動，以(A)保障此類計劃和政策的有效性以及公司電子系統和設施的完整性，以及(B)防止、檢測和應對涉及公司電子信息、知識產權和數據的網絡攻擊或信息或數據泄露；
•審查來自公司IT部門的有關網絡安全風險和隱私風險管理事項的信息；
•審查管理層的網絡安全和隱私危機準備和事件應對計劃(包括關於公開披露任何此類事件的政策和程序)以及公司的災難恢復能力；
•在發現違規或企圖違規的情況下，對公司的信息技術系統、網絡和/或由公司或代表公司收集、創建、使用、處理和/或維護的信息、數據和資產類型的任何此類違規或企圖違規的細節和影響，包括公司客户、消費者、員工和業務合作伙伴的個人信息和/或任何信息或資產，適當調查任何此類事件，對此類事件的反應，以及採取措施幫助防止此類事件再次發生，並審查根據適用於此類網絡安全事件的任何升級政策要求向審計委員會報告的任何事件或活動的摘要；
•審查公司網絡安全和隱私風險管理計劃及其做法的有效性，以識別、管理和緩解所有業務職能的網絡安全和隱私風險，並在適當時提出改進建議；
•審查公司通過建立網絡安全和隱私風險管理治理、網絡安全和隱私風險管理程序以及網絡安全和隱私風險控制基礎設施的政策和程序的框架；
•審查公司實施和監測遵守網絡安全和隱私風險管理以及網絡安全和隱私風險控制政策和程序的流程和系統，包括：
◦確定和報告網絡安全和隱私風險(包括新出現的網絡安全和隱私風險)以及網絡安全和隱私風險管理缺陷的程序和系統，並採取行動解決這些缺陷；以及
◦將網絡安全和隱私風險管理和相關控制與管理目標相結合的程序和系統；
•審查公司為管理或緩解企業風險而建議進行的重大投資和支出，並在適當時提出建議；
•審查管理層和公司顧問(包括外部網絡安全和隱私專家)關於網絡安全和隱私風險計劃管理的報告和演示；
•酌情審查和解決管理層在公司網絡安全和隱私風險管理計劃的有效性方面出現的缺陷的糾正措施；
•審查並與管理層討論公司在其美國證券交易委員會報告中與公司的網絡安全和隱私事項有關的公開披露，包括隱私、網絡安全和數據安全，包括審查本2023年Form 10-K的“風險因素”部分中適用的網絡安全和隱私披露；
•審查公司網絡安全保險計劃的充分性，以確定保險範圍是否與市場條件一致，足以保護公司；
•與公司總法律顧問或其指定人一起審查任何可能對公司業務或聲譽產生重大影響的網絡安全和/或隱私相關法律問題；以及
•處理網絡安全委員會主席或網絡安全委員會其他成員認為與網絡安全委員會對網絡安全和隱私風險評估和管理的監督有關的其他事項。
網絡安全委員會將定期向公司審計委員會提供有關以下方面的最新情況 在涉及本公司的重大網絡安全或隱私事件的情況下，關於本公司的網絡安全和數據保護反應和披露的狀況。通過這些簡報，網絡安全委員會將定期向審計委員會提供有關以下情況的適當信息：(1)公司的網絡安全和數據保護計劃戰略、項目、倡議、機會、發展和上述任何重大變化；(2)預算和資源；(3)公司或第三方進行的信息安全或隱私評估、審計和測試；(4)公司關於迅速向管理層、審計委員會和董事會報告網絡安全事件的上報協議；以及(5)重大網絡安全和隱私事件、風險、問題和法律發展，以及為解決這些問題而採取的補救或風險緩解措施。此外，任何要求公開披露當前表格8-K報告或其他適用的公開文件或披露的網絡安全事件，應在披露任何此類信息之前向審計委員會報告。在適當的時候，簡報會還將介紹管理層對公司網絡安全和數據保護做法的改變提出的建議。
聯合健康集團(UHG)最近廣泛宣佈，他們經歷了一次網絡安全事件，其中一名涉嫌與民族國家有關的網絡安全威脅行為者獲得了一些Change Healthcare(由UHG擁有)信息技術系統的訪問權限。通過8-K表格、新聞稿和電話會議，UHG正在定期提供其對這起網絡安全事件的評估的最新情況，包括但不限於其補救和服務恢復活動。公司的網絡安全委員會及其各自的成員正在監測UHG的網絡安全事件，以確定其對公司及其各個成員可能產生的任何潛在影響。
項目2.建築和物業
我們的主要行政辦公室位於9725 NW 117th Avenue，Miami，Florida 33178，我們在那裏擁有一個總面積約105，000平方英尺的設施。我們使用該設施進行行政管理、銷售和營銷、技術和開發以及專業服務。截至2023年12月31日，我們共租賃約856，000輛平方英尺 位於佛羅裏達州，包括我們的主要執行辦公室。我們相信，我們的醫療中心足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何此類擴展。
項目3.提起法律訴訟
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中發生的與業務行為相關的訴訟。
關於我們的法律程序的説明，請參閲本2023年10-K表格合併財務報表附註中附註19“承付款和或有事項”中“法律事項”部分的説明。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
普通股
2023年，我們A類普通股的股票在紐約證券交易所公開上市和交易，代碼為“CANO”。如之前披露的，2024年2月5日，紐約證券交易所規則通知公司紐約證券交易所(A)已決定啟動程序，將公司的A類普通股摘牌，以及(B)在公司於2024年2月4日開始第11章案件後，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，立即暫停公司A類普通股在紐約證券交易所的交易。紐交所於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交了25號表格，以啟動從紐交所退市的程序，退市於2024年2月16日生效。該公司的A類普通股於2024年2月6日在場外粉色市場開始交易，代碼為“CANOQ”。
截至2024年3月1日，A類普通股的登記持有人約有34人，B類普通股的登記持有人約有62人，認股權證的登記持有人約有8人。T登記持有人的數目不包括實益擁有股份，但其股份由經紀或結算機構登記持有的個人或實體，但包括作為一個記錄持有人的每個該等經紀或結算機構。
股利政策
本公司並未向A類普通股支付任何現金股利。DIP信貸協議的條款目前限制了公司支付股息或進行分派的能力，但在有限的情況下除外。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會全權酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，在破產法第11章的案例中，任何股息支付都需要得到破產法院的預先批准，而我們預計這一批准將不會獲得批准。請參閲第I部分，第1A項。“風險因素”，關於我們宣佈分紅能力的某些限制的討論，例如“因為我們目前沒有計劃定期支付A類普通股的現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。”
股票表現圖表
下圖比較了Jaws在2020年5月18日，也就是Jaws首次公開募股的截止日期，在我們的A類普通股中投資100美元的累計總回報與標準普爾500股票指數和標準普爾500醫療保健指數的可比累計總回報。所有價值都假定初始投資額為100美元。下圖中的股價表現代表過去的表現，並不一定代表未來可能的股價表現。
業績圖表不應被視為通過引用將本2023年Form 10-K合併到證券法或交易法下的任何文件中的任何一般聲明，除非我們通過引用特別合併此信息，否則不得被視為根據證券法或交易法提交。
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| 索引 | | 5/18/2020 | | 12/31/2020 | | | | | | | | 12/31/2021 | | | | | | | | 12/31/2022 | | 12/31/2023 |
| 卡諾健康公司 | | 100.00 | | 131.47 | | | | | | | | 87.35 | | | | | | | | 13.43 | | 0.58 |
| S&P健康 | | 100.00 | | 112.34 | | | | | | | | 139.48 | | | | | | | | 134.53 | | 134.94 |
| 標準普爾500指數 | | 100.00 | | 127.16 | | | | | | | | 161.35 | | | | | | | | 129.98 | | 161.48 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
最近購買的股票證券
在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券的股份。
股權補償計劃
關於根據股權補償計劃授權發行的證券的資料載於題為項目12的一節。本2023年表格10-K中的“某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項”。
第二部分：其他信息
第六項。[已保留]
不適用。
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“佳諾健康”、“我們”和其他類似的術語，在業務合併完成之前的期間，指PCIH及其子公司，在業務合併完成後或之後的期間，指Cano Health，Inc.及其子公司，包括PCIH及其子公司的合併業務。以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和資本來源。閲讀這一討論時，應結合本報告第二部分所載的Cano Health合併財務報表和本2023年Form 10-K中其他地方所列第8項的相關説明，以及本2023年Form 10-K中的財務報表和附註，以及本2023年Form 10-K中的“風險因素”和“管理層對Cano Health財務狀況和經營成果的討論和分析”。
討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括本2023年10-K表格中以下和其他部分討論的內容，特別是題為“前瞻性陳述”的章節以及2023年10-K表格中第一部分第1A項“風險因素”中討論的內容。
高管概述
在截至2023年12月31日的年度內，我們的經營業績一直低於歷史水平，其中大部分下降是由於每個會員每月的第三方醫療費用比截至2022年12月31日的年度增加了37.2%，以及總體運營費用增加了30.4%，主要是由於非現金費用折舊和攤銷費用增加17.0%，商譽減值損失增加37.1%。或有對價公允價值變動44.3%，其他資產的100%信用損失和100%加速折舊和攤銷，與截至2022年12月31日的年度相比。
我們的戰略重點是執行我們的轉型計劃，旨在：(I)提高我們的MCR；(Ii)減少我們的DPE和SG&A費用；(Iii)提高我們的毛利潤和調整後的EBITDA；以及(Iv)最大限度地提高我們的生產率、現金流和流動性。《轉型計劃》主要包括以下措施：
•推動醫療成本管理措施，以提高我們的醫療成本比率；
•通過與付款人談判降低第三方醫療費用，包括調整與付款人和專科網絡的合同安排；
•擴展計劃以優化我們的DPE和SG&A費用
◦減少運營開支，包括減少常額工作人員；以及
◦大幅削減所有其他非必要支出；
•通過改善患者參與和接觸，優先考慮公司的醫療保險優勢和ACO覆蓋的業務範圍；
•剝離和合並某些資產和業務，包括退出某些市場
◦退出我們於2024年初完成的波多黎各業務；
◦對我們在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業實踐進行戰略審查；以及
◦整合業績不佳的已有醫療中心，推遲翻新和其他資本項目；
•評估我們的代銷商關係的表現
◦終止業績不佳的關聯夥伴關係；以及
•進行全面的程序，以確定和評估出售公司或我們的全部或幾乎所有資產的利益，包括聘請顧問協助這一過程。
由於加快了這些舉措，轉型計劃現在的目標是到2024年底實現大約2.9億美元的成本削減，其中包括目前正在進行或已經實施的大約1.05億美元的舉措。該公司預計將確認大約2000萬美元的税前費用，以在2024年期間實施這些計劃，主要包括租賃退出成本和員工離職福利。該公司預計，在2024年和2025年期間，基本上所有這些費用都將以現金支付。
如先前披露的，作為公司創造額外流動資金努力的一部分，2023年9月25日，公司向Humana Inc.(“Humana”)的全資子公司初級保健控股有限公司(“CenterWell”)出售了幾乎所有與Cano Health在德克薩斯州和內華達州以老年為重點的初級保健中心的運營相關的資產(“出售交易”)，向公司出售了交易總額約為6670萬美元的公司，包括在成交時支付的約3540萬美元的現金(其中約190萬美元被扣留以滿足潛在的賠償要求)，以及免除Cano Health或其附屬公司主要為根據與Humana附屬公司簽訂的商業協議建造的中心而欠下的某些債務。出售交易的現金收益淨額使本公司能夠償還其循環信貸安排下的部分未償還承諾，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行是該循環信貸安排的行政代理。
根據下文討論的《2023年邊車修正案》的條款和條件，本公司已正式啟動、宣佈並繼續推進一項全面的程序，以確定和評估出售本公司或其全部或幾乎所有資產的利益，包括聘請顧問協助這一過程。雖然這些努力尚未達成出售交易，但該公司的進程仍在進行中。不能保證這一過程會導致任何交易。
我們相信，這些戰略和業務步驟對於我們改善財務業績的努力至關重要，包括改善盈利能力、流動性、現金流和淨現金，以及為我們的成員產生更高的效率和改善健康結果。
正如本公司於2024年2月5日及2024年2月7日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格報告所披露，於2024年2月4日，債務人與同意債權人訂立了RSA，其中包括在債務人於2024年2月4日根據破產法第11章向破產法院提起的第11章案件中，就本公司現有資本結構建議重組的主要條款。
破產法第11章的案件由第24-10164號案件共同管理。債務人繼續在破產法院的管轄下，按照《破產法》和破產法院命令的適用規定，以“佔有債務人”的身份經營業務和管理財產。破產管理人已經提交併獲得了破產法院對各種“首日”動議的批准，這些動議要求習慣上的救濟，使公司能夠在不對其正常運營造成實質性中斷的情況下過渡到破產法第11章的保護。本RSA討論中使用但未定義的大寫術語具有RSA或DIP信用協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。
反向拆分股票
如此前在公司於2023年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的，公司於2023年11月實施了先前宣佈的公司A類和B類普通股每100股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，據此，在緊接11月2日提交公司註冊證書修正案證書之前發行和發行的每100股公司A類和B類普通股，2023股自動合併為一股A類普通股和B類普通股，但須取消零碎股份。所有提及所有期間的流通股和每股金額均已調整，以使相反的情況生效。
股票拆分。A類和B類普通股每股面值按比例乘以100，所有公共認股權證、PCIH普通股、股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的數量和行使價均按完成反向股票拆分所用的比例進行比例調整。正如之前披露的那樣，2023年11月13日，公共認股權證從紐約證券交易所退市，生效日期為2023年11月23日。2024年2月5日，紐約證券交易所法規通知公司紐約證券交易所法規(A)已決定啟動程序，將公司的A類普通股從紐約證券交易所退市，以及(B)在公司於2024年2月4日開始第11章案件後，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，立即暫停公司A類普通股在紐約證券交易所的交易。紐交所於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交了25號表格，以啟動從紐交所退市的程序，退市於2024年2月16日生效。
與完成反向股票拆分有關，根據公司經修訂的公司註冊證書授權發行的A類普通股和B類普通股的股份總數從A類普通股的6,000,000,000股減少到60,000,000股，B類普通股從1,000,000,000股減少到10,000,000股，每股調整後票面價值為0.01美元。反向股票拆分沒有改變公司的法定優先股的數量，該公司的法定優先股仍為10,000,000股。反向股票拆分使公司的已發行和已發行普通股從截至2023年10月30日的約288,760,727股A類普通股和251,893,556股B類普通股減少到約288,760,556股2,887,607 一個d2,518,935股A類普通股和B類普通股的已發行和流通股，緊接反向股票拆分生效後。
雖然反向股票拆分提高了公司A類普通股的每股價格，使其能夠重新遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的價格標準，但在2023年12月22日，紐約證券交易所通知該公司，它不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節的規定，因為該公司在30個交易日內的總市值低於5000萬美元，其股東權益低於5000萬美元。根據紐約證券交易所的公告，截至2023年12月21日，該公司30個交易日的平均市值約為4400萬美元，截至2023年9月30日的最新報告股東虧損約為2.591億美元。根據紐約證券交易所的市值規則，該公司向紐約證券交易所發出了一封信，確認收到了他們的通知，並表示它打算糾正紐約證券交易所通知中概述的缺陷。然後，該公司必須在2024年2月5日之前向紐約證券交易所提交一份商業計劃，證明該公司將在收到不足通知後18個月內重新遵守其市值規則。然而，隨着公司於2024年2月4日根據破產法第11章提交申請，紐約證券交易所暫停了公司A類普通股的股票交易，並立即開始了公司A類普通股的退市程序，該退市程序於2024年2月16日在紐約證券交易所生效。該公司的A類普通股繼續在場外交易市場和粉單交易。
正如公司此前披露的，包括在2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中，公司已改變其戰略方向，將重點放在執行其轉型計劃上，該計劃旨在：(I)提高公司的MCR；(Ii)減少DPE和SG&A支出；(Iii)提高公司的毛利潤和調整後的EBITDA；以及(Iv)最大限度地提高公司的生產率、現金流和流動性。《轉型計劃》主要包括以下措施：
•推動醫療成本管理措施，以提高我們的醫療成本比率；
•通過與付款人談判降低第三方醫療費用，包括調整與付款人和專科網絡的合同安排；
•擴展計劃以優化我們的DPE和SG&A費用
◦減少運營開支，包括減少常額工作人員；以及
◦大幅削減所有其他非必要支出；
•通過改善患者參與和接觸，優先考慮公司的醫療保險優勢和ACO覆蓋的業務範圍；
•剝離和合並某些資產和業務，包括退出某些市場
◦退出我們於2024年初完成的波多黎各業務；
◦對我們在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業實踐進行戰略審查；以及
◦整合業績不佳的已有醫療中心，推遲翻新和其他資本項目；
•評估我們關聯供應商關係的績效
◦終止業績不佳的關聯夥伴關係；以及
•進行全面的程序，以確定和評估出售公司或我們的全部或幾乎所有資產的利益，包括聘請顧問協助這一過程。
關鍵績效指標
除了我們的GAAP和非GAAP財務信息外，我們還審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 會籍 | 267,917 | | 309,590 | | 227,005 |
| 醫療中心 | 100 | | 172 | | 130 |
成員
會員代表醫療保險，醫療補助和ACA患者，直到2023年第二季度，商業保險患者；我們在特定時期結束時根據人頭支付安排獲得固定的PMPM費用。
擁有的醫療中心
我們將醫療中心定義為那些在我們擁有醫療業務和醫生是我們員工的特定時期結束時開放業務和照顧會員的初級保健醫療中心。
運營結果的關鍵組成部分
收入
放棄的收入。我們的上繳收入來自我們的醫療中心或附屬診所根據直接與各種健康計劃或CMS達成的按人頭計算的安排提供的醫療服務。上繳收入包括為提供醫療服務而支付的PMPM金額，我們的費率是健康計劃從CMS獲得的針對高危成員的保費的百分比。這些保費是根據當地市場的護理費用和登記成員對服務的平均利用率計算的。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。視力越高的患者接受的越多，而視力越低的患者接受的越少。在風險調整模式下，上繳保費是根據上一年登記的成員的敏鋭度支付的，一旦彙編了本年度數據，隨後就進行了調整。上繳收入的數額可能受到與健康計劃協議中概述的某些因素的影響，例如向健康計劃支付的行政費用和保費的風險調整。此外，我們的ACO REACH計劃和ACO的上繳收入基準可能會根據本年度的利用率進行調整。
2023年3月，CMS發佈了最終通知，詳細説明瞭2024年最終的Medicare Advantage支付費率。最終的2024年聯邦醫療保險優勢費率導致聯邦醫療保險優勢行業收入預期平均增長3.32%，同比百分比變化包括星級評級下降1.24%，風險模型修訂和正常化(2.16%)，風險得分趨勢4.44%。2023年3月，CMS還敲定了2024年Medicare Advantage報銷率，這導致Medicare Advantage行業收入預期平均下降1.12%，不包括CMS對Medicare Advantage Risk Score趨勢的估計，儘管費率可能會因提供者羣體和患者而大不相同
人口統計數據。2024年1月31日，CMS發佈了一份預先通知，詳細説明瞭擬議的2025年聯邦醫療保險優勢支付費率。2025年聯邦醫療保險優勢費率如果按提議最終敲定，將導致聯邦醫療保險優勢行業收入預期平均下降0.16%，不包括CMS對聯邦醫療保險優勢風險得分趨勢的估計。CMS打算不遲於2024年4月1日公佈最終的2025年費率公告。
一般説來，我們有3種資本自給安排：無風險安排、有限風險安排和完全風險安排。在我們的無風險安排下，我們按月收取付款，而不考慮所提供的實際服務金額。根據我們的有限風險安排，我們承擔承保成員的部分財務風險。根據我們的全面風險安排，我們承擔承保成員的全部財務風險。
按服務收費和其他收入。當我們在提供醫療服務時按服務收費向會員或他們的保險計劃收費時，我們通過在我們的醫療中心和附屬公司向患者提供初級保健服務來產生按服務收費的收入。雖然我們幾乎所有的患者都是會員，但我們偶爾也會為非會員提供護理。服務費金額是根據每份合同中商定的收費表記錄的。
其他收入包括根據與某些護理組織簽訂的提供護理協調和其他服務的合同賺取的藥劑費和輔助費。關於我們的藥房，我們與一家行政服務機構簽約，代表我們從處方和藥物的銷售中收取和匯款。我們的一些醫療中心有藥房，患者可以在那裏配藥和取回他們的藥物。患者還可以選擇自己選擇的第三方藥房來填寫他們的處方。其他收入還包括第三方醫療索賠報銷恢復服務提供商為分配給他們的與這些輔助服務相關的索賠而應支付的固定金額。我們也可能收到並確認這些索賠中超過某些門檻的百分比。這些可變支付在結算時確認。到目前為止，還沒有收到這樣的付款。
運營費用
第三方醫療費用。第三方醫療成本主要包括健康計劃或CMS(根據合同代表公司)產生的醫療費用，包括住院和醫院護理、專家和某些藥房購買的成本，扣除回扣和其他回收。服務提供者成本以向會員提供服務的日期為基礎，部分基於估計，包括已發生但未報告的醫療服務的應計費用(“IBNR”)。IBNR的負債是根據當前經驗進行估計和調整的。這些估計會不斷地進行審查和更新，我們保留了獨立精算師的服務，每季度審查一次IBNR。我們預計，鑑於聯邦醫療保險人羣中的醫療支出趨勢，我們的第三方醫療成本將會增加，這也與我們根據付款人合同獲得的資金率一致。第三方醫療費用還包括應支付的固定金額第三方醫療保健索賠報銷追償服務提供商為分配給他們的與第三方醫療費用相關的索賠提供補償。我們也可能收到並確認這些索賠中超過某些門檻的百分比。這些可變支付在結算時確認。到目前為止，還沒有收到這種可變的考慮。
患者直接費用。患者直接費用主要包括在我們的醫療中心和附屬診所治療患者所產生的成本，包括與醫療服務提供者和臨牀支持人員相關的補償、醫療用品、購買的醫療服務、藥房銷售的藥品成本以及向附屬提供者支付的費用。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。SG&A費用包括與員工相關的費用，包括工資和福利、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和企業發展部門。此外，SG&A費用包括所有公司技術和佔用成本。為了確定中心級別的經濟性，我們將一部分SG&A費用分配給我們的醫療中心和附屬診所。這些費用對每個中心的相對分配取決於在給定時間段內開設的中心的數量，如果可以確定，還取決於發生費用的中心。2023年第三季度，公司實施了一項旨在進一步重組運營的計劃，以精簡和簡化組織，以提高效率和降低成本。這些行動包括裁員，預計與當前水平相比，未來我們的SG&A成本將會降低。在重組計劃方面，2023年第三季度，該公司裁減了約842名員工，佔員工總數的21%。大約52%的裁員是由於某些市場的退出業務，48%的裁員是組織結構調整。這些行動預計將帶來大約6500萬美元的年化成本削減，從#年第三季度開始
2023年到2024年底。公司在2023年第三季度記錄了約170萬美元的重組費用，其中大部分在2023年支付，2024年支付較少，主要包括與員工相關的成本，如遣散費、留任和其他合同解僱福利。
該公告公佈後，本公司於2023年12月下旬宣佈，正在實施其新的轉型計劃，該計劃旨在：(I)改善本公司的MCR；(Ii)減少DPE及SG&A開支；(Iii)改善本公司的毛利及經調整EBITDA；及(Iv)最大限度地提高本公司的生產力、現金流及流動資金。在其他行動中，轉型計劃包括擴大計劃，以優化其DPE和SG&A費用，包括減少運營費用。
折舊及攤銷費用。折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊和被認為壽命有限的無形資產的攤銷。
交易成本。交易成本主要包括交易成本(包括遞延收購成本、盡職調查、整合、法律、內部員工和其他與收購活動相關的專業費用)。
或有對價的公允價值變動。或有對價的公允價值變動包括因收購而對或有對價的調整。
其他資產的信貸損失。2023年8月，MSP宣佈美國證券交易委員會對MSP展開調查，並已收到美國證券交易委員會和美國檢察官辦公室的數張傳票。由於(I)美贊臣的這些披露；以及(Ii)美贊臣不符合納斯達克的上市要求，本公司決定利用第三方估值專家對美贊臣於2023年7月7日向本公司發行的A類普通股的股票進行市值分析。在截至2023年6月30日的季度中，該公司記錄了6200萬美元的信貸損失準備金。截至2023年9月30日，該公司得出的結論是，這些證券沒有易於確定的公允價值。截至12月31日。2023年，本公司根據當時的市值對MSP股票進行估值，並將影響計入其他收入(費用)部分。
商譽減值損失。截至2023年9月30日和2023年12月31日，本公司確定每個日期都有觸發事件，並在每個日期進行量化評估，導致在2023年第三季度和第四季度計入商譽減值損失。有關詳情，請參閲我們合併財務報表中本2023年10-K表格第二部分第8項的附註8“商譽”。
其他收入(費用)
利息支出. 利息支出主要包括瑞信信貸協議、高級票據及2023年定期貸款的未償還借款所產生的利息，包括實物支付利息(“PIK”)。請參閲“流動性和資本資源。“為獲得債務融資而發生的成本已攤銷，並顯示為利息支出的一個組成部分。
利息收入。利息收入主要包括通過與關聯公司簽訂貸款協議而賺取的利息。
債務清償損失.債務清償虧損主要包括與我們的融資安排有關的瑞信信貸協議有關的未攤銷債務發行成本。
認股權證負債的公允價值變動.權證負債公允價值變動主要包括企業合併完成時所承擔的公募權證及私募權證的變動。負債於各報告期間重估。由於公開認股權證被摘牌，截至2023年12月31日，本公司確定公開認股權證及私募認股權證的公允價值等於零。
其他收入(費用).其他收入（開支）主要與MSP股份的按市價計值估值、銷售交易的收益及其他出售及分租收入有關。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 放棄的收入 | | | | | $ | 3,054,412 | | | $ | 2,606,916 | | | $ | 1,529,120 | |
| 按服務收費和其他收入 | | | | | 83,345 | | | 132,000 | | | 80,249 | |
| 總收入 | | | | | 3,137,757 | | | 2,738,916 | | | 1,609,369 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 第三方醫療費用 | | | | | 2,830,421 | | | 2,062,356 | | | 1,231,047 | |
| 患者直接費用 | | | | | 228,057 | | | 254,867 | | | 179,353 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | | | | 362,810 | | | 422,443 | | | 252,133 | |
折舊及攤銷費用（不包括加速金額） | | | | | 106,080 | | | 90,640 | | | 49,441 | |
不動產和設備以及使用權資產的加速折舊和攤銷 | | | | | 80,560 | | | — | | | — | |
| 交易成本 | | | | | 32,139 | | | 27,435 | | | 44,262 | |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | (2,800) | | | (5,025) | | | (11,680) | |
| 商譽減值損失 | | | | | 442,918 | | | 323,000 | | | — | |
| 其他資產信貸損失 | | | | | 62,000 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | | | | | 4,142,185 | | | 3,175,716 | | | 1,744,556 | |
| 運營虧損 | | | | | (1,004,428) | | | (436,800) | | | (135,187) | |
| 其他收入和支出： | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (114,750) | | | (62,495) | | | (51,291) | |
| 利息收入 | | | | | 572 | | | 14 | | | 4 | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | (1,428) | | | (13,115) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | 7,373 | | | 72,771 | | | 82,914 | |
| 其他收入(費用) | | | | | 10,515 | | | 1,706 | | | (48) | |
| 其他收入(費用)合計 | | | | | (96,290) | | | 10,568 | | | 18,464 | |
| 扣除所得税費用前的淨收益(虧損) | | | | | (1,100,718) | | | (426,232) | | | (116,723) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | (1,815) | | | 2,157 | | | 14 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | (1,098,903) | | | $ | (428,389) | | | $ | (116,737) | |
| 非控股權益應佔淨收益(虧損) | | | | | (504,485) | | | (221,117) | | | (98,717) | |
| A類普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | (594,418) | | | $ | (207,272) | | | $ | (18,020) | |
下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間總收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (佔收入的百分比) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 放棄的收入 | | | | | 97.3 | % | | 95.2 | % | | 95.0 | % |
| 按服務收費和其他收入 | | | | | 2.7 | % | | 4.8 | % | | 5.0 | % |
| 總收入 | | | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 第三方醫療費用 | | | | | 90.2 | % | | 75.3 | % | | 76.5 | % |
| 患者直接費用 | | | | | 7.3 | % | | 9.3 | % | | 11.1 | % |
| 銷售、一般和管理費用 | | | | | 11.6 | % | | 15.4 | % | | 15.7 | % |
折舊及攤銷費用（不包括加速金額） | | | | | 3.4 | % | | 3.3 | % | | 3.1 | % |
不動產和設備以及使用權資產的加速折舊和攤銷 | | | | | 2.6 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 交易成本 | | | | | 1.0 | % | | 1.0 | % | | 2.8 | % |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | (0.1) | % | | (0.2) | % | | (0.7) | % |
| 商譽減值損失 | | | | | 14.1 | % | | 11.8 | % | | 0.0 | % |
| 其他資產信貸損失 | | | | | 2.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 總運營費用 | | | | | 132.0 | % | | 115.9 | % | | 108.5 | % |
| 運營虧損 | | | | | (32.0) | % | | (15.9) | % | | (8.5) | % |
| 其他收入和支出： | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (3.7) | % | | (2.3) | % | | (3.2) | % |
| | | | | | | | | |
| 債務清償損失 | | | | | 0.0 | % | | (0.1) | % | | (0.8) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | 0.2 | % | | 2.7 | % | | 5.2 | % |
| 其他收入(虧損) | | | | | 0.3 | % | | 0.1 | % | | 0.0 | % |
| 其他收入(虧損)合計 | | | | | (3.1) | % | | 0.4 | % | | 1.2 | % |
| 扣除所得税費用前的淨收益(虧損) | | | | | (35.1) | % | | (15.6) | % | | (7.3) | % |
| 所得税支出(福利) | | | | | (0.1) | % | | 0.1 | % | | 0.0 | % |
| 淨收益(虧損) | | | | | (35.0) | % | | (15.6) | % | | (7.3) | % |
| 非控股權益應佔淨收益(虧損) | | | | | (16.1) | % | | (8.1) | % | | (6.1) | % |
| A類普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | (18.9) | % | | (7.6) | % | | (1.2) | % |
| | | | | | | | | |
下表載列本公司於所示期間的分類收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) | | 收入(美元) | | 收入百分比 | | 收入(美元) | | 收入百分比 | | 收入(美元) | | 收入百分比 |
| 放棄的收入 | | | | | | | | | | | | |
| 醫療保險 | | $ | 2,867,275 | | | 91.3 | % | | $ | 2,392,445 | | | 87.4 | % | | $ | 1,334,308 | | | 82.9 | % |
| 其他資本化收入 | | 187,137 | | | 6.0 | % | | 214,471 | | | 7.8 | % | | 194,812 | | | 12.1 | % |
| 資本化收入共計 | | 3,054,412 | | | 97.3 | % | | 2,606,916 | | | 95.2 | % | | 1,529,120 | | | 95.0 | % |
| 按服務收費和其他收入 | | | | | | | | | | | | |
| 收費服務 | | 27,704 | | | 0.9 | % | | 43,171 | | | 1.6 | % | | 25,383 | | | 1.6 | % |
| 藥房 | | 54,034 | | | 1.7 | % | 38,733 | | 50,096 | | | 1.8 | % | | 36,306 | | | 2.3 | % |
| 其他 | | 1,607 | | | 0.1 | % | | 38,733 | | | 1.4 | % | | 18,560 | | | 1.1 | % |
| 服務費和其他收入共計 | | 83,345 | | | 2.7 | % | | 132,000 | | | 4.8 | % | | 80,249 | | | 5.0 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 總收入 | | $ | 3,137,757 | | | 100.0 | % | | $ | 2,738,916 | | | 100.0 | % | | $ | 1,609,369 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | |
下表列出了所示期間公司成員和成員月份的數字：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 成員： | | | | | | |
| 醫療保險優勢 | | 112,873 | | | 140,353 | | | (19.6) | % |
| Medicare ACO REACH | | 64,059 | | | 39,183 | | | 63.5 | % |
| 醫療保險總額 | | 176,932 | | | 179,536 | | | (1.5) | % |
| 醫療補助 | | 49,141 | | | 76,717 | | | (35.9) | % |
| ACA | | 41,844 | | | 53,337 | | | (21.5) | % |
| 成員總數 | | 267,917 | | | 309,590 | | | (13.5) | % |
| | | | | | |
會員月數： | | | | | | |
Medicare Advantage | | 1,619,043 | | | 1,503,286 | | | 7.7 | % |
| Medicare ACO REACH | | 781,299 | | | 485,562 | | | 60.9 | % |
| 醫療保險總額 | | 2,400,342 | | | 1,988,848 | | | 20.7 | % |
| 醫療補助 | | 849,297 | | | 856,738 | | | (0.9) | % |
| ACA | | 890,281 | | | 570,316 | | | 56.1 | % |
| 成員月共計 | | 4,139,920 | | | 3,415,902 | | | 21.2 | % |
| | | | | | |
| 每個會員每月（“PMPM”）： | | | | | | |
| 醫療保險優勢 | | $ | 1,119 | | | $ | 1,161 | | | (3.6) | % |
| Medicare ACO REACH | | $ | 1,368 | | | $ | 1,333 | | | 2.6 | % |
| 醫療保險總額 | | $ | 1,200 | | | $ | 1,203 | | | (0.2) | % |
| 醫療補助 | | $ | 190 | | | $ | 221 | | | (14.0) | % |
| ACA | | $ | 14 | | | $ | 45 | | | (68.9) | % |
| PMPM共計 | | $ | 738 | | | $ | 763 | | | (3.3) | % |
| | | | | | |
| 醫療中心 | | 100 | | | 172 | | (41.9) | % |
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日，十二月三十一日， | | | | |
| (千美元) | | 2023 | | 2022 | | | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 放棄的收入 | | $ | 3,054,412 | | | $ | 2,606,916 | | | | | $ | 447,496 | | | 17.2 | % |
| 按服務收費和其他收入 | | 83,345 | | | 132,000 | | | | | (48,655) | | | (36.9) | % |
| 總收入 | | $ | 3,137,757 | | | $ | 2,738,916 | | | | | $ | 398,841 | | | |
C最低價收入。截至2023年12月31日的年度，上繳收入為31億美元，較截至2022年12月31日的26億美元增加4.475億美元，增幅17.2%。這一增長主要是由於新增會員增加了5.539億美元，主要是由於我們的Medicare ACO Reach和Medicare Advantage產品的有機增長，但主要是我們的Medicare Advantage和Medicare Advantage產品的PMPM總收入減少了9860萬美元，主要是我們的ACA產品的會員組合減少了780萬美元，這部分抵消了這一增長。PMPM上繳收入的減少包括大約1.095億美元的聯邦醫療保險風險調整減少。
服務費和其他收入。截至2023年12月31日的一年，服務費和其他收入為8330萬美元，與截至2022年12月31日的1.32億美元相比，減少了4870萬美元，降幅為36.9%，主要原因是提供的服務量減少，以及包括提供這些服務的醫療中心在內的資產剝離。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日，十二月三十一日， | | | | |
| (千美元) | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 第三方醫療費用 | | $ | 2,830,421 | | | $ | 2,062,356 | | | $ | 768,065 | | | 37.2 | % |
| 患者直接費用 | | 228,057 | | | 254,867 | | | (26,810) | | | (10.5) | % |
| 銷售、一般和管理費用 | | 362,810 | | | 422,443 | | | (59,633) | | | (14.1) | % |
| 折舊及攤銷費用 | | 106,080 | | | 90,640 | | | 15,440 | | | 17.0 | % |
不動產和設備以及使用權資產的加速折舊和攤銷 | | 80,560 | | | — | | | 80,560 | | | 100% |
| 交易成本 | | 32,139 | | | 27,435 | | | 4,704 | | | 17.1 | % |
| 或有對價的公允價值變動 | | (2,800) | | | (5,025) | | | 2,225 | | | (44.3) | % |
| 商譽減值損失 | | 442,918 | | | 323,000 | | | 119,918 | | | 37.1 | % |
| 其他資產信貸損失 | | 62,000 | | | — | | | 62,000 | | | 100% |
| 總運營費用 | | $ | 4,142,185 | | | $ | 3,175,716 | | | $ | 966,469 | | | |
第三方醫療費用。截至2023年12月31日的年度，第三方醫療費用為28億美元，與截至2022年12月31日的21億美元相比，增加了7.681億美元，增幅為37.2%。這一增長是由於有機增長推動的額外會員增加了4.727億美元，與第三方醫療成本PMPM增加有關的2.506億美元，以及與會員組合有關的4480萬美元的增加。第三方醫療費用增加反映了索賠開發和利用的增加，幷包括8170萬美元的額外補充保健福利。此外，在截至2022年12月31日的一年中，4400萬美元被確認為與不可撤銷地分配給MSP的索賠相關的第三方醫療費用淨減少(見我們的合併財務報表中的附註5，“預付費用和其他流動資產”，包括在本2023年Form 10-K表第二部分第8項中)，但2023年不再發生。
直接支付病人費用。在截至2023年12月31日的一年中，患者直接支出為2.281億美元，與截至2022年12月31日的254.9美元相比，減少了2,680萬美元，降幅為10.5%。減少的主要原因是附屬供應商付款減少了2430萬美元，工資和福利減少了1150萬美元，醫療用品減少了220萬美元
710萬美元，但因藥房藥品費用增加710萬美元以及輔助醫療服務和專業費用增加150萬美元而部分抵消。聯屬供應商付款減少2,430萬美元，主要原因是分配給Medicare ACO Reach供應商的共享利潤減少，其次是分配給我們關聯公司的共享利潤減少。
SG&A費用。截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為3.628億美元，與截至2022年12月31日的4.224億美元相比，減少了5960萬美元，降幅為14.1%。減少的主要原因是：(I)基於股票的薪酬減少4,700萬美元，原因包括：首席執行官辭職、由於股價下跌而以較低成本發放贈款而導致基於股票的薪酬發生變化、贈款和RSU的沒收以及公司減少發放任何新的贈款；(Ii)與工資相關的支出淨減少1,440萬美元；(Iii)營銷成本減少2,130萬美元；以及(Iv)差旅費用減少470萬美元。(1)佔用費用增加680萬美元；(2)專業費用增加810萬美元；(3)信息技術開支增加380萬美元；(4)其他業務費用增加880萬美元，部分抵銷了減少額。
折舊及攤銷費用。截至2023年12月31日的年度，折舊及攤銷費用為106.1美元，較截至2022年12月31日的年度的9,060萬美元增加1,540萬美元，增幅為17.0%。這一增長是由於購買了新的物業和設備以支持我們在2022年的業務增長，以及增加了幾個品牌、競業禁止協議和2022年某些收購的付款關係。攤銷費用較高，原因是2023年大學品牌資產加速攤銷1130萬美元。
不動產和設備以及使用權資產的加速折舊和攤銷. 截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用為8,060萬美元受租賃改進、醫療設備、傢俱和固定裝置加速折舊的推動2,500萬美元，以及加速攤銷經營性租賃使用權資產5560萬美元，由於公司決心於2023年12月31日停止使用77個醫療中心，導致放棄這些租約。
交易費用。 截至2023年12月31日的年度，交易成本為3210萬美元，與截至2022年12月31日的年度的2740萬美元相比，增加了470萬美元，增幅為17.1%。這一增長涉及2023年定期貸款的融資成本，以及與三名前董事的代理權競爭、出售德克薩斯州和內華達州業務以及各種市場退出相關的某些非經常性法律成本。
或然代價之公平值變動。 或有對價在截至2023年12月31日的一年中產生了280萬美元的收益，原因是某些收購計劃在2023年期間的表現、某些收購計劃的相關或有付款、公允價值的變化以及收購資產的或有事項正在得到解決。
其他資產信貸損失準備. 2023年8月，MSP宣佈美國證券交易委員會對MSP展開調查，並已收到美國證券交易委員會和美國檢察官辦公室的數張傳票。由於(I)美贊臣最近的這些披露；以及(Ii)美贊臣不符合納斯達克的上市要求，本公司決定利用第三方估值專家對美贊臣於2023年7月7日向本公司發行的A類普通股的股票進行市值分析。在截至2023年6月30日的季度中，該公司記錄了6200萬美元的信貸損失準備金。
商譽減值損失。截至2023年12月31日止年度的非現金商譽減值虧損為4.429億美元。截至2023年9月30日及2023年12月31日，本公司確定存在商譽減值的觸發事件，並進行了量化評估，導致本公司的公允價值低於賬面價值。有關詳情，請參閲本2023年10-K表格第二部分第8項中我們合併財務報表中的附註8“商譽”。
其他收入(費用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日，十二月三十一日， | | | | |
| (千美元) | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 其他收入和支出： | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (114,750) | | | $ | (62,495) | | | $ | (52,255) | | | 83.6 | % |
| 利息收入 | | 572 | | | 14 | | | 558 | | | 3985.7 | % |
| 債務清償損失 | | — | | | (1,428) | | | 1,428 | | | -100.0 | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | 7,373 | | | 72,771 | | | (65,398) | | | -89.9 | % |
| 其他收入(費用) | | 10,515 | | | 1,706 | | | 8,809 | | | 516.4 | % |
| 其他收入(費用)合計 | | $ | (96,290) | | | $ | 10,568 | | | $ | (106,858) | | | |
利息支出。截至2023年12月31日的年度，利息支出為1.148億美元，與截至2022年12月31日的年度的6250萬美元相比，增加了5230萬美元，增幅為83.6%。漲幅 主要是由於我們的未償還借款利息較高，以及瑞信信貸協議項下到期應付SOFR的定期貸款利率較高，超出下限利率，以及與2023年定期貸款相關的額外利息支出和CS循環信貸額度下提取的金額所致。詳情見本2023年表格10-K第二部分第8項所列我們合併財務報表中的附註14“債務”。
債務清償損失。D的滅失損失截至2022年12月31日的年度，與2022年1月對瑞士信貸協議的修訂有關，EBT為140萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，沒有任何類似的修正案導致債務清償虧損。見附註14，“債務，" 在我們的合併財務報表中，包括在我們的2023年表格10-K第二部分第8項中，以瞭解更多細節。
認股權證負債的公允價值變動。截至2023年12月31日止年度，認股權證負債的公允價值變動為740萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為7,280萬元，原因是與業務合併有關的公開認股權證及私募認股權證的公允價值變動。由於公開認股權證退市，本公司於2023年11月13日釐定公開認股權證及私募認股權證的公允價值為零。截至2022年12月31日的年度錄得的收益是由公司股價下跌推動的。
其他收入(費用)。包括公司截至2023年12月31日持有的800萬股MSP證券的公允價值變化帶來的收益，截至2023年12月31日價值1820萬美元。截至2023年9月30日，該公司得出結論認為，MSP證券沒有易於確定的公允價值。截至2023年12月31日，本公司根據當時的市值對MSP股票進行估值，總價值為1820萬美元，在綜合資產負債表中以“按公允價值計價的股權證券”列示。截至2023年12月31日止年度，本公司亦確認轉租收入130萬美元。2023年下半年與資產剝離和市場關閉相關的990萬美元支出部分抵消了這些增加。
流動性與資本資源
一般信息
於2023年期間，我們主要透過附屬汽車信貸協議項下的2023年定期貸款及瑞士信貸協議項下的CS循環信貸額度下的借款，以及營運所產生的現金及銷售交易的淨收益為業務提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和受限現金7580萬美元和2730萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別擁有2720萬美元(其總現金7580萬美元)和440萬美元(其總現金2730萬美元)，分別作為與ACO REACH計劃相關的抵押品和信用證。作為ACO REACH計劃抵押品的現金在202年間增加了2,280萬美元3根據CMS的要求。這些信用證和抵押品都以現金、現金等價物和受限現金的形式提交。
截至2023年12月31日，1.2億美元CS循環信用額度已全部支取。截至2023年12月31日和2022年12月31日，借款人分別持有總額為570萬美元和720萬美元的限制性信用證。信用證和抵押品均以公司現金、現金等價物和限制性現金的形式提交。我們的現金、現金等價物和限制性現金主要包括對貨幣市場基金和現金的高流動性投資。自我們成立以來，我們的運營產生了重大的運營虧損，反映在截至2023年12月31日的8.805億美元的累計赤字和運營現金流為負。
在考慮破產法第11章的案件之前，我們預計2024年將產生約8060萬美元的現金利息支付和約480萬美元的資本支出。
我們相信我們現有的現金，現金等價物和限制性現金連同我們預期通過業務產生的現金(見我們的綜合財務報表中的附註3，“持續經營”)和CS循環信貸額度將不足以為我們的運營和資本需求提供至少未來12個月的資金 本2023年Form 10-K中包含的合併財務報表。
第11章案例、重組支持協議、DIP抵免協議和應收税金協議
正如本公司於2024年2月5日及2024年2月7日提交予美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告所披露，於2024年2月4日，債務人與同意債權人訂立了RSA，其中包括在債務人根據破產法第11章於2024年2月4日開始於破產法院提起的第11章案件中提出本公司現有資本結構重組建議的主要條款。
破產法第11章的案件由第24-10164號案件共同管理。債務人繼續在破產法院的管轄下，按照《破產法》和破產法院命令的適用規定，以“佔有債務人”的身份經營業務和管理財產。破產管理人已經提交併獲得了破產法院對各種“首日”動議的批准，這些動議要求習慣上的救濟，使公司能夠在不對其正常運營造成實質性中斷的情況下過渡到破產法第11章的保護。本RSA討論中使用但未定義的大寫術語具有RSA或DIP信用協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。
第11章案件的提交構成違約事件，允許公司加速履行以下債務工具下的義務：
•債券，日期為2021年9月30日，由Cano Health、作為發行人的有限責任公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會簽署，與2028年到期的6.250%優先債券有關；
•信貸協議，日期為2020年11月23日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和貸款人不時簽署；以及
•信貸協議，日期為2023年2月24日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、不時作為貸款人的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署。
此外，根據破產法第11章提出的案件，可能導致本公司在應收税金協議下的債務加速履行。
根據這些債務工具和應收税金協議強制履行付款義務的任何努力，由於第11章案件的提起和 對這些債務工具和應收税金協議的強制執行權受《破產法》適用條款的約束。
除其他事項外，RSA還考慮：
•重組將根據(I)在未進行批發公司銷售交易選擇的情況下以獨立重組計劃為前提的可接受重組計劃或(Ii)批發公司銷售交易完成，其中任何一項交易均可與出售一項或多項特定離散資產銷售相結合。
•在請願日之後，債務人將進行營銷過程，範圍為所需的DIP貸款人和必要的同意WholeCo銷售交易的債權人所接受，並將繼續尋求離散資產出售。
•所需的DIP貸款人和必要的同意債權人有權在初始IOI截止日期開始至投票截止日期結束的期間內的任何時間選擇在獨立重組計劃的同時進行其批發公司銷售交易選擇，而債務人、所需的DIP貸款人和必要的同意債權人應儘快合理地儘快就銷售里程碑的形式和時間達成協議，但在任何情況下不得超過批發公司銷售交易選擇的日期後5個工作日，銷售里程碑的形式和時間將管理債務人進行的銷售過程。
•如果所需的DIP貸款人和必要的同意債權人進行了批發公司銷售交易選擇，而債務人未能就銷售里程碑達成一致或拒絕進行批發公司銷售交易，則根據DIP信貸協議，此類事件應為違約事件；提供因該失責事件而行使補救措施，須受補救措施通知期所規限，該通知期以2個營業日及DIP令所規定的任何適用期限中較大者為準。
•如在出售過程中，債務人收到一份具約束力的投標，而該投標是債務人、所需的DIP貸款人及所需的同意債權人(各自以其合理酌情決定權)共同同意代表一項對獨立重組具約束力及更優越的交易的，則經所需的DIP貸款人及所需的同意債權人同意後，債務人應進行批發公司出售交易，而非進行獨立重組。
•關於獨立的重組計劃，債務人和必要的同意債權人將被允許尋求並與任何第三方談判該計劃的贊助投資。
•債務人應採取商業上合理的努力，將TRA債權置於次要地位(可根據動議或可接受的計劃尋求從屬)。
•如果債務人執行獨立重組計劃，RSA考慮：
◦(1)允許的DIP債權(包括因DIP貸款而產生的所有應計和未付的利息、費用、保費和其他債務(為免生疑問，參與費除外)折算成美元)，減去退出貸款中的退出償還金額，(2)以重組股權支付的允許DIP索賠的參與費，和(3)相當於退出償還金額的現金支付；
◦按比例向第一留置權持有人分配(I)1L分銷退出融資貸款、(Ii)於生效日期已發行的重組股權的100%，但因參與費用、任何計劃保薦人股權份額、出現後的MIP和GUC認股權證而攤薄，以及(Iii)任何計劃贊助投資或離散資產出售的淨收益；及
◦對一般無擔保債權持有人的按比例分配：(I)GUC認股權證，(Ii)(X)MSP回收A類未償還股票截至請願日的淨現金收益或(Y)分配，以及(Iii)因轉讓或以其他方式轉移至確認後訴訟信託的訴訟信託訴訟因由而進行的追回(如有)。
•如果債務人尋求WholeCo Sale交易，所有允許的DIP索賠(包括DIP貸款的所有應計和未付利息、費用、保費和其他債務，為免生疑問，包括參與費)將以全額和現金償還；前提是，如果WholeCo銷售交易的淨收益足以全額現金償還所有允許的DIP索賠(不考慮參與費)，則應免除參與費。允許第一留置權請求權的每個持有人將按比例獲得其份額
WholeCo銷售交易的淨收益在支付全部支付的DIP索賠後的淨收益中。一般無擔保債權的持有者將按比例獲得(I)WholeCo銷售交易的淨收益(如果有)，在所有允許的優先債權得到滿足後，(Ii)(X)MSP回收A類股票截至請願日的淨現金收益或(Y)分配，以及(Iii)因轉讓或以其他方式轉移給後確認訴訟信託的訴訟信託訴訟原因而獲得的追回(如果有的話)。
•倘若債務人在取得所需同意債權人的同意(該等同意不得被無理扣留)下，於破產法第11章個案期間完成一項獨立資產出售，則(I)該等出售所得款項淨額將由債務人按美元基準用於減少DIP貸款，及(Ii)債務人可保留與該等獨立資產出售相關而釋放的部分收益淨額，以作一般公司用途，併為債務人於第11章個案期間的營運提供資金，在每宗個案中均須徵得所需DIP貸款人的同意。
RSA還考慮了關於破產法第11章案例的以下里程碑：
•不遲於呈請日期後1天，公司應已向破產法院提交RSA、拒絕租約動議和DIP動議；
•在呈請日期後3天內，破產法院應已進入臨時暫準令；
•不遲於呈請日期後35天，破產法院應已進入最後的印花税命令；
•不遲於請願日後45天，本公司應獲得DIP融資的信用評級；前提是，債務人將採取商業上合理的努力來實現這一里程碑，如果適用評級機構延遲，該里程碑可能會被延長；
•在請願日期後90天內，公司應已就披露聲明開始聽證；
•不遲於請願日後90天，破產法院應已發出命令批准披露聲明；
•在呈請日期後125天內，公司須已展開確認聆訊；及
•生效日期應不晚於請願書日期後140天；但如果生效日期並非純粹由於任何監管延期而發生，則生效日期應自動延長至最多45天。
上述對RSA及其預期的交易和文件的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考RSA的整體來限定的，如在此作為證據10.6提交併通過引用併入本文的RSA。
關於破產法第11章的案件，根據RSA的條款，在臨時DIP訂單生效後，於2024年2月7日，Cano Health，LLC和初級保健(ITC)中間控股公司與行政代理和DIP貸款人簽訂了DIP信貸協議。
DIP貸款人根據DIP貸款向Cano Health，LLC提供了新的融資承諾，本金總額為1.5億美元。根據DIP融資機制，(I)在破產法院根據臨時DIP令批准DIP融資後，於2024年2月7日向本公司提供5,000萬美元資金，及(Ii)在破產法院於2024年3月6日批准DIP最終命令後，可提取1億美元。
DIP融資機制下的借款將按Cano Health，LLC選擇的利率計息：(I)SOFR加11.00%或(Ii)備用基本利率加10.00%。DIP貸款人將收到相當於DIP貸款項下承諾總額的15%的參與費，以本公司重組後的股票形式支付，但前提是，在WholeCo出售交易完成的情況下，參與費用應在當日以現金支付，而不是以本公司重組後的股權支付；此外，如果WholeCo出售交易的淨收益為
足以全額現金償還所有允許的DIP申領(不考慮參賽費)的，參賽費將被免除。同意的債權人將獲得相當於DIP貸款項下以實物支付的承諾總額7.5%的後備費用，方法是將該等費用添加到DIP貸款的本金總額中。
DIP信貸協議(經最終DIP訂單修改)包括適用於債務人的里程碑、陳述和擔保、契諾和違約事件。作為與債權人委員會就與最終DIP令有關的事項達成一致決議的一部分，最終DIP令反映了債務人和DIP貸款人同意延長DIP信貸協議中規定的若干里程碑。具體地説，DIP最終命令規定了以下關鍵里程碑：(I)破產法院不遲於請願日後96天(即2024年5月10日)發出批准披露聲明的命令；(Ii)不遲於請願日後148天舉行聽證會批准重組交易；以及(Iii)重組交易的生效日期不遲於請願日後162天，如果生效日期不完全是由於任何與醫療保健相關的監管批准或哈特-斯科特-羅迪諾法案下的任何待批准而發生的，則可自動延長最多45天。如果發生DIP信貸協議下的違約事件，行政代理可永久取消DIP信貸協議下的任何剩餘承諾，並宣佈DIP信貸協議下的未償還債務立即到期和支付。
DIP信貸協議的預定到期日為自成交日期起計8個月。DIP信貸協議還將在下列日期中最早的日期終止：(1)預定到期日；(2)根據該協議所欠的所有款項到期和應付且承諾終止的日期；(3)破產法院命令將破產法第11章的案件轉為第7章清算或駁回任何債務人的破產法第11章案件的日期；(Iv)根據破產法第363條終止任何資產出售，連同自DIP信貸協議結束以來所有其他資產出售，即構成出售債務人的全部或實質所有資產；及(V)破產法第11章個案中計劃的生效日期。
前述對DIP信貸協議的描述並不是完整的，而是通過參考《DIP信貸協議》全文進行限定的，如本文件附件10.7所示，並通過引用將其併入本文。
如之前披露的，2024年2月5日，紐約證券交易所規則通知公司紐約證券交易所(A)已決定啟動程序，將公司的A類普通股摘牌，以及(B)在公司於2024年2月4日開始第11章案件後，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，立即暫停公司A類普通股在紐約證券交易所的交易。紐交所於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交了25號表格，以啟動從紐交所退市的程序，退市於2024年2月16日生效。此外，如之前披露的，2023年11月13日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了25號表格，啟動從紐約證券交易所退市的公募權證，退市於2023年11月23日生效。
如附註3“持續經營”所述，在本2023年表格10-K第二部分第8項所列的綜合財務報表中，該公司正在採取幾項舉措，以改善其盈利能力、流動性、現金流和淨現金，如控制和減少運營費用、限制資本支出、出售資產和業務以及退出某些市場。該公司減少運營費用的努力包括減少長期員工，通過與付款人談判降低第三方醫療成本，退出和合並表現不佳的醫療中心，推遲翻新和其他資本項目，並大幅減少非必要支出。
2023年第三季度，本公司實施了一項旨在進一步重組其運營的計劃，以精簡和簡化組織，以提高效率和降低成本。這些措施包括裁員，預計將在未來期間減少我們的SG & A成本。與此重組計劃有關，於二零二三年第三季度，本公司裁員約842名員工，佔員工總數的21%。 約52%的員工減少歸因於若干市場的退出業務，而48%的員工減少歸因於組織重組。這些行動預計將從2023年第三季度開始至2024年底每年減少約6500萬美元的成本。本公司於二零二三年錄得與該重組計劃有關的重組費用約為1980萬日元，主要包括與僱員有關的費用，如遣散費、留任和其他合同解僱福利。
該公司隨後於2023年12月下旬宣佈，正在實施其新的轉型計劃，該計劃旨在：(I)提高公司的MCR；(Ii)減少DPE和SG&A費用；(Iii)改善公司的
毛利及經調整的EBITDA；及(Iv)使公司的生產力、現金流及流動資金最大化。在其他行動中，轉型計劃包括擴大計劃，以優化其DPE和SG&A費用，包括減少運營費用。
如前所述，作為公司產生額外流動資金的努力的一部分，公司於2023年9月25日完成了銷售交易，將與Cano Health在德克薩斯州和內華達州的老年初級保健中心運營相關的幾乎所有資產出售給CenterWell，交易總價值約為6670萬美元，其中包括在交易完成時支付的約3540萬美元的現金(其中約190萬美元被扣留以滿足潛在的賠償要求)，以及解除Cano Health或其關聯公司主要為根據與Humana關聯公司簽訂的商業協議建造的中心而欠下的某些債務。出售交易所得的現金淨額使本公司得以償還CS循環信貸額度下的部分未償還餘額。第四季度，公司剝離了在佛羅裏達州的某些專業業務，並剝離了位於加利福尼亞州和伊利諾伊州的某些資產，公司的總交易價值約為1990萬美元，這些剝離的現金淨收益用作營運資本。
作為改善現金流和流動性計劃的一部分，該公司還於2023年第三季度末關閉了位於加利福尼亞州和新墨西哥州、2023年第四季度末在伊利諾伊州和波多黎各的醫療中心。
其他正在進行的產生額外流動資金的舉措包括公司繼續進行戰略審查，這可能導致出售公司的全部或幾乎所有業務和/或出售某些業務線，如公司在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業業務。
根據下文討論的《2023年邊車修正案》的條款和條件，本公司已正式啟動、宣佈並繼續推進一項全面的程序，以確定和評估出售本公司或其全部或幾乎所有資產的利益，包括聘請顧問協助這一過程。雖然這些努力尚未達成銷售交易，但在破產法第11章的案件中，該公司的程序仍在進行中。不能保證這一過程會導致任何交易。
2023年定期貸款協議
於2023年2月24日(“2023年定期貸款結束日”)，本公司透過其全資營運附屬公司Cano Health，LLC(“借款人”)及初級護理(ITC)中間控股有限公司(“控股”)與若干貸款人及作為行政代理(“2023年定期貸款管理代理”)的摩根大通銀行訂立信貸協議(“次貸協議”)，據此貸款人向借款人提供本金總額為1.5億美元的優先擔保定期貸款(“2023年定期貸款”)。其中全部資金是在2023年定期貸款結束日提供的。
根據附屬汽車信貸協議，2023年定期貸款的利息利率為：(I)於截止日期兩週年當日或之前，年利率為14%，按季(借款人選擇時)以現金或實物方式按季支付，方法是將該金額加入2023年定期貸款的本金餘額(惟根據2023年附屬汽車修訂，2023年定期貸款的利率在截至2025年2月24日止的實物還款期內上調至16%)；及(Ii)其後，年息13%，按季以現金支付。借款人已選擇通過實物支付2023年定期貸款的到期利息。這筆2023年定期貸款計劃於2027年11月23日到期。2023年的定期貸款不會攤銷。
在副車信貸協議到期日之前，借款人可選擇預付2023年定期貸款的全部或部分，但須支付適用的預付溢價。如果借款人自願提前支付2023年定期貸款，或者如果2023年定期貸款被加速，包括在破產或破產程序中，則2023年定期貸款將繳納適用的預付溢價。如果提前還款、還款或加速付款發生在截止日期起至(但不包括)初始融資日18個月週年日為止的期間內，預付款溢價應等於：(I)從觸發事件發生之日起至初始融資日18個月週年日為止、在當時適用的財政部貼現的2023年定期貸款本金本應支付的利息總額。
利率加0.50%，加(2)相當於應支付的保費的數額，如同這種提前還款、還款或提速發生在最初供資日期18個月週年的第二天一樣(“全額”)。如果提前還款、還款或提速發生在自初始融資日起18個月週年起至(但不包括)初始融資日30個月之後的期間，預付保費應相當於2023年定期貸款本金的3%，並在該日以現金形式預付、償還或加速償還。如果提前還款、還款或提速發生在初始融資日30個月週年日起至(但不包括)初始融資日42個月週年日為止的一段時間內，預付保費應相當於2023年定期貸款本金的2%，以現金形式在該日預付、償還或加速償還。從最初籌資日期42個月起及之後，不會有預付款溢價。此外，2023年定期貸款必須用任何重大資產出售(受再投資權約束)或傷亡或譴責事件或任何邊車信貸協議不允許的債務的淨現金收益預付。側車信貸協議還規定了每年超額現金流的強制性預付款。側車信貸協議項下的強制性提前還款與瑞士信貸協議實質上一致。2023年定期貸款和CS定期貸款的強制性預付款必須按比例提供給貸款人。
瑞士信貸信貸協議
根據瑞士信貸信貸協議，本公司透過借款人擁有優先擔保定期貸款(經修訂為“CS定期貸款”)及循環信貸安排(經修訂為“CS循環信貸額度”)。瑞士信貸協議項下的債務以借款人的幾乎所有資產作抵押。
CS定期貸款須償還本金攤銷，於每個日曆季度的最後一個營業日到期，相當於基於融資日期的初始本金金額的0.25%(如適用)。攤銷付款於2021年3月31日開始。與希爾思定期貸款相關的未償還本金和利息將於2027年11月23日到期。
在CS定期貸款到期日之前，借款人可選擇在任何時間預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款，但與某些重新定價交易和慣例違約費用有關的情況除外。
於二零二二年一月十四日，本公司對瑞士信貸信貸協議作出修訂，根據該協議，CS定期貸款的未償還本金金額將由條款大致相若的等值新定期貸款取代，但適用於新定期貸款的息差較低。瑞士信貸信貸協議的修訂實施了以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎的前瞻性定期利率，以取代倫敦銀行同業拆息作為CS定期貸款和CS循環信貸額度下借款的基準利率，以及若干其他條款。適用於CS定期貸款及CS循環信貸額度下借款的新利率修訂為4.00釐，另加SOFR及適用信貸息差調整的較大者或0.50釐；倘若借款人獲得S及穆迪的公開企業評級最低為“B”及穆迪的公開評級最低為“B2”，則只要該等評級仍然有效，則3.75%的邊際利率將適用。借款人尚未達到這些適用的企業評級。這項修正案是部分取消，並導致註銷了140萬美元的遞延發行成本，這筆費用被記錄為截至2022年12月31日的年度的債務清償損失。在截至2023年12月31日的年度內，SOFR超過了0.50%的信用利差調整，導致該期間的月度浮動利率。截至2023年12月31日，CS定期貸款的實際利率為10.01%。
高級附註
於2021年9月30日，本公司以非公開發售方式發行本金為3.0億美元的優先無抵押票據(“優先票據”)。該批優先債券的利息為年息6.25釐，每半年派息一次，日期為每年四月一日及十月一日，利息由二零二二年四月一日開始計算。截至2023年12月31日，優先票據的實際利率為6.66%。高級債券的本金定於2028年10月1日全額到期。高級債券不需支付任何攤銷款項。見附註3中的“持續經營”和附註14“債務”中討論的“信貸協議一般”。
於業務合併完成後，本公司成為應收税項協議(“TRA”)的訂約方。根據該協議的條款，本公司一般須向賣方及根據應收税項協議不時成為“TRA當事人”的其他人士支付本公司在某些情況下被視為因業務合併後存在及其後產生的某些税務屬性(包括根據應收税項協議支付的款項)而變現的節省税款(如有)的85%。此外，根據破產法第11章提出的案件，可能導致本公司在應收税金協議下的債務加速履行。此外，在破產法第11章的案例中，根據應收税款協議支付的任何款項都需要得到破產法院的事先批准。見我們2023年合併財務報表10-K表“所得税”附註20中與應收税金協議有關的進一步討論。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | | (129,049) | | | (146,337) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | | 10,962 | | | (64,155) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | 166,521 | | | 74,651 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | 48,434 | | | (135,841) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | | 27,329 | | | 163,170 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | 75,763 | | | 27,329 | |
經營活動
在截至2023年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額為1.29億美元，現金流出減少了1730萬美元，而截至2022年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額為1.463億美元。對業務活動中使用的現金淨額產生影響的重大變化如下：
現金減少3.53億美元，主要原因是淨虧損及非現金費用和貸項：
•淨虧損增加6.705億美元；
•基於股票的薪酬支出減少4660萬美元；
•MSP股票公允價值增加1,820萬美元。
由下列非現金項目抵銷：
•商譽減值損失增加1.199億美元；
•租約和相關租約改進的放棄和加速折舊增加8060萬美元；
•認股權證負債公允價值變動增加6540萬美元；
•其他資產的信貸損失增加6,200萬元；以及
•已支付的實物利息、支出和費用增加2,320萬美元。
現金增加3.703億美元，涉及營業資產和負債，主要原因是：
•應收賬款因催收時間和會員人數增加而發生的變化；
•由於會員人數增加，未付索賠的責任發生變化；以及
•應付賬款和應計費用因付款時間不同而發生變化。
投資活動
截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額S為1,100萬美元，現金流入增加7,510萬美元，而截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為6,420萬美元，主要是由於出售交易提供的現金增加3,800萬美元，而用於收購和資本支出的現金減少。
融資活動
在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1.665億美元，增加了9190萬美元，而融資活動提供的現金淨額為7,470萬美元在截至2022年12月31日的年度內，主要由於2023年定期貸款淨收益1.414億美元，並被一筆4800萬美元截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，與CS循環信貸額度項下的償還相關的現金淨額減少。
非GAAP財務指標
以下討論包括提及EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務計量，在下文中與其最直接可比的GAAP計量--淨收益/淨虧損對賬。非GAAP財務指標是一種與GAAP不同的業績指標，因為它不包括GAAP要求的收益組成部分。其他公司可能會以不同的方式定義非GAAP財務指標，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的財務指標進行比較。這些非GAAP財務指標應該被用作公司GAAP財務結果的補充，而不是替代。
EBITDA由扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)組成。調整後的EBITDA是調整後的EBITDA，以增加某些費用的影響，如基於股票的補償費用、非現金商譽減值損失、交易成本(包括交易成本和企業發展薪資成本)重組及其他費用、或有對價的公允價值調整、債務清償損失、認股權證負債的公允價值變動及其他資產的信貸損失。調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們公司及其管理層的經營和財務表現的關鍵指標。
非GAAP財務指標的公佈還向投資者提供了有關我們的經營結果的額外信息，並有助於對我們的業務業績和價值進行趨勢分析和基準確定。通過排除某些費用和其他可能不能反映我們基本核心業務運營結果的項目，這些非GAAP財務指標：
•允許投資者從管理層的角度評估我們的業績，從而提高我們在財務和運營決策中使用的補充信息的透明度；
•提供更好的透明度，讓管理層和其他跟蹤我們行業的人評估我們公司的;和
•允許投資者查看我們的財務業績和狀況，就像我們的重要貸款人和房東要求我們向他們報告與確定我們是否遵守某些金融契約有關的財務信息一樣。
我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。其中一些限制如下：
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映：(1)營運資金需求的變化或現金需求；(2)非現金股票補償的潛在攤薄影響；(3)認股權證負債公允價值的變化；(4)或有對價公允價值的變化；或(5)淨利息支出/收入；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算EBITDA和/或調整後的EBITDA或類似標題的衡量標準，這降低了其作為比較衡量標準的有用性。
由於這些和其他限制，投資者和潛在投資者應該考慮調整後的EBITDA以及我們其他基於GAAP的財務業績指標，包括淨虧損、現金流指標和我們的GAAP財務業績。
下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，這是GAAP衡量標準與這些非GAAP衡量標準最直接的可比性：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | | | | | | $ | (1,098,903) | | | $ | (428,389) | | | $ | (116,737) | |
| 利息收入 | | | | | | (572) | | | (14) | | | (4) | |
| 利息支出 | | | | | | 114,750 | | | 62,495 | | | 51,291 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | (1,815) | | | 2,157 | | | 14 | |
折舊及攤銷費用（不包括加速金額） | | | | | | 106,080 | | | 90,640 | | | 49,441 | |
不動產和設備以及使用權資產的加速折舊和攤銷 | | | | | | 80,560 | | | — | | | — | |
| EBITDA | | | | | | $ | (799,900) | | | $ | (273,111) | | | $ | (15,995) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | 8,179 | | | 54,778 | | | 27,983 | |
| 商譽減值損失 | | | | | | 442,918 | | | 323,000 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
交易成本1 | | | | | | 33,505 | | | 34,449 | | | 48,303 | |
| 重組和其他2 | | | | | | 19,752 | | | 10,769 | | | 7,883 | |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | | (2,800) | | | (5,025) | | | (11,680) | |
| 債務清償損失 | | | | | | — | | | 1,428 | | | 13,115 | |
| | | | | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | (7,373) | | | (72,771) | | | (82,914) | |
| 其他資產信貸損失 | | | | | | 62,000 | | | — | | | — | |
| 調整後的EBITDA | | | | | | $ | (243,719) | | | $ | 73,517 | | | $ | (13,305) | |
正如之前披露的那樣，調整後的EBITDA已被調整為不包括截至2022年12月31日的年度的7890萬美元的從頭虧損，這是因為公司在2023年大幅減少了對從頭醫療中心的投資，並相應地修改了從2023年1月1日開始的調整後EBITDA的定義，在計算調整後的EBITDA時不再包括從頭虧損。
關鍵會計政策和估算
除上文討論的非GAAP指標外，我們在本2023年Form 10-K中的合併財務報表和附註是根據GAAP編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
1 交易成本包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的企業發展工資成本分別為140萬美元、700萬美元和400萬美元。企業發展工資成本包括與支持我們的交易活動所需的額外員工直接相關的費用。
2 重組及其他包括與本公司三名前董事提交的委託書有關的法律專業費用，以及在截至2023年12月31日的年度內實施其轉型計劃的費用；以及來自MSP的與截至2022年12月31日的年度的專業服務協議有關的一次性費用500萬美元。
某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層認為這些會計政策是關鍵的會計政策。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的。我們認為重要的會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，如下所述。見附註2，“重要會計政策摘要,“在我們的合併財務報表本2023年第二部分第8項表格10-K中瞭解更多信息。
收入
收入主要包括根據與HMO健康計劃的首字母安排提供的醫療服務的費用。上繳收入還包括通過Medicare Advantage以及商業和其他非Medicare政府計劃(如Medicaid)獲得的收入，這些收入被計入其他上報收入。由於我們控制向註冊會員提供的醫療服務，我們作為委託人，這些合同下的總費用報告為收入，提供者護理的成本包括在第三方醫療成本中。此外，由於這些安排的合同條款相似，我們將它們組合到一個投資組合中。
上繳收入在我們有義務提供醫療服務的月份確認。所提供服務的交易價格是可變的，取決於由健康計劃提供或與健康計劃談判的安排的條款，幷包括可能波動的PMPM費率。PMPM費率還可根據公司與付款人合同中定義的某些質量指標和其他指標(如成員敏鋭度)的實現情況進行獎勵或處罰調整。該公司確認這些調整是按照“最有可能的數額”方法進行的，而且只有在一旦任何不確定性得到解決後，累積收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才會確認。通過我們的聯邦醫療保險風險調整(“MRA”)，費率根據會員的健康狀況(敏鋭度)和人口特徵進行風險調整。這些費用是根據上一年提交的註冊會員數據臨時支付的，並在CMS彙編最終數據後的後續時期進行調整。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)“與客户的合同收入，主題606(”ASC 606“)下的”最有可能數額“方法估計MRA收入，當公司能夠估計價格時，並且只有在很可能不會發生重大逆轉並且與可變對價相關的任何不確定性隨後得到解決的情況下，才記錄收入。
按服務收費的收入來自公司醫療中心提供的初級保健服務。在辦公室就診期間，患者可能會從醫療保健提供者那裏獲得許多醫療服務。這些醫療服務不是單獨可識別的，而是合併為單一的履約義務。公司按服務提供者看病人時的可變現淨額確認服務費收入，公司對病人的履約義務已完成。
第三方醫療費用
第三方醫療費用主要包括健康計劃支付的所有醫療費用，包括住院和住院護理、專科醫生和藥品，扣除回扣後，公司承擔風險。第三方醫療費用包括對患者已發生但提供者尚未開具賬單的未來醫療索賠的估計。我們對已發生但未報告的醫療服務的應計項目反映了截至任何特定期間結束時我們對未支付醫療費用的最佳估計。這些索賠估計數使用標準精算方法，並由管理層根據我們以往的索賠經驗和其他因素，包括由國家認可的精算公司進行的定期獨立評估，不斷進行評估和調整。如有必要，當用於確定我們的索賠責任的假設發生變化以及實際索賠成本最終確定時，將對醫療索賠費用和上繳收入進行調整。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會定期審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果
當一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量時，就該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。
商業收購
我們採用收購會計的方法對被收購的企業進行核算。所有收購的資產和承擔的負債均按收購日各自的公允價值入賬。公允價值的確定涉及估計和在無法隨時獲得市場價值時使用估值技術。我們根據公認的估值模式使用各種技術來確定公允價值，主要是收益法。在制定公允價值時使用的重要假設包括但不限於EBITDA增長率、收入增長率、未來現金流的數量和時間、貼現率、使用年限、特許權使用費税率和未來税率。購買價格超過所獲得的資產和負債的公允價值的部分計入商譽。有關公司最近的某些收購的討論，請參閲本2023年10-K表格第二部分第8項中的附註7“業務收購和資產剝離”。
商譽及其他無形資產
商譽是指被收購企業的收購價格超過所收購的基礎有形和無形資產淨值的公允價值。我們每年在10月1日測試商譽減值，如果發生觸發事件或出現其他可能損害可回收能力的減值指標，則測試頻率更高。這些事件或情況將包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、銷售、很大一部分業務的處置或其他因素的重大變化。商譽是在報告單位層面上評估減值的，我們已經確定了一個報告單位。
ASC 350，“無形資產-商譽和其他，允許實體首先使用定性方法來測試商譽減值，方法是確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(可能性大於50%)。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持資產的公允價值，本公司將進行量化商譽減值測試，即我們將報告單位的公允價值進行比較，主要使用基於預期未來現金流量現值的收益法確定，與包括商譽的相應賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。如果賬面價值高於公允價值，差額確認為減值損失。
我們執行了截至2023年10月1日的年度商譽減值測試，並選擇繞過定性評估，直接進行量化評估，結果顯示沒有減值。在截至2023年10月1日的測試之後，公司確定截至2023年12月31日存在觸發事件，並執行了導致減值的額外量化評估。請參閲附註8， "善意，“在本2023年表格10-K第II部分的第8項中瞭解更多細節。
我們的無形資產包括商號、品牌、競業禁止協議以及客户、付款人和供應商關係。我們使用直線法在無形資產的估計使用年限內攤銷無形資產，從1年到20年不等。無形資產與長期資產一起進行減值審查。
公允價值和使用年限的確定要求我們作出重大估計和假設。這些估計包括但不限於從市場參與者的角度從收購資本安排中獲得的未來預期現金流、貼現率、行業數據和管理層以往的經驗。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
基於股票的薪酬
ASC 718，“薪酬-股票薪酬，要求根據授予日的公允價值或在某些情況下獎勵的計算價值來計量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本。對於限制性股票單位(“RSU”)，公允價值是使用公司的收盤價來估計的，對於市場狀況股票期權，公允價值是使用蒙特卡洛模擬來估計的。“公司”(The Company)
在隨附的合併經營報表中，確認與基於股票的薪酬相關的薪酬費用是SG&A費用的組成部分。所有基於股票的補償要求在授予日按公允價值計量，在必要的服務期內支出，對於RSU通常在4年期間內支出，對於市場條件股票期權在派生的歸屬期間內支出，沒收在發生時計入。
項目8.合併財務報表和補充資料
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| 合併財務報表索引 | 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 115 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 118 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 120 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 121 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益(赤字)/成員資本合併報表 | 122 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 125 |
合併財務報表附註 | 127 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致Cano Health，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的Cano Health，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)/成員資本和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年4月1日的報告對此表示了反對意見。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司已根據美國法典第11章向特拉華州地區美國破產法院申請救濟，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃載於附註3。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| 上繳收入的會計處理
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| 有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註2及附註4所述，截至2023年12月31日止年度，本公司錄得上繳收入總額31億美元，為本公司總收入中最重要的部分。資本性收入來自與Medicare以及通過商業和其他非Medicare政府計劃(如Medicaid)達成的安排，根據這些計劃，本公司被要求向登記的成員羣體提供初級保健醫生服務，並負責與該患者羣體所需的醫療服務相關的醫療費用，包括本公司不提供的服務。這些合同下的總費用被報告為收入。這些政府計劃的交易價格取決於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)制定的價格，幷包括基於當地市場醫療成本和註冊成員對醫療服務的平均利用率的費率。交易價格是可變的，因為費率是根據會員的健康狀況(敏鋭度)和登記會員的人口特徵進行風險調整的。醫療保險風險調整(“MRA”)的收入是使用“最有可能的數額”方法估計的，並被限制在公司認為不會導致收入大幅逆轉的數額內。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括定期的獨立精算評估，不斷評估和調整MRA收入應計項目。截至2023年12月31日，記錄的MRA應計項目為1,700萬美元。
由於與上述估計風險分數和相關的MRA應計項目相關的估計不確定性很大，審計公司對已上繳收入的估計部分的會計處理是複雜的，需要審計師的重大判斷。
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了上繳收入流程估計部分的控制措施的操作有效性，包括對管理層審查上述重大假設的控制措施。
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| 為了測試已上繳收入的估計部分，我們的審計程序包括(其中包括)瞭解本公司及其獨立精算師在估計與風險分數和相關的MRA應收賬款相關的上繳收入時所使用的重大假設。這包括直接從第三方保健計劃獲得精算估計中使用的基本數據樣本，以及審查和重新計算個別成員風險分數計算樣本。我們聘請了內部精算專家，評估管理層用來記錄估計數的獨立第三方精算分析的方法和重要假設。對於選定的健康計劃樣本，我們還同意對服務基金報告進行歷史MRA結算，並直接與第三方健康計劃確認數據，以將收集的現金與前一年的估計進行比較。
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| 第三方醫療費用和未付服務提供者費用負債的會計處理
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有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註2及附註6所述，截至2023年12月31日，本公司因第三方向其成員提供的醫療服務而欠下3.683億美元的服務提供者費用負債。本公司根據向會員提供服務的日期記錄未支付的服務提供者成本負債，包括第三方健康計劃或CMS尚未處理的索賠估計。未付服務提供者費用負債是使用標準精算方法估計的，其中包括根據當前經驗進行調整的累積統計數據。未付服務提供者費用負債的應計金額作為綜合資產負債表上應收賬款的減少額列報。
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| 審計管理層對未支付的服務提供商成本負債的估計很複雜，涉及大量審計師的判斷，因為該負債要求公司估計第三方健康計劃或CMS尚未處理的醫療服務，這涉及在估計過程中使用的假設(從服務之日到索賠處理的時間、醫療保健專業合同率變化、醫療保健利用率和其他醫療成本趨勢)的選擇方面的判斷。這些假設對未支付的服務提供商成本負債的估計有重大影響。
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司對未支付服務提供商成本負債的估計過程的控制的操作有效性，包括對管理層對上述重大假設的審查的控制。
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| 為了測試公司的未支付服務提供商成本負債，我們的審計程序包括，除其他外，直接從第三方健康計劃獲得已支付的歷史索賠和健康計劃提供的會員數據樣本，這些數據用於制定公司對未支付服務提供商成本負債的精算估計。此外，我們聘請我們的內部精算專家協助評估計算中使用的關鍵假設和方法，並在適當的情況下獨立計算一系列未支付服務提供商成本負債的合理準備金估計，以與本公司的記錄進行比較。我們亦審閲了本公司作出的未支付服務供應商成本負債估計，與之前已完成月份的已支付索償活動總額作比較。
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| 商譽的價值評估
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| 有關事項的描述 | 正如綜合財務報表附註2及附註8所述，由於於2023年第三季度及第四季度進行商譽減值分析，本公司得出結論，其報告單位的賬面價值超過其公允價值，因此於2023年第三季度及第四季度分別確認商譽減值虧損約3.54億美元及8,890萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，這些商譽減值損失總計約為4.429億美元。
審計管理層在2023年第三季度和第四季度的商譽減值測試是複雜和高度判斷的，因為需要進行重大估計來確定報告單位的公允價值。特別是，每個測試日期的公允價值估計對重大假設很敏感，例如加權平均資本成本、會員增長率、保費、第三方醫療成本和終端價值的變化，這些都受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 為了測試公司報告單位的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估方法和測試上文討論的重大假設和公司在分析中使用的基礎數據。我們將管理層使用的重大假設與當前的行業和經濟趨勢進行了比較，並評估了公司業務模式、客户基礎或產品組合以及其他因素的變化是否會影響重大假設。我們評估了管理層預測財務信息的歷史準確性，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致報告單位公允價值的變化。
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| 此外，我們還測試了管理層對報告單位的公允價值與公司市值的核對情況。
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自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州邁阿密
2024年4月1日
獨立註冊會計師事務所報告
致Cano Health，Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對佳諾健康股份有限公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，Cano Health，Inc.(本公司)截至2023年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估。管理層已經發現了與以下方面有關的重大缺陷：1)在編制商譽、付款人關係、淨額、其他無形資產、淨資產和設備、淨額、減值分析時所依賴和使用的有關重大投入和假設的充分文件編制和及時審查方面的經營缺陷；2)除上繳收入類交易和第三方醫療成本類交易外，公司財務報告程序的所有賬目和披露都存在缺陷。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB）、本公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日止三年各年的相關合並經營報表、股東權益（虧損）/股東資本和現金流量，以及相關注釋。在確定我們審計2023年綜合財務報表所應用的審計測試的性質、時間和範圍時，已考慮到該等重大弱點，且本報告不影響我們日期為2024年4月1日的報告，該報告對該報告發表了無保留意見，其中包括關於貴公司持續經營能力的解釋段落。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：（1）與保持記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；（2）提供合理保證，以根據公認會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；及（3）提供
關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
佛羅裏達州邁阿密
2024年4月1日
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| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 75,763 | | | $ | 27,329 | |
| 應收賬款，扣除未付服務提供者費用後的淨額 | | 75,801 | | | 233,816 | |
按公允價值計算的股權證券 | | 18,160 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 13,099 | | | 79,603 | |
| 流動資產總額 | | 182,823 | | | 340,748 | |
| 財產和設備，淨額 | | 54,641 | | | 131,325 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 78,458 | | | 177,892 | |
| 商譽 | | — | | | 480,375 | |
| 付款人關係，淨額 | | 525,511 | | | 567,704 | |
| 其他無形資產，淨額 | | 167,453 | | | 226,059 | |
其他資產 | | 4,853 | | | 4,824 | |
| 總資產 | | $ | 1,013,739 | | | $ | 1,928,927 | |
負債和股東（虧絀）權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
應付賬款和應計費用（關聯方包括美元6,239及$2,669分別截至2023年12月31日和2022年12月31日) | | $ | 108,347 | | | $ | 105,733 | |
| 應付票據的流動部分，扣除債務發行成本 | | 1,157,318 | | | 6,444 | |
| 融資租賃負債的當期部分 | | 3,196 | | | 1,686 | |
| | | | |
| 應付賣方的本期部分 | | 48,221 | | | 46,016 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | | 22,750 | | | 24,068 | |
| 其他流動負債 | | 75,594 | | | 24,491 | |
| 流動負債總額 | | 1,415,426 | | | 208,438 | |
| 應付票據，扣除債務發行費用 | | — | | | 997,806 | |
經營租賃負債的長期部分 | | 124,329 | | | 166,347 | |
| 認股權證負債 | | — | | | 7,373 | |
融資租賃負債的長期部分 | | 7,044 | | | 3,364 | |
| 應付賣方款項，扣除流動部分 | | — | | | 15,714 | |
或有對價的長期部分 | | — | | | 2,800 | |
| 其他負債 | | 1,941 | | | 32,810 | |
| 總負債 | | 1,548,740 | | | 1,434,652 | |
股東（虧損）權益： 3 | | | | |
A類普通股股份$0.01面值(60,000,000授權股份及3,608,119和2,241,186於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日已發行及發行在外之股份） | | 35 | | | 22 | |
B類普通股股份0.01面值(10,000,000授權股份及1,775,506和2,687,946於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日已發行及發行在外之股份） | | 18 | | | 27 | |
| 額外實收資本 | | 532,424 | | | 538,614 | |
| 累計赤字 | | (880,450) | | | (286,032) | |
| | | | |
未計非控股權益前股東（虧損）權益總額 | | (347,973) | | | 252,631 | |
| 非控制性權益 | | (187,028) | | | 241,644 | |
股東(虧損)權益總額 | | (535,001) | | | 494,275 | |
負債總額及股東（虧損）權益 | | $ | 1,013,739 | | | $ | 1,928,927 | |
3 所有期間的授權和未發行股份和每股金額反映了1—為—本公司於2023年11月3日完成的100股反向股票拆分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 放棄的收入 | | | | | | $ | 3,054,412 | | | $ | 2,606,916 | | | $ | 1,529,120 | |
| 按服務收費和其他收入 | | | | | | 83,345 | | | 132,000 | | | 80,249 | |
| 總收入 | | | | | | 3,137,757 | | | 2,738,916 | | | 1,609,369 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | |
| 第三方醫療費用 | | | | | | 2,830,421 | | | 2,062,356 | | | 1,231,047 | |
患者直接費用（相關方包括美元10,592, $9,683及$4,882截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度） | | | | | | 228,057 | | | 254,867 | | | 179,353 | |
銷售、一般和管理費用（關聯方包括6,417, $9,230及$12,366截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度） | | | | | | 362,810 | | | 422,443 | | | 252,133 | |
折舊及攤銷費用（不包括加速金額） | | | | | | 106,080 | | | 90,640 | | | 49,441 | |
不動產和設備以及使用權資產的加速折舊和攤銷 | | | | | | 80,560 | | | — | | | — | |
| 交易成本 | | | | | | 32,139 | | | 27,435 | | | 44,262 | |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | | (2,800) | | | (5,025) | | | (11,680) | |
| 商譽減值損失 | | | | | | 442,918 | | | 323,000 | | | — | |
| 其他資產信貸損失 | | | | | | 62,000 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | | | | | | 4,142,185 | | | 3,175,716 | | | 1,744,556 | |
| 營業收入(虧損) | | | | | | (1,004,428) | | | (436,800) | | | (135,187) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | | (114,750) | | | (62,495) | | | (51,291) | |
| 利息收入 | | | | | | 572 | | | 14 | | | 4 | |
| 債務清償損失 | | | | | | — | | | (1,428) | | | (13,115) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | 7,373 | | | 72,771 | | | 82,914 | |
| 其他收入(費用) | | | | | | 10,515 | | | 1,706 | | | (48) | |
| 其他收入(費用)合計 | | | | | | (96,290) | | | 10,568 | | | 18,464 | |
| 扣除所得税費用前的淨收益(虧損) | | | | | | (1,100,718) | | | (426,232) | | | (116,723) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | (1,815) | | | 2,157 | | | 14 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | $ | (1,098,903) | | | $ | (428,389) | | | $ | (116,737) | |
| 非控股權益應佔淨收益(虧損) | | | | | | (504,485) | | | (221,117) | | | (98,717) | |
| A類普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | | $ | (594,418) | | | $ | (207,272) | | | $ | (18,020) | |
| | | | | | | | | | |
歸屬於A類普通股股東的每股淨收益（虧損），基本 | | | | | | $ | (215.83) | | | $ | (94.57) | | | $ | (10.57) | |
A類普通股股東應佔每股淨收益（虧損），攤薄 | | | | | | $ | (242.60) | | | $ | (94.57) | | | $ | (28.28) | |
加權平均流通股：4 | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | 2,754,116 | | | 2,191,669 | | | 1,705,072 | |
| 稀釋 | | | | | | 4,529,622 | | | 2,191,669 | | | 4,756,972 | |
| | | | | | | | | | |
4 O所有期間的可分攤份額和每股數額反映了1—對—本公司於2023年11月3日完成的100股反向股票拆分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，股票除外) | | 成員資本 | | A類股1 | | B類股份1 | | 額外實收資本 | | 應收票據 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 餘額-2020年12月31日 | | 146,295 | | | $ | 157,591 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (134) | | | $ | (107,832) | | | $ | — | | | $ | 49,625 | |
| 反向資本重組的回溯性應用 | | 2,922,141 | | | (157,560) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 157,560 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 調整後的平衡—2020年12月31日 | | 3,068,437 | | | 31 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 157,560 | | | (134) | | | (107,832) | | | — | | | 49,625 | |
| 企業合併前淨收入（虧損） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65,213) | | | — | | | (65,213) | |
| 業務合併 | | (3,068,437) | | | (31) | | | 1,662,435 | | | 17 | | | 3,068,437 | | | 31 | | | 169,093 | | | — | | | 112,305 | | | 491,678 | | | 773,093 | |
| 基於股票的薪酬費用，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,983 | | | — | | | — | | | — | | | 27,983 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行A類普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行用於收購的普通股 | | — | | | — | | | 44,124 | | | — | | | — | | | — | | | 64,470 | | | — | | | — | | | — | | | 64,470 | |
| B類普通股換A類普通股 | | — | | | — | | | 94,577 | | | 1 | | | (94,577) | | | (1) | | | 14,853 | | | — | | | — | | | (14,853) | | | — | |
| 員工購股計劃發放 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 影響非控股權益的交易的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36,516) | | | — | | | — | | | 36,516 | | | — | |
| 應收票據關聯方 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 134 | | | — | | | — | | | 134 | |
| 淨收益(虧損) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,020) | | | (33,504) | | | (51,524) | |
| 餘額-2021年12月31日 | | — | | | — | | | 1,801,136 | | | $ | 18 | | | 2,973,860 | | | $ | 30 | | | $ | 397,443 | | | $ | — | | | $ | (78,760) | | | $ | 479,837 | | | $ | 798,568 | |
1 所有未發行股份和每股金額均已重列，以反映1比100，本公司於2023年11月3日完成的反向股份拆分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，股票除外) | | 成員資本 | | A類股2 | | B類股份2 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 餘額-2021年12月31日 | | — | | | $ | — | | | 1,801,136 | | | $ | 18 | | | 2,973,860 | | | $ | 30 | | | $ | 397,443 | | | $ | (78,760) | | | $ | 479,837 | | | 798,568 | |
| 基於股票的薪酬費用，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 54,778 | | | — | | | — | | | 54,778 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行A類普通股 | | | | | | 36,124 | | | — | | | — | | | — | | | (15,942) | | | — | | | 15,942 | | | — | |
| 發行用於收購的普通股 | | — | | | — | | | 99,816 | | | 1 | | | — | | | — | | | 57,940 | | | — | | | — | | | 57,941 | |
| B類普通股換A類普通股 | | — | | | — | | | 500,235 | | | 5 | | | (500,235) | | | (5) | | | 79,721 | | | — | | | (79,721) | | | — | |
| 交易所或A類普通股換B類普通股—撤銷 | | | | | | (214,321) | | | (2) | | | 214,321 | | | 2 | | | (19,015) | | | | | 19,015 | | | |
| 員工購股計劃發放 | | | | | | 18,196 | | | — | | | — | | | — | | | 11,377 | | | — | | | — | | | 11,377 | |
| 影響非控股權益的交易的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,688) | | | — | | | 27,688 | | | — | |
| 淨收益(虧損) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (207,272) | | | (221,117) | | | (428,389) | |
平衡—2022年12月31日 | | — | | | $ | — | | | 2,241,186 | | | $ | 22 | | | 2,687,946 | | | $ | 27 | | | $ | 538,614 | | | $ | (286,032) | | | $ | 241,644 | | | $ | 494,275 | |
2 所有未發行股份和每股金額均已重列，以反映1比100，本公司於2023年11月3日完成的反向股份拆分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，股票除外) | | 成員資本 | | A類股3 | | B類股份3 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 餘額-2022年12月31日 | | — | | | — | | | 2,241,186 | | | 22 | | | 2,687,946 | | | 27 | | | 538,614 | | | (286,032) | | | 241,644 | | | $ | 494,275 | |
| 基於股票的薪酬費用，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,179 | | | — | | | — | | | 8,179 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行A類普通股 | | | | | | 42,711 | | | — | | | — | | | | | (12,153) | | | — | | | 12,153 | | | — | |
| 發行用於收購的普通股 | | — | | | — | | | 97,249 | | | 1 | | | — | | | — | | | 13,610 | | | — | | | — | | | 13,611 | |
| B類普通股換A類普通股 | | — | | | — | | | 912,440 | | | 9 | | | (912,440) | | | (9) | | | (55,452) | | | — | | | 55,452 | | | — | |
| 已行使認股權證 | | | | | | 294,202 | | | 3 | | | — | | | — | | | 214 | | | — | | | — | | | 217 | |
| 債務貼現—已發行認股權證 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,698 | | | — | | | — | | | 45,698 | |
| 員工購股計劃發放 | | | | | | 20,331 | | | — | | | — | | | — | | | 1,922 | | | — | | | — | | | 1,922 | |
| 影響非控股權益的交易的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,208) | | | — | | | 8,208 | | | — | |
| 淨收益(虧損) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (594,418) | | | (504,485) | | | (1,098,903) | |
平衡—2023年12月31日 | | — | | | $ | — | | | 3,608,119 | | | $ | 35 | | | 1,775,506 | | | $ | 18 | | | $ | 532,424 | | | $ | (880,450) | | | $ | (187,028) | | | $ | (535,001) | |
3 所有未發行股份和每股金額均已重列，以反映1比100，本公司於2023年11月3日完成的反向股份拆分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動現金流量（用於）： | | | | | | |
| 淨虧損 | | (1,098,903) | | | (428,389) | | | $ | (116,737) | |
| 淨虧損與經營活動現金淨額（用於）對賬的調整： | | | | | | |
折舊及攤銷費用（不包括加速金額） | | 106,080 | | | 90,640 | | | 49,441 | |
| 或有對價的公允價值變動 | | (2,800) | | | (5,025) | | | (11,680) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | (7,373) | | | (72,771) | | | (82,914) | |
按公允價值持有的證券變動 | | (18,160) | | | — | | | — | |
無形資產處置 | | 122 | | | — | | | — | |
| 商譽減值損失 | | 442,918 | | | 323,000 | | | — | |
不動產和設備以及使用權資產的加速折舊和攤銷 | | 80,560 | | | — | | | — | |
放棄在建工程 | | 8,260 | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | | — | | | 1,428 | | | 13,115 | |
| 債務發行成本攤銷 | | 4,948 | | | 3,826 | | | 4,887 | |
| 非現金租賃費用 | | 1,892 | | | 6,528 | | | 664 | |
| A類普通股發行紅利獎勵 | | — | | | 2,879 | | | — | |
| 基於股票的薪酬，淨額 | | 8,179 | | | 54,778 | | | 27,983 | |
實物支付利息和手續費 | | 23,205 | | | — | | | — | |
| 其他資產信貸損失 | | 62,000 | | | — | | | — | |
出售交易、其他資產剝離及其他淨虧損 | | 12,961 | | | — | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應收賬款淨額 | | 161,227 | | | (106,743) | | | (15,135) | |
| 其他資產 | | 1,756 | | | 10,053 | | | (16,594) | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 3,733 | | | (51,662) | | | (11,779) | |
| 應付賣方的應計利息 | | — | | | 100 | | | 1,464 | |
應付賬款及應計費用（關聯方包括美元，3,570), $2,669及$0截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度) | | 19,512 | | | 32,612 | | | 33,723 | |
| 其他負債 | | 60,834 | | | (7,591) | | | 5,529 | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | | (129,049) | | | (146,337) | | | (118,033) | |
| | | | | | |
（用於）投資活動的現金流量： | | | | | | |
購買物業及設備（關聯方包括美元，983), $(7,864)和$(8,059）截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的財務報表。 | | (19,233) | | | (49,529) | | | (34,354) | |
| 收購附屬公司，包括非競爭性無形資產，扣除所收購現金 | | — | | | (5,796) | | | (1,070,307) | |
| 向賣家付款 | | (7,773) | | | (8,830) | | | (26,587) | |
出售交易及其他資產剝離所得款項 | | 37,968 | | | — | | | — | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 10,962 | | | (64,155) | | | (1,131,248) | |
| | | | | | |
（用於）融資活動的現金流量： | | | | | | |
| | | | | | |
| 企業合併和PIPE融資 | | — | | | — | | | 935,362 | |
| 償還長期債務 | | (6,445) | | | (6,444) | | | (657,917) | |
| 發債成本 | | (8,712) | | | (88) | | | (17,394) | |
| 長期債務收益 | | 150,000 | | | — | | | 1,120,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CS循環信貸額度收益 | | 245,000 | | | 109,000 | | | — | |
| 償還CS循環信貸額度 | | (209,000) | | | (25,000) | | | — | |
| 保險融資安排收益 | | 2,690 | | | 2,529 | | | 1,701 | |
| 保險融資安排本金的支付 | | (2,690) | | | (2,529) | | | (1,701) | |
| 根據融資租賃支付的本金 | | (2,852) | | | (1,429) | | | (1,227) | |
| 償還設備貸款 | | (1,306) | | | (510) | | | (314) | |
員工股票購買計劃預扣税付款 | | (164) | | | (878) | | | — | |
| 其他 | | — | | | — | | | 134 | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 166,521 | | | 74,651 | | | 1,378,644 | |
| | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | 48,434 | | | (135,841) | | | 129,363 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | | 27,329 | | | 163,170 | | | 33,807 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 75,763 | | | $ | 27,329 | | | $ | 163,170 | |
| | | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | | |
| 支付的利息 | | 74,382 | | | 61,232 | | | 41,844 | |
| 已繳納的所得税 | | 148 | | | 572 | | | 1,150 | |
| | | | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | |
長期債務的額外本金增加 | | 7,866 | | | — | | | — | |
| 債務貼現增加 | | (7,866) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
發行用於收購的A類普通股 | | 13,611 | | | 39,291 | | | 64,469 | |
與收購有關的或然代價負債 | | — | | | 1,500 | | | 47,900 | |
| 與收購有關的或然代價資產 | | — | | | (5,600) | | | |
| 應付與收購有關的賣方款項 | | — | | | 35,131 | | | 1,295 | |
由應付款供資的在建工程的變動 | | — | | | 3,848 | | | 2,200 | |
| 通過應付賬款反映的銷售收入 | | — | | | — | | | — | |
| Humana附屬提供商診所租賃改進 | | — | | | 7,864 | | | 11,866 | |
員工購股計劃發放 | | 1,922 | | | 11,377 | | | — | |
已發行的認股權證 | | 45,698 | | | — | | | — | |
| 為財產和設備訂立的設備貸款義務 | | — | | | — | | | 967 | |
| 發行證券以換取應付給賣方的餘額 | | — | | | 15,771 | | | — | |
1. 業務和運營的性質
業務性質
Cano Health，Inc.(“Cano Health”或“公司”)，前身為初級保健(ITC)中間控股有限公司(“PCIH”或“賣家”)，為其成員提供基於價值的醫療服務。該公司專注於為Medicare Advantage、實現公平、可獲得性和社區健康的責任護理組織(“ACO REACH”)、ACO下的Medicare患者和Medicaid資助者提供高接觸性的人口健康和健康服務，特別是在服務不足的社區，通過利用我們的平臺埃利弗優質的醫療保健服務。該公司還在該網絡中經營藥店，以向其成員提供全方位的管理保健服務。
於二零二一年六月三日(“截止日期”)，Jaws Acquisition，Corp.(“Jaws”)根據由Jaws、Jaws Merger Sub，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“合併子公司”)、PCIH及PCIH唯一成員及賣方(各自定義見業務合併協議)於二零二零年十一月十一日生效的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款完成業務合併(“業務合併協議”)。業務合併結束後，Jaws在特拉華州重新註冊，並更名為“Cano Health，Inc.”。
除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”在業務合併完成前指PCIH及其合併附屬公司，在業務合併完成後或之後指Cano Health及其合併附屬公司，包括PCIH及其附屬公司。
根據業務合併協議，於完成日，Jaws向PCIH提供現金，以換取0.71,000,000個PCIH普通有限責任公司單位(“PCIH共同單位”)，相當於Jaws A類普通股在截止日期已發行的股份數量，以及0.2大白鯊保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有1.2億股B類普通股。關於業務合併，公司發佈了3.12000萬股公司B類普通股，面值$0.01每股(“B類普通股”)，出售給PCIH的現有股東。該公司還發行了0.82000萬股公司A類普通股，面值$0.01每股(“A類普通股”，連同B類普通股，“普通股”)，以$800.02000萬(“管道投資者”)。股票金額已重述，以反映公司於2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，如下所述。
隨着業務合併的完成，公司幾乎所有的資產和業務都由PCIH及其子公司持有和經營。由於本公司為控股公司，除對PCIH Common Units的擁有權及其管理成員於PCIH的權益外，並無其他重大資產，故本公司並無產生收入或現金流量的獨立途徑。該公司的納税和分紅能力取決於PCIH的財務業績和現金流，以及它從PCIH獲得的分配。該公司唯一的資產是PCIH的股權，代表泰德a35.1%和67.0%CONT截至截止日期和截至2023年12月31日的滾動所有權。PCIH的某些成員保留了他們在PCIH的共同單位利益，舉行了Rema寧寧64.9%和33.0% 截至截止日期和截至2023年12月31日的非控股所有權權益。這些成員通過PCIH普通股和相應數量的非經濟B類普通股持有PCIH的經濟權益，這使持有人有權一按股投票。
我們在完成業務合併後的組織結構通常被稱為傘式合夥-C(或UP-C)公司結構。這種組織結構允許賣方(PCIH的前唯一所有者和管理成員)保留其在PCIH的股權，PCIH是一家為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體，形式為PCIH Common Units(PCIH Common Units)(定義見業務合併協議)。相比之下，在企業合併之前持有Jaws A類普通股或B類普通股的Jaws的前股東和管道投資者獲得了Cano Health，Inc.的股權，Cano Health，Inc.是特拉華州的一家國內公司，符合美國聯邦所得税的目的。
在企業合併協議所載條款及條件的規限下，賣方及其股權持有人收取的總代價價值為$3,534.9百萬美元，其中包括(I)美元466.5百萬美元的現金和(Ii)3.072.5億股B類普通股，價值$3,068.4百萬基於參考股票價格$1,000.00每股。
業務合併完成後，A類股東在PCIH和Cano Health的合併結果中擁有直接控股權，而賣方作為唯一的B類股東擁有PCIH的間接經濟權益，在Cano Health的合併財務報表中顯示為非控股權益。賣方以PCIH普通股的形式持有這些間接經濟利益，可贖回Cano Health A類普通股的股份，以及註銷同等數量的Cano Health B類普通股。隨着B類普通股和PCIH普通股的股份被交換為Cano Health的A類普通股，非控股權益將隨着時間的推移而減少。
反向拆分股票
如此前在公司於2023年11月2日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告中披露的，公司實施了先前宣佈的公司A類和B類普通股每100股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)，據此，在緊接提交公司註冊證書修正案證書之前於2023年11月2日發行和發行的每100股公司A類和B類普通股自動合併為一股A類普通股和B類普通股。分別以取消零碎股份為準。所有提及所有期間的流通股和每股金額均已調整，以實施反向股票拆分。A類和B類普通股每股面值按比例乘以100，所有公共認股權證、PCIH普通股、股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的數量和行使價均按完成反向股票拆分所用的比例進行比例調整。
關於完成反向股票拆分，根據公司修訂後的公司註冊證書授權發行的A類普通股和B類普通股總數從6,000,000,000至60,000,000其A類普通股及其來源的股份1,000,000,000至10,000,000B類普通股，每股調整後面值為$0.01每股。反向股票拆分沒有改變公司的授權優先股的股份數量，該優先股的數量仍為10,000,000股份。反向股票拆分將公司的普通股已發行和流通股從大約288,760,727A類普通股和251,893,556截至2023年10月30日已發行和已發行的B類普通股，約2,887,607 一個d 2,518,936A類普通股和B類普通股的已發行和流通股分別在緊接反向股票拆分生效後生效。
第11章案例、重組支持協議、DIP抵免協議和應收税金協議
正如本公司於2024年2月5日及2024年2月7日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格報告所披露，於2024年2月4日，本公司及其若干直接及間接附屬公司(該等附屬公司連同本公司，“債務人”)與貸款人訂立重組支持協議(連同重組條款説明書及隨附的所有其他證物及附表，簡稱“RSA”)。86其有擔保的循環和定期貸款債務的百分比和(Y)92該等無抵押優先票據(統稱為“同意債權人”)佔其優先無抵押票據(統稱為“同意債權人”)的2%，其中載明本公司現有資本結構的擬議財務重組(“重組”)的主要條款，該等重組由破產管理人於2024年2月4日在美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)根據美國法典第11章(“破產法”)第11章開始在自願案件(“破產案件”)中展開。
破產法第11章的案件由第24-10164號案件共同管理。債務人繼續在破產法院的管轄下，按照《破產法》和破產法院命令的適用規定，以“佔有債務人”的身份經營業務和管理財產。破產管理人已經提交併獲得了破產法院對各種“首日”動議的批准，這些動議要求習慣上的救濟，使公司能夠在不對其正常運營造成實質性中斷的情況下過渡到破產法第11章的保護。本RSA討論中使用但未定義的大寫術語具有RSA或DIP信用協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。
第11章案件的提交構成違約事件，允許公司加速履行以下債務工具(“債務工具”)下的義務：
•契約，日期為2021年9月30日，由Cano Health LLC作為發行人、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽署，涉及6.2502028年到期的優先票據百分比；
•信貸協議，日期為2020年11月23日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和貸款人不時簽署；以及
•信貸協議，日期為2023年2月24日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、不時作為貸款人的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署。
此外，根據破產法第11章提出的案件，可能導致本公司在應收税金協議下的債務加速履行。
任何強制執行債務工具及應收税項協議項下付款責任的努力，會因第11章案件的提交而自動中止，而有關債務工具及應收税項協議的強制執行權利須受破產法的適用條文所規限。
除其他事項外，RSA還考慮：
•重組將根據(I)在未進行批發公司銷售交易選擇(定義見下文)的情況下以RSA所述重組交易為前提的可接受重組計劃(“獨立重組計劃”)或(Ii)所有或實質上所有債務人資產的銷售交易(“批發公司銷售交易”)完成，其中任何一項交易均可與出售一項或多項特定獨立業務及資產(每項交易均為“離散資產出售”)配合進行。
•在請願日之後，債務人將進行營銷過程，範圍為所需的DIP貸款人和必要的同意WholeCo銷售交易的債權人所接受，並將繼續尋求離散資產出售。
•所需的DIP貸款人和必要的同意債權人有權在從最初的IOI截止日期開始到投票截止日期結束的期間內的任何時間，選擇在獨立重組計劃的同時進行批發公司銷售交易(這種選擇，即“批發公司銷售交易選舉”)，而債務人、要求的DIP貸款人和必要的同意債權人應儘可能迅速地合理地同意，但在任何情況下不得超過5在批發公司銷售交易選舉之日後的幾個工作日內，債務人應遵循管理批發公司銷售交易(“銷售過程”)的合理里程碑(“銷售里程碑”)的形式和時間。
•如果所需的DIP貸款人和必要的同意債權人進行了批發公司銷售交易選擇，而債務人未能就銷售里程碑達成一致或拒絕進行批發公司銷售交易，則根據DIP信貸協議，此類事件應為違約事件；提供因該違約事件而行使補救措施應受補救措施通知期的規限，該期限以較大者為準2DIP訂單中規定的營業天數和任何適用期限。
•如在出售過程中，債務人收到一份具約束力的投標，而該投標是債務人、所需的DIP貸款人及所需的同意債權人(各自以其合理酌情決定權)共同同意代表一項對獨立重組具約束力及更優越的交易的，則經所需的DIP貸款人及所需的同意債權人同意後，債務人應進行批發公司出售交易，而非進行獨立重組。
•關於獨立重組計劃，債務人和必要的同意債權人將被允許就戰略計劃贊助的條款與任何第三方進行談判要收購的投資根據RSA條款重組股權(“計劃贊助投資”)
•債務人應採取商業上合理的努力，將TRA債權置於次要地位(可根據動議或可接受的計劃尋求從屬)。
•如果債務人執行獨立重組計劃，RSA考慮：
◦(1)允許的DIP債權(包括因DIP貸款而產生的所有應計和未付的利息、費用、保費和其他債務(為免生疑問，參與費除外)折算成美元)，減去退出貸款中的退出償還金額，(2)以重組股權支付的允許DIP索賠的參與費，和(3)相當於退出償還金額的現金支付；
◦按比例分配給第一留置權持有人的(I)1L分銷退出融資貸款，(Ii)100於生效日期發行的重組股權的百分比，但須受參與費用、任何計劃保薦人股權份額、出現後管理層激勵計劃(“MIP”)及GUC認股權證(定義見下文)及(Iii)任何計劃贊助投資或個別資產出售所得款項淨額的影響；及
◦對一般無擔保債權持有人的按比例分配：(I)在重組生效後購買認股權證，5總已發行重組股權的百分比(受參與費、任何計劃發起人股權份額和MIP稀釋的影響)，可行使5年期(Ii)(X)MSP回收A類未清償A股截至請願日的現金收益淨額或(Y)分派，及(Iii)因受讓或以其他方式轉移至確認後訴訟信託的訴訟信託而產生的追討(如有)。
•在債務人尋求WholeCo銷售交易的情況下，所有允許的DIP索賠(包括DIP貸款的所有應計和未付利息、手續費、保費和其他義務，為免生疑問，包括參與費)將全額和現金償還；條件是，如果WholeCo銷售交易的淨收益足以全額現金償還所有允許的DIP索賠(不考慮參與費)，則應免除參與費每個允許第一留置權索賠的持有人將在支付全額滿足所有允許的DIP索賠後按比例獲得WholeCo銷售交易淨收益的比例份額。一般無擔保債權的持有者將按比例獲得(I)WholeCo銷售交易的淨收益(如果有)，在所有允許的優先債權得到滿足後，(Ii)(X)MSP回收A類股票截至請願日的淨現金收益或(Y)分配，以及(Iii)因轉讓或以其他方式轉移給後確認訴訟信託的訴訟信託訴訟原因而獲得的追回(如果有的話)。
•倘若債務人在取得所需同意債權人的同意(該等同意不得被無理扣留)下，於破產法第11章個案期間完成一項獨立資產出售，則(I)該等出售所得款項淨額將由債務人按美元基準用於減少DIP貸款，及(Ii)債務人可保留與該等獨立資產出售相關而釋放的部分收益淨額，以作一般公司用途，併為債務人於第11章個案期間的營運提供資金，在每宗個案中均須徵得所需DIP貸款人的同意。
RSA還考慮了關於破產法第11章案例的以下里程碑：
•不遲於1請願日後一天，公司應已向破產法院提交RSA、租約否決動議和DIP動議；
•不遲於3在請願日之後的幾天內，破產法院應已進入臨時暫扣令；
•不遲於35在請願日之後的幾天內，破產法院應已進入最終的DIP令；
•不遲於45請願日期後數天，公司應獲得DIP融資的信用評級；前提是，債務人將採取商業上合理的努力來實現這一里程碑，如果適用評級機構延遲，該里程碑可能會被延長；
•不遲於90請願日期後幾天，公司應已開始就披露聲明舉行聽證會；
•不遲於90在請願日之後的幾天內，破產法院應已發出命令批准披露聲明；
•不遲於125在呈請日期後數日，公司須已展開確認聆訊；及
•不遲於140生效日期應在請願日之後的幾天內發生；但該日期應自動延長最多至45如果生效日期並非完全由於任何與醫療保健相關的監管審批、反壟斷審批或任何外國投資監管審批(“監管延期”)而發生。
上述對RSA和由此預期的交易和文件的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考RSA來限定其整體。
關於破產法第11章的案件，根據RSA的條款，在臨時DIP令生效後，於2024年2月7日，Cano Health，LLC和初級保健(ITC)中間控股公司，與Wilmington Savings Fund Society，FSB作為行政代理(“行政代理”)和不時的貸款人(統稱為“DIP貸款人”)訂立了一項高級擔保優先債務人佔有信貸協議(“DIP信貸協議”)。
DIP貸款人將根據一項本金總額為#美元的新資金延遲提取定期貸款安排(“DIP貸款”)向Cano Health，LLC提供新的融資承諾。1501000萬美元。在DIP融資機制下，(I)$50在破產法院臨時批准DIP融資機制(“臨時DIP令”)後，於2024年2月7日向本公司提供了600萬美元的資金，以及(Ii)$100在破產法院於2024年3月6日最終批准DIP融資機制(“最終DIP令”)後，可供提取的資金為100萬美元。
DIP融資機制下的借款將按Cano Health，LLC選擇的利率計息：(I)SOFR PLUS11.00%或(Ii)備用基本利率加10.00%。在最後的DIP訂單中，DIP貸款人將獲得相當於15於本公司重組後的股權中，於DIP融資項下應付的承諾總額的%，惟在WholeCo出售交易完成的情況下，參與費用應於該日以現金支付，而非以本公司重組後的股權支付；此外，假若WholeCo出售交易的淨收益足以全數現金償還所有獲準的DIP申索(不計入參與費用)，則參與費用將獲豁免。同意的債權人將獲得相當於以下金額的支持費用7.5通過將這些費用加到DIP貸款的本金總額中，以實物形式支付DIP貸款下的總承諾額的百分比。
DIP信貸協議(經最終DIP訂單修改)包括適用於債務人的里程碑、陳述和擔保、契諾和違約事件。作為與債權人委員會就與最終DIP令有關的事項達成一致決議的一部分，最終DIP令反映了債務人和DIP貸款人同意延長DIP信貸協議中規定的若干里程碑。具體地説，DIP最終命令規定了以下關鍵里程碑：(1)破產法院不遲於96請願日之後的幾天(即2024年5月10日)；(2)不遲於148(三)重組交易的生效日期不遲於162在請願日之後的幾天內，可自動延長至45如果生效日期並非完全由於任何與醫療保健相關的監管審批或Hart-Scott-Rodino法案下的任何審批而發生。如果根據DIP信貸協議發生違約事件
發生時，行政代理可(其中包括)永久取消DIP信貸協議下的任何剩餘承諾，並宣佈DIP信貸協議下的未償還債務立即到期和應付。
DIP信貸協議的計劃到期日為8自其結束之日起數月。DIP信貸協議還將在下列日期中最早的日期終止：(1)預定到期日；(2)根據該協議所欠的所有款項到期和應付且承諾終止的日期；(3)破產法院命令將破產法第11章的案件轉為第7章清算或駁回任何債務人的破產法第11章案件的日期；(Iv)根據破產法第363條終止任何資產出售，連同自DIP信貸協議結束以來所有其他資產出售，即構成出售債務人的全部或實質所有資產；及(V)破產法第11章個案中計劃的生效日期。
上述對DIP信貸協議的描述並不聲稱是完整的，參考DIP信貸協議全文是有保留的。
如此前披露的，2024年2月5日，紐交所法規工作人員通知公司紐約證券交易所法規(A)已決定啟動程序，將公司的A類普通股從紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)退市，並(B)在公司於2024年2月4日開始第11章案件後，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，立即暫停公司A類普通股在紐約證券交易所的交易。紐交所於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交了25號表格，以啟動從紐交所退市的程序，退市於2024年2月16日生效。此外，如之前披露的，2023年11月13日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了25號表格，啟動從紐約證券交易所退市的公募權證，退市於2023年11月23日生效。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。非本公司全資擁有的實體部分作為非控股權益列報。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。本公司子公司的財務報表採用與本公司一致的會計政策編制。
本公司在多個實體中擁有權益，並認為自己控制一個實體，如果它是該實體的多數股東或對該實體擁有投票權控制。本公司還通過投票權以外的方式評估控制權(“可變利益實體”或“可變利益實體”)，並確定哪個業務實體是VIE的主要受益者。當確定本公司是VIE的主要受益者時，本公司合併VIE。該公司的綜合業績包括卡諾健康德克薩斯州，PLLC，卡諾健康內華達州，PLLC、Cano Health California、PC、CHC Provider Network、PC和Cano Health Illinois，PLLC(統稱為“醫生小組”)，公司已認定這些組織為VIE。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
風險和不確定性
截至2023年12月31日，該公司的覆蓋範圍主要在佛羅裏達州。鑑於這種集中度，公司將受到佛羅裏達州不利的經濟、監管或其他事態發展的影響，這可能會對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響。此外，與醫療保健有關的聯邦、州和地方法律法規影響醫療保健行業。該公司的長期成功取決於能否成功地創造收入；維持或降低運營成本；在需要時獲得額外資金；以及最終實現盈利運營。該公司無法預測未來影響醫療保健行業的法律和法規變化的內容或影響。有關本公司流動資金的資料，請參閲附註3，“持續經營”。
重新分類
上一年的某些數額也已重新分類，以便與本年度的列報方式保持一致。這種重新分類影響了現金流量表內設備貸款的償還、融資租賃債務的償還和僱員股票購買計劃繳款的分類。此外，在可變利益實體中，有與收入和直接患者費用相關的重新分類。如前所述，這些重新定級對淨虧損沒有影響。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
根據對會計準則編纂(“ASC”)主題805中概述的標準的分析，本公司被視為JAWS企業合併的會計收購人。業務合併“(“ASC 805”)， 因為公司的前所有者在企業合併後保留了控制權。請參閲附註1，“業務和業務的性質，"在這些合併財務報表中，瞭解有關業務合併的詳細信息。因此，就會計目的而言，業務合併被視為公司為Jaws的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Jaws的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
雖然Jaws是企業合併中的合法收購人，但由於本公司被視為會計收購人，PCIH的歷史財務報表在企業合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，綜合財務報表反映了PCIH在業務合併前的歷史經營業績、JAWS和公司在業務合併結束後的合併結果、公司按其歷史成本計算的資產和負債，以及公司所有列報期間的股權結構。
認股權證負債
該公司假定23.0百萬份公開認股權證(“公開認股權證”)及10.5於業務合併完成後，發行百萬份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)。公司可根據各自的會計準則發行或承擔記為負債或權益的普通股認股權證。該等認股權證記為負債，按其公允價值於綜合資產負債表中的權證負債內記錄，並於每個報告日根據本公司綜合經營報表上權證負債重估中所記錄的權證負債的公允價值變動而重新計量。如此前披露的那樣，2023年11月13日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了25號表格，要求啟動從紐約證券交易所退市的公募認股權證。
公共認股權證成為可行使 30在2021年6月3日企業合併完成後的幾天。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後，或者在贖回或清算時更早的時間。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要私人配售認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人持有，私人配售認股權證：(I)可以現金或以“無現金基礎”行使，(Ii)當A類普通股等於或超過$時，公司不得贖回1,800，及(Iii)只有在A類普通股少於$時，本公司才可贖回1,800每股，但須經某些調整。
本公司對公開認股權證和私募認股權證進行了評估，得出結論認為它們不符合根據ASC 815-40歸類為股東權益的標準。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同“(”ASC 815“)。公開認股權證及私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義。該公司已將這些認股權證作為負債記錄在其綜合資產負債表上。其各自公允價值的變動在每個報告日期的經營報表中確認。
收入確認
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。公司採用以下5步模型來確定這一金額：(I)確定與客户的合同(S)；
(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取公司轉讓給客户(即患者)的商品或服務時，公司才會將5步模式應用於合同。管理層在開始時審查合同，以確定哪些業績義務必須履行，哪些業績義務是不同的。本公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格金額為收入。
該公司的收入主要來自根據資本安排提供的醫療服務的資本費用、按服務收費的安排以及銷售藥品的收入。
資本化收入來自本公司根據與健康維護組織(“HMO”)健康計劃的資本化安排提供的醫療服務的費用，收入隨着時間的推移被記錄為準備就緒的債務。上繳收入包括通過聯邦醫療保險以及通過商業和其他非聯邦醫療保險政府計劃(如醫療補助)獲得的收入，這些收入被計入其他上繳收入。本公司須向註冊會員提供初級保健醫生服務，並負責與該患者羣體所需的保健服務相關的醫療費用，包括本公司未提供的服務。由於本公司控制向註冊會員提供的初級保健醫生服務，因此本公司作為委託人。這些合同下的總費用被報告為收入，提供者護理的成本包括在第三方醫療成本中。該公司根據健康計劃進行調整，並根據計劃每30至120天收集計劃盈餘。本公司或其任何附屬公司都不是註冊保險公司，因為它們運營所在州的州法律不要求承擔風險的提供者進行此類註冊。
該公司將合同條款歸入一個投資組合，因為這些安排是相似的。該公司確定了一項單一的履約義務，隨時準備為註冊成員提供醫療服務。上繳收入在本公司有義務提供醫療服務的月份確認。所提供的聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險直接合同服務(以及包括責任關懷組織在內的其他計劃)的交易價格取決於美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)制定的價格，幷包括基於當地市場的醫療成本和註冊成員對醫療服務的平均使用率的費率。交易價格是可變的，因為費率是根據會員的健康狀況(敏鋭度)和登記會員的人口特徵進行風險調整的。MRA的收入是使用“最有可能的數額”方法估算的。交易價格中記錄的可變對價金額限於本公司認為不會導致基於歷史結果的收入重大逆轉的金額。對交易價格的風險調整在隨附的綜合資產負債表上的應收賬款中作為醫療保險風險調整(“MRA”)列示。這些費用是根據上一年提交的註冊會員數據臨時支付的，並在CMS彙編最終數據後在隨後的時間段進行調整。收入在本公司能夠估計價格之前不會入賬，且在與可變對價相關的任何不確定性隨後得到解決後很可能不會發生重大逆轉的範圍內。
2020年，本公司與管理保健組織Humana，Inc.(“Humana”)簽訂了多年協議，同意Humana將成為聖安東尼奧和拉斯維加斯某些中心Medicare Advantage產品的獨家健康計劃，但允許向這些中心的原始Medicare、Medicaid和商業健康計劃覆蓋的非Humana成員提供服務。這些協議包括Humana支付的一筆行政款項，以換取公司在合同期內提供某些護理協調服務。如果公司在指定的合同期限內停止在中心提供服務，護理協調付款可按比例退還給Humana。該公司為每個中心確定了一項履行義務，隨時準備為患者提供護理協調服務，並將在合同期限內按比例確認收入。護理協調收入與其他輔助醫療收入一起包括在其他收入中。
按服務收費的收入來自公司醫療中心提供的初級保健服務。在辦公室就診期間，患者可能會從醫療保健提供者那裏獲得許多醫療服務。這些醫療服務不是單獨可識別的，而是合併為單一的履約義務。公司按服務提供者看病人時的可變現淨額確認服務費收入，公司對病人的履約義務已完成。
藥房收入來自向患者銷售處方藥。藥房合同包含單一的履約義務。該公司履行其履行義務，並在患者獲得醫療用品時確認收入。其他收入包括來自某些第三方的收入，其中包括根據與某些護理組織簽訂的提供護理協調服務和其他服務的合同賺取的輔助費。.
公司收入中的業績債務是在某個時間點確認的，隨着時間的推移確認的收入與一年或一年以下的合同有關。本公司選擇了實際的權宜之計，免除了在每個報告期結束時披露剩餘履約義務的交易價格的要求，以及本公司預計何時確認相關收入的要求。本公司在本報告所述期間結束時仍有最低限度的履約義務，因為根據合同，患者沒有義務繼續接受提供者網絡的醫療護理。
第三方醫療費用
第三方醫療費用主要包括健康計劃支付的所有醫療費用，包括住院和住院護理、專科醫生和藥品，扣除回扣後，公司承擔風險。第三方醫療費用包括對患者已發生但提供者尚未開具賬單的未來醫療索賠的估計。我們對已發生但未報告的醫療服務的應計項目反映了截至任何特定期間結束時我們對未支付醫療費用的最佳估計。這些索賠估計數使用標準精算方法，並由管理層根據我們以往的索賠經驗和其他因素，包括由國家認可的精算公司進行的定期獨立評估，不斷進行評估和調整。如有必要，當用於確定我們的索賠責任的假設發生變化以及實際索賠成本最終確定時，將對醫療索賠費用進行調整。
患者直接費用
患者直接費用主要包括患者在治療過程中發生的費用，包括與醫療服務提供者和技術人員有關的補償、醫療用品、購買的醫療服務、藥房銷售的藥品費用以及向第三方提供者支付的費用。
第三方醫療成本和患者直接費用共同代表所提供服務的成本.
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物是以三個月或更短的原始到期日購買的高流動性投資。受限現金餘額包括信用證和作為抵押品持有的現金。S請參閲這些合併財務報表中的附註14“債務”以瞭解詳情。
應收賬款，扣除未支付的服務提供商成本
應收賬款按公司認為應收的金額入賬。因此，根據合同期限內預期的信貸損失提供了一項津貼。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司相信不是津貼是必要的。應收賬款的最終可收回性可能與估計的金額不同。本公司提供服務至收取費用之間的期間通常為一年或以下，因此，本公司根據ASC 606-10-32-18選擇實際權宜之計，並未就重大融資部分的影響調整應收賬款。
應收賬款包括根據成員的健康狀況(敏鋭度)和人口特徵應計和估計的應收款。管理層根據我們的歷史經驗和其他因素不斷評估和調整這些估計。只有在一旦任何不確定性得到解決後，累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，金額才會作為MRA應收賬款包括在內。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的應收賬款在扣除未支付的服務提供商成本後列報。當滿足下列所有條件時，就存在抵銷權：(1)雙方都有其他可確定的數額；(2)舉報人有權用欠舉報人的金額抵銷；(3)舉報人打算抵銷；(4)抵銷權可以依法執行。本公司認為，上述所有條件在2023年12月31日和2022年12月31日均已存在。
發債成本
債務發行成本是指本公司因從貸款人獲得資金而產生的費用。這些是貸款人費用和第三方專業費用，如果公司沒有尋求和獲得融資，這些費用就不會發生。如嵌入衍生工具是從一項主要信貸協議中分離出來，並按公允價值作為獨立工具入賬，則債務發行成本將反映該衍生工具的初始公允價值。在信貸協議開始時，這些債務發行成本被資本化，並在隨附的綜合資產負債表中相對於相關債務負債的賬面價值淨額列報。確認後，按實際利息法於所附經營報表中的利息支出，於相關信貸協議期限內攤銷。在沒有提取或未償還相關債務的情況下，債務發行成本在隨附的綜合資產負債表中以預付費用和其他流動資產列示。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。該公司利用資產購買和重大改進來延長使用壽命或增加功能、價值或生產能力。折舊和攤銷是使用直線法在資產壽命內計算的，範圍為一至十五年。租賃改進按以下較短的估計使用年限攤銷十五年或者租約的期限。
修理費和維護費在發生時計入。當物業及設備被報廢、出售或以其他方式處置時，資產的賬面金額及相關累計折舊及攤銷將從賬目中撇除，任何收益或虧損均計入隨附的綜合經營報表。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會定期檢討長期資產的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。
商業收購
本公司對被收購的業務採用收購會計方法進行核算。所有收購的資產和承擔的負債均按收購日各自的公允價值入賬。公允價值的確定涉及估計和在無法隨時獲得市場價值時使用估值技術。本公司使用各種技術根據公認的估值模式(主要是收益法)確定公允價值。在制定公允價值時使用的重要假設包括但不限於EBITDA增長率、收入增長率、未來現金流的數量和時間、貼現率、使用年限、特許權使用費税率和未來税率。購買價格超過所獲得的資產和負債的公允價值的部分計入商譽。有關公司近期收購的討論，請參閲這些合併財務報表中的附註7“業務收購和資產剝離”。
商譽
商譽是指被收購企業的收購價格超過所收購的基礎有形和無形資產淨值的公允價值。收購產生的商譽是預期通過消除重複成本和實現規模經濟而產生的協同效應的結果。該公司每年評估商譽減值，如果發生或存在可能導致公允價值減少的事件或情況，則在兩次測試之間進行評估
低於賬面金額的報告單位。本公司在每年10月1日進行年度評估，或在事件或情況需要時更頻繁地進行評估。商譽在報告單位層面進行減值評估。該公司已確定一年度商譽減值測試報告單位。在本年度，我們選擇繞過定性評估，直接進行定量評估。有關商譽減值評估的進一步討論，請參閲這些合併財務報表中的附註8“商譽”。
無形資產，淨值
該公司的無形資產包括商號、品牌、競業禁止以及客户、付款人和供應商關係。公司使用直線方法在無形資產的估計使用年限內攤銷其無形資產，從 一至二十年。Intang可減值資產與長期資產一起進行減值審查。
租契
公司在合同開始時評估合同是否為租約或包含租約。租賃開始時，即出租人將標的資產提供給本公司使用的日期，本公司將租賃歸類為經營性租賃或融資租賃。該公司的租賃主要包括在我們開展業務的某些州運營辦公空間和運營醫療中心的運營租賃。該公司還為車輛和醫療設備提供融資租賃。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債按租賃開始時剩餘固定租賃付款的現值計量。在確定租賃付款現值時，本公司根據採用、開始或修改時可獲得的信息，使用其遞增借款利率，並根據抵押的影響進行調整。使用權資產按租賃開始日的初始租賃負債加上任何預付租賃付款(減去收到的任何獎勵)和初始直接成本計量。經營租賃的租賃費用在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中按租賃期按直線確認。可變租賃成本在產生這些成本的債務期間確認。融資租賃的租賃費用在利息部分的利息支出中確認，ROU資產的攤銷在綜合經營報表的折舊和攤銷費用中確認。
專業及一般法律責任
作為一家醫療保健提供商，該公司受到醫療事故索賠和訴訟的影響。作為僱主，該公司還可能對其僱用的醫療保健專業人員或作為獨立承包商聘用的醫療保健專業人員的疏忽承擔責任。為了減輕部分風險，該公司向信譽良好的保險供應商提供醫療事故保險，主要是基於索賠。該保單包含追溯功能，涵蓋在公司運營的站點發生的索賠，無論索賠是否在站點各自的保單期限之後提交。該保單包含各種限制和免賠額。
或有損失，包括醫療事故索賠和在正常業務過程中發生的法律訴訟，在可能發生損失的情況下被記錄為負債，並且可以合理地估計損失的金額或範圍。
本公司維持一份醫療事故保險單，包括承保限額為$1每宗事件百萬元及$6百萬總承保範圍，綜合保單承保金額為5百萬美元。一個超過這一門檻的金額或保險單不涵蓋的金額將由公司承擔，並可能對公司未來的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的索賠負債為$0.7百萬美元和美元0.3百萬美元，分別為其他負債。截至時，保險可收回金額並不重要2023年12月31日和2022年12月31日，並在隨附的合併資產負債表上記錄在其他資產中。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用在發生時計入費用。廣告和營銷費用總計約為$7.0百萬，$28.2百萬美元和美元19.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。廣告和營銷成本包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用標題中。
管理層估計
編制合併財務報表需要管理層根據現有信息作出估計和假設。這種估計是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是適當的假設。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。該公司作出的重大估計包括但不限於作為公司眾多收購的一部分而收購的無形資產的公允價值分配、商譽和無形資產的可回收、或有對價的公允價值、未支付的服務提供商成本負債以及與報告年度的這些估計相關的各自收入和支出。
2023年第四季度，本公司完成了對本公司已停止或將停止使用的設施中的某些租賃改進、醫療設備和傢俱及固定裝置的使用壽命的評估，並將截至2023年12月31日的估計使用壽命調整為零，以與使用該等設備的相應使用權資產的使用壽命保持一致。會計估計的這一變化於2023年12月生效，這一估計變化的影響是折舊和攤銷費用增加了#美元。80.6在合併業務報表中“財產和設備及使用權資產加速折舊和攤銷”項下記錄的百萬美元，也增加了f $11.81和 $13.27在……裏面分別計算普通股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損。截至2023年12月31日的年度。更多細節見附註9，“財產和設備淨額”和附註11，“租賃”。
基於股票的薪酬
ASC 718，“薪酬-股票薪酬，“要求根據授予之日的公允價值，或在某些情況下，根據獎勵的計算價值，計量為換取股權工具獎勵而獲得的僱員服務的成本。對於限制性股票單位(“RSU”)，公允價值是使用公司的收盤價來估計的，而對於市場條件下的股票期權，公允價值是使用蒙特卡洛模擬來估計的。該公司在所附的綜合經營報表中將與股權補償相關的補償費用確認為“銷售、一般和行政費用”的組成部分。所有基於股權的薪酬都要求在授予日按公允價值計量，在必要的服務上支出，通常在四年制對於RSU和市場條件股票期權的衍生歸屬期間，以及沒收行為在發生時被計入。請參閲這些合併財務報表中的附註18“基於股票的薪酬”，瞭解有關公司基於股票的薪酬計劃細節的更多討論。
所得税
對PCIH的收購是通過UP-C結構實現的。在業務合併結束之前，Jaws在特拉華州重新註冊，成為一家名為Cano Health，Inc.的美國國內公司。Jaws的全資子公司Merge Sub與PCIH合併並併入PCIH，PCIH作為合併中倖存的公司。截至2023年12月31日，賣方，PCIH的前唯一所有者和管理成員，持有約33.0在Cano Health，Inc.和 33.0%的經濟權利，而其他投資者，包括Jaws的前股東和管道投資者持有大約67.0在Cano Health，Inc.和67.0%的經濟和100.0PCIH管理權的百分比。在結束業務合併後，可歸因於Cano Health，Inc.的收入將在C分章下納税，而PCIH將繼續被視為合夥企業。
在業務合併結束之前，為了美國所得税的目的，公司被視為合夥企業，收益和虧損包括在其成員的納税申報單中，並根據成員的納税情況徵税。雖然整個實體之前被視為合夥企業，但本公司於2019年成立了一個附屬集團，該集團於2019年根據C分章對非實質性業務徵税。子公司集團的運營通過
以波多黎各為住所的法人實體。該子公司集團需繳納波多黎各和美國聯邦税以及佛羅裏達州税。請參閲附註20，“所得税，“在這些綜合財務報表中，請參閲進一步的詳情。
本公司根據其報税表的技術優點確認及計量已採取或預期採取的税務頭寸，並根據每個期間結束時可得的事實、情況及資料評估經審查後維持該等頭寸的可能性。如果有納税義務的利息和罰款，將在合併經營報表的利息支出和其他費用標題中分別記錄。
美國聯邦司法管轄區和佛羅裏達州是公司提交所得税申報單的主要税務管轄區。本公司自成立以來的所有年份通常都要接受美國聯邦或州税務機關的審查。
最近的會計聲明。
尚未採用的新會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《細分報告(主題280)：對可報告分部披露的改進“。這一標準要求公司披露定期提供給CODM的重大部門費用，這些費用包括在每個報告的部門經營業績衡量標準中。該準則還要求本公司披露分部經營業績中包括的任何其他項目的總額，這些項目被認為不是單獨披露的重大費用，並對這些其他項目的構成進行定性描述。此外，該標準還要求披露CODM的頭銜和職位，以及CODM如何使用報告的部門經營結果衡量標準來評估部門業績和分配資源的詳細情況。該標準還使中期分部報告披露要求與年度分部報告披露要求保持一致。該公司計劃在2024年對相關會計年度的報告採用該標準，該標準將在2024年12月15日之後的會計年度的中期報告期間生效，並允許提前採用。該標準要求追溯適用於以前提交的所有期間。我們目前正在評估新指引對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(740主題)：改進所得税披露“。”該標準要求公司提供關於有效税率調整的特定類別的進一步分類所得税披露，以及關於聯邦、州/地方和外國所得税的額外信息。該標準還要求該公司每年披露其已支付的所得税(扣除已收到的退款)，按司法管轄區分列。該標準在2024年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該標準將在前瞻性的基礎上應用，但允許選擇性的追溯應用。雖然該標準將要求與公司所得税相關的額外披露，但預計該標準不會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生任何影響。
3. 持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。然而，由於破產法第11章的案例，資產的變現和負債的清償受到不確定性的影響。我們的流動性需求，以及我們能否獲得足夠的資本資源，目前很難預測。除其他因素外，公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其在破產法第11章案例中成功實施重組計劃的能力，資產變現和債務清償受到不確定性的影響。此外，任何重組計劃都可能大幅改變所附合並財務報表中報告的資產和負債額。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果公司作為持續經營的企業或由於第11章的案件而無法繼續經營。
本公司目前認為，沒有足夠的流動資金支付本公司未來12個月的運營、投資和融資現金使用。由於公司的財務狀況，在某些債務下違約
根據附註14，“債務”中披露的協議，以及圍繞破產法第11章案例的風險和不確定因素，本公司能否在這些綜合財務報表發佈之日起持續經營一年，仍存在很大的疑問。
該公司正在採取幾項舉措來改善其流動性和淨現金，例如減少運營費用、出售資產和業務以及退出某些市場。該公司減少運營費用的努力包括減少長期員工，通過與付款人談判降低第三方醫療成本，整合業績不佳的醫療中心，推遲翻新和其他資本項目，並大幅減少非必要支出。該公司改善流動性的其他努力包括對其在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業做法進行戰略審查。該公司還關閉或出售了其在加利福尼亞州、新墨西哥州、德克薩斯州和內華達州(“出售交易”)、伊利諾伊州和波多黎各的醫療中心。
4. 收入和應收賬款
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，公司的收入來源如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) | | 收入(美元) | | 收入百分比 | | 收入(美元) | | 收入百分比 | | 收入(美元) | | 收入百分比 |
| 放棄的收入 | | | | | | | | | | | | |
| 醫療保險 | | $ | 2,867,275 | | | 91.3 | % | | $ | 2,392,445 | | | 87.4 | % | | $ | 1,334,308 | | | 82.9 | % |
| 其他資本化收入 | | 187,137 | | | 6.0 | % | | 214,471 | | | 7.8 | % | | 194,812 | | | 12.1 | % |
| 資本化收入共計 | | 3,054,412 | | | 97.3 | % | | 2,606,916 | | | 95.2 | % | | 1,529,120 | | | 95.0 | % |
| 按服務收費和其他收入 | | | | | | | | | | | | |
| 收費服務 | | 27,704 | | | 0.9 | % | | 43,171 | | | 1.6 | % | | 25,383 | | | 1.6 | % |
| 藥房 | | 54,034 | | | 1.7 | % | | 50,096 | | | 1.8 | % | | 36,306 | | | 2.3 | % |
| 其他 | | 1,607 | | | 0.1 | % | | 38,733 | | | 1.4 | % | | 18,560 | | | 1.1 | % |
| 服務費和其他收入共計 | | 83,345 | | | 2.7 | % | | 132,000 | | | 4.8 | % | | 80,249 | | | 5.0 | % |
| 總收入 | | $ | 3,137,757 | | | 100.0 | % | | $ | 2,738,916 | | | 100.0 | % | | $ | 1,609,369 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | |
應收帳款
本公司應收賬款餘額彙總如下。本公司的應收賬款按扣除未付服務提供商成本後列報。當滿足下列所有條件時，即存在抵銷權：1）雙方各自欠下其他可確定金額；2）報告方有權以欠另一方的金額抵銷所欠金額；3）報告方擬抵銷；4）抵銷權可依法強制執行。本公司認為上述所有條件於2023年12月31日及2022年12月31日均存在。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| (單位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應收賬款 | | $ | 316,391 | | | $ | 388,122 | |
| 醫療保險風險調整 | | 17,091 | | | 49,586 | |
| 未支付的服務提供商費用 | | (257,681) | | | (203,892) | |
| 應收賬款淨額 | | $ | 75,801 | | | $ | 233,816 | |
風險集中
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，三名付款人分別佔我們總收入的10%以上。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | 70.6% | | 63.7% | | 59.9% |
於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，該三名付款人合共分別佔應收賬款的以下百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 應收賬款淨額 | | 75.9% | | 56.3% | | |
5. 預付費用和其他流動資產
於2023年12月31日及2022年12月31日，預付費用及其他流動資產分別包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 第三方應收款 | | $ | — | | | $ | 60,400 | |
| | | | |
| 其他 | | 13,099 | | | 19,203 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | $ | 13,099 | | | $ | 79,603 | |
第三方應收賬款指MSP Recovery Inc.(“MSP”)的應收金額。MSP商業模式基於提供醫療索賠報銷追回服務，使用數據分析來識別和追回由Medicare、Medicaid和商業健康保險公司(每一個都是“Health Plan”)支付的不當付款，並根據風險協議向公司收取費用，而根據Medicare Second Payer Act和其他州和聯邦法律，Health Plan不是主要付款人。該公司已將某些過去的索賠數據轉讓給MSP，根據MSP的選擇，這些數據本可以以現金或股權支付。2023年7月7日，公司收到7.962000萬股(這筆金額是在2023年10月12日實施MSP的25股1股反向股票拆分後提出的)MSP A類普通股，以結算來自MSP的某些應收賬款，此前在2022年6月29日收到了另外一筆40,000該MSP普通股的股份。
2023年8月，MSP宣佈美國證券交易委員會對MSP展開調查，並宣佈收到美國證券交易委員會和美國檢察官辦公室的傳票。由於(I)MSP披露的這些信息；(Ii)MSP拖欠提交其截至2023年3月31日的財政季度的10-Q表格季度報告；以及(Iii)MSP不符合納斯達克的上市要求，本公司決定利用第三方估值專家對MSP於2023年7月7日向本公司發行的A類普通股股票進行市值分析，截至2023年6月30日，公司確認了一筆為數美元的信貸損失撥備。62.0截至2023年6月30日，與第三方應收賬款相關的300萬美元。
截至2023年9月30日，8.0本公司持有的合計1,000萬股美贊臣普通股未在美國證券交易委員會登記轉售。因此，本公司認為，由於滿足持有期要求，這些股權證券不可能在未來1年內登記或豁免登記。這些股權證券屬於ASC 321的範圍--投資--股票證券因此，本公司於2023年9月30日得出結論，該等證券並無可輕易釐定的公允價值。 截至2023年12月31日，本公司重新評估圍繞MSP所擁有股份的事實和情況，並根據觀察到的積極發展確定，該等證券可合理預期在一年內符合出售資格，並具有易於確定的公允
價值。2023年12月31日，公司控股8.02000萬股MSP股票，估計公允價值為#美元18.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。第四季度錄得未實現收益#美元。18.21000萬美元，在綜合業務表的“其他收入(支出)”項下列報。截至2024年3月1日，公司已處置3.92000萬股MSP，獲得淨收益總額約為#美元4.52000萬美元，其中公司在2024年2月4日申請破產保護後收到的淨收益部分將為債務人的無擔保債權人的利益而持有。本公司自2024年3月1日起及之後繼續結清其持有的該等MSP股票的頭寸。
截至2022年12月31日，其他資產包括與2022年具有各種或有對價安排的收購相關的或有對價資產。或有對價是根據下列方面的未來表現進行估值的二使用蒙特卡羅模擬獲得付款人合同。在2023年期間，圍繞大約1美元的意外情況2.81,000,000或有資產在估值模型中與收取該金額的可能性有關，資產的公允價值調整為零通過所附合並業務報表中或有對價的公允價值變動。
截至2023年12月31日，其他資產包括藥房庫存、未攤銷保險和税收預付資產以及雜項應收賬款。
6. 未支付的服務提供商成本
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的未付服務提供商費用活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 |
| 截至1月1日的餘額， | | $ | 318,554 | | | $ | 230,368 | |
| | | | |
| 與下列事項有關的招致： | | | | |
| 本年度 | | 2,463,056 | | | 1,868,288 | |
| 前幾年 | | 7,295 | | | 3,894 | |
| | 2,470,351 | | | 1,872,182 | |
| 付款對象： | | | | |
| 本年度 | | 2,127,610 | | | 1,563,790 | |
| 前幾年 | | 292,949 | | | 220,206 | |
| | 2,420,559 | | | 1,783,996 | |
截至12月31日的餘額， | | $ | 368,346 | | | $ | 318,554 | |
上述對賬反映了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內對未付服務提供商成本負債的估計增加$7.3萬及$3.9在高於預期的利用率的推動下，分別為2.5億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的其他流動負債包括$72.0萬和$16.7截至資產負債表日處於赤字狀態的計劃的應收賬款淨額，由無償服務提供商的成本負債$110.71000萬美元和300萬美元114.7分別為1000萬美元和1000萬美元.
本公司維持提供商超額損失保險單，以防止本公司代表會員發生的索賠費用超過一定水平。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的超額損失保險欠款可兑換的是$0.21000萬美元，最高承保金額為$2.0每一日曆年每個成員100萬美元。該公司記錄的超額損失保險費為#美元。4.51000萬美元和報銷美元2.2在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。該公司記錄的超額損失保險費為#美元。14.1萬並報銷#美元41.4在截至2022年12月31日的一年中，該公司在所附綜合經營報表的第三方醫療費用標題中按淨額記錄了這些金額。
7. 業務收購和資產剝離
截至2023年12月31日止年度，本公司並無完成任何收購。截至2022年12月31日止年度，本公司完成10資產收購，總收購價為$76.11000萬美元。對價包括$。5.81000萬美元現金，5.9遞延現金，2000萬美元39.3A類普通股和美元29.3遞延A類普通股1,000萬股。這些數額被#美元抵消。4.1淨或有資產為1.2億美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司以A類普通股支付了一筆遞延收購付款，金額為$15.82000萬美元與前一年的收購有關，併發行了A類普通股作為收購獎金，金額為2.91000萬美元。對於2022年8月進行的收購，公司記錄了2023年商譽的計價期調整，以轉移對價#美元1.71000萬美元。這些收購都以業務合併的形式入賬。本公司不認為這些收購對本公司的綜合財務報表有重大影響，無論是個別收購還是合計收購。採購價格分配實質上產生了#美元。33.71000萬美元的商譽和39.8收購的可識別無形資產中有1.7億與品牌名稱、競業禁止協議、付款人關係和供應商關係有關，這些關係使用收益法進行估值。與收購有關的費用並不重要，已在合併業務報表中計入支出。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司完成多項收購，總收購價格為1.11000億美元。其中最重要的收購是大學和醫生醫療中心、有限責任公司及其附屬公司，價格為#美元。607.91000萬美元和300萬美元300.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
如先前所披露，於2023年9月25日，本公司向Humana Inc.(“Humana”)的全資附屬公司初級保健控股有限公司(“CenterWell”)出售了與Cano Health在德克薩斯州和內華達州以老年為重點的初級保健中心運營相關的幾乎所有資產(“銷售交易”)，交易總額約為公司$66.72000萬美元，其中約包括$33.5成交時支付的現金為100萬美元(其中約為1.9此外，還免除了Cano Health或其附屬公司主要為根據與Humana附屬公司簽訂的商業協議建造的中心而欠下的某些債務。由於出售交易，該公司還包括一筆商譽註銷#美元。37.11000萬美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司完成6除上述出售交易外的其他資產出售交易(“其他資產剝離”)，總收益為#美元4.4成交時支付了2.5億美元的現金。其他資產剝離導致銷售淨虧損#美元。12.3在公司的綜合經營報表上記錄在其他收入(費用)中的100萬美元。
本公司並不認為該等資產剝離對本公司的綜合財務報表有重大影響，不論是個別的或整體的。
8. 商譽
於年度內影響公司商譽結餘的活動截至2023年12月31日的年度摘要如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 金額 |
| 截至2022年12月31日的商譽 | | $ | 480,375 | |
| 減損 | | (442,918) | |
銷售交易分配 | | (37,126) | |
| 其他 | | (331) | |
截至2023年12月31日的商譽 | | $ | — | |
我們每年在10月1日測試商譽減值，或在某些情況下更頻繁地測試商譽減值，例如當事件或環境變化表明可能存在減值時。在2023年第三季度和第四季度，由於本公司股價下跌，本公司確定存在商譽減值測試的觸發事件。在第三方專家的協助下，管理層使用收益法對公司的公允價值進行了量化評估。當我們的評估確定公司的賬面價值超過其公允價值時，我們必須損害商譽，因為我們的經營方式一報告單位。經確定，本公司的賬面值超過公允價值，本公司錄得減少美元，354.0百萬美元和美元88.9其商譽，已反映為減值，
截至2023年9月30日及2023年12月31日止各期間的虧損，合併減值虧損為美元，442.9 100萬美元的業務報表。
9. 財產和設備，淨額
以下為於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日之物業及設備淨額及相關可使用年期概要（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產分類 | | 使用壽命 | | 2023 | | 2022 |
| 租賃權改進 | | 租期較短或15年份 | | $ | 67,642 | | | $ | 86,954 | |
| 醫療設備 | | 3-12年份 | | 12,981 | | | 15,848 | |
| 車輛 | | 1-5年份 | | 17,592 | | | 11,406 | |
| 計算機設備 | | 3-5年份 | | 14,802 | | | 15,073 | |
| 傢俱和固定裝置 | | 3-7年份 | | 7,967 | | | 9,046 | |
| 在建工程 | | | | 9,863 | | | 32,080 | |
| 總計 | | | | 130,847 | | | 170,407 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | | | (76,206) | | | (39,082) | |
| 財產和設備，淨額 | | | | $ | 54,641 | | | $ | 131,325 | |
折舊費用為$45.2百萬，$17.01000萬美元和300萬美元10.9分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。這一美元45.2百萬美元包括$25.0在“財產和設備及使用權資產的加速折舊和攤銷”標題下的加速折舊在所附的合併業務報表中。
2023年第四季度，該公司完成了對其表現不佳的醫療中心和最近退出市場的中心的審查。如附註11“租賃”所述，公司將某些經營性租賃歸類為已放棄，並完成對公司已停止或將停止使用的設施所持有的若干租賃改進、醫療設備和傢俱及固定裝置的使用壽命的評估，並將估計使用壽命調整為零，以與使用該等設備的相應ROU資產的使用壽命保持一致。會計估計數的這一變化於2023年12月生效，估計數變化的結果是折舊費用增加了#美元。25.0百萬，包括在綜合經營報表的標題“財產和設備以及使用權資產的加速折舊和攤銷”中，以及在附註11“租賃”中進一步披露的加速攤銷淨資產。另外，$5.6百萬 與公司近期退出市場有關的在建工程項目(“CIP”)已被註銷。公司在下列項目下記錄了CIP註銷所附綜合經營報表中的標題“銷售、一般和行政費用”。
本公司記錄與已收購但截至報告日期尚未投入使用的車輛、計算機設備、醫療設備、傢俱和固定裝置有關的在建工程，以及目前正在進行的租賃物業改善。
10. 付款人關係和其他無形資產，淨額
截至2023年12月31日，本公司的無形資產總額淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 加權平均攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 無形資產： | | | | | | | | |
| 商號 | | 9.0年份 | | $ | 1,409 | | | $ | (1,104) | | | $ | 305 | |
| 品牌名稱 | | 16.2年份 | | 181,585 | | | (57,335) | | | 124,250 | |
| 競業禁止協議 | | 4.9年份 | | 79,134 | | | (42,569) | | | 36,565 | |
| 客户關係 | | 18.2年份 | | 880 | | | (282) | | | 598 | |
| 付款人關係 | | 20.0年份 | | 619,742 | | | (94,231) | | | 525,511 | |
| 提供商關係 | | 4.6年份 | | 15,942 | | | (10,206) | | | 5,736 | |
| 無形資產總額(淨額) | | | | $ | 898,692 | | | $ | (205,728) | | | $ | 692,964 | |
截至2022年12月31日，本公司的無形資產總額淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 加權平均攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 無形資產： | | | | | | | | |
| 商號 | | 9.0年份 | | $ | 1,409 | | | $ | (945) | | | $ | 464 | |
| 品牌名稱 | | 16.1年份 | | 183,878 | | | (29,169) | | | 154,709 | |
| 競業禁止協議 | | 4.8年份 | | 85,476 | | | (28,341) | | | 57,135 | |
| 客户關係 | | 18.2年份 | | 880 | | | (233) | | | 647 | |
| 付款人關係 | | 20.0年份 | | 631,214 | | | (63,510) | | | 567,704 | |
| 提供商關係 | | 4.3年份 | | 19,842 | | | (6,738) | | | 13,104 | |
| 無形資產總額(淨額) | | | | $ | 922,699 | | | $ | (128,936) | | | $ | 793,763 | |
本公司計入攤銷費用E共$82.3百萬，$71.61000萬美元和300萬美元38.5在截至以下年度的分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。中的$82.3百萬，$5.6100萬涉及2023年期間發生的資產處置。
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會定期審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。截至2023年12月31日止年度內，結合商譽減值測試，公司進行了可回收測試，並得出結論不是減值費用是必要的。
公司現有的可攤銷無形資產在未來5年及之後，截至2023年12月31日的預期攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 金額 |
| 2024 | $ | 56,099 | |
| 2025 | | 54,466 | |
| 2026 | | 46,223 | |
| 2027 | | 39,479 | |
| 2028 | | 38,869 | |
| 此後 | | 457,828 | |
| 總計 | $ | 692,964 | |
更改或合併使用我們的任何品牌名稱或終止供應商關係，可能會導致他們剩餘的估計經濟壽命縮短，這可能會導致攤銷費用增加。
11. 租契
該公司租賃辦公室、運營醫療中心、車輛和醫療設備。租賃包括融資租賃和經營性租賃，剩餘租賃期為1年份至14好幾年了。本公司選擇了實際的權宜之計，允許本公司將租期少於12個月的租賃排除在資產負債表中。本公司採用了與租賃和非租賃組成部分合並相關的實際權宜之計，使我們能夠將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
下表顯示截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的使用權(ROU)資產和租賃負債(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| ROU資產 | | | | |
| 經營租約 | | $ | 78,458 | | | $ | 177,892 | |
| 融資租賃 | | 10,648 | | | 5,475 | |
| | $ | 89,106 | | | $ | 183,367 | |
| 租賃負債 | | | | |
| 經營租約 | | $ | 147,079 | | | $ | 190,415 | |
| 融資租賃 | | 10,240 | | | 5,050 | |
| | $ | 157,319 | | | $ | 195,465 | |
融資租賃的淨收益資產包括在財產和設備，淨額，在隨附的合併資產負債表中。
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的租賃費用構成如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | | $ | 92,176 | | | $ | 33,213 | | | $ | 19,732 | |
| 短期租賃成本 | | 710 | | | 818 | | | 1,167 | |
| 可變租賃成本 | | 11,813 | | | 8,347 | | | 4,954 | |
經營租賃總成本 | | $ | 104,699 | | | $ | 42,378 | | | $ | 25,853 | |
| 融資租賃成本 | | | | | | |
| **使用權資產攤銷 | | $ | 3,567 | | | $ | 2,020 | | | $ | 1,253 | |
| *租賃負債的利息 | | 1,061 | | | 290 | | | 221 | |
| 融資租賃總成本 | | $ | 4,628 | | | $ | 2,310 | | | $ | 1,474 | |
在2023年第四季度，該公司完成了對其表現不佳的醫療中心和中心的審查，包括最近退出市場的中心。由於審查的結果，該公司決定停止使用77截至2023年12月31日，醫療中心，導致這些租約被放棄。公司決定停止在這些地點的運營
此外，目前尚無任何可預見的計劃佔用這些空間或在未來轉租這些空間。這些中心的經營租賃負債是指剩餘租賃期的租金總額和其他直接成本(如公共區域成本、物業税和房東分配的保險)的現值。這些中心的ROU資產已在停止使用日期(確定為2023年12月31日)前全額攤銷。由於放棄而攤銷的ROU資產導致攤銷費用增加#美元。55.6如附註9，“財產和設備，淨額”進一步披露，合併經營報表中“財產和設備及使用權資產加速折舊和攤銷”中的標題“加速折舊和攤銷淨額”，以及加速攤銷淨收益資產，已列入標題“加速折舊和攤銷財產和設備及使用權資產”。已放棄租約的剩餘租賃負債為#美元。60.82000萬美元，計入綜合資產負債表中經營租賃負債的長期部分。
轉租收入為$1.3萬和$0.9萬截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。
與截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的經營和融資租賃有關的其他信息(單位：千)如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | | |
| *減少融資租賃的運營現金流 | | $ | 1,061 | | | 290 |
| *來自營運租賃的營運現金流 | | 36,677 | | | 27,186 | |
| **支持融資租賃的融資現金流 | | 3,537 | | | 1,989 | |
以租賃義務換取的使用權資產 | | | | |
| * | | $ | 8,063 | | | 68,340 | |
| *融資租賃 | | 8,739 | | | 3,642 | |
加權平均剩餘租期（以年計）及加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租期—財務 | | 3.0年份 | | 3.2年份 |
| 加權平均剩餘租期—經營 | | 7.1年份 | | 7.8年份 |
| 加權平均貼現率—財務 | | 12.50 | % | | 6.60 | % |
| 加權平均貼現率—營業額 | | 7.75 | % | | 6.66 | % |
於2023年12月31日，根據經營租賃及融資租賃之未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 運營中 | | 金融 | | 總計 |
| 2024 | | $ | 32,978 | | $ | 4,279 | | $ | 37,257 |
| 2025 | | 28,918 | | 3,858 | | 32,777 |
| 2026 | | 26,135 | | 3,265 | | 29,401 |
| 2027 | | 23,516 | | 1,057 | | 24,574 |
| 2028 | | 20,781 | | — | | 20,778 |
| 此後 | | 60,474 | | — | | 60,474 |
| 最低租賃付款總額 | | 192,802 | | 12,459 | | 205,261 |
| 減去：代表利息的數額 | | (45,723) | | (2,219) | | (47,942) |
| 租賃負債 | | $ | 147,079 | | $ | 10,240 | | $ | 157,319 |
| | | | | | |
| | | | | | |
12. 其他流動負債
於2023年12月31日及2022年12月31日，其他流動負債分別包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 服務基金負債4 | | $ | 72,003 | | | $ | 16,652 | |
| 員工股票購買計劃預扣責任5 | | — | | | 1,269 | |
| 其他 | | 3,591 | | | 6,570 | |
| 其他流動負債 | | $ | 75,594 | | | $ | 24,491 | |
4 服務基金負債中反映的餘額與處於赤字狀況的服務基金有關，反映了已發生但未報告的醫療服務淨額和應收賬款。
5 本公司於二零二三年十二月暫停員工購股計劃的運作。
13. 合同責任
如附註17“關聯方交易”所進一步解釋，在該等綜合財務報表中，本公司與Humana訂立若干協議，根據該等協議，本公司收取行政款項，以換取在該等協議有效期內向本公司獲發牌照的若干診所提供護理協調服務。公司與Humana支付的這些款項有關的合同負債餘額為#美元。0.21000萬美元和300萬美元6.5分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日的餘額記入其他流動負債。該公司確認了$2.11000萬美元和300萬美元2.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別錄得來自合同負債的收入1,000萬美元。此外，該公司還釋放了#美元4.2與截至2023年12月31日止年度的銷售交易相關的100,000,000美元。
本報告所述期間合同負債餘額的重大變化摘要如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 遞延收入 |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | 6,461 | |
| | |
| | |
| *從本期增長中確認的收入 | | (2,065) | |
| 與銷售交易相關的發放 | | $ | (4,234) | |
2023年12月31日餘額 | | $ | 162 | |
在2023年12月31日的合同負債餘額中，公司預計將以下金額確認為隨後幾年的收入：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
截至十二月三十一日止的年度： | | 金額 |
| 2024 | | $ | 162 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 總計 | | 162 | |
14. 債務
於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司應付票據如下：
| | | | | | | | | | | |
| 本期應付票據 | | | |
| | 截至， |
| (單位：千) | | 2023年12月31日 | |
| | | |
| | | |
定期貸款和循環信貸額度6 | | $ | 933,159 | | |
高級附註 | | 300,000 | | |
| | | |
減：債務發行費用 | | (75,840) | | |
應付票據，扣除債務發行費用 | | $ | 1,157,318 | | |
| | | | | | | | | | | |
應付長期和流動票據 | | | |
| | | 截至， |
| (單位：千) | | | 2022年12月31日 |
| | | |
| | | |
定期貸款和循環信貸額度 | | | $ | 721,988 | |
高級附註 | | | 300,000 | |
減去：應付票據的當期部分 | | | (6,444) | |
| 減去：債務發行成本 | | | (17,738) | |
應付票據，扣除流動部分和債務發行費用 | | | $ | 997,806 | |
6 包括$20.6 以實物支付利息（“PIK”）及額外本金溢價3.4截至2023年12月31日，根據2023年定期貸款產生的1.8億美元。
第11章案例、重組支持協議、DIP抵免協議和應收税金協議
正如本公司於2024年2月5日及2024年2月7日提交予美國證券交易委員會的當前Form 8-K報表所披露，於2024年2月4日，債務人與同意債權人訂立了RSA，其中包括在債務人根據破產法第11章於2024年2月4日開始向破產法院提起的第11章案件中，就本公司現有資本結構提出的建議財務重組的主要條款。
破產法第11章的案件由第24-10164號案件共同管理。債務人繼續在破產法院的管轄下，按照《破產法》和破產法院命令的適用規定，以“佔有債務人”的身份經營業務和管理財產。破產管理人已經提交併獲得了破產法院對各種“首日”動議的批准，這些動議要求習慣上的救濟，使公司能夠在不對其正常運營造成實質性中斷的情況下過渡到破產法第11章的保護。本RSA討論中使用但未定義的大寫術語具有RSA或DIP信用協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。
第11章案件的提交構成違約事件，允許公司加速履行以下債務工具下的義務：
•契約，日期為2021年9月30日，由Cano Health LLC作為發行人、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽署，涉及6.2502028年到期的優先票據百分比；
•信貸協議，日期為2020年11月23日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和貸款人不時簽署；以及
•信貸協議，日期為2023年2月24日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、不時作為貸款人的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署。
此外，根據破產法第11章提出的案件，可能導致本公司在應收税金協議下的債務加速履行。
任何強制執行債務工具及應收税項協議項下付款責任的努力，會因第11章案件的提交而自動中止，而有關債務工具及應收税項協議的強制執行權利須受破產法的適用條文所規限。
除其他事項外，RSA還考慮：
•重組將根據(I)在未進行批發公司銷售交易選擇的情況下以獨立重組計劃為前提的可接受重組計劃或(Ii)批發公司銷售交易完成，其中任何一項交易均可與離散資產出售相結合。
•在請願日之後，債務人將進行營銷過程，範圍為所需的DIP貸款人和必要的同意WholeCo銷售交易的債權人所接受，並將繼續尋求離散資產出售。
•所需的DIP貸款人和必要的同意債權人有權在初始IOI截止日期開始到投票截止日期結束的期間內的任何時間，選擇在獨立重組計劃的同時進行其批發公司銷售交易選擇，而債務人、所需的DIP貸款人和必要的同意債權人應儘可能迅速地合理同意，但在任何情況下不得超過5批發商銷售交易選舉日期後的工作日，以銷售里程碑的形式和時間為依據，這些里程碑將管理銷售過程的追求。
•如果所需的DIP貸款人和必要的同意債權人進行了批發公司銷售交易選擇，而債務人未能就銷售里程碑達成一致或拒絕進行批發公司銷售交易，則根據DIP信貸協議，此類事件應為違約事件；提供因該違約事件而行使補救措施應受補救措施通知期的規限，該期限以較大者為準2DIP訂單中規定的營業天數和任何適用期限。
•如在出售過程中，債務人收到一份具約束力的投標，而該投標是債務人、所需的DIP貸款人及所需的同意債權人(各自以其合理酌情決定權)共同同意代表一項對獨立重組具約束力及更優越的交易的，則經所需的DIP貸款人及所需的同意債權人同意後，債務人應進行批發公司出售交易，而非進行獨立重組。
•關於獨立重組計劃，債務人和必要的同意債權人將被允許就計劃贊助投資的條款與任何第三方進行談判。
•債務人應採取商業上合理的努力，將TRA債權置於次要地位(可根據動議或可接受的計劃尋求從屬)。
•如果債務人執行獨立重組計劃，RSA考慮：
◦(1)允許的DIP債權(包括因DIP貸款而產生的所有應計和未付的利息、費用、保費和其他債務(為免生疑問，參與費除外)折算成美元)，減去退出貸款中的退出償還金額，(2)以重組股權支付的允許DIP索賠的參與費，和(3)相當於退出償還金額的現金支付；
◦按比例分配給第一留置權持有人的(I)1L分銷退出融資貸款，(Ii)100在生效日期發行的重組股權的百分比，但須受參與費用、任何計劃保薦人股權份額、出現後的MIP和GUC認股權證及(Iii)任何計劃贊助投資或離散資產出售的淨收益所攤薄；及
◦對一般無擔保債權持有人的按比例分配：(I)GUC認股權證，(Ii)(X)MSP回收A類未償還股票截至請願日的淨現金收益或(Y)分配，以及(Iii)因轉讓或以其他方式轉移至確認後訴訟信託的訴訟信託訴訟因由而進行的追回(如有)。
•如果債務人尋求WholeCo Sale交易，所有允許的DIP索賠(包括DIP貸款的所有應計和未付利息、費用、保費和其他債務，為免生疑問，包括參與費)將以全額和現金償還；前提是，如果WholeCo銷售交易的淨收益足以全額現金償還所有允許的DIP索賠(不考慮參與費)，則應免除參與費。每個允許第一留置權索賠的持有人將在支付全額支付所有允許的DIP索賠後，按比例獲得WholeCo銷售交易淨收益的按比例份額。一般無擔保債權的持有者將按比例獲得(I)WholeCo銷售交易的淨收益(如果有)，在所有允許的優先債權得到滿足後，(Ii)(X)MSP回收A類股票截至請願日的淨現金收益或(Y)分配，以及(Iii)因轉讓或以其他方式轉移給後確認訴訟信託的訴訟信託訴訟原因而獲得的追回(如果有的話)。
•倘若債務人在取得所需同意債權人的同意(該等同意不得被無理扣留)下，於破產法第11章個案期間完成一項獨立資產出售，則(I)該等出售所得款項淨額將由債務人按美元基準用於減少DIP貸款，及(Ii)債務人可保留與該等獨立資產出售相關而釋放的部分收益淨額，以作一般公司用途，併為債務人於第11章個案期間的營運提供資金，在每宗個案中均須徵得所需DIP貸款人的同意。
RSA還考慮了關於破產法第11章案例的以下里程碑：
•不遲於1請願日後一天，公司應已向破產法院提交RSA、租約否決動議和DIP動議；
•不遲於3在請願日之後的幾天內，破產法院應已進入臨時暫扣令；
•不遲於35在請願日之後的幾天內，破產法院應已進入最終的DIP令；
•不遲於45請願日期後數天，公司應獲得DIP融資的信用評級；前提是，債務人將採取商業上合理的努力來實現這一里程碑，如果適用評級機構延遲，該里程碑可能會被延長；
•不遲於90請願日期後幾天，公司應已開始就披露聲明舉行聽證會；
•不遲於90在請願日之後的幾天內，破產法院應已發出命令批准披露聲明；
•不遲於125在呈請日期後數日，公司須已展開確認聆訊；及
•不遲於140生效日期應在請願日之後的幾天內發生；但該日期應自動延長最多至45如果生效日期僅因任何監管延期而未生效，則為5天。
上述對RSA和由此預期的交易和文件的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考RSA來限定其整體。
關於第11章案件並根據RSA的條款，在臨時DIP命令生效後，Cano Health，LLC和Primary Care（ITC）Intermediate Holdings，LLC於2024年2月7日與行政代理人和DIP貸方簽訂了DIP信貸協議。
DIP貸款人已根據DIP融資機制向Cano Health，LLC提供本金總額為美元的新融資承擔。1501000萬美元。在DIP融資機制下，(I)$50 2024年2月7日，在破產法院根據臨時DIP命令批准DIP融資後，向本公司提供資金，及（ii）$100在破產法院根據2024年3月6日的最終DIP令批准DIP融資後，可供提取的資金為1百萬美元.
DIP融資機制下的借款將按Cano Health，LLC選擇的利率計息：(I)SOFR PLUS11.00%或(Ii)備用基本利率加10.00%。DIP貸款人將獲得相當於以下金額的參與費15於本公司重組後的股權中，於DIP融資項下應付的承諾總額的%，惟在WholeCo出售交易完成的情況下，參與費用應於該日以現金支付，而非以本公司重組後的股權支付；此外，假若WholeCo出售交易的淨收益足以全數現金償還所有獲準的DIP申索(不計入參與費用)，則參與費用將獲豁免。同意的債權人將獲得相當於以下金額的支持費用7.5通過將這些費用加到DIP貸款的本金總額中，以實物形式支付DIP貸款下的總承諾額的百分比。
DIP信貸協議(經最終DIP訂單修改)包括適用於債務人的里程碑、陳述和擔保、契諾和違約事件。作為與債權人委員會就與最終DIP令有關的事項達成一致決議的一部分，最終DIP令反映了債務人和DIP貸款人同意延長DIP信貸協議中規定的若干里程碑。具體地説，DIP最終命令規定了以下關鍵里程碑：(1)破產法院不遲於96請願日之後的幾天(即2024年5月10日)；(2)不遲於148(三)重組交易的生效日期不遲於162在請願日之後的幾天內，可自動延長至45生效日期不是完全由於任何與醫療保健相關的未決法規而發生的天數
根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》的批准或任何待定批准。如果發生DIP信貸協議下的違約事件，行政代理可永久取消DIP信貸協議下的任何剩餘承諾，並宣佈DIP信貸協議下的未償還債務立即到期和支付。
DIP信貸協議的計劃到期日為8自其結束之日起數月。DIP信貸協議還將在下列日期中最早的日期終止：(1)預定到期日；(2)根據該協議所欠的所有款項到期和應付且承諾終止的日期；(3)破產法院命令將破產法第11章的案件轉為第7章清算或駁回任何債務人的破產法第11章案件的日期；(Iv)根據破產法第363條終止任何資產出售，連同自DIP信貸協議結束以來所有其他資產出售，即構成出售債務人的全部或實質所有資產；及(V)破產法第11章個案中計劃的生效日期。
上述對DIP信貸協議的描述並不聲稱是完整的，參考DIP信貸協議全文是有保留的。
如此前披露的，2024年2月5日，紐約證交所法規通知公司紐約證券交易所法規(A)已決定啟動程序，將公司的A類普通股從紐約證券交易所退市，以及(B)在公司於2024年2月4日開始第11章案件後，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，立即暫停公司A類普通股在紐約證券交易所的交易。紐交所於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交了25號表格，以啟動從紐交所退市的程序，退市於2024年2月16日生效。此外，如之前披露的，2023年11月13日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了25號表格，啟動從紐約證券交易所退市的公募權證，退市於2023年11月23日生效。
根據破產法第11章申請破產保護後，根據下列債務工具強制履行償付義務的任何努力將自動停止，且持有人對債務工具的強制執行權利受《破產法》適用條款的約束。
瑞信信貸協議
根據瑞士信貸信貸協議，本公司透過其全資營運附屬公司Cano Health，LLC(“借款人”)擁有優先擔保定期貸款(經修訂為“CS定期貸款”)及循環信貸安排(經修訂為“CS循環信貸額度”)。瑞士信貸協議項下的債務以借款人的幾乎所有資產作抵押。截至2023年12月31日，CS定期貸款的未償還本金餘額總額為$631.5300萬美元，在CS循環信貸額度下為$120.01000萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，借款人在CS循環信用額度下維持有限制信用證，總金額為#美元。5.71000萬美元和300萬美元7.2分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，借款人$27.2萬(佔其總現金的$75.8萬)和$4.4萬(佔其總現金的$27.3萬)，分別是作為抵押品持有的現金和與ACO REACH計劃相關的信用證。信用證和抵押品均以公司現金、現金等價物和限制性現金的形式提交。
於二零二二年一月十四日，本公司對瑞士信貸信貸協議作出修訂，根據該協議，CS定期貸款的未償還本金金額將由條款大致相若的等值新定期貸款取代，但適用於新定期貸款的息差較低。瑞士信貸信貸協議的修訂實施了以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎的前瞻性定期利率，以取代倫敦銀行同業拆息作為CS定期貸款和CS循環信貸額度下借款的基準利率，以及若干其他條款。適用於CS定期貸款和CS循環信貸額度下借款的新利率修訂為4.00%，加上SOFR和適用的信用利差調整或0.50%。這一修正意味着部分取消，並導致核銷延期發行費用#美元。1.42000萬美元，在截至2022年9月30日的9個月中記錄為債務清償虧損。截至2023年12月31日止年度，SOFR超過0.50%，導致該期間的月度浮動利率。截至2023年12月31日，CS定期貸款的實際利率為10.01%。請參閲“The
第11章案例、重組支助協議和DIP信貸協議“，説明瞭自動中止作為第11章案例的結果產生的影響。
2023年定期貸款協議
於2023年2月24日(“2023年定期貸款結束日”)，本公司透過借款人及初級保健(ITC)中間控股有限公司(“控股”)與若干貸款人及作為行政代理(“2023年定期貸款管理代理”)的摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)訂立信貸協議(“次貸協議”)，據此貸款人向借款人提供本金總額為$的優先擔保定期貸款(“2023年定期貸款”)。1501000萬美元，其中全部資金是在2023年定期貸款結束日提供的。截至2023年12月31日，2023年定期貸款的未償還本金餘額總額為#美元。181.61000萬美元。
根據附屬汽車信貸協議，2023年定期貸款的利息利率為：(I)截止日期兩週年當日或之前，14年利率，按季度支付(在借款人選擇時)，以現金或實物形式支付，方法是將該金額添加到2023年定期貸款的本金餘額中(前提是根據2023年邊車修正案，2023年定期貸款的利率提高到16在截至2025年2月24日的實物支付期內)；及(Ii)其後，13年利率%，每季度以現金支付。借款人已選擇通過實物支付2023年定期貸款的到期利息。這筆2023年定期貸款計劃於2027年11月23日到期。2023年的定期貸款不會攤銷。由於邊車修訂條款下的現金流現值與邊車信貸協議條款下的現金流現值之間的差額低於10%(以貸款人為基準)，邊車修訂被視為債務的修訂。債務發行成本仍未攤銷，額外本金溢價已資本化，未確認損益。
關於訂立附屬汽車信貸協議及作為訂立該協議的代價，本公司於二零二三年二月二十四日向貸款人授予認股權證，以購買合共最多3.02000萬股公司A類普通股，行使價為$0.10每股，其中0.22023年3月8日行使了100萬份認股權證，其餘0.12023年4月24日，行使了3.8億份認股權證。SHare金額已重新列報，以反映公司於2023年11月3日完成的100股1股的反向股票拆分，如附註1“業務和運營的性質”所述。
此外，副車信貸協議包含財務維護契約，要求借款人保持第一留置權淨槓桿率(即第一留置權優先擔保淨債務與綜合調整後EBITDA之比)不超過5.80在任何一年的最後一天：1四連續的會計季度期間。第一留置權槓桿率約為12.00：2023年06月30日1：00借款人在該日期沒有遵守本財務維持契約，因此，2023年8月10日，借款人獲得了此類違規行為的豁免權，並簽署了一項附屬汽車信貸協議的修正案(“2023年附屬汽車修正案”)，根據該修正案，本公司在截至2024年9月30日的財政季度之前，將不被要求測試是否遵守附屬汽車信貸協議的財務維護契約。《2023年邊車信貸協議修正案》規定，除其他修訂外，《邊車信貸協議》規定：(I)本公司將正式啟動、宣佈和進行一項全面的程序，努力產生一個或多個要約，出售借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產或業務，或直接或間接股權，購買價格包括足以償還邊車信貸協議項下義務的現金收益，並將盡其商業上合理的努力迅速完成此類交易；(Ii)2023年定期貸款的利率上調至16%截至2025年2月24日止的實物付款期間；。(Iii)支付52023年定期貸款未償還本金的%將以實物形式支付，將這種支付資本化為2023年定期貸款的本金；(Iv)2023年定期貸款的任何自願或強制性預付或償還將需要適用的預付溢價；(V)貸款人將有權參與借款人或其任何子公司發生的某些新債務融資；以及(Vi)公司應向行政代理支付相當於以下數額的溢價，以便將未償還定期貸款分配給貸款人2.00截至該日未償還的定期貸款本金的百分比(“指明寬免溢價”)。指定救濟保費應以實物形式支付，並應在每個指定救濟條件測試日期自動資本化到貸款本金，除非公司已交付高級人員證書(以行政代理滿意的方式)，證明截至該日期已滿足指定救濟條件，該資本化的指定救濟保費應構成本協議和其他貸款文件下所有目的的此類貸款的本金，並應按適用利率計息。如果在任何指定的救濟條件測試日期(即90幾天後
第一修正案生效日期，(B)180第一修正案生效日期後的天數，(C)270第一修正案生效後的天數和(D)360在第一修正案生效日期(2024年8月4日)之後的幾天內，所有應計利息應立即到期並支付，並應自動資本化為貸款本金。如果沒有這種豁免，2023年定期貸款行政代理按照牽頭貸款人的指示和必要的貸款人請求採取行動，本可以立即終止2023年定期貸款的所有承諾，並加速到期的所有本金、利息和其他款項。
於截至2023年12月31日止年度，本公司向2023年定期貸款管理代理及貸款人支付與經修訂的附屬汽車信貸協議有關的慣常費用及開支，包括於2023年8月完成《2023年附屬汽車修訂》所產生的開支。
關於自動中止作為第11章案例的結果的影響，見上文“第11章案例、重組支助協議和DIP信貸協議”。
高級附註
2021年9月30日，公司發行了本金為$的高級無擔保票據300.01,000,000元(“高級債券”)的非公開發售。該批高級債券的利息為6.25年利率，每半年支付一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付，利息從2022年4月1日開始計算。於2023年12月31日，優先票據的實際利率為6.66%。高級債券的本金定於2028年10月1日全額到期。高級債券不需支付任何攤銷款項。
2024年10月1日前，公司可按相當於以下價格贖回部分或全部優先債券100贖回本金的%，外加應計和未付利息，外加全額溢價。在2024年10月1日之前，公司還可以贖回最多40債券本金總額與若干股票發行所得現金淨額的百分比，贖回價格為106.25%，外加應計和未付利息。於2024年10月1日或之後，公司可贖回部分或全部優先債券，贖回價格為100%至103.13%，另加應計及未付利息，視乎優先債券的贖回日期而定。
關於自動中止作為第11章案例的結果的影響，見上文“第11章案例、重組支助協議和DIP信貸協議”。
定期貸款和優先票據的未來本金支付
第11章案件的提交構成違約事件，允許本公司加速履行債務工具下的義務。任何強制執行本公司在債務工具下的付款責任的努力將因第11章案件的提交而自動停止，而持有人對債務工具的強制執行權利須受破產法的適用條文所規限。
下表列出了公司截至2023年12月31日的未來本金支付，假設與2023年定期貸款相關的本金和資本化PIK利息加速到2024年：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 金額 |
| | |
| 2024 | | $ | 1,233,159 |
| | |
| | |
| | |
| 此後 | | — |
| 總計 | | $ | 1,233,159 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，債券發行成本餘額總計d $75.81000萬美元和300萬美元18.4這筆錢將分別在貸款期限內按實際利率法攤銷為利息支出。
公司確認了與債務有關的利息支出#美元。114.82000萬美元(包括$24.0(2023年定期貸款項下的PIK利息)和$62.51000萬美元截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分別為。由於支付PIK費用利息的可能性在實際付款到期之前是未知的，因此我們選擇在發生費用時將每一筆付款記錄在運營報表中。此外，在會計年度內進行報告時，按公允價值內含衍生方法或直接費用確認法對經營報表的總影響將相同。從利息支出中，大約是$4.9已確認與年內債務發行成本攤銷有關的1,000萬美元截至二零二三年十二月三十一日止年度、和$3.81000萬美元截至2022年12月31日的年度，分別為。
15. 公允價值計量
ASC 820，“公允價值計量和披露“提供了計量公允價值的框架。該框架提供了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
會計準則下公允價值層次的三個層次如下：
•第一級：對估值方法的投入是相同的未調整報價
公司有能力進入活躍市場的資產或負債。
•第二級：對估值方法的投入包括：
•類似資產或負債在活躍市場的報價；
•在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；
•資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；
•通過相關性或其他方式，主要來源於可觀察到的市場數據或得到其證實的投入。
如果資產或負債有特定的(即合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內基本上都能觀察到第2級投入。
•第三級：對估值方法的投入是不可觀察的，對展會意義重大
價值衡量。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平以對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平為基礎。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、應收賣方債務、短期借款及股權投資，由於該等工具的到期日較短，其賬面值接近公允價值。使用二級投入的公司債務的公允價值約為#美元。483.91000萬美元和300萬美元745.910億美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日。
本公司的長期資產、無形資產及商譽無須按公允價值經常性計量，但如發生某些觸發事件或進行年度減值測試，本公司須就該等資產進行減值評估。資產減值要求資產按其公允價值入賬。於2023年，本公司錄得與商譽有關的減值費用#美元442.92000萬歐元(見附註8，“商譽”)，其中報告單位的公允價值是使用被認為是第三級的投入估算的。
公開交易的股權證券：所有上市交易的股權證券均於每個報告日期按公允價值呈報。資產的計量是基於相同資產在活躍的市場交易中的報價。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。於2023年12月31日，公司舉行8.01,000萬股MSP A類普通股，估計公允價值為$18.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
S以下股份數額已重新列報，以反映公司於2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，詳見附註1“業務及營運性質”。
由於賣方的原因：2021年8月11日，本公司發佈27,210將其A類普通股(“託管股”)轉讓給代表賣方的託管代理，作為與收購有關的對價的一部分。股票數量是以一美元為基礎的。30.0百萬收購價除以本公司A類普通股於20在交易結束日之前的連續交易日。股票存入第三方託管，購買協議規定，在2022年和2023年滿足某些業績指標後，這些股票將被釋放給賣方。最終的託管股份數量將通過將初始股份金額乘以賺取的股份百分比來計算，範圍為0%至100%，並減去任何沒收的彌償股份。這一或有對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。這些投入被用來計算每個購買協議的償付金額，然後使用無風險率和公司的債務成本將其貼現為現值。截至2023年9月30日，賣家已達到以下績效指標100%支付，負債在綜合資產負債表上歸類為賣方的當期部分。由於適用的購買協議規定債務將以公司A類普通股的股票結算，因此債務將繼續按公允價值計算，直到支付為止。由於破產法第11章的案件，破產法院可以拒絕適用的購買協議，並履行該協議下公司的付款義務，或者公司在適用的購買協議下的剩餘付款義務將被視為無擔保債權人債權。
2022年12月9日，公司簽訂了一項資產收購協議(該協議的副本已作為本協議的證據)，要求未來以公司A類普通股的股票支付。該協議下的賣方包括2023年6月成為公司臨時首席執行官的馬克·肯特和2023年8月成為公司永久首席執行官和董事的永久首席執行官。見附註17，“關聯方交易”。截至2023年12月31日，美元17.1在合併資產負債表中，由於賣方的原因，1.8億美元的負債被歸類為流動負債。適用的購買協議規定，債務將以公司A類普通股的可變數量的股票來清償。由於適用的購買協議規定，債務將以公司A類普通股的可變數量的股票結算，因此債務將繼續按公允價值計算，直到支付為止。此外，如果公司的A類普通股在2024年1月31日不再在紐約證券交易所上市，那麼適用的購買協議規定，Total Health賣方將有權以現金形式獲得任何剩餘的Total Health對價的價值。由於破產法第11章的案件，破產法院可以拒絕適用的購買協議，並履行該協議下公司的付款義務，或者公司在適用的購買協議下的剩餘付款義務將被視為無擔保債權人債權。該公司發行了97,000A類普通股於2023年1月31日出售給賣家，以支付部分收購價。
或有對價：2022年8月5日，本公司簽訂了與收購有關的購買協議。這筆交易的部分資金來自發行公司A類普通股和各種或有對價安排。或有對價是根據下列方面的未來表現進行估值的二使用蒙特卡羅模擬獲得付款人合同。截至2023年12月31日，在資產負債表日之後，由於資產負債表日存在的與估值模型中的收款可能性有關的條件而解決了或有事項，資產的公允價值調整為零通過所附合並業務報表中或有對價的公允價值變動。
有一塊錢2.82023年12月31日終了年度或有對價公允價值減少100萬美元，計入合併業務表中或有對價公允價值變動。這一數額代表淨收益。如上所述，這些記錄與2022年8月5日完成的收購有關。公允價值變動產生的淨收益及正在解決的意外情況所獲得的資產。
認股權證負債：截至2021年6月3日，即業務合併的結束日期，截至2023年12月31日，有0.21000萬份公開認股權證(“公開認股權證”)及0.1未償還的私募認股權證(“私募認股權證”)。本公司根據ASC 815所載指引，就公開認股權證及私募認股權證進行結算。“衍生品和對衝基金，“在這種情況下，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，因此必須作為負債記錄。 因此，本公司將公開認股權證和私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將其調整為公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，認股權證負債的公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。由於公開認股權證於2023年第四季退市，本公司於2023年12月31日將公開認股權證及私募認股權證由公允價值等級的第1級轉移至第3級，並釐定公開認股權證及私人認股權證的公允價值
配售認股權證等於零。截至2022年12月31日，公司對認股權證負債的估值在風險中性框架(收益法的特例)中採用二叉樹模型。公開認股權證和私募認股權證的公允價值分別採用了第1級和第3級投入。私募認股權證是基於截至2022年12月31日市場上沒有觀察到的重大投入。
如附註14“債務”所述，本公司向2023年定期貸款權證的貸款人授予合共最多0.32000萬股公司A類普通股，行使價為$0.01每股。該等認股權證符合股權分類標準，並於股東權益表內認股權證債務折價項目中列示。認股權證在發行時按公允價值記錄，使用的是公司A類普通股在2023年2月24日發行日的收盤價減去每股行使價格$。0.01. 0.2其中1.8億份於2023年3月行使，其餘權證於2023年4月行使。
上述方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。
下表提供了用於權證負債公允價值計量的第3級投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 自.起 |
| 無法觀察到的輸入 | | | | | | 2022年12月31日 |
| 行權價格 | | | | | | $11.50 |
| 股票價格 | | | | | | $1.37 |
| 期限(年) | | | | | | 3.4 |
| | | | | | |
| 無風險利率 | | | | | | 4.1% |
| 股息率 | | | | | | 無 |
| 公募權證價格 | | | | | | $22.00 |
下表列出了在公允價值層次結構內，公司按公允價值經常性計量的資產，截至2023年12月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 攜帶
價值 | | 報價在
活躍的市場
對於相同的
項目
(一級) | | 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(二級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(第三級) |
| 按經常性基準按公平值計量之資產： | | | | | | | | |
| 公允價值易於確定的股權證券 | | $ | 18,160 | | | 18,160 | | | $ | — | | | $ | — | |
按公允價值計量的總資產 | | $ | 18,160 | | | $ | 18,160 | | | $ | — | | | $ | — | |
下表載列本公司於2009年按公允價值計量之負債， 2023年12月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 攜帶
價值 | | 報價在
活躍的市場
對於相同的
項目
(一級) | | 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(二級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(第三級) |
按經常性基準按公平值計量之負債： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 應付賣方債務 | | 17,130 | | | 17,130 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
按公允價值計量的負債總額 | | $ | 17,130 | | | $ | 17,130 | | | $ | — | | | $ | — | |
那裏減少了美元5.1 截至2023年12月31日止年度，公開認股權證負債的公允價值減少了000萬美元，減少了美元2.3 百萬在公平截至2023年12月31日止年度的私募權證負債。認股權證負債之公平值變動反映於我們的綜合經營報表附註認股權證負債之公平值變動。
下表載列本公司於二零二二年十二月三十一日按經常性基準按公平值計量的負債，於公允值層級內按層級劃分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 攜帶
價值 | | 報價在
活躍的市場
對於相同的
項目
(一級) | | 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(二級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(第三級) |
| 按經常性基準按公平值計量之負債及資產： | | | | | | | | |
| 或有對價負債 | | $ | 2,800 | | | $ | — | | | — | | | $ | 2,800 | |
| 應付賣方債務 | | 56,940 | | | 56,940 | | | — | | | — | |
| 公共認股權證負債 | | 5,060 | | | 5,060 | | | — | | | — | |
| 私募認股權證責任 | | 2,313 | | | — | | | — | | | 2,313 | |
| 按公允價值計量的負債和資產總額 | | $ | 67,113 | | | $ | 62,000 | | $ | — | | $ | $ | 5,113 | |
下表分別載列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的金額及按公平值計量的負債的結轉：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公平值計量截至截至年度 |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
截至1月1日的餘額， | | $ | 67,113 | | | $ | 118,567 | | | $ | 5,172 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | | (2,800) | | | (5,025) | | | (11,680) | |
| 因收購而確認的或然代價 | | — | | | (4,100) | | | 47,900 | |
| 於業務合併中收購之認股權證 | | — | | | — | | | 163,058 | |
| 認股權證公允價值變動 | | (7,373) | | | (72,772) | | | (82,914) | |
| 或有對價核銷 | | — | | | (197) | | | — | |
| 或有對價重新分類為應付賣方 | | — | | | (26,300) | | | (756) | |
| 由於賣方按公允價值確認 | | — | | | 56,940 | | | — | |
| | | | | | |
| 或有對價付款 | | — | | | — | | | (2,213) | |
| 因賣方造成的公允價值變動 | | 5,161 | | | — | | | — | |
| 應向賣方付款 | | (14,971) | | | $ | — | | | $ | — | |
由於賣方重新分類 | | (30,000) | | | $ | — | | | $ | — | |
截至12月31日的餘額， | | $ | 17,130 | | | $ | 67,113 | | | $ | 118,567 | |
16. 可變利息實體
醫生小組的成立是為了僱傭醫療服務提供者與管理醫療付款人簽訂合同，並向公司服務的市場中的患者提供醫療服務。該公司評估了它是否在醫生組中擁有可變權益，醫生組是否為VIE，以及公司是否在醫生組中擁有控股權。本公司認為，根據各自的總服務協議(“MSA”)，本公司於醫生組別擁有不同權益，該總服務協議提供辦公空間、諮詢服務、管理及行政服務、帳單及收取、人事服務、財務管理、許可、許可、認證及理賠處理，以換取應付予本公司的服務費及績效獎金。每個各自的MSA將所有權的幾乎所有剩餘風險和回報轉移給公司。根據公認會計原則的定義，內科醫生組的風險權益不足以在沒有額外支持的情況下為其活動提供資金，因此，內科醫生組被視為VIE，而不是本公司的聯屬公司。
為確定本公司是否擁有內科醫生集團的控股權，以及本公司是否為主要受益人，本公司是否有權(I)有權指導對內科醫生集團的經濟表現有最重大影響的活動，及(Ii)有義務承擔可能對其有重大影響的實體的虧損，或有權從可能對其有重大影響的內科醫生集團收取利益。本公司的結論是，本公司可酌情單方面解除內科醫生組的醫生所有者的職務，因此被視為對內科醫生組的決策者擁有實質性的罷免權利。根據每個MSA，公司有權獲得管理費和業績獎金，使公司有權獲得幾乎所有剩餘收益或虧損，並面臨可能對其具有重大意義的經濟風險。因此，該公司得出結論認為，它是醫生羣體的主要受益者，因此，合併了這些實體的資產負債表、經營結果和現金流。該公司持續進行定性評估，以確定其是否繼續是主要受益者。
下表説明瞭醫生組的VIE資產、負債和業績合計：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 總資產 | | $ | 8,201 | | | $ | 16,247 | |
總負債 | | $ | 519 | | | $ | 19,445 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 總收入 | $ | 75,128 | | | $ | 71,951 | | | $ | 24,145 | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 第三方醫療費用 | 55,497 | | | 39,246 | | | 13,133 | | | |
| 患者直接費用 | 22,055 | | | 30,284 | | | 9,493 | | | |
銷售、一般和行政費用 | — | | | 2,122 | | | 2,000 | | | |
| | | | | | | |
| 總運營費用 | 77,552 | | | 71,652 | | | 24,626 | | | |
| 淨收入 | $ | (2,424) | | | $ | 299 | | | $ | (481) | | | |
對醫師團體的資產或其債務清償沒有限制。醫師集團的資產可用於清償公司的債務。內科醫生組包括在公司的債權人組內；因此，公司的債權人對內科醫生組擁有的資產有追索權。內科醫生集團的債權人並無不享有本公司一般信貸追索權的負債。關於未來的潛在分配，醫生組的留存收益或淨收入沒有任何限制。
17. 關聯方交易
S以下股份數額已重新列報，以反映公司於2023年11月3日完成的100股1股的反向股票拆分，如附註1“業務和運營的性質”所述。
重大股東關係
在……上面2023年3月8日，公司發佈了0.2萬出售給Diameter Capital Partners LP附屬基金的A類普通股(統稱為“Diameter”)，並於2023年4月24日發行了額外的0.1萬根據本公司及大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理及轉讓代理，根據日期為2023年2月24日並於2023年8月10日修訂的認股權證協議，就完成向Diameter及Rubcon發行的2023年定期貸款而發行的認股權證行使時，本公司將向Rubicon Credit Holdings LLC(“Rubicon”)出售A類普通股股份。關於2023年定期貸款的重要信息，見附註14，“債務”，其利息為2023年8月10日或之前的利率：14年利率%，按季度支付(在公司選擇時)，以現金或實物形式支付，方法是將該金額添加到定期貸款的本金餘額中，以及(Ii)在2025年2月24日或之前但在2023年8月10日之後，16年利率%，按季度支付(在公司選擇時)，以現金或實物形式支付，方法是將該金額添加到定期貸款的本金餘額中；(Iii)此後，13年利率%，每季度以現金支付。截至2023年12月31日止年度，本公司發生$24.0700萬美元的P利息支出，這筆費用被複合為本金，並支付$9.3萬以現金支付債務發行成本。
MedCloud Depot，LLC關係
2022年8月1日，公司任命Bob Camerlinck為首席運營官(COO)。首席運營官擁有20MedCloud Depot，LLC(“MedCloud”)，這是一家總部位於佛羅裏達州的軟件開發公司，專門從事醫療信息技術和數據倉庫。本公司與MedCloud簽訂了許可協議，根據該協議，MedCloud向本公司授予了使用其軟件的非排他性、不可轉讓的許可。該公司記錄了向MedCloud支付的金額為$3.91000萬，$2.61000萬美元和300萬美元1.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的銷售、一般和行政費用，分別記入合併財務報表的“銷售、一般和行政費用”項下。截至2023年12月31日，公司欠款$0.62000萬美元給MedCloud。然而，隨着破產法第11章的申請，根據破產法，公司履行此類付款義務的義務受到自動中止的約束。
卓越牙科合作伙伴，有限責任公司和現場牙科，有限責任公司關係
2022年4月13日，CD Support，LLC(“OnSite Dental”的全資子公司)收購了Dental Extreence Partners，LLC(“DEP”)，這是一家在收購時由公司前首席執行官和公司前董事會成員Marlow Hernandez博士的配偶擁有的公司，OnSite Dental與公司簽訂了一項牙科服務協議(“DSA”)。Hernandez博士的配偶在收購完成時成為OnSite Dental的少數股東，她在OnSite Dental的董事會會議上擔任或擔任董事會觀察員。根據信息和信念，Hernandez博士的兄弟和母親現在或曾經在DEP和OnSite Dental的一家或兩家公司擔任牙醫。正如此前披露的那樣，埃爾南德斯博士於2023年6月辭去公司首席執行官一職，並於2023年8月辭去董事會成員一職。
本公司於2023年與OnSite Dental簽訂了多項轉租協議。對於該等空間，本公司確認分租收入約為#美元。1.11000萬，$0.71000萬美元和300萬美元0.4在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別記入1,000萬美元，並在所附合並業務報表中的“其他收入(支出)”項下記錄。2023年8月30日，公司向現場牙科公司發出書面通知，接受其於2023年8月9日發出的終止DSA的通知，並向現場牙科公司發出通知，公司已終止與現場牙科公司的所有分租。截至2023年12月31日，美元0.61,000,000,000美元與該等協議有關的應收賬款，並記錄在應收賬款標題中。
於2020年10月9日，本公司與DEP訂立牙科服務協議，據此，DEP同意為本公司的管理式護理成員提供牙科服務，該協議於2022年4月13日OnSite Dental收購DEP後終止。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確認的費用為1.51000萬美元和300萬美元4.6600萬美元，分別記在“患者直接費用”的標題下。自.起
2023年12月31日，沒有應付給環保部的餘額。2022年4月13日，OnSite Dental收購了DEP，公司與OnSite Dental的全資子公司CD Support，LLC簽訂了一項新的牙科服務管理協議，為公司的受管護理成員提供牙科服務，並終止了與DEP之前的合同。2023年8月30日，公司向現場牙科公司發出書面通知，接受其於2023年8月9日發出的終止DSA的通知，並向現場牙科公司發出通知，公司已終止與現場牙科公司的所有分租。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，就OnSite Dental and CD Support，LLC向Cano Health成員提供的牙科服務，公司向這些實體支付了約$6.41000萬，$2.31000萬美元和300萬美元2000萬，分別為。截至2023年12月31日，該公司的賬單為$5.6由OnSite Dental提供的100萬美元。
2023年8月4日，CD Support在邁阿密-戴德巡迴法院對本公司提起訴訟，名稱為CD Support，LLC訴Cano Health，LLC，其中要求支付某些有爭議的金額，並於2023年8月9日，CD Support向本公司發出通知，稱其將終止2023年11月22日生效的牙科服務管理協議。該公司否認其欠OnSite Dental和CD Support公司的任何款項，並認為它對此類行動有充分的辯護理由，並打算積極抗辯索賠人的指控。管理層相信，此事的解決不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
經營租約
公司從公司的首席運營官那裏間接租用了一個醫療空間。該公司支付了大約$0.61000萬美元和300萬美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Humana向Humana支付了100萬美元，Humana是一家管理型醫療組織，公司與Humana簽訂了多年協議，Humana反過來向公司的首席運營官支付了$0.31000萬美元和300萬美元0.3截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分別為2.5億美元。公司的首席運營官將其他幾處物業直接租給了公司，並獲得了#美元0.31000萬美元和300萬美元0.4 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
總承包商協議
本公司與由Hernandez博士的父親Jose Hernandez控制的公司Cano Builders，Inc.(“Cano Builders”)簽訂了各種總承包協議，根據該協議，Cano Builders在公司各個地點進行租賃改進、維修和維護。根據這些總承包商協議向Cano Builders支付的款項以及支付的維修和維護費用總額約為#美元。1.01000萬，$7.91000萬美元和300萬美元7.9分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。截至2023年12月31日，公司做到了不是Idon‘我沒有任何應付給Cano Builders的未償債務。
總體健康狀況獲取
根據日期為2022年12月9日的特定資產購買協議(“全面健康購買協議”)的條款，由您的Health，LLC、您在Health I的Partners，LLC，Care Management Resources，LLC，Care Management Resources I，LLC，Total Health Medical Center，LLC(統稱為“Total Health Sellers”)、Mark Kent作為Total Health Sellers的所有者並於2023年6月被任命為公司臨時首席執行官、常任首席執行官兼董事會成員Mark Kent，以及Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.作為買方，本公司從Total Health Sellers(“Total Health收購”)手中收購了若干資產，收購價為#美元。32.52000萬歐元(“健康總對價”)，於2023年1月31日(“首次付款日期”)部分以A類普通股股份支付，部分於2023年4月1日以現金支付，並有如下所述的額外遞延付款。
首次股權支付須經若干調整，包括但不限於根據第一個付款日期至第一個付款日期(即以股權為基礎的購買價格的第二部分到期及應付的日期，視乎公司A類普通股在該日期的相對每股價格與初始每股價格(定義見下文)相比)一週年期間公司A類普通股每股價格的變動而作出的調整。
根據全面健康購買協議的條款，總健康代價以現金或公司A類普通股股份的形式支付，由公司在第一次此類分期付款時選擇，只要至少$1,335,000以現金支付(公司於2023年4月1日向健康總賣方支付的最低現金支付，以及於第一個付款日以A類普通股支付給總健康賣方的部分健康總對價，以及於2024年1月第一個付款日一週年時以A類普通股支付的剩餘金額，統稱為“總健康股權對價”)。此外，在902024年1月31日，總健康銷售商可以從公司獲得額外的$14現金，視乎在Total Health收購中出售給本公司的業務的某些收入表現而定，在每種情況下，只要Kent先生仍是本公司的良好僱員，受某些例外情況和某些其他條件的規限。截至2023年12月31日，公司已累計了這筆款項。此外，截至2023年12月31日，該公司從Total Health Sellers獲得的相關應收賬款為$0.51000萬美元。然而，隨着破產法第11章的申請，公司收到或履行此類付款的權利和義務受到破產法規定的自動中止的約束。由於破產法第11章的案件，破產法院可以拒絕適用的購買協議，並履行該協議下公司的付款義務，或者公司在適用的購買協議下的剩餘付款義務將被視為無擔保債權人債權。
如之前披露的，在第一個付款日，公司發行了96,713向Total Health賣方出售A類普通股(“首次發行”)，作為Total Health收購的部分代價，金額按美元計算141.00每股，代表拖尾5-公司A類普通股截至2023年1月20日收盤時的日成交量加權平均股價(初始每股價格)。最初的發行量是44總健康權益對價價值的百分比，以每股初始價格為基礎。作為拖尾5-A類普通股截至2024年1月20日收盤時的日成交量加權平均股價(“週年每股價格”)低於最初的每股價格，30本公司同意向全體健康賣方增發相當於當時全體健康賣方仍持有的應付予全體健康賣方的股份總數(“留存股份”)的股份數目，相等於(1)(A)留存股份總數乘以每股初始價格除以(B)週年紀念每股價格減去(2)於2024年1月31日的留存股份數目(該等股份為“總股份”)的總和。截至本2023年10-K表格提交之日，公司尚未交付剩餘股份。然而，隨着破產法第11章的申請，根據破產法，公司履行此類付款義務的義務受到自動中止的約束。
根據全面健康購買協議的條款，假設週年紀念每股價格仍低於每股初始價格，本公司有責任於2024年1月31日或之前向全面健康賣方發行若干A類普通股，以支付剩餘股份。56應支付給總健康賣方的總健康權益對價的百分比，以及Group-Up股份。截至本2023年10-K表格提交之日，公司尚未交付剩餘股份。然而，隨着破產法第11章的申請，根據破產法，公司履行此類付款義務的義務受到自動中止的約束。由於破產法第11章的案件，破產法院可以拒絕適用的購買協議，並履行該協議下公司的付款義務，或者公司在適用的購買協議下的剩餘付款義務將被視為無擔保債權人債權。
其他
埃爾南德斯博士的嫂子受僱於該公司，因為她的工資是董事的，她每年的現金薪酬約為$145,000.
18. 基於股票的薪酬
S以下股份數額已重新列報，以反映公司於2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，詳見附註1“業務及營運性質”。
隨着本公司根據破產法第11章申請破產，本公司預計不會繼續維持股票計劃，ESPP於2023年12月暫停運作。
2021年股票期權和激勵計劃
本公司維持2021年股票期權及激勵計劃(經修訂的“股票計劃”)及2021年員工購股計劃(經修訂的“員工持股計劃”)，以鼓勵及使本公司及其聯屬公司的現任及未來高級管理人員、僱員、董事及顧問取得本公司的所有權，並使他們的利益與本公司的利益一致。根據《股票計劃》授權發行的股份總數不超過0.5萬股票。根據增發計劃獲授權發行的股份總數不會超過47,000A類普通股。
股票計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、股票增值獎勵、非限制性股票獎勵和現金獎勵。自2023年12月7日起，根據ESPP第三修正案，該計劃被取消，立即生效，公司將向每位參與者退還其累計供款餘額。
股票期權
2021年6月3日，關於結束企業合併，公司批准0.1萬向公司的幾位高管和董事頒發具有市況的股票期權(“市況獎”)。當公司的股票價格達到指定的門檻價格並持續高於這些價格時，市場狀況獎有資格授予202021年6月3日之後至2024年6月3日(即從贈款到指定履約期結束日期的期間)之前的連續天數。一旦市場狀況得到滿足，市場狀況獎的適用百分比將被安排授予50在第一和第二個週年紀念日各佔%，SU目標是受權人繼續受僱。截至2023年12月31日，市場狀況獎的未確認補償成本為$2.62000萬美元，預計將在#年的加權平均剩餘服務期內確認0.7好幾年了。
此外，在2022年3月15日、2023年3月31日和2023年4月11日，為實現某些業績指標，公司總共批准了約23,000帶有服務條件的股票期權(“服務條件獎勵”)授予公司的幾名高管。服務條件獎計劃授予4幾年，與25獎勵相關股份的百分比計劃在此後每個連續1年的期間結束時歸屬，但受權人仍在受僱。截至2023年12月31日，服務條件獎的未確認補償成本為$0.62000萬美元，預計將在#年的加權平均剩餘服務期內確認1.6好幾年了。
股票期權估值
本公司採用兩種估值方法來確定根據股票計劃授予的股票期權的公允價值。運用蒙特卡羅模擬模型對上市公司的公允價值進行了估計市況大獎。蒙特卡洛模擬模型計算一個獎項的多個潛在結果，並根據最可能的結果確定公允價值。公允價值是使用蒙特卡洛模型計算的，假設截至2021年6月3日：
| | | | | | | | |
| | 截至2021年6月3日 |
| | |
| 截至估值日的收盤價 | | $ | 1,475.00 |
| 無風險利率 | | 1.68% - 2.01% |
| 預期波動率 | | 45.0% |
| 預期股息收益率 | | 0.0% |
| 預期股本成本 | | 9.0% |
使用柏力克—舒爾斯估值法釐定服務條件獎勵的公平值。柏力克—舒爾斯估值模式要求輸入有關預期年期、預期波幅、股息率及無風險利息之假設，以估計購股權之公平值。 於二零二二年三月十五日、二零二三年三月三十一日及二零二三年四月十一日，服務條件獎勵之公平值乃使用以下假設計算：
| | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2022年3月15日 |
| | | | | |
| 執行價 | | | | | $ | 603.00 |
| 無風險利率 | | | | | 2.1% |
| 預期波動率 | | | | | 70.0% |
| 預期股息收益率 | | | | | 0.0% |
| 預期期限 | | | | | 6.25 |
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年3月31日 |
| | | | |
| 執行價 | | | | $ | 91.00 |
| 無風險利率 | | | | 3.5% |
| 預期波動率 | | | | 100.0% |
| 預期股息收益率 | | | | 0.0% |
| 預期期限 | | | | 6.25 |
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年4月11日 |
| | | | |
| 執行價 | | | | $ | 150.00 |
| 無風險利率 | | | | 3.5% |
| 預期波動率 | | | | 100.0% |
| 預期股息收益率 | | | | 0.0% |
| 預期期限 | | | | 6.25 |
截至2023年12月31日，根據股份計劃授出的未歸屬購股權狀況概要載列如下（所有股份金額均已重列，以反映1—2023年12月31日，本公司於2023年11月3日完成的100次反向股份拆股，如附註1“業務及經營性質”所述）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於市場的股票期權 | | 基於服務的股票期權 |
| | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 127,037 | | | $ | 423 | | | — | | | — | |
| 中國政府批准了這一計劃。 | | — | | | — | | | 4,351 | | | $ | 388 | |
| | | | | | | | |
| 沒收 | | (20,687) | | | 423 | | | (295) | | | 388 | |
平衡，2022年12月31日 | | 106,350 | | | $ | 423 | | | 4,057 | | | $ | 388 | |
| | | | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 106,350 | | | $ | 423 | | | 4,057 | | | $ | 388 | |
| 中國政府批准了這一計劃。 | | — | | | — | | | 18,646 | | | 84 | |
| | | | | | | | |
| 沒收 | | (43,684) | | | 401 | | | (8,079) | | | 136 | |
餘額，2023年12月31日 | | 62,666 | | | $ | 438 | | | 14,624 | | | $ | 139 | |
限售股單位
2023年5月31日，公司授予某些高管大約49,005個基於績效的RSU(“PRSU”)，這些RSU的結構允許高管賺取50%至150他們目標獎勵的%，但要達到基於公司3年制計劃從2023年1月1日至2025年12月31日的績效期間的累計調整後EBITDA。PRSU的公允價值是使用公司A類普通股在2023年5月31日的收盤價計算的。截至2023年12月31日，雖然尚未達到業績條件，但公司正在按100總目標獎勵的%，並將根據公司未來的業績調整費用。根據本公司破產法第11章的案例，本公司預計將於2024年第一季度完全消除這些獎勵的價值，因為其中包括，本公司某些高級管理人員放棄了授予該等款項的權利，以換取收到某些關鍵員工留任計劃獎金的代價，並且根據RSA的條款和條件，本公司的股權預計將被註銷和終止，而不會有任何追回。
RSU的公允價值以授予日公司A類普通股的收盤價為基礎。不認識的人截至2023年12月31日，未清償RSU的實際補償費用為#美元。19.62000萬美元用於基於服務的獎勵和美元2.02000萬美元用於PRSU。預計將在#年的加權平均剩餘服務期內確認RSU和PRSU1.4年和1.3分別是幾年。大多數RSU計劃在一段時間內以等額的年度分期付款方式授予4從授予日期起的幾年。C該公司的某些高管收到了RSU，這些RSU計劃在一個月內以相等的年度分期付款方式歸屬， 2年制期此外，授予董事會非僱員成員的受限制股份單位按計劃歸屬於下列較低者： 一年或在下次股東大會上。
根據股份計劃授出的未歸屬受限制股份單位截至2023年12月31日的狀況概要呈列如下（所有股份金額均已重列，以反映1—2023年12月31日，本公司於2023年11月3日完成的100次反向股份拆股，如附註1“業務及經營性質”所述）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股單位 | | 業績—受限制股票單位 |
| | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 44,608 | | | $ | 1,443 | | | 7,068 | | | $ | 1,273 | |
| 中國政府批准了這一計劃。 | | 120,251 | | | 534 | | | — | | | — | |
| * | | (34,391) | | | 875 | | | (1,767) | | | 1,273 | |
| 沒收 | | (23,742) | | | 712 | | | (2,496) | | | 1,202 | |
平衡，2022年12月31日 | | 106,726 | | | $ | 764 | | | 2,805 | | | $ | 1,336 | |
| | | | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 106,726 | | | $ | 764 | | | 2,805 | | | $ | 1,336 | |
| 中國政府批准了這一計劃。 | | 127,820 | | | 124 | | | 54,052 | | | 136 | |
| * | | (40,718) | | | 664 | | | (4,339) | | | 396 | |
| 沒收 | | (69,908) | | | 501 | | | (19,667) | | | 250 | |
餘額，2023年12月31日 | | 123,920 | | | $ | 286 | | | 32,851 | | | $ | 136 | |
公司記錄了一筆與股票期權和RSU有關的補償費用共$7.4300萬， $53.11000萬美元和$23.5萬截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。公司記錄了與ESPP有關的補償費用 $0.71000萬，$1.71000萬美元和300萬美元4.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年份分別為3.8億美元。
2023年6月16日，公司前首席執行官Marlow Hernandez博士辭去該職位(同時仍是公司董事會成員，該服務於2023年8月停止)，就此，公司與Hernandez博士簽訂了一份先前披露的日期為2023年6月18日的函件協議，從而修改了Hernandez博士之前發放的股權授予。經修改後，本公司允許在其終止受僱於本公司後，繼續歸屬其未歸屬的基於股票的補償獎勵。這導致了
先前確認的補償費用為#美元。12.72000萬美元，修改後的賠償金的發放導致確認#美元。5.9美元的額外補償費用。
與公司授予的所有基於股票的獎勵有關的基於股票的薪酬支出總額在公司的綜合經營報表中作為薪酬支出在“銷售、一般和行政費用”標題下報告。
19. 承付款和或有事項
供應商協議
該公司通過其子公司Comfort Pharmacy，LLC，Comfort Pharmacy 2，LLC和Belen Pharmacy Group，LLC與一家藥品批發商簽訂了一份為期多年的優質供應商協議(PVA)，從2020年11月1日起生效，一直持續到2023年10月31日。該藥品批發商是該公司品牌和仿製藥的主要批發供應商。該協議包含一項規定，要求每月平均淨購買量為#美元。0.8100萬美元，如果沒有達到最低標準，供應商可以調整商品定價。聯合協議於2020年12月1日簽訂，對PVA進行了修訂，將IFB Pharmacy，LLC，一家完全合併的子公司納入了自該日期起的協議。
2023年11月1日，公司通過其子公司University Health Care Pharmacy LLC、Comfort Pharmacy 2，LLC、IFB Pharmacy LLC和Cano Pharmacy LLC與同一家藥品批發商簽訂了一份新的多年期協議，該協議將於2023年11月1日生效，計劃持續到2025年11月25日。本協議還計劃在此後逐月延長，直到任何一方提出90提前幾天書面通知終止合同。該藥品批發商將繼續擔任該公司品牌和仿製藥的主要批發供應商。該協議包含一項規定，要求每月平均淨購買量為#美元。2.01000萬美元，如果沒有達到最低要求，供應商可能會調整商品的定價。
由於我們於2021年6月收購了University Health Care及其附屬公司(“University”)，公司於2021年通過其子公司University Health Care Pharmacy，Inc.與第二家藥品供應商簽訂了供應商協議。該協議有效期至2023年12月，其中一項條款要求每月平均淨購買量為1美元。0.6100萬美元，如果沒有達到最低標準，供應商有權調整貨物定價。本協議於2023年10月31日終止。
管理層認為，它已滿足這些協議在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的最低要求。
法律事務
請參閲附註1“業務和運營的性質”中所述的“第11章案例、重組支持協議和DIP信貸協議”。
2022年3月18日，該公司的一名據稱的股東向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了針對該公司及其某些前高管的集體訴訟，標題為Alberto Gonzalez訴Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等人。(第1號：22-cv-20827)。修改後的申訴於2023年2月21日提交。2023年10月25日，原告提交了修改訴狀的許可動議，法院於2024年1月3日批准了該動議。原告於2024年1月5日提交了他的第二份修改後的起訴書。第二份修訂後的起訴書指控所有被告違反了《交易法》第10(B)和20(A)節以及規則10b-5，涉及該公司就遵守GAAP、2021年從Medicare Advantage合同確認收入的時間以及確認Medicare風險調整收入的程序所作的據稱虛假和誤導性陳述。除其他事項外，這起訴訟還要求對2021年5月7日至2023年8月10日期間購買公司A類普通股的人進行集體訴訟和未指明的補償性損害賠償，以及律師費和費用。在公司根據破產法第11章提起訴訟後，原告於2024年2月16日在沒有損害的情況下自願駁回了公司的訴訟。本公司相信有可取的抗辯理由，並打算繼續積極抗辯有關指控。
2024年1月18日，本公司對被告Marlow Hernandez博士(本公司前首席執行官)、Jason Conger先生(本公司前首席增長官)和Richard Aguar博士(本公司首席醫療官)以及被告的新公司Soran Health，LLC提起訴訟，要求獲得禁令救濟和損害賠償。此案是在邁阿密-戴德縣第11巡迴法院複雜業務部提起的，標題為Cano Health，Inc.訴Marlow B.Hernandez等人，案件編號2024-001079-CA-01。在訴訟中，公司聲稱Hernandez、Conger和Aguar在與公司的合同中違反了他們的競業禁止、保密和非徵求義務，Soran Health故意幹擾了這些合同以及公司與患者和其他商業夥伴的業務關係。該公司於2024年1月22日提交了加快證據開示和加快訴訟程序的動議。2024年1月31日，本公司提交緊急動議，要求法院發佈臨時禁令，要求法院禁止被告Hernandez、Conger和Aguar(I)披露或使用他們在受僱於本公司期間獲得的任何機密或專有信息，(Ii)招攬、幹擾、引誘或企圖導致本公司任何員工離職；(Iii)招攬、幹擾、引誘或試圖導致Cano Health的任何客户、客户和/或患者終止或減少與本公司的業務關係；以及(Iv)將Soran Health作為與本公司競爭的業務經營。動議還要求法院要求被告(I)歸還所有公司機密信息和財產，以及(Ii)提交他們的計算機、設備和電子郵件賬户進行法醫檢查。2024年2月13日，被告提出了對緊急動議的反對意見，並提出了答辯和主張3反訴稱，該公司違反了與前高管的離職協議，沒有向他們支付全額遣散費。法院於2024年2月28日和29日就公司的臨時禁令緊急動議舉行了為期兩天的證據聽證會。2024年2月29日，法院批准了該公司的動議，該公司預計即將發佈詳細的書面禁令。在這樣的動議獲得批准後，經過為期兩天的證據聽證會，被告將案件轉移到佛羅裏達州聯邦破產法院，原告正尋求將案件發回佛羅裏達州法院。即邁阿密-戴德縣第11巡迴法院的複雜業務部。該公司打算繼續向被告索賠永久禁令救濟和損害賠償。
本公司在正常業務過程中可能遇到各種其他聲稱和未聲稱的潛在索賠，如下述行動CD Support，LLC訴Cano Health，LLC附註17，“關聯方交易”。管理層相信，這些問題的解決不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2023年12月，本公司收到美國證券交易委員會執行部的傳票，要求提供與其前首席執行官相關的某些事項的信息，這些事項是其前董事庫珀斯通先生、戈爾德先生和斯特恩利赫特先生於2023年4月在特拉華州衡平法院提起的訴訟的標的。在特拉華州法院或衡平法院舉行聽證會後，本公司獲勝，反對3名持不同政見的董事試圖阻止本公司於2023年6月舉行2023年年度股東大會，並責令執行本公司的預先通知章程條款。本公司正在配合美國證券交易委員會進行調查，無法預測調查結果或持續時間。
2024年1月，美國司法部(DoJ)要求該公司提供與司法部虛假索賠法案調查有關的可能轉介Medicare受益人的信息。該公司正在配合美國司法部的調查，無法預測調查的結果或持續時間。
此外，本公司還參與其正常業務過程中附帶的各種例行法律程序。本公司相信，所有未決法律程序的總體結果不太可能對本公司的業務、前景、經營業績、財務狀況及/或現金流產生重大不利影響。然而，鑑於法律訴訟一般涉及的不確定性，特定事件的最終結果可能會對公司在特定時期的經營業績產生重大影響，這取決於虧損的規模或施加的負債的性質以及該特定時期的公司收入水平。
如前所述，2024年2月4日，債務人夫婦根據破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書。由於這些破產申請，幾乎所有針對債務人的待決程序都已被擱置。
20. 所得税
該公司的應税收入，包括其在其子公司的任何應税收入中的可分配份額，需繳納美國聯邦、州、地方和波多黎各的所得税。PCIH是一家以合夥形式納税的多成員有限責任公司，因此，PCIH產生的任何應納税所得額將傳遞給其成員(包括本公司)並計入其應納税所得額。
該公司的所得税按照美國會計準則第740號“所得税會計”(以下簡稱“ASC740”)的規定進行會計核算，該準則要求通過採用預期扭轉這些差異的年度的現行税率，確認其資產和負債的財務報告和納税基礎之間的臨時差異所產生的税收利益或支出。這種對暫時性差額的税收淨影響在公司的綜合資產負債表中反映為遞延所得税。當本公司認為部分或全部遞延税項資產極有可能不會變現時，遞延税項資產減記估值撥備。
管理層不斷評估產生的遞延税項資產變現的可能性。在作出此類決定時，所有可獲得的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和最近的財務操作，都被考慮在內。如果管理層確定遞延所得税資產未來變現的金額不等於淨記錄金額，則將調整估值撥備和所得税撥備。
本公司並不認為其所有遞延税項資產變現的可能性較大，因此已就其遞延税項資產計提估值撥備，而截至2023年12月31日，該等遞延税項資產預計不會變現。最重要的遞延税項資產與合夥企業的外部基差有關，該合夥企業在2023年12月31日之前擁有全額估值津貼。
ASC 740規定了一種兩步法，用於確認和計量與影響綜合財務報表中報告的金額的納税申報單中所採取或預期採取的立場相關的税收優惠。截至2023年12月31日，公司沒有任何不確定的税務頭寸(“UTP”)。雖然本公司目前沒有任何UTP，但可以預見的是，本公司納税義務的計算可能涉及處理在本公司業務的多個司法管轄區適用複雜的税收法律和法規方面的不確定性。ASC 740規定，如果根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持來自不確定税收狀況的税收優惠，則可確認該狀況。在識別出未清償債務時，本公司將(1)根據美國會計準則第740條將該未清償債務記錄為負債，以及(2)如果/當管理層的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時，調整這些負債。UTP的最終解決方案可能會產生與公司對潛在責任的估計大不相同的結果。根據美國會計準則第740條，公司將在可獲得新信息的期間將這些差異反映為所得税支出的增加或減少。根據ASC 740-10，本公司的會計政策是將不確定税務狀況的應計利息和罰金計入所得税費用的一個組成部分，如果重大不確定税務狀況在 合併財務報表。
該公司在美國向聯邦、州和地方機構以及波多黎各提交所得税申報單。本公司及其子公司在2019年開始的納税年度接受美國聯邦、州和地方税務審查。此外，波多黎各子公司集團在2018年開始的納税年度接受美國聯邦、州和外國税務審查。美國國税局(IRS)於2023年第一季度開始審查PCIH截至2020年12月31日的年度所得税申報表。本公司相信，本公司已就與税務審查有關的任何合理可預見結果作出充分準備，而任何與此有關的和解將不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響；然而，在審查完成前，不能就最終結果作出保證。該公司已經分析了聯邦、州、地方和外國司法管轄區的申報情況，在這些司法管轄區，它被要求提交所有開放納税年度的所得税申報單，並不認為存在任何税收不確定性。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司所得税和所得税支出(福利)前虧損的組成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
| (單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 司法管轄區收入： | | | | | | | | |
| 美國虧損 | | | | | | $ | (1,090,662) | | | $ | (431,009) | |
| 外國收入（損失） | | | | | | (10,056) | | | 4,777 | |
| 總虧損 | | | | | | (1,100,718) | | | (426,232) | |
| 當前： | | | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | | | | | — | | | 188 | |
| 美國州和地方 | | | | | | 145 | | | — | |
| 外國 | | | | | | (1,960) | | | 1,960 | |
當期税(利)費總額 | | | | | | (1,815) | | | 2,148 | |
| 延期： | | | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | | | | | — | | | — | |
| 美國州和地方 | | | | | | — | | | — | |
| 外國 | | | | | | — | | | 9 | |
| 遞延税金(福利)費用總額 | | | | | | — | | | 9 | |
税（福利）支出總額 | | | | | | $ | (1,815) | | | $ | 2,157 | |
於2023年12月31日及2022年12月31日，產生重大部分遞延税項資產及遞延税項負債的暫時性差異的税務影響包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | |
| 遞延税項資產： | | | | | |
| 結轉收入（損失） | $ | 481,712 | | | $ | 375,523 | | | |
| 淨營業虧損 | 92,892 | | | 31,429 | | | |
| 股票補償費用 | 4,773 | | | 5,737 | | | |
| 利息支出結轉 | 28,835 | | | 10,294 | | | |
| 其他 | 2,330 | | | 2,647 | | | |
| 遞延税毛額共計 | 610,542 | | | 425,630 | | | |
| 估值免税額 | (610,542) | | | (425,630) | | | |
| 遞延税項淨資產 | — | | | — | | | |
| 遞延税項負債 | | | | | |
| 固定資產 | (9) | | | (9) | | | |
遞延税項淨負債 | $ | (9) | | | (9) | | | |
截至2023年12月31日該公司，包括其子公司，約有美元。319.2聯邦淨運營損失結轉的100萬美元，以及311.1億美元的國家和外國淨經營虧損結轉。作為由於2017年減税和就業法案，2018年後產生的聯邦和某些州淨經營虧損無限期結轉。 大致 $1.5百萬如果不使用，則國家淨經營虧損結轉將於2041年開始到期。
截至2023年及2022年12月31日止年度按法定聯邦所得税率21%計算的預期所得税開支與本公司實際所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | | | 2022 |
| | | 百分比 | | | | 百分比 |
| 按法定税率計算的所得税優惠 | | | 21.00 | % | | | | 21.00 | % |
| 永久性物品 | | | (0.01) | % | | | | 2.63 | % |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | | | (9.63) | % | | | | (22.11) | % |
| 州福利，聯邦福利淨額 | | | 1.16 | % | | | | 0.68 | % |
| 估值免税額 | | | (12.13) | % | | | | (3.64) | % |
| 外幣利差 | | | (0.02) | % | | | | (0.14) | % |
| 其他，淨額 | | | (0.23) | % | | | | 1.08 | % |
| 税費總額 | | | 0.15 | % | | | | (0.50) | % |
截至2023年12月31日的年度，我們的實際税率為0.15百分比與(0.50)%用於截至2022年12月31日的年度。本報告所述期間的實際税率與美國法定税率不同，主要是因為分配給非控制權益的收入和針對公司遞延税項資產記錄的估值津貼。這個本公司按季度評估其遞延税項資產的可變現程度，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時調整估值撥備。
應收税金協議
在業務合併完成後，Cano Health，Inc.成為應收税金協議(“TRA”)的一方。根據該協議的條款，Cano Health，Inc.通常將被要求不時向賣方和根據應收税款協議成為“TRA方”的每一個人付款，85在某些情況下，Cano Health，Inc.由於業務合併後存在和之後產生的某些税收屬性(包括根據應收税款協議支付的税款)而被視為實現的減税(如果有)的%。在根據應收税款協議支付款項的情況下，Cano Health，Inc.一般將被要求向贊助商和根據應收税款協議成為“贊助方”的每個人不時支付贊助方的比例份額，金額等於此類付款乘以分子0.15和分母0.85的分數。作為向TRA方和贊助方付款的結果，我們通常將被要求支付相當於但不超過應收税金協議所規定的税收屬性實現的税收優惠的金額。 除非Cano Health，Inc.行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或發生某些其他加速事件，否則應收税項協議的期限將持續至所有該等税項優惠均已使用或到期為止。
根據《破產法》第11章提出的案件構成了《TRA》的提前終止事件。根據《破產法》第11章的申請，強制執行《TRA》規定的付款義務的任何努力將自動中止，TRA締約方和贊助方對《TRA》的強制執行權利受《破產法》適用條款的約束。
應收税金協議負債在ASC 450項下確定和記錄。意外情況，“作為或有負債；因此，我們需要評估該負債是否既是可能的，也是可以估計的。應收税金協議負債應在現金節税或提前終止事件時支付。這個 公司擁有 截至2023年12月31日未將應收税金協議負債記為本公司 (I)基於(其中包括)本公司的歷史虧損狀況及其他令預測難以依賴的因素，本公司未來不可能有正面的未來應課税收入，及(Ii)因本公司第11章的個案而提早終止的事件發生在截至2023年12月31日的財政年度之後。TTRA考慮，在加速的情況下，公司提前支付解約金(根據TRA的定義)。公司預計在截至2024年3月31日的季度內記錄一筆估計為美元的負債279.3根據《破產法》的適用條款，對這種提前終止付款支付100萬美元。本公司將繼續每季度對這一或有負債進行評估，這可能會導致未來的調整。
21. 每股淨收益(虧損)
下表列出了所述期間的淨收益(虧損)以及普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法。S以下股份和每股金額已重新列報，以反映公司於2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，如附註1“業務和運營的性質”所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (以千為單位，不包括股票和每股數據) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | (1,098,903) | | | $ | (428,389) | | | $ | (116,737) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | | | | (504,485) | | | (221,117) | | | (98,717) | |
| A類普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | (594,418) | | | (207,272) | | | (18,020) | |
認股權證對A類普通股股東淨收益的稀釋效應 | | | | | — | | | — | | | (30,181) | |
| | | | | | | | | |
B類普通股股東的攤薄效應 | | | | | (504,485) | | | — | | | (86,334) | |
| A類普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 | | | | | $ | (1,098,903) | | | $ | (207,272) | | | $ | (134,535) | |
每股基本虧損和稀釋虧損分母： | | | | | | | | | |
| 加權平均流通普通股—基本 | | | | | 2,754,116 | | | 2,191,669 | | | 1,705,072 | |
| 每股淨收益(虧損)-基本 | | | | | $ | (215.83) | | | $ | (94.57) | | | $ | (10.57) | |
每股攤薄虧損： | | | | | | | | | |
權證對已發行加權平均普通股的稀釋效應 | | | | | — | | | — | | | 2,249 | |
| | | | | | | | | |
| B類普通股對已發行加權平均普通股的稀釋效應 | | | | | 1,775,506 | | | — | | | 3,049,651 | |
| 加權平均已發行普通股-攤薄 | | | | | 4,529,622 | | 2,191,669 | | 4,756,972 |
| 每股淨收益(虧損)-稀釋後 | | | | | $ | (242.60) | | | $ | (94.57) | | | $ | (28.28) | |
| | | | | | | | | |
公司已發行的B類普通股並不代表公司的經濟利益，因此不包括在計算每股基本淨虧損的分母中。
2021年8月11日，本公司發佈27,210A類普通股的股份(“託管股”)，作為與收購有關的代價的一部分，以賣方的名義賣給託管代理。股票數量是以一美元為基礎的。30.0百萬收購價除以本公司A類普通股於20在交易結束日之前的連續交易日。在截至2023年12月31日的年度稀釋每股虧損計算中不包括這些股票的稀釋影響，因為它們是反稀釋的。
該公司的稀釋證券是使用IF-轉換方法從公司的B類普通股衍生而來的，這種方法包括將任何相關的收入或虧損分攤加回到分子中，以非控制權益的形式分配。B類普通股計入截至2023年12月31日的年度稀釋每股虧損。由於公股認股權證、私募認股權證、RSU、股票期權及或有股份在本報告所述期間具有反攤薄作用，故不計入每股攤薄虧損。下表列出了該公司的潛在攤薄證券：
| | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| | |
| 公開認股權證 | | 229,999 | |
| 私募認股權證 | | 105,333 | |
| | |
| 限售股單位 | | 156,771 | |
| 股票期權 | | 77,289 | |
| 因收購而發行的或有股份 | | 27,210 | |
| | |
| 潛在普通股等價物 | | 596,602 | |
22. 細分市場信息
該公司將其業務組織為一可報告的部分。首席執行官是我們的首席運營決策者(“CODM”)，他根據公司向公司患者羣體提供高質量初級醫療服務的責任審查財務信息並就資源分配做出決定。在本報告所述期間，公司的所有收入都是在美國(包括波多黎各)賺取的，公司的所有長期資產都位於美國。
23. 後續事件
第11章案例、重組支持協議、DIP抵免協議和應收税金協議
正如本公司於2024年2月5日及2024年2月7日提交予美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告所披露，於2024年2月4日，債務人與同意債權人訂立了RSA，其中包括在債務人根據破產法第11章於2024年2月4日開始於破產法院提起的第11章案件中提出本公司現有資本結構重組建議的主要條款。
破產法第11章的案件由第24-10164號案件共同管理。債務人繼續在破產法院的管轄下，按照《破產法》和破產法院命令的適用規定，以“佔有債務人”的身份經營業務和管理財產。破產管理人已經提交併獲得了破產法院對各種“首日”動議的批准，這些動議要求習慣上的救濟，使公司能夠在不對其正常運營造成實質性中斷的情況下過渡到破產法第11章的保護。本RSA討論中使用但未定義的大寫術語具有RSA或DIP信用協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。
第11章案件的提交構成違約事件，允許公司加速履行下列債務工具下的義務(有關每種債務工具下的未償還本金金額，請參閲附註14，“債務”)：
•契約，日期為2021年9月30日，由Cano Health LLC作為發行人、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽署，涉及6.2502028年到期的優先票據百分比；
•信貸協議，日期為2020年11月23日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和貸款人不時簽署；以及
•信貸協議，日期為2023年2月24日(經不時修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股有限公司、不時作為貸款人的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署。
此外，根據破產法第11章提出的案件，可能導致本公司在應收税金協議下的債務加速履行。
任何根據該等債務工具及應收税項協議執行付款責任的努力會因第11章案件的提出而自動中止，而有關該等債務工具及應收税項協議的強制執行權利須受破產法的適用條文所規限。
除其他事項外，RSA還考慮：
•重組將根據(I)在未進行批發公司銷售交易選擇的情況下以獨立重組計劃為前提的可接受重組計劃或(Ii)批發公司銷售交易完成，其中任何一項交易均可與離散資產出售相結合。
•在請願日之後，債務人將進行營銷過程，範圍為所需的DIP貸款人和必要的同意WholeCo銷售交易的債權人所接受，並將繼續尋求離散資產出售。
•所需的DIP貸款人和必要的同意債權人有權在初始IOI截止日期開始到投票截止日期結束的期間內的任何時間，選擇在獨立重組計劃的同時進行其批發公司銷售交易選擇，而債務人、所需的DIP貸款人和必要的同意債權人應儘可能迅速地合理同意，但在任何情況下不得超過5在批發公司銷售交易選舉日期之後的工作日內，根據銷售里程碑的形式和時間，該銷售里程碑將管理銷售過程，債務人應遵循這一過程。
•如果所需的DIP貸款人和必要的同意債權人進行了批發公司銷售交易選擇，而債務人未能就銷售里程碑達成一致或拒絕進行批發公司銷售交易，則根據DIP信貸協議，此類事件應為違約事件；提供因該違約事件而行使補救措施應受補救措施通知期的規限，該期限以較大者為準2DIP訂單中規定的營業天數和任何適用期限。
•如在出售過程中，債務人收到一份具約束力的投標，而該投標是債務人、所需的DIP貸款人及所需的同意債權人(各自以其合理酌情決定權)共同同意代表一項對獨立重組具約束力及更優越的交易的，則經所需的DIP貸款人及所需的同意債權人同意後，債務人應進行批發公司出售交易，而非進行獨立重組。
•關於獨立重組計劃，債務人和必要的同意債權人將被允許就計劃贊助投資的條款與任何第三方進行談判。
•債務人應採取商業上合理的努力，將TRA債權置於次要地位(可根據動議或可接受的計劃尋求從屬)。
•如果債務人執行獨立重組計劃，RSA考慮：
◦(1)允許的DIP債權(包括因DIP貸款而產生的所有應計和未付的利息、費用、保費和其他債務(為免生疑問，參與費除外)折算成美元)，減去退出貸款中的退出償還金額，(2)以重組股權支付的允許DIP索賠的參與費，和(3)相當於退出償還金額的現金支付；
◦按比例分配給第一留置權持有人的(I)1L分銷退出融資貸款，(Ii)100在生效日期發行的重組股權的百分比，但須受參與費用、任何計劃保薦人股權份額、出現後的MIP和GUC認股權證及(Iii)任何計劃贊助投資或離散資產出售的淨收益所攤薄；及
◦對一般無擔保債權持有人的按比例分配：(I)GUC認股權證，(Ii)(X)MSP回收A類未償還股票截至請願日的淨現金收益或(Y)分配，以及(Iii)因轉讓或以其他方式轉移至確認後訴訟信託的訴訟信託訴訟因由而進行的追回(如有)。
•如果債務人尋求WholeCo Sale交易，所有允許的DIP索賠(包括DIP貸款的所有應計和未付利息、費用、保費和其他債務，為免生疑問，包括參與費)將以全額和現金償還；前提是，在WholeCo銷售交易的淨收益足以全額現金償還所有允許的DIP索賠(不考慮參與)的情況下
參加會議的費用將被免除。每名獲準優先留置權申索持有人將在支付全部償付所有獲準獨立留置權申索的款項後，按比例收取整科銷售交易所得款項淨額的份額。一般無抵押債權持有人隨後將收取其按比例應佔的（i）於所有允許的優先權債權獲滿足後，全資公司銷售交易的所得款項淨額（如有），（ii）截至呈請日期尚未發行的MSP回收A類股票的現金所得款項淨額或（y）分派，及（iii）回收款項（如有），由於訴訟信託的訴因被分配或以其他方式轉移給確認後訴訟信託。
•倘若債務人在取得所需同意債權人的同意(該等同意不得被無理扣留)下，於破產法第11章個案期間完成一項獨立資產出售，則(I)該等出售所得款項淨額將由債務人按美元基準用於減少DIP貸款，及(Ii)債務人可保留與該等獨立資產出售相關而釋放的部分收益淨額，以作一般公司用途，併為債務人於第11章個案期間的營運提供資金，在每宗個案中均須徵得所需DIP貸款人的同意。
RSA還考慮了關於破產法第11章案例的以下里程碑：
•不遲於1請願日後一天，公司應已向破產法院提交RSA、租約否決動議和DIP動議；
•不遲於3在請願日之後的幾天內，破產法院應已進入臨時暫扣令；
•不遲於35在請願日之後的幾天內，破產法院應已進入最終的DIP令；
•不遲於45請願日期後數天，公司應獲得DIP融資的信用評級；前提是，債務人將採取商業上合理的努力來實現這一里程碑，如果適用評級機構延遲，該里程碑可能會被延長；
•不遲於90請願日期後幾天，公司應已開始就披露聲明舉行聽證會；
•不遲於90在請願日之後的幾天內，破產法院應已發出命令批准披露聲明；
•不遲於125在呈請日期後數日，公司須已展開確認聆訊；及
•不遲於140生效日期應在請願日之後的幾天內發生；但該日期應自動延長最多至45如果生效日期僅因任何監管延期而未生效，則為5天。
上述對RSA和由此預期的交易和文件的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考RSA來限定其整體。
關於第11章案件並根據RSA的條款，在臨時DIP命令生效後，Cano Health，LLC和Primary Care（ITC）Intermediate Holdings，LLC於2024年2月7日與行政代理人和DIP貸方簽訂了DIP信貸協議。
DIP貸款人將根據DIP貸款向Cano Health，LLC提供新的融資承諾，本金總額為#美元。1501000萬美元。在DIP融資機制下，(I)$50在破產法院根據臨時DIP令臨時批准DIP融資機制後，於2024年2月7日向本公司提供了1百萬美元的資金，以及(Ii)$100在破產法院根據2024年3月6日的最終DIP令最終批准DIP融資機制後，提供了100萬美元可供提取。
DIP融資機制下的借款將按Cano Health，LLC選擇的利率計息：(I)SOFR PLUS11.00%或(Ii)備用基本利率加10.00%。DIP貸款人將獲得相當於以下金額的參與費15以本公司重組後股權的股份形式支付的DIP融資下的承諾總額的百分比，前提是
如果WholeCo Sale交易完成，參與費應在該日以現金支付，而不是以本公司重組後的股權支付；此外，如果WholeCo Sale交易的淨收益足以全額現金償還所有允許的DIP索賠(不考慮參與費)，則將免除參與費。同意的債權人將獲得相當於以下金額的支持費用7.5通過將這些費用加到DIP貸款的本金總額中，以實物形式支付DIP貸款下的總承諾額的百分比。
DIP信貸協議(經最終DIP訂單修改)包括適用於債務人的里程碑、陳述和擔保、契諾和違約事件。作為與債權人委員會就與最終DIP令有關的事項達成一致決議的一部分，最終DIP令反映了債務人和DIP貸款人同意延長DIP信貸協議中規定的若干里程碑。具體地説，DIP最終命令規定了以下關鍵里程碑：(1)破產法院不遲於96請願日之後的幾天(即2024年5月10日)；(2)不遲於148(三)重組交易的生效日期不遲於162在請願日之後的幾天內，可自動延長至45如果生效日期並非完全由於任何與醫療保健相關的監管審批或Hart-Scott-Rodino法案下的任何審批而發生。如果發生DIP信貸協議下的違約事件，行政代理可永久取消DIP信貸協議下的任何剩餘承諾，並宣佈DIP信貸協議下的未償還債務立即到期和支付。
DIP信貸協議的計劃到期日為8自其結束之日起數月。DIP信貸協議還將在下列日期中最早的日期終止：(1)預定到期日；(2)根據該協議所欠的所有款項到期和應付且承諾終止的日期；(3)破產法院命令將破產法第11章的案件轉為第7章清算或駁回任何債務人的破產法第11章案件的日期；(Iv)根據破產法第363條終止任何資產出售，連同自DIP信貸協議結束以來所有其他資產出售，即構成出售債務人的全部或實質所有資產；及(V)破產法第11章個案中計劃的生效日期。
上述對DIP信貸協議的描述並不聲稱是完整的，參考DIP信貸協議全文是有保留的。
如之前披露的，2024年2月5日，紐約證券交易所規則通知公司紐約證券交易所法規(A)已決定啟動程序，將公司的A類普通股從紐約證券交易所退市，以及(B)在公司於2024年2月4日開始第11章案件後，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，立即暫停公司A類普通股在紐約證券交易所的交易。紐交所於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交了25號表格，以啟動從紐交所退市的程序，退市於2024年2月16日生效。此外，如之前披露的，2023年11月13日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了25號表格，啟動從紐約證券交易所退市的公募權證，退市於2023年11月23日生效。
《破產法》第11章案例的操作及其意義
隨附的綜合財務報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於債務人遵守DIP信貸協議所載財務和其他契諾的能力、破產法第11章計劃的制定和破產法院的批准，以及債務人成功實施重組計劃和獲得新融資的能力等因素。這些情況使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
由於破產法第11章的情況，資產的變現和負債的清償，包括租賃義務，都受到不確定性的影響。破產法第11章案件的開始對某些債務人的現有債務債務構成違約事件。在根據《破產法》第11章以佔有債務人的身份運作時，債務人可出售或以其他方式處置或清盤資產或清償負債，但須經破產法院批准或在正常業務過程中另行準許(並受DIP信貸協議及破產法院適用命令所載限制的規限)，所涉及的金額不包括在所附綜合財務報表中所反映的金額。此外，任何重組計劃都可能影響債務人綜合財務報表中報告的資產和負債的金額和分類。
破產法庭的重大行動
在破產法第11章案件開始後，破產法院作出若干臨時及最終命令，協助破產管理人的運作過渡至破產法第11章。這些命令授權破產管理人除其他事項外，支付某些呈請書前的僱員開支及福利、使用其現有的現金管理系統、維持及管理客户計劃、支付某些關鍵供應商、履行與保險有關的債務、支付某些呈請書前的税項及相關費用，並最終批准DIP融資(向破產管理人提供的DIP融資最高可達$150(新的優先、超級優先債務人佔有定期貸款)。此外，2024年3月7日，破產法院發佈了一項命令，授權債務人出售債務人在MSP Recovery，Inc.持有的某些A類普通股，符合其中規定的條款(案卷編號328)。
2024年2月21日，美國特拉華州地區受託人辦公室任命債權人委員會在破產法第11章案件中代表無擔保債權人的利益(案卷編號154)。
債務人夫婦繼續審查他們的投資組合，並自2023年9月以來已經或正在關閉大約72個表現不佳的地點，這些地點對他們的前進業務來説不是核心。作為破產法第11章案件的一部分，債務人拒絕了與這些地點相關的租約。根據2023年3月8日的命令(案卷編號448)，破產法院批准了此類拒絕。債務人繼續評估他們現有的租賃組合，在破產法第11章的案件中可能會提出更多的拒絕動議。
2024年3月22日，債務人提交了(I)Cano Health，Inc.及其關聯債務人第11章聯合重組計劃(案卷編號498)(可修訂、補充或以其他方式修改的“建議計劃”)；(Ii)Cano Health Inc.及其關聯債務人第11章聯合重組計劃的擬議披露聲明(案卷編號499)(可修訂、補充或以其他方式修改的“建議披露聲明”)；及(Iii)債務人動議(I)批准建議的披露陳述及披露陳述聆訊通知的形式及方式，(Ii)設立徵詢及表決程序，(Iii)安排確認聆訊，(Iv)訂立確認計劃的通知及反對程序，以及(V)給予相關濟助(案卷編號501)。聽證會將於2024年5月9日在破產法院舉行，聽證會將考慮擬議的披露聲明是否足夠，以及是否批准債務人提出的與徵求和製表選票有關的程序，以接受或拒絕擬議的計劃。
其他
2024年1月，該公司與其一項健康計劃達成和解協議。和解協議考慮了彼此欠下的金額和未來可能欠下的金額，包括欠公司的獎勵付款和欠健康計劃的Medicare Advantage赤字償還。此前，這些金額不受抵銷權的約束。該公司收到了$2和解時的現金對價為100萬美元，收益為1美元3.61000萬美元。
第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
本公司擁有披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括公司首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定。 根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制的設計和運作
和程序(如規則第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定《交易所法案》) 截至本2023年10-K表格所涵蓋的財務期結束時。鑑於管理層財務報告內部控制年度報告中描述的重大缺陷，公司首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序無效。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司的內部控制制度旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制和公允列報已公佈的財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映其資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以允許根據GAAP編制其財務報表，並且其收入和支出僅根據其管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。管理層對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測，都有可能因情況變化而控制不足，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
公司管理層在首席執行官和臨時首席財務官的監督下，評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性，並使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會制定的標準進行了評估。基於這一評估，公司管理層在首席執行官和臨時首席財務官的監督下，確定公司對財務報告的內部控制截至2023年12月31日無效，原因如下。
在截至2023年12月31日的年度內及之後，作為根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，使用特雷德韋內部控制--綜合框架贊助組織委員會制定的標準，評估公司財務報告內部控制的有效性本公司發現財務報告的內部控制存在一系列缺陷，我們認為這些缺陷是個別或整體的、一個或多個重大缺陷，以下稱為“預期財務信息”重大缺陷和“綜合缺陷”重大缺陷。PCAOB的第5號審計準則將“重大缺陷”定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時預防或發現。”
確定的“預期財務信息”重大缺陷是由於在編制公司綜合財務報表時使用的減值分析中所依賴的關於重大投入和假設的充分文件的準備和及時審查，包括預期財務信息的經營缺陷。此類分析包括中期量化商譽和長期資產減值測試。可能受到這一缺陷影響的賬户包括商譽、付款人關係、淨額、其他無形資產、淨額以及財產和設備淨額。這一重大弱點並未導致為以下項目提供的財務信息出現錯誤截至2023年12月31日的年度或公司任何其他公開披露的財務報表。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。具體而言，管理層聘請了第三方專家，協助準備和審核管理層進行的減值分析，特別是量化商譽和長期資產減值測試。
被發現的“缺陷組合”重大缺陷是由於在我們的財務報告流程的各個領域發現了一些控制缺陷，涉及以下方面：(A)考慮到業務的性質和複雜性，本公司沒有在整個組織內保持足夠的人員隊伍，以有效地執行其內部控制；(B)本公司沒有充分和一致地保留支持組織控制活動所需的必要證據，包括對實體在其控制活動的運作中使用的信息的完整性和準確性進行控制。這一重大弱點影響了除上繳收入類交易和第三方醫療成本類交易以外的所有賬目和披露。這些缺陷表明，我們的年度財務報表有可能出現重大錯報，而不能及時預防或發現。管理層正在積極參與實施補救計劃，以解決這一重大弱點。這些計劃包括加強對控制和程序的記錄，以及分配專門用於執行和監測這些控制和程序的資源。
管理層致力於維持一個強大的內部控制環境，儘管截至本2023年10-K表格提交之日，這些重大弱點尚未得到補救，但管理層正在做出重大努力，以補救這些重大弱點的根本原因，例如通過加強審查程序，並確保保留有關與預期財務信息相關的重大投入和假設的充分文件。該公司正在繼續評估其他步驟，以補救重大弱點。這些額外步驟可能包括與審查和確認與減值分析中所依賴的預期財務信息相關的重大投入和假設有關的改進程序。我們相信，這些行動，包括上述步驟，以及公司對其他控制和程序的持續評估，將加強我們對財務報告的內部控制，並最終解決這些重大弱點。我們已經與審計委員會和我們的外部審計師討論了這些重大弱點、這些糾正措施和計劃。目前，除上文本節所述外，本公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點，但不能保證，由於本公司持續進行財務報告內部控制評估，本公司不會發現其他重大缺陷，而任何該等缺陷，無論是單獨或與其他缺陷合併，均不會被視為額外的重大弱點，或該等評估將於所需時間內完成。儘管我們相信我們的補救工作將有效地補救這些重大弱點，但不能保證補救計劃將於何時全面實施，也不能保證目前設計的計劃將充分補救這些重大弱點。在文件運行足夠長的一段時間以使管理層得出結論認為重大弱點已得到充分補救之前，將不會認為這些重大弱點已得到充分解決。
儘管發現了這些重大缺陷，但截至提交本2023年10-K表格之日， 管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，認為這份2023年10-K報表中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司在本報表所報告期間的財務狀況、經營結果和現金流量，並且該等財務報表的列報符合公認會計準則。
(c)財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於截至2023年12月31日止財政季度內，財務報告內部控制並無其他重大變動，對或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B.報告和其他資料
任命伊拉迪奧·吉爾為常任首席執行官
自2024年3月28日起，公司董事會任命Eladio Gil為公司臨時首席執行官 任命財務總監為公司常任首席財務官，從而取消臨時任命。 在被任命為公司常任首席財務官之前，吉爾先生自2023年9月29日起擔任公司臨時首席財務官。 為反映其獲委任為常任首席財務官，吉爾先生與本公司就吉爾先生經修訂及重訂的僱傭協議訂立了一項日期為2024年3月28日的修訂(“修訂”)。除經修正案修訂外，吉爾先生於2024年1月1日修訂和重訂的僱傭協議的條款保持不變。吉爾先生和任何一位
彼為本公司董事或高級管理人員，且與吉爾先生並無S-K規例第404(A)項所述關聯方交易。
交易計劃
在截至2023年12月31日的季度內，沒有董事或16號部門的官員通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排。
項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
關於我們董事的信息
以下是截至2024年3月1日公司董事的某些信息。以下每位董事的簡歷包含有關此人作為董事服務的資料、商業經驗、目前或過去5年內任何時間擔任的董事職位、以及促使提名及公司管治委員會(“NCGC”)及董事會決定此人應擔任董事的經驗、資歷、屬性或技能的資料。
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名字 | | 班級 | | 年齡 | | 職位 | | 年起擔任董事 | | 本期到期 |
帕特里夏·法拉利 | | (三) | | 64 | | 董事 | | 2023 | | 2024 |
卡羅爾·弗拉頓 | | (三) | | 59 | | 董事 | | 2023 | | 2024 |
安吉爾·莫拉萊斯 | | (三) | | 49 | | 董事 | | 2021 | | 2024 |
Mark D.肯特 | | (三) | | 56 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023 | | 2024 |
所羅門·D·特魯希略 | | I | | 72 | | 董事及董事會主席 | | 2021 | | 2025 |
艾倫·穆尼博士 | | 第二部分： | | 70 | | 董事 | | 2021 | | 2026 |
金·M·裏維拉 | | 第二部分： | | 55 | | 董事 | | 2021 | | 2026 |
自2023年12月以來，Patricia Ferrari一直擔任我們的董事會成員，以及我們的財務委員會和薪酬委員會。法拉利是公司高管和董事會的顧問。2010年至2023年，費拉里在MBIA Inc.工作，2014年被任命為董事董事總經理兼重組和補救主管，期間她領導了MBIA投資組合的重組。從2004年到2010年，法拉利擔任重組和非營利組織的顧問。費拉里是King&Spalding律師事務所紐約辦事處的創始合夥人之一，1992年至2004年擔任該事務所合夥人。費拉里女士在南伊利諾伊大學獲得文學學士學位，在範德比爾特大學獲得法學博士學位。我們相信，Ferrari女士具有豐富的銀行、金融、重組、諮詢和領導經驗，有資格在我們的董事會任職。
卡羅爾·弗拉頓自2023年12月以來一直擔任我們的董事會成員，以及我們的財務委員會(主席)和審計委員會。自2019年以來，弗拉頓女士一直為上市公司和私營公司提供金融諮詢服務，並擔任獨立的董事公司。從2014年到2019年4月，她在AlixPartners LP擔任董事董事總經理。2016年2月至2016年6月，弗拉頓女士擔任科特拉金融集團(紐約證券交易所代碼：RCAP)首席財務重組官兼董事戰略財務長；2015年3月至2016年10月，她擔任多拉爾銀行在紐約證券交易所上市的母公司多拉爾金融公司的首席重組官。2008年至2013年，弗拉頓在Lazard Freres&Co.LLC擔任董事董事總經理。2006年至2008年，弗拉頓女士擔任花旗集團董事董事總經理；2003年至2006年，擔任瑞士信貸第一波士頓銀行董事董事總經理。弗拉頓女士曾於2023年1月至2023年9月擔任Bed Bath&Beyond Inc.(納斯達克股票代碼：BBBY)的董事會成員；2023年3月至2023年8月擔任National CineMedia有限責任公司(納斯達克股票代碼：NCMI)的獨立經理；自11月起擔任Talen Energy Supply有限責任公司的獨立經理
2021年至2023年5月；2019年5月至2020年10月在EP Energy Corporation(紐約證券交易所代碼：EPE)董事會任職。Flaton女士在特拉華大學獲得工商管理理學學士學位，並在國際管理髮展學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，弗拉頓女士有資格在我們的董事會任職，因為她在多個行業擁有豐富的銀行、金融、轉型和重組、諮詢、治理和風險管理經驗。
安吉爾·莫拉萊斯自2021年6月以來一直擔任董事會成員，並自2021年6月以來擔任審計委員會(主席)和薪酬委員會成員，自2023年12月以來擔任財務委員會成員。自2015年1月以來，莫拉萊斯一直擔任投資公司莫拉萊斯資本合夥公司的創始人兼首席執行官。莫拉萊斯之前曾在2009年1月至2011年5月擔任董事的董事總經理和美銀美林全球私募股權投資集團聯席主管，該私募股權部門於2009年1月至2011年5月與美國銀行資本投資者合併，並於2011年6月至2014年12月擔任專注於大規模收購和成長性資本融資的獨立私募股權集團North Cove Partners LLC的聯合創始人兼管理合夥人。莫拉萊斯先生自2022年3月以來一直擔任Univista Insurance的董事會成員和審計委員會成員，並自2021年2月以來擔任Avance Investment Management的高級顧問。他還自2016年9月以來擔任Comp Sci High的董事會主席，自2019年7月以來擔任哈佛大學基金執行委員會和財政援助工作委員會的成員，並自2019年7月以來擔任多樣性、股權和歸屬感委員會的副主席，自2021年3月以來擔任NewSchool的董事會成員和財務委員會主席，自2014年1月以來擔任拉美裔獎學金基金的董事會成員和財務委員會主席，並自2019年12月以來擔任Transcend的董事會成員和財務委員會主席。莫拉萊斯先生擁有哈佛商學院的MBA學位和哈佛大學的AB學位。我們相信莫拉萊斯先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他對我們公司有豐富的瞭解和歷史，並在投資行業擁有豐富的經驗。
馬克·D·肯特自2023年8月以來一直擔任卡諾健康公司的常任首席執行官和董事會成員。在被任命為常任首席執行官之前，肯特先生自2023年6月起擔任公司臨時首席執行官，在此之前自2023年4月起擔任公司首席戰略官。在2023年1月加入本公司之前，Kent先生創立了三家初創醫療保健公司，幫助醫療服務提供者在基於價值的安排下成功運營：關懷管理資源、全面健康醫療中心和您的健康合作伙伴。Kent先生還擔任過許多其他高級管理職務，包括於2017年3月至2023年12月擔任全面健康醫療中心首席執行官，於2014年12月至2018年9月擔任印第安納州埃文斯維爾婦女保健醫院首席執行官，並於2004年12月至2014年12月擔任由Humana所有、總部位於佛羅裏達州的所有初級保健診所的首席執行官兼區域總裁。肯特先生是一名訓練有素的護士，並在普渡大學獲得工商管理碩士學位。他獲得了美國醫療保健管理學院院士和美國醫學實踐管理學院院士的雙重認證。他還在許多國家和地方委員會任職，包括布羅沃德健康基金會董事會。我們相信，肯特先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對我們的公司和我們的主要業務合作伙伴非常瞭解，而且他對我們所在的行業也非常瞭解。
自2021年6月以來，所羅門·D·特魯希略一直擔任我們的董事會成員，以及我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。2023年4月，特魯希略先生被選舉為我們的董事會非執行主席，自卡諾健康於2021年成為一家上市公司以來，他被選舉為董事會的獨立首席董事，直到他當選為我們的董事會非執行主席。特魯希略是特魯希略集團投資有限責任公司的創始人，自2003年以來一直擔任該公司的董事長。特魯希略先生此前曾領導三家大型市值全球公司，包括於2005年7月至2009年2月擔任澳大利亞媒體和電信公司澳洲電信有限公司(澳大利亞證券交易所股票代碼：TLSYY)的首席執行官兼董事公司以及奧蘭治公司(前法國電信公司TéLécom，S.A.)的首席執行官兼董事公司。(CAC 40：ORAN)，2003年2月至2004年4月；1995年7月至1998年5月，擔任紐約證券交易所上市公司美國西部通信公司的首席執行官；1998年6月至2002年7月，擔任美國西部公司(紐約證券交易所代碼：USW)的董事長兼首席執行官。特魯希略先生目前是跨國金融服務公司西聯匯款公司(紐約證券交易所代碼：WU)的董事會成員。他之前曾在全球品牌公司的董事會任職，包括百事可樂(納斯達克：PEP)、美國銀行(紐約證券交易所代碼：BAC)和塔吉特公司(紐約證券交易所代碼：TGT)。他還擔任過行業領先公司的董事會成員，包括EDS、甘尼特公司、WPP公司(紐約證券交易所代碼：WPP)和房天下公司(紐約證券交易所代碼：SFUN)。特魯希略曾在克林頓政府和喬治·W·布什政府擔任貿易政策顧問
並積極參與與貿易、生產力、創新和經濟發展有關的公共政策問題。特魯希略先生是New Cadence Productions的董事長兼創始合夥人，這是一家面向新主流觀眾的美國電視和電影內容創作工作室。他還擔任管理諮詢公司貝恩公司的高級顧問，並擔任斯坦福長壽中心的顧問委員會成員。特魯希略是特魯希略集團的唯一成員。他還曾於2013年7月至2021年7月擔任Truco Technology LLC的董事長兼首席執行官，2020年9月至2022年7月擔任Encantos的董事長，2021年7月至2023年1月擔任Agua Media的董事長。特魯希略先生自2018年1月以來是L態度投資公司的聯合創始人，自2022年8月以來是L態度風險投資公司的聯合創始人，自2010年1月以來是拉美裔捐贈者合作組織的聯合創始人，該組織是一家致力於有關美國拉美裔羣體的數據和研究的非營利性組織，旨在突出所有美國人的增長機會和拉美裔社區提振經濟的力量。特魯希略獲得了懷俄明大學的理學士和工商管理碩士學位。我們相信，Trujillo先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對我們的公司和歷史有重要的瞭解，並且他對我們所在的行業有一定的瞭解。
艾倫·穆尼博士自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員，以及我們的薪酬委員會(主席)和審計委員會。穆尼博士是艾倫·M·穆尼諮詢有限責任公司的創始人兼首席執行官，該公司成立於2020年1月。Muney先生於2011年10月至2018年12月擔任管理醫療和保險公司信諾公司(紐約證券交易所代碼：CI)的首席醫療官，並於2017年2月至2018年12月擔任全面健康與網絡公司執行副總裁總裁。穆尼博士自2022年3月以來一直是SelectQuote公司(紐約證券交易所代碼：SLQT)的顧問委員會成員。穆尼博士於2010年3月加入信諾集團，擔任全面健康與網絡公司的高級副總裁。Muney博士於2007年至2010年擔任另類投資管理公司Blackstone Inc.(紐約證券交易所代碼：BX)運營部董事的高管，以及Equity Healthcare的創始人兼首席執行官，Equity Healthcare是黑石內部的一個部門，負責管理黑石投資組合公司的福利和醫療成本。Muney博士自2022年4月以來一直擔任Curewell Capital的高級顧問，自2019年10月以來擔任貝恩公司的外部顧問，自2018年8月以來擔任New Enterprise Associates的高級顧問，於2018年1月至2022年5月擔任普利茲克私人資本的高級顧問，並於2010年4月至2021年4月擔任阿森納資本合夥公司的高級顧問。穆尼博士自2017年以來一直擔任KabaFusion Holdings LLC的董事會成員，自2020年12月以來一直擔任Alcresta治療公司的董事會成員。穆尼博士擁有布朗大學的生物學學士學位和醫學學位，以及拉凡爾納大學的衞生管理碩士學位。我們相信，穆尼博士有資格擔任我們董事會的成員，因為他對我們所在的行業有豐富的知識。
自2021年6月以來，Kim M.Rivera一直擔任我們的董事會成員，以及我們的提名和公司治理委員會(主席)和審計委員會。裏維拉自2022年3月以來一直擔任數據隱私、安全和治理軟件公司OneTrust LLC的首席法律和商務官。她曾在2021年2月至2021年12月期間擔任跨國信息技術公司惠普公司(紐約證券交易所代碼：HPQ)首席執行官的特別顧問。2019年1月至2021年2月，裏維拉女士擔任惠普戰略與業務管理兼首席法務官總裁。2015年11月至2019年1月，裏維拉女士在惠普公司擔任首席法務官兼公司祕書。2010年至2015年，裏維拉女士擔任醫療保健公司DaVita Healthcare Partners Inc.(紐約證券交易所代碼：DVA)的首席法務官兼公司祕書。在此之前，裏維拉女士是消費和專業產品的全球製造商和營銷商高樂氏公司(紐約證券交易所代碼：CLX)的首席合規官，以及工業自動化和信息技術公司羅克韋爾自動化公司(紐約證券交易所代碼：韓國)的首席訴訟律師。Rivera女士於2019年被任命為湯普森路透社公司(紐約證券交易所代碼：TRI)的董事會成員，該公司是一家跨國媒體集團，她在該公司的審計和風險委員會任職。 裏維拉女士擁有哈佛大學法學院的法學博士學位和杜克大學的文學學士學位。我們相信，Rivera女士有資格擔任我們董事會的成員，因為她作為一家上市公司高管擁有豐富的經驗，作為一名戰略顧問，以及她對我們所在行業的瞭解。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。在過去5年中，我們每一位董事的主要職業和工作都是在一個不是我們的母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織進行的，但上文明確指出的情況除外。我們的任何董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，他們將被選為董事。
關於我們的執行官員的信息
截至2024年3月1日，公司所有高管的姓名和年齡，以及每名高管至少最近5年的主要職業和商業經驗如下：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
Mark D.肯特 | | 56 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
埃拉迪奧·吉爾 | | 59 | | 臨時首席財務官 |
羅伯特·卡默林克 | | 57 | | 首席運營官 |
David·阿姆斯特朗 | | 58 | | 總法律顧問兼首席合規官 |
馬克·D·肯特的傳記可以在上面的“董事信息”中找到。
Eladio Gil自2023年9月以來一直擔任該公司的臨時首席財務官。在被任命之前，吉爾先生曾擔任本公司子公司關愛管理資源有限公司的首席運營官， 自2018年1月以來。在此之前，吉爾先生於2014年3月至2017年9月擔任Humana Inc.護理服務交付副總裁總裁，於2011年9月至2014年2月擔任CarePlus Health Plans首席財務官，並於2008年1月至2011年9月擔任聯合健康集團長期護理計劃執行董事。Gil先生在佛羅裏達國際大學獲得工商管理和金融學士學位，輔修會計學，獲得註冊會計師資格，是佛羅裏達州註冊會計師協會會員。
羅伯特·卡默林克自2022年8月以來一直擔任該公司的首席運營官。在此之前，Camerlinck先生從2020年6月起擔任Healthy Partners，Inc.的總裁，該公司是他於1994年創立的一家初級保健服務提供商，該公司於2020年6月被收購。2000年至2020年5月，卡默林克擔任健康夥伴公司首席執行長S。
David·阿姆斯特朗，Esq.自2018年8月起擔任公司總法律顧問兼首席合規官。阿姆斯特朗先生在2023年8月之前一直擔任公司的公司祕書，直到2023年8月被指派給Michael T.Sheehan，Esq。阿姆斯特朗先生是一位經驗豐富的企業多面手，擁有豐富的律師事務所和代表商業運營方方面面的內部經驗。在加入Cano Health之前，Armstrong先生曾擔任多個企業職務，包括2008年5月至2017年12月擔任醫療保健服務提供商Promise Healthcare，Inc.的總法律顧問、首席合規官和企業祕書；綜合管理醫療財團Kaiser Permanente在大西洋中部各州擔任高級法律顧問；以及藍十字藍盾協會的獨立許可證持有人密歇根州BlueCross BlueShield的助理總法律顧問。此外，阿姆斯特朗先生還私人執業，最近的一次是在Julie Allison律師事務所擔任合夥人，從2017年12月到2018年8月，Julie Allison是一家提供全方位服務的律師事務所，客户包括企業家、醫院、診所、設施、臨牀實驗室、醫生、醫療集團、保險經紀人和醫療保健提供者網絡。阿姆斯特朗先生以優異成績在密歇根大學法學院獲得法學博士學位，並在密歇根州立大學獲得學士學位。阿姆斯特朗是佛羅裏達州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和密歇根州的律師。
參與某些法律程序
2024年2月4日，公司及其部分直接和間接子公司開始根據美國法典第11章向美國特拉華州地區破產法院提交自願請願書，尋求救濟。我們的破產程序正在進行中。
審計委員會和審計委員會財務專家
本公司董事會已根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立了一個審計委員會，目前由Angel Morales(主席)、Carol Flaton、Alan Muney博士和Kim Rivera組成。我們的董事會已經肯定地決定，穆尼博士、莫拉萊斯先生和梅斯。根據交易所法案規則10A-3、紐約證券交易所規則和我們的獨立準則(下文討論)，弗拉頓和裏維拉符合獨立董事的定義，以便在審計委員會任職。審核委員會的每名成員均通曉財務，董事會已認定莫拉萊斯先生符合美國證券交易委員會相關規則所界定的“審計委員會財務專家”的資格。我們審計委員會的書面章程可在我們的公司網站上查閲，網址為Investors.canoHealth.com/ir-home。在上找到的或可訪問的信息
通過，我們的網站不會納入或不構成本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。
商業行為和道德準則
我們的董事會已經制定了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。除其他事項外，我們的《商業行為和道德守則》旨在阻止不當行為並促進：
•誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；
•在我們的SEC報告和其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露;
•遵守法律、規章制度；
•及時向《商業行為和道德守則》中確定的適當人員報告違反《商業行為和道德守則》的內部情況；以及
•對遵守《商業行為和道德準則》的責任。
本公司董事或高級管理人員對《商業行為和道德守則》的任何放棄只能由我們的董事會作出，並將根據適用的法律、規則或法規的要求迅速披露。我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則中適用於我們的董事和高管的任何條款的任何修訂或放棄，否則根據適用的法律、規則或法規，這些條款將被要求披露。我們的商業行為和道德準則可在我們的公司網站上查閲，網址為investors.canohealth.com/governance/governance-documents/.在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不會納入本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本報告或任何其他報告或文件的一部分。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和實益擁有我們A類普通股或認股權證超過10%的人購買此類股票，向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和此類股票或認股權證的所有權變更報告，並向公司提供這些報告的副本。僅根據我們對提供給我們的報告的審閲以及從我們的董事和高管那裏收到的陳述，我們認為我們的所有董事、高管和實益擁有我們A類普通股和認股權證超過10%的人遵守了所有第16(A)條的備案要求，但以下情況除外：代表David·阿姆斯特朗就2023年5月31日發生的一筆交易提交了較晚的Form 4備案文件，以報告B類普通股的轉換。
項目11.高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
本項目11中提供的信息，包括本薪酬討論和分析(“CD&A”)，描述了我們的主要薪酬政策和2023年適用於我們指定的高管的決定。當我們在本CD&A中提到“被點名的執行幹事”或近地天體時，我們指的是以下個人：
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名字 | | 職位 |
馬克·肯特 | | 首席執行官 (任命臨時CEO自2023年6月16日起生效；任命常任CEO自2023年8月19日起生效) |
埃拉迪奧·吉爾 | | 臨時首席財務官 (該職位自2023年9月29日起生效) |
羅伯特·卡默林克 | | 首席運營官 |
David·阿姆斯特朗 | | 總法律顧問兼首席合規官 |
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前高管 | | |
馬洛·埃爾南德斯博士 | | 前首席執行官和前董事 (從2023年6月16日起停止擔任首席執行官，從2023年8月19日起停止擔任董事) |
布萊恩·科比 | | 前首席財務官 (自2023年9月28日起停任首席財務官) |
理查德·阿吉拉爾博士 | | 前首席臨牀官 (自2023年8月8日起停任CCO) |
以下討論應與下文列出的補償表和相關披露一併閲讀。然而，請注意，由於我們於2024年2月4日提交了破產法第11章的申請，我們的近地天體可能無權獲得或保留本CD&A中提到的任何股權獎勵。此外，RSA的條款和條件規定，如果通過破產法院批准的第11章重組計劃實施，公司所有已發行和已發行的普通股將在完成正在進行的第11章重組後註銷和終止。
高管薪酬計劃概述
高管薪酬目標
卡諾健康需要具有廣泛技能、經驗和領導素質的頂尖人才來指導公司支持其使命，併為我們的股東創造長期價值。薪酬委員會的目標是實施建立在以下三個核心目標基礎上的高管薪酬計劃：
•吸引、激勵和留住合適的人才。高管薪酬應該具有市場競爭力，才能以業績驅動的心態吸引和留住高度激勵的人才。
•按績效支付工資。高管目標薪酬的一大部分應該是有風險的，並與公司業績直接掛鈎。
•與股東利益保持一致。我們高管的利益應該與我們股東的長期利益保持一致。
薪酬治理
我們正在進行的高管薪酬計劃的以下功能旨在與股東利益和薪酬治理最佳實踐保持一致：
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我們所做的 | | 我們不做的事 |
*根據績效支付薪酬，以可變風險薪酬的形式提供目標年度薪酬的相當大比例 *與創造股東價值相一致的預先設定的業績目標 *高管薪酬與相關同業公司集團的市場比較 *追回政策 *使用一名獨立的薪酬顧問向薪酬委員會報告，不向公司提供其他服務 | | *沒有自動或保證的年度加薪或年度現金獎勵 *在控制權變更時，不會自動“一觸式”加速股權獎勵 *沒有重新定價、回溯或春運的選項 *我們的近地天體沒有額外的特權 *沒有補充的高管退休計劃 *不得對公司證券進行對衝 *沒有消費税總額 |
我們致力於健全的薪酬治理，我們相信這有利於我們股東的長期利益，促進持續的業務成功，並加強董事會和管理層的責任。
我們如何確定高管薪酬
高管薪酬的監督責任
下表總結了我們高管薪酬計劃的主要監督責任。
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| 薪酬委員會 | | •審查和批准近地天體的基本工資、年度現金激勵目標和賺取的現金激勵薪酬，以及股權激勵目標和賺取的股權薪酬 •審查近地天體當前的薪酬水平，考慮可比職位的競爭性薪酬，並對照預期和目標評估近地天體的業績 •批准年度激勵計劃和長期激勵計劃的激勵薪酬方案和績效目標 •批准對近地天體的所有補償 |
| 董事會 | | •審查和批准首席執行官和其他近地天體的薪酬 |
獨立委員會
顧問-FW Cook&Willis Towers Watson | | •就高管薪酬問題向薪酬委員會提供獨立的諮詢、研究和分析服務 •根據要求參加薪酬委員會會議，並在會議間隙與薪酬委員會主席溝通 •向薪酬委員會報告，沒有為公司提供任何其他服務，與公司或管理團隊沒有任何經濟或其他財務聯繫，這可能會損害公司的獨立性或客觀性 •我們的薪酬委員會評估了FW Cook和Willis Towers Watson的獨立性，並得出結論，他們各自的接觸不會引起任何利益衝突 |
| 首席執行官和管理層 | | •管理層，包括首席執行官，就近地天體和其他高級管理人員的薪酬問題提出初步建議，並向薪酬委員會提供初步建議 •薪酬委員會決定通過後，負責薪酬計劃的管理 |
同業集團和一般市場數據的使用
在與其獨立薪酬顧問FW Cook協商後，薪酬委員會決定在2023年使用由16家公司組成的以下同級組，這與2022年使用的同級組相同：
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•1生活保健 •阿卡迪亞醫療保健 •Addus HomeCare •Amedisys •阿波羅醫療控股公司 •科維爾 | | •圍繞健康 •LHC集團 •MEDNAX •國家醫療保健 •橡樹街健康 | | •RADNet •外科合作伙伴 •Teladoc Health •海軍少尉集團 •美國的物理療法 |
同業公司主要由運營醫療設施和提供患者服務的公司組成。
由於我們業務的性質，我們還會與同行以外的公司競爭高管人才，包括比我們規模更大、更成熟或擁有比我們更多資源的上市公司，以及可能能夠提供更大薪酬潛力的較小的私營公司。在釐定薪酬時，薪酬委員會會考慮每名NEO的水平和工作表現、他們在本公司的職責和責任與同業集團公司擔任類似職位的行政人員的職責和責任比較，以及一般行業調查數據和本公司獨有的其他情況。
薪酬委員會然後評估向我們的近地天體提供的薪酬要素和水平相對於他們在公司的責任而言是否總體上是適當的，與向同業集團或市場內的同行提供的薪酬要素和水平相比。薪酬委員會同時考慮客觀和主觀標準來評估公司和個人的業績，這使其能夠做出明智的判斷，而不是僅僅依賴僵化的基準。因此，薪酬委員會不會將薪酬決定與支付給同業集團公司高管的薪酬總額的任何特定範圍或百分位數或一般行業調查數據聯繫在一起。
考慮2023年薪酬話語權諮詢投票
薪酬委員會審議了我們的股東在2023年年度股東大會上的“薪酬話語權”諮詢投票結果。儘管兩家主要的代理諮詢公司(ISS和Glass Lewis)都提出了支持的建議，但2023年的薪酬話語權決議未能獲得多數人的支持，在2023年的年度股東大會上，只有26.8%的人投票支持該決議。鑑於(I)我們的2021年高管薪酬計劃獲得了約97%的壓倒性支持，反映在2022年的薪酬話語權投票中，而且從股東的角度來看，我們沒有對2022年的計劃結構與2021年進行任何實質性的不利變化；(Ii)ISS在其績效薪酬量化評估中進行了“低關注度”評估；以及(Iii)Glass Lewis得出的類似結論，即2022年的薪酬結果與股東的經驗一致，我們認為，2023年薪酬話語權投票的失敗是當時正在進行的持不同政見者代理權競爭的不利影響的結果，而不是反映公司高管薪酬計劃中存在問題的薪酬做法。薪酬委員會將根據公司正在進行的破產法第11章案例及其轉型計劃，繼續審查和發展公司高管薪酬計劃的設計。
指定的高管薪酬
年基本工資
年度基本工資是支付給每個行政人員履行其正常職責和僱用責任的固定數額。我們根據高管的整體表現、責任級別、任期和角色經驗以及市場數據來確定金額。在2023年期間，薪酬委員會與獨立薪酬顧問合作進行了一項市場研究，確定某些高管的薪酬低於可競爭的市場範圍，因此決定增加阿姆斯特朗、埃爾南德斯、科比和阿吉拉爾先生的工資，使基本薪酬與市場水平保持一致。本次變更的生效日期為2023年4月2日。另外，自2023年5月14日起，卡默林克的工資將降低，以與市場薪酬水平保持一致，前提是他的可變激勵同時增加，因為他之前沒有可變的薪酬目標。此外，肯特先生的基本工資於2023年6月16日因晉升為臨時首席執行官而增加(在他於2023年8月被任命為永久首席執行官之前)，吉爾先生的基本工資於2023年9月28日因晉升為臨時首席財務官而增加。截至每個財政年度結束時有效的2022年和2023年年度基本工資(或就前新僱員而言，在最後一次僱用之日有效)如下：
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| | 2022年年度基本工資 | | 2023年年度基本工資 |
| 馬克·肯特 | | -2022年不是近地天體- | | $475,000 |
| 埃拉迪奧·吉爾 | | -2022年不是近地天體- | | $300,000 |
| 羅伯特·卡默林克 | | $468,277 | | $378,000 |
| David·阿姆斯特朗 | | $235,000 | | $290,000 |
馬洛·埃爾南德斯博士
(前Neo於2023年6月離職，擔任首席執行官，2023年8月卸任董事) | | $350,000 | | $403,000 |
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| | 2022年年度基本工資 | | 2023年年度基本工資 |
布萊恩·科比
(前NEO於2023年9月離任) | | $325,000 | | $344,000 |
理查德·阿吉拉爾博士
(前NEO已於2023年8月離任) | | $300,000 | | $321,000 |
年度獎勵計劃(“AIP”)
我們的AIP是一個以現金為基礎的計劃，旨在推動我們關鍵的年度財務和戰略目標的實現，這些目標是有效運營業績的關鍵指標，應該為長期股東價值創造奠定基礎。2023年，AIP框架的設計結構如下：
2023年，我們每個近地天體的目標年度獎勵機會如下：
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| | 2023年年度激勵目標 |
馬克·肯特 | | $325,000 |
埃拉迪奧·吉爾 | | $105,000 |
羅伯特·卡默林克 | | $150,000 |
David·阿姆斯特朗 | | $116,000 |
馬洛·埃爾南德斯博士* | | $227,000 |
布萊恩·科比* | | $209,000 |
理查德·阿吉拉爾博士* | | $139,000 |
*前行政人員在終止僱用後，沒有資格參加2023年AIP。有關與終止有關的付款的討論，請參閲“終止或控制變更時的潛在付款”。
根據薪酬委員會確定的相對於目標的業績，年度獎勵付款的範圍為目標獎勵機會的0%至150%(與2022年的最高獎勵機會200%相比有所減少)。薪酬委員會在2023年年度執行計劃下確定了以下目標和權重：
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公制 | | 加權 | | 衡量標準的基本原理 |
調整後的EBITDA1 | | 20% | | 衡量我們運營盈利能力的關鍵指標 |
運營現金流 (不包括利息支出) | | 20% | | 衡量我們產生現金能力的關鍵指標 |
醫療成本率 | | 20% | | 評估醫療保健成本佔創收比例的關鍵指標 |
收入 | | 10% | | 關鍵的頂線財務指標 |
1 A經調整EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，經調整以計及若干開支的影響，例如基於股票的補償開支、非現金商譽減值虧損、交易成本、重組及其他費用、或有代價的公允價值調整、債務清償虧損及認股權證負債的公允價值變動。
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調整後的SG&A2 | | 15% | | 成本控制的關鍵措施 |
與淨推動者得分和醫療效果數據和信息集(“HEDIS”)相關的戰略目標(星級) | | 15% | | 患者滿意度和服務質量的關鍵外部衡量標準 |
2023年AIP業績水平將是嚴格的，達到門檻水平將代表最低可接受的業績，達到最高水平將代表出色的業績。2023年AIP的門檻、目標和最高業績和派息機會(以積分之間的插值法為準)，以及取得的實際業績和相關的加權分數如下：
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(百萬美元) | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 | | 實際 |
支付百分比 | | 50% | | 100% | | 150% | | 21% |
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調整後的EBITDA | | $82.8 | | $97.4 | | $131.5 | | $(243.70) |
運營現金流 (不包括利息支出) | | $10.2 | | $20.4 | | $40.9 | | $(54.40) |
醫療成本率 | | 81.5% | | 81.0% | | 80.0% | | 93% |
收入 | | $3,100 | | $3,261.50 | | $3,415 | | $3,137.80 |
調整後的SG&A | | $318.2 | | $303.1 | | $287.9 | | $249.90 |
戰略目標 | | 50% | | 100% | | 150% | | —% |
在2023年11月的一次會議上，薪酬委員會審議了2023年AIP下的預期年度獎金支出，預計支出約為目標的25%。委員會還審議了前一年關於2022年零獎金的決定，以及在正在進行的變革性重組工作中保留現有近地天體的迫切需要，並確保它們繼續專注於執行公司的戰略目標。經仔細審議，賠償委員會酌情核準了現有近地天體的以下2023年年度獎金，在通過《2024年保留方案》(討論如下)之前，這些獎金預計將於2024年3月支付，但須視每個近地天體繼續受僱至獎金支付日期而定：
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| | 2023年年度激勵目標 | | 核可 (但放棄)2023年年度獎勵 | | 根據2023年年度激勵目標的實際結果獲得的付款 | | 2023年實際年度獎勵付款 |
馬克·肯特 | | $325,000 | | $150,000 | | $66,731 | | 注：根據與每個近地組織簽訂的2024年1月31日高管留任協議的條款，作為實施2024年留任計劃的一部分，每個近地組織已放棄獲得批准的2023年年度獎勵付款的權利。因此，將不會根據2023年AIP向近地天體支付任何款項。 |
埃拉迪奧·吉爾 | | $105,000 | | $50,000 | | $21,559 | |
羅伯特·卡默林克 | | $150,000 | | $65,000 | | $31,578 | |
David·阿姆斯特朗 | | $116,000 | | $50,000 | | $24,420 | |
2 經調整的SG&A不包括股票薪酬和租金費用。
2023年長期激勵計劃(LTIP)
LTIP下的長期股權激勵獎勵旨在使我們的近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，給予他們在我們公司的有意義的所有權權益。在設計LTIP時，我們相信股權獎勵將為我們的近地天體提供與我們長期業績直接相關的利益，並創造一種所有權思維。
2023年，我們的近地天體有資格獲得績效股票單位(“PSU”)和基於時間的限制性股票單位(“RSU”)形式的年度股權獎勵。所有股權獎勵均由薪酬委員會或我們的董事會批准。每位高管的年度股權獎勵機會的目標價值旨在具有市場競爭力，並反映這些高管的技能、經驗、角色和責任。獎勵目標價值所涉及的公司A類普通股的股票數量是通過將授予日期的價值除以公司A類普通股在過去20個交易日(包括授予日期)的平均收盤價來確定的。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年LTIP的目標值 | | |
馬克·肯特* | | $1,500,000 | | 注意事項:由於我們提交了破產法第11章的申請，我們的近地天體可能無權因2023年LTIP下的任何股權而接受或保留任何財產或財產權益。我們預計，我們的近地天體在擺脱破產法第11章的破產後，不會獲得任何基於股票的獎勵價值。此外，重組支持協議的條款及條件規定，本公司所有已發行及已發行普通股將於根據破產法第11章計劃完成重組後註銷及終止。 |
伊拉迪奧·吉爾** | | $400,000 | |
羅伯特·卡默林克 | | $1,000,000 | |
David·阿姆斯特朗 | | $458,000 | |
馬洛·埃爾南德斯博士* | | $2,809,000 | |
布萊恩·科比* | | $1,038,000 | |
理查德·阿吉拉爾博士* | | $966,000 | |
*肯特先生於2023年5月31日被授予股權獎勵，其目標值為2023年，與他作為公司首席戰略官的角色相符。鑑於肯特先生於2023年6月晉升為本公司臨時首席執行官，其2023年LTIP年度獎勵的目標值增加至1,500,000美元，這是表中所示的金額。2023年7月12日，Kent先生被授予與其首席戰略官與臨時首席執行官2023年LTIP獎勵的目標價值之差相對應的股權獎勵，以及與他晉升為公司臨時首席執行官相關的一次性RSU，目標授予日期價值為1,500,000美元(“Kent晉升RSU”)。肯特促銷RSU計劃於2024年7月12日授予，條件是肯特先生在該日期繼續受僱於公司。
**Gil先生的年度LTIP目標是在他於2023年9月晉升為公司臨時首席財務官時設定的，因此薪酬委員會同意他將從2024年高管LTIP計劃開始領取LTIP補助金。
*這些前高管在終止僱用後，沒有資格參加2023年長期投資促進計劃。有關與終止有關的付款的討論，請參閲“終止或控制變更時的潛在付款”。
下表總結了我們的近地天體2023年LTIP股權獎勵的主要特點，在近地天體放棄獲得此類獎勵的權利生效之前：
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股權獎 | | 目標2023年LTIP權重 | | 主要特點 | | |
績效股票單位(PSU) | | 70% | | PSU旨在激勵關鍵財務目標的實現，同時使高管的利益與我們股東的利益保持一致。
PSU被設計為基於實現3年調整後EBITDA目標的懸崖背心。 | | 注意事項:由於我們提交了破產法第11章的申請，我們的近地天體可能無權因2023年LTIP下的任何股權而接受或保留任何財產或財產權益。我們預計，我們的近地天體在擺脱破產法第11章的破產後，不會獲得任何基於股票的獎勵價值。此外，重組支持協議的條款及條件規定，本公司所有已發行及已發行普通股將於根據破產法第11章計劃完成重組後註銷及終止。
|
基於時間的限制性股票單位(RSU) | | 30% | | RSU旨在促進留住員工，同時使高管的利益與我們股東的利益保持一致。
RSU的設計是在2024年3月15日開始的3年內每年進行歸屬，一般在每個歸屬日繼續受僱。 | |
有關2023年LTIP獎項的更多信息，請參閲2023財年基於計劃的獎項的撥款。此外，請參閲我們於2023年5月22日提交給美國證券交易委員會的2023年委託書，標題為“2022年長期激勵計劃”，以討論2023年3月正式授予的2022年績效期間的長期激勵計劃獎勵。
2023年留任 David·阿姆斯特朗獎
為了激勵阿姆斯特朗先生繼續留在公司，薪酬委員會於2023年9月向阿姆斯特朗先生發放了12.5萬美元的現金保留金。留任賠償金在2023年12月1日和2024年4月15日分兩次等額支付，條件是他在每個付款日期繼續受僱。雖然阿姆斯特朗先生於2023年12月1日收到第一期留任獎勵，但根據其2024年1月31日《高管留任協議》的條款和條件，他隨後放棄了與本公司實施2024年留任計劃相關的第二期獎勵。請參閲“高管留任協議”下的討論。
2024年薪酬的主要發展
正如之前披露的，就2024年2月4日開始的第11章案例，公司實施了一些旨在留住現有近地天體和其他關鍵員工的計劃和舉措，目的是促進公司在第11章重組期間的穩定性和連續性(“2024年留任計劃”)。2024年留任計劃是在公司顧問的協助下設計的，並由薪酬委員會的獨立薪酬顧問Willis Towers Watson審查，他被專門聘請來協助設計這項計劃。 2024年1月31日，公司董事會批准並通過了2024年留任計劃，並授予近地天體以下2024年留任獎：
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| | 2024年留任計劃獎 |
馬克·肯特 | | $3,750,000 |
埃拉迪奧·吉爾 | | $950,000 |
羅伯特·卡默林克 | | $1,065,000 |
David·阿姆斯特朗 | | $462,500 |
2024年保留計劃獎於2024年2月2日作為現金一次性支付給目前的近地天體。在上述兩種情況下，如NEO在沒有“充分理由”(定義見“行政人員保留協議”)的情況下終止聘用，或公司因“原因”(定義見“行政人員保留協議”)而終止聘用，則在上述兩種情況下，在獎勵完全歸屬前，該等款項須退還總金額。此外，各NEO已同意放棄根據本公司(I)2024年年度獎勵計劃；(Ii)2024年長期獎勵計劃；(Iii)2023年3月到期的2023年AIP支付；及(Iv)本公司於2023年9月啟動的留任計劃下剩餘50%的支付(如適用)下的任何基於獎勵的薪酬的任何權利或權利。請參閲“高管留任協議”下的討論。
其他薪酬及管治事宜
僱傭協議
我們已經與我們現有的每個近地天體簽訂了就業協議，其中規定可以“隨意”就業。公司於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中描述了我們的每一份近地天體僱傭協議，並將其作為附件提供給公司。我們目前的每個近地天體還必須遵守競業禁止、競業禁止、保密和轉讓協議，該協議規定了一項永久的終止後保密契約，以及客户、僱員和顧問的競業禁止和非邀約契約，這些契約在僱用期間和終止後一年內適用，但取決於競業禁止條款的終止類型。阿姆斯特朗特別設計了道德限制性契約，以應對執行與律師的競業禁止協議所面臨的挑戰。有關每個NEO的僱傭協議的具體條款的更多信息，請參閲下面標題為“與指定高管簽訂的僱傭協議”一節。
退休、健康、福利、津貼和個人福利
我們的近地天體有資格參加我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利、靈活支出賬户、短期和長期殘疾以及人壽保險，與我們的其他全職員工一樣，但受這些計劃的條款和資格要求的限制。
我們發起了一項401(K)固定繳費計劃，我們在美國的近地天體可以參與該計劃，但受1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)的限制，與我們在美國的其他正式員工一樣。
員工購股計劃
在2023年12月暫停之前，根據我們的員工股票購買計劃，員工，包括我們的近地天體，有機會通過工資扣減以折扣價購買我們的A類普通股。員工購股計劃的目的是鼓勵我們的員工，包括我們的近地天體，成為我們的股東，並更好地使他們的利益與我們其他股東的利益保持一致。
套期保值和質押交易
根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的董事、高級管理人員和某些指定員工在任何時間買入或賣出本公司的看跌期權、催繳、其他衍生證券或任何衍生證券，該等衍生證券在經濟上等同於本公司任何證券的所有權，或有機會直接或間接從本公司證券的任何價值變動中獲利，或與本公司證券進行任何其他對衝交易。
我們還有一項反質押政策，即高管或董事不得將公司的證券質押作為貸款的抵押品(或修改現有質押)，除非質押已得到審計委員會的批准。正如本CD&A前面所述，我們有一種按業績支付薪酬的理念，在這種理念下，薪酬主要是以股權的形式賺取和交付的。鑑於我們的高管薪酬計劃主要側重於股權，我們認為允許有限數量的質押可能是必要和適當的，因為它可以減少高管出售公司股票的需要，以滿足意外或緊急的個人和家庭流動性需求。作為其風險監督職能的一部分，審計委員會審查任何股份質押，以評估該等質押是否對本公司構成不應有的風險。截至2023年12月31日，我們的近地天體和董事沒有未償還的承諾。
退還政策
Cano Health採取了一項追回政策，以遵守紐約證券交易所上市標準和2023年10月2日生效的交易所法案第10D條，該政策的副本作為本2023年Form 10-K的證物提交，並通過引用將其全文併入本文。如果公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，則追回政策適用於現任或前任第16條高級職員和其他指定員工。
免税政策
補償委員會在設計公司的補償方案時考慮了聯邦所得税補償的可抵扣問題。雖然公司通常尋求保持支付給高管的激勵性薪酬的扣除額，但薪酬委員會保留必要的靈活性，以提供符合競爭做法、其薪酬理念和股東最佳利益的現金和股權薪酬，即使這些金額不能完全扣税。
薪酬風險評估
本公司已確定，其補償計劃和政策產生的任何風險合理地不太可能對本公司產生重大不利影響。該公司的薪酬計劃和政策通過將基於業績的長期薪酬要素與與交付給股東的價值高度相關的支出相結合來降低風險。年度獎金和股權薪酬計劃的業績衡量標準以及股權獎勵的多年歸屬時間表的結合，鼓勵高管對公司的業績保持短期和長期的看法。
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已經與我們的管理層審查和討論了S-K條例第401(B)項要求的薪酬討論和分析。在審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議董事會將題為“薪酬討論和分析”的部分列入本文件。
艾倫·穆尼****
帕特里夏·法拉利
安吉爾·莫拉萊斯
所羅門·特魯希略
本報告中的材料不是"徵集材料"，提供給委員會，但不被視為"存檔"，委員會，不被視為通過引用納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除了公司的10—K表年度報告，在那裏它應被視為"提供，"無論是在本申請日期之前還是之後提出，也不論任何此類申請中的一般合併語言。
2023薪酬彙總表
下表呈列有關我們的NEO於截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止財政年度賺取或收取的補償的資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金(元)3 | | 獎金(美元)4 | | 股票獎勵(美元)5 | | 期權獎勵(美元)6 | | 非股權激勵計劃薪酬(美元)7 | | 所有其他補償(美元)8 | | 總計(美元) |
馬克·肯特 首席執行官 | | 2023 | | 312,981 | | — | | 3,216,855 | | — | | — | | — | | 3,529,836 |
埃拉迪奧·吉爾 臨時首席財務官 | | 2023 | | 236,154 | | — | | 45,902 | | — | | — | | — | | 282,056 |
羅伯特·卡默林克 首席運營官 | | 2023 | | 413,547 | | — | | 1,147,984 | | 134,225 | | — | | — | | 1,695,756 |
| | 2022 | | 468,623 | | — | | 3,187,382 | | 44,798 | | — | | 2,882 | | 3,703,685 |
David·阿姆斯特朗 總法律顧問兼首席合規官 | | 2023 | | 275,188 | | 62,500 | | 560,191 | | 133,497 | | — | | — | | 1,031,376 |
| | 2022 | | 235,000 | | — | | 687,981 | | 108,601 | | — | | 8,969 | | 1,040,551 |
| | 2021 | | 235,000 | | — | | 4,800,642 | | 2,537,958 | | 138,630 | | 1,808 | | 7,714,038 |
馬洛·埃爾南德斯博士 前首席執行官 | | 2023 | | 181,380 | | | | 3,362,266 | | 664,027 | | | | 207,532 | | 4,415,205 |
| | 2022 | | 350,000 | | | | 3,421,127 | | 539,999 | | | | 8,881 | | 4,320,007 |
| | 2021 | | 350,000 | | | | 19,074,480 | | 11,914,500 | | 344,116 | | 2,900 | | 31,685,996 |
布萊恩·科比 前首席財務官 | | 2023 | | 268,246 | | | | 1,238,150 | | 236,600 | | | | | | 1,742,996 |
| | 2022 | | 325,000 | | | | 953,723 | | 142,322 | | | | 8,900 | | 1,429,945 |
| | 2021 | | 237,500 | | 600,000 | | 7,705,606 | | 1,690,000 | | 283,643 | | 1,375 | | 10,518,124 |
理查德·阿吉拉爾博士 前首席臨牀官 | | 2023 | | 198,716 | | | | 1,156,491 | | 177,996 | | | | 115,650 | | 1,648,853 |
| | 2022 | | 300,000 | | | | 919,032 | | 144,802 | | | | | | 1,363,834 |
| | 2021 | | 289,423 | | | | 7,013,142 | | 2,537,958 | | 235,966 | | | | 10,076,489 |
2023財政年度基於計劃的獎勵的授予
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內向近地天體授予的每一筆獎勵的某些信息。
3 2023年顯示的金額反映了2023年的實際收入，包括2023年與以下因素有關的增長：(I)肯特先生晉升為首席戰略官，隨後晉升為首席執行官；(Ii)吉爾先生晉升為臨時首席財務官；以及(Iii)作為高管團隊基準工作的一部分，Camerlinck和Armstrong先生的市場調整。
4所顯示的金額與(I)阿姆斯特朗先生參加的2023年留任計劃和(Ii)科比先生受聘時的簽約獎金有關。
5所示金額反映了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內授予的RSU的授予日期公允價值，根據FASB會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算，不包括與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。有關股權獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲本2023年10-K表格中經審計的合併財務報表的“附註18，基於股票的薪酬”。本欄中報告的數額反映了這些淨資產單位的會計成本，與近地天體在任何歸屬或結算淨資產單位時可能收到的實際經濟價值不符。假設根據適用業績條件的最大結果對2023年批准的PSU進行估值，2023年報告的PSU賠償的公允價值總額如下：肯特先生1,603,538美元；Camerlinck先生1,138,116美元；阿姆斯特朗先生521,220美元；Hernandez博士3,197,292美元；科皮先生1,181,364美元；阿吉拉爾博士1,099,560美元。
6所顯示的金額反映了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月的財政年度內授予的股票期權的授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，不包括與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。關於2021年授予的基於市場條件獲得的期權獎勵，公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。關於2022年授予的期權獎勵，這種獎勵不是根據市場條件獲得的，因此蒙特卡洛模擬將不適用。有關股權獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲本2023年10-K表格的“附註18，基於股票的薪酬”。本欄所列金額反映該等股票期權及B類普通股(視何者適用而定)的會計成本，與近地天體在任何歸屬或交收B類普通股或行使A類普通股或出售A類普通股股份(視何者適用而定)時可能收到的實際經濟價值不符。
7在2021財年，為了節約公司現金，Hernandez博士賺取的年度獎勵計劃薪酬的100%和NEO彼此賺取的年度獎勵計劃薪酬的約49%以RSU的形式交付，但另有2年的歸屬要求。
8顯示的金額代表我們的401(K)計劃下截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的僱主匹配繳費。另外，對於Hernandez博士和Aguar博士，這些金額包括公司在2023年支付的COBRA項下的醫療保險費，以及與他們各自在截至2023年12月31日的財政年度支付的離職協議相關的現金遣散費。關於埃爾南德斯博士和阿吉拉爾的遣散費的更多細節可以在下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中找到。未包括在彙總補償表中的Hernandez博士和Aguar博士的“終止或控制權變更後的潛在付款”披露中包含的現金遣散費和持續福利在2023年沒有支付或應計，因為這些高管沒有遵守他們適用的持續限制性契約。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出9 | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期 | | 委員會批准 | | 閥值 ($) | | 目標 ($) | | 極大值 ($) | | 閥值 (#) | | 目標 (#) | | 極大值 (#) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量（#）10 | | 所有其他期權獎勵：相關期權的股份數量（#）11 | | 購股權獎勵的行使價（美元╱股）12 | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)13 |
馬克·肯特 | | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 1,753 | | | | | | 238,408 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 1,315 | | 2,630 | | 3,945 | | | | | | | | 357,680 |
| | 7/12/2023 | | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | | | 2,162 | | | | | | 304,842 |
| | 7/12/2023 | | 7/12/2023 | | | | | | | | 2,523 | | 5,045 | | 7,568 | | | | | | | | 711,345 |
| | 7/12/2023 | | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | | | 11,380 | | | | | | 1,604,580 |
| | 不適用 | | | | 16,250 | | 325,000 | | 487,500 | | | | | | | | | | | | | | |
埃拉迪奧·吉爾 | | 11/10/2023 | | 9/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 7,676 | | | | | | 45,902 |
| | 不適用 | | | | 4,136 | | 82,726 | | 124,089 | | | | | | | | | | | | | | |
羅伯特·卡默林克 | | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 1,475 | | 91.00 | | 134,225 |
| | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 704 | | | | | | 64,064 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 2,790 | | 5,579 | | 8,369 | | | | | | | | 758,744 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 2,391 | | | | | | 325,176 |
| | 不適用 | | | | 7,500 | | 150,000 | | 225,000 | | | | | | | | | | | | | | |
David·阿姆斯特朗 | | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 1,467 | | 91.00 | | 133,497 |
| | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 701 | | | | | | 63,791 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 1,278 | | 2,555 | | 3,833 | | | | | | | | 347,480 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 1,095 | | | | | | 148,920 |
| | 不適用 | | | | 5,800 | | 116,000 | | 174,000 | | | | | | | | | | | | | | |
馬洛·埃爾南德斯博士 | | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 7,297 | | 91.00 | | 664,027 |
| | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,486 | | | | | | 317,226 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 7,837 | | 15,673 | | 23,510 | | | | | | | | 2,131,528 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 6,717 | | | | | | 913,512 |
| | 不適用 | | | | 11,350 | | 227,000 | | 340,500 | | | | | | | | | | | | | | |
布萊恩·科比 | | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 2,600 | | 91.00 | | 236,600 |
| | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 1,242 | | | | | | 113,022 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 2,896 | | 5,791 | | 8,687 | | | | | | | | 787,576 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 2,482 | | | | | | 337,552 |
| | 不適用 | | | | 10,450 | | 209,000 | | 313,500 | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·阿吉拉爾博士 | | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 1,956 | | 91.00 | | 177,996 |
| | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 1,201 | | | | | | 109,291 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 2,695 | | 5,390 | | 8,085 | | | | | | | | 733,040 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 2,310 | | | | | | 314,160 |
| | 不適用 | | | | 6,950 | | 139,000 | | 208,500 | | | | | | | | | | | | | | |
9 所示RSU獎勵是作為與2023年高管AIP相關的績效獎勵授予的，如果獲得，將於2026年3月15日授予，條件是公司實現其調整後的EBITDA目標，門檻、目標和最高水平分別為1.8億美元、2億美元或2.7億美元。
10 2023年3月31日授予的RSU獎項是與2022年執行AIP相關的，受時間歸屬的限制，計劃在2023年12月31日開始的2年內每年授予，一般情況下在每個歸屬日期繼續受僱。2023年5月31日授予的RSU獎項是與2023年執行AIP相關的，受時間歸屬的限制，計劃在2024年3月15日開始的3年內每年授予一次。2023年7月授予Kent先生的RSU是與他晉升為臨時首席執行官有關的，並遵循與2023年5月基於服務和基於業績的獎勵相同的歸屬時間表，但金額為11,380股的促銷獎勵定於2024年7月12日授予。於2023年11月授予Gil先生的RSU是就他晉升為臨時CFO而授予的，並受授予日期起計一年的歸屬期限的限制。
112023年授予的每一份股票期權都必須接受基於時間的歸屬，並計劃在2024年3月15日開始的4年內每年進行歸屬，一般情況下，在每個歸屬日期繼續受僱。這些選擇權是與2022年執行高級執行計劃有關的。
12 所顯示的期權價格是根據授予日紐約證券交易所公佈的該公司A類普通股的收盤價計算的。
13 本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在截至2023年12月31日的財政年度內授予NEO的RSU和股票期權(如適用)的總授予日期公允價值。這種授予日的總公允價值不考慮與服務歸屬條件有關的任何估計沒收。有關股權獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲本2023年10-K表格的“附註18，基於股票的薪酬”。本欄報告的金額反映了這些RSU和股票期權(視情況而定)的會計成本，與近地天體在任何歸屬或結算RSU或行使股票期權或出售與此類股票期權相關的A類普通股股份時可能收到的實際經濟價值不符。
2023財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。
財政年度末未償還的股權獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| | | | | | | | 股權激勵計劃獎 | | | | | | | | | | 股權激勵計劃獎 |
| | | | 未行使期權標的證券數量 | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 股權獎勵授予日期 | | 可操練 (#) | | 不能行使 (#) | | 未行使未到期期權標的證券數量(#) | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)1 | | 尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目(#) | | 未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值(美元) 2 |
馬克·肯特 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | 1,753 3 | | 10,290 | | | | |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 1,315 12 | | 7,719 |
| | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | 2,162 3 | | 12,691 | | | | |
| | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 2,523 12 | | 14,807 |
| | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | 11,380 4 | | 66,801 | | | | |
埃拉迪奧·吉爾 | | 11/10/2023 | | | | | | | | | | | | 7,676 4 | | 45,058 | | | | |
羅伯特·卡默林克 | | 6/03/2021 | | | | | | 6,004 5 | | 1,475 | | 6/31/2031 | | | | | | | | |
| | 3/15/2022 | | 28 6 | | 87 6 | | | | 603 | | 3/15/2032 | | | | | | | | |
| | 3/15/2022 | | | | | | | | | | | | 1,426 10 | | 8,371 | | | | |
| | 8/10/2022 | | | | | | | | | | | | 1,875 9 | | 11,006 | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | 1,475 7 | | | | 91 | | 3/31/2033 | | | | | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | 35,211 | | 2,066 | | | | |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 2,790 12 | | 16,374 |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | 2,391 3 | | 14,035 | | | | |
David·阿姆斯特朗 | | 6/03/2021 | | | | | | 6,004 5 | | 1,475 | | 6/3/2021 | | | | | | | | |
| | 6/03/2021 | | | | | | | | | | | | 250 8 | | 1,467 | | | | |
| | 9/21/2021 | | | | | | | | | | | | 1,426 10 | | 8,371 | | | | |
| | 3/15/2022 | | 69 6 | | 210 6 | | | | 603 | | 3/15/2032 | | | | | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | 1,467 7 | | | | 91 | | 3/31/2033 | | | | | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | 350 11 | | 2,055 | | | | |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 1,278 12 | | 7,499 |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | 1,095 3 | | 6,428 | | | | |
馬洛·埃爾南德斯博士 | | 6/03/2021 | | | | | | 28,200 5 | | 1,475 | | 6/3/2021 | | | | | | | | |
| | 9/21/2021 | | | | | | | | | | | | 6,697 | | 39,311 | | | | |
| | 3/15/2022 | | 347 6 | | 1,044 6 | | | | 603 | | 3/15/2032 | | | | | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | 7,297 7 | | | | 91 | | 3/31/2033 | | | | | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | 1,743 11 | | 10,231 | | | | |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 7,837 12 | | 46,000 |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | 6,717 3 | | 39,429 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
布萊恩·科比13 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·阿吉拉爾博士13 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)。本欄代表了截至2023年12月31日，根據紐約證券交易所報告的A類普通股在2023年12月29日(該財年的最後一個交易日)每股5.87美元的收盤價，作為RSU基礎的股票的總公平市值。
(2)。此列代表基於業績的RSU相關股票的總公平市場價值，假設截至2023年12月31日的門檻業績水平，基於我們的A類普通股在2023年12月29日(該財年的最後一個交易日)在紐約證券交易所報告的每股5.87美元的收盤價。
(3)。這項RSU獎計劃在每年3月15日、2024年、2025年和2026年分成3個等額的年度分期付款，一般取決於每個近地天體的繼續就業情況。
(4)。這一RSU獎是在高管晉升的情況下頒發的，計劃自授予之日起一年內授予，一般取決於每個NEO的繼續受僱情況。
(5)。如果我們A類普通股的每股價格等於或超過每股20美元、每股30美元、每股35美元或每股40美元，在2021年6月3日我們的業務合併結束3週年之前，每種情況下至少連續20個交易日，這一股票期權計劃以相等的25%份額賺取。一旦股價障礙被滿足，50%的股票期權賺取部分將在該日期的一週年時歸屬，剩餘的50%將在該日期的兩週年時歸屬，這取決於近地天體在每個歸屬日繼續受僱，或近地天體被我們無故終止(如每一近地天體的僱傭協議中所定義)或由於近地天體的死亡或殘疾。
(6)。這一股票期權計劃在2022年3月15日的每個週年紀念日分成4個等額的年度分期付款，一般情況下在每個授予日繼續受僱。
(7)。這一股票期權計劃在2023年3月31日的每個週年紀念日分成4個等額的年度分期付款，一般情況下在每個授予日繼續受僱。
(8)。公司從2021年6月3日，也就是我們的業務合併結束之日開始支付這項裁決的費用，但這項裁決在S-8表格提交之日生效。這項RSU獎勵計劃在我們的業務合併結束2、3和4週年的每一天分成3個等額的年度分期付款，一般取決於每個NEO的繼續受僱情況。
(9)。這項RSU獎計劃在2022年8月10日的每個週年紀念日分成4個等額的年度分期付款，一般以Camerlinck先生的繼續受僱為條件。
(10)。這項RSU獎計劃在每年8月24日、2023年、2024年和2025年分成3個等額的年度分期付款，一般取決於每個近地天體的繼續就業情況。
(11)。這項RSU獎計劃在每年12月31日、2023年和2024年分兩次等額發放，一般取決於每個近地天體的繼續受僱情況。
(12)。如果獲得這項RSU獎，計劃於2026年3月15日授予，條件是公司實現其調整後的EBITDA目標，門檻、目標和最高水平分別為1.8億美元、2億美元或2.7億美元，這一般取決於每個NEO的繼續受僱情況，並在假設目標業績的表格中列出。
(13)。截至2023年12月31日的財年，科皮和阿吉拉爾沒有持有任何股權獎勵。
2023財年的期權行使和股票歸屬
下表列出了我們的近地天體在歸屬RSU時獲得的A類普通股的總股份數量以及截至2023年12月31日的財年實現的價值。在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的近地天體均未行使任何股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票大獎 |
名字 | | 歸屬時獲得的股份數量(#) | | 歸屬時實現的價值(美元)14 |
馬克·肯特 | | — | | — |
埃拉迪奧·吉爾 | | — | | — |
羅伯特·卡默林克 | | 1,923 | | 114,459 |
David·阿姆斯特朗 | | 1,815 | | 39,759 |
馬洛·埃爾南德斯博士 | | 8,213 | | 102,466 |
布萊恩·科比 | | 1,410 | | 133,410 |
理查德·阿吉拉爾博士 | | 500 | | 73,000 |
終止或控制權變更時的潛在付款
下表以美元為單位提供了有關在某些符合條件的終止僱用情況下向我們的近地天體提供的估計付款和福利的信息，包括與公司控制權變更相關的符合條件的終止僱用。以下列出的支付和福利是假設終止或控制權變更事件發生在我們截至2023年12月31日的財年的最後一個營業日，使用我們A類普通股在2023年12月29日(該財年的最後一個交易日)的收盤價每股5.87美元來估計的。如果此類事件發生在任何其他日期或以任何其他價格發生，或者如果使用任何其他假設來估計潛在的付款和福利，則實際付款和福利可能有所不同。然而，對於分別於2023年6月16日和2023年8月16日終止僱用的Hernandez博士和Aguar博士來説，這些數額是他們各自根據分居協議和僱用協議的基本條款有權獲得的與實際終止僱用有關的遣散費，而不考慮附註19“承諾和或有事項--法律事項”標題下所述的爭議，因為這種爭議可能會減少他們實際有權獲得的遣散費。科比於2023年9月28日辭職，他沒有收到與離職相關的遣散費。
14 歸屬RSU時實現的價值是將歸屬的RSU數量乘以紐約證券交易所報告的A類普通股股票在該歸屬日的收盤價(或者，如果沒有報告該日期的市場報價，則為有市場報價的最近的先前日期)。
此外，下表中的數額不包括將用於以下方面的支付：(1)應計薪金和假期工資；(2)401(K)計劃下計劃餘額的分配；(3)死亡情況下的人壽保險收益；(4)殘疾情況下的傷殘保險賠付，只要這些賠付是在僱傭終止前賺取的或在僱傭終止後以非歧視性方式提供給受薪僱員的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 與控制權變更無關的合格終止1 | | 與控制權變更相關的合格終止 | | 因死亡或殘疾而終止工作 |
名字 | | 現金流2 | | 持續收益3 | | 股權加速/繼續歸屬7 | | 總計 | | 現金流4 | | 持續收益3 | | 股權加速5 | | 總計 | | 現金流 | | 持續收益 | | 股權加速6 | | 總計 |
馬克·肯特 | | 3,600,000 | | — | | — | | 3,600,000 | | 3,600,000 | | — | | — | | 3,600,000 | | — | | — | | — | | — |
埃拉迪奧·吉爾 | | 150,000 | | — | | — | | 150,000 | | 150,000 | | | | | | 150,000 | | — | | — | | — | | — |
羅伯特·卡默林克 | | 528,000 | | 7,440 | | — | | 535,440 | | 906,000 | | 7,440 | | 51,853 | | 965,293 | | — | | — | | 16,374 | | 16,374 |
David·阿姆斯特朗 | | 406,000 | | 10,921 | | — | | 416,921 | | 730,000 | | 10,921 | | 25,819 | | 766,740 | | — | | — | | 7,499 | | 7,499 |
馬洛·埃爾南德斯博士 | | 403,000 | | 10,921 | | 134,972 | | 548,893 | | — | — | — | — | — | | — | | — | | — | | — | | — |
布萊恩·科比 | | — | | — | | — | | — | | — | — | — | — | — | | — | | — | | — | | — | | — |
理查德·阿吉拉爾博士 | | 321,000 | | 10,921 | | — | | 331,921 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
(1)“符合資格的終止”是指本公司無故終止僱傭(定義見各近地實體的僱傭協議)，或近地實體以“充分理由”(定義見各近地實體的僱傭協議)終止僱用，而“與控制權變更有關”指在“出售事件”後12個月內(如我們的2021年股票期權及獎勵計劃(“2021年計劃”)所界定)。“與控制權變更無關”的合格終止是指在“銷售事件”之前或之後12個月以上(如我們的2021年計劃所定義)。
(2)代表(1)每個近地天體的基本補償作為每項個別協議中概述的遣散費的總和，以及(2)近地天體根據與控制權變更無關的終止項下的個別協議而發生終止的年度按比例計算的目標獎金部分。儘管如上所述，對Kent先生而言，現金分紅金額為其3,600,000美元的留任獎金，應於2024年12月按正常流程支付，但須受Kent先生持續受僱至付款日期為止，惟如Kent先生於2024年12月9日前因“因由”或“好的理由”而終止受僱於本公司，並須繼續遵守限制性契諾直至2024年12月9日，則Kent先生仍有權領取該等留任獎金。肯特的留任獎金將在2024年12月9日之後的第一個薪資週期一次性支付。另請參閲附註17“關聯方交易-全面健康收購”下的討論，以瞭解肯特先生根據全面健康購買協議有資格獲得的付款的討論。
(3)代表本公司支付給健康保險的總金額，這是基於我們在每個NEO的僱傭協議中概述的終止日期為NEO提供健康保險的實際成本。
(4)代表(I)每名近地主任的基本薪酬，作為每項個別協議所述的遣散費，以及(Ii)在其終止日期之前的兩個完整年度內每年支付的平均每年獎勵薪酬的總和；及(Iii)近地主任因控制權變更而終止工作的年度目標獎金中按比例計算的部分。儘管如上所述，對肯特先生而言，“現金遣散費”是指肯特先生的留任獎金，如本表腳註2所述，無論他是否因控制權的變更而有資格終止僱傭關係，這筆獎金都應支付。
(5)表示(I)每個近地天體截至2023年12月31日所持有的未歸屬RSU的價值和(Ii)每個近地天體截至2023年12月31日的PSU的價值之和。此外，如果這些股權獎勵沒有被替換、假定或繼續與“銷售活動”(如我們的2021計劃所定義)相關，則每次獎勵都將在緊接該銷售活動之前全面加速。
(6)代表在股票期權獎勵協議中概述的在死亡或殘疾的情況下可由近地實體的法定代表人行使的每一近地實體的未償還股票期權的價值。
(7)代表截至2023年12月31日繼續授予Hernandez博士的未償還股權獎勵的價值。關於Hernandez博士的辭職，Hernandez博士和公司簽訂了一份信函協議，日期為2023年6月18日(“Hernandez信函協議”)。根據Hernandez Letter協議的條款，只要Hernandez博士的股權獎勵的任何部分仍未歸屬，則只要他滿足某些合作要求並遵守其限制性契約，他將被記入繼續服務以滿足適用的僱用和歸屬條件的目的。目前，Hernandez博士沒有遵守其適用的限制性契約，因此，他不會因滿足適用的僱用和歸屬條件而繼續服務。請參閲公司於2023年6月20日提交的8-K表格的最新報告及其附件，以獲取Hernandez信函協議的副本和Hernandez博士的離職協議副本。
如下文“僱傭協議”標題所述，本公司於2024年1月31日與Kent、Gil、Camerlinck及Armstrong先生訂立經修訂及重述的僱傭協議，當中包括經修訂的遣散費條款(定義見下文的“新離職條款”)。下面的補充表列出了有關在2023年12月31日發生某些符合資格的終止僱傭的情況下向我們的NEO提供的估計付款和福利的信息，包括與公司控制權變更相關的有資格終止僱傭，如果新的離職條款在該日期生效的話。以下列出的支付和福利是假設終止或控制權變更事件發生在我們截至2023年12月31日的財政年度的最後一個工作日，使用我們的A類普通股在2023年12月29日(該財政年度的最後一個交易日)的收盤價每股5.87美元，並假設根據其修訂和重述的僱傭協議於2024年1月1日生效的近地天體的工資和獎金目標已經生效。如果此類事件發生在任何其他日期或以任何其他價格發生，或者如果使用任何其他假設來估計潛在的付款和福利，則實際付款和福利可能有所不同。
此外，下表中的數額不包括將用於以下方面的支付：(1)應計薪金和假期工資；(2)401(K)計劃下計劃餘額的分配；(3)死亡情況下的人壽保險收益；(4)殘疾情況下的傷殘保險賠付，只要這些賠付是在僱傭終止前賺取的或在僱傭終止後以非歧視性方式提供給受薪僱員的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 與控制權變更無關的合格終止1 | | 與控制權變更相關的合格終止 | | 因死亡或殘疾而終止工作 |
名字 | | 現金流2 | | 持續收益3 | | 股權加速7 | | 總計 | | 現金流4 | | 持續收益3 | | 股權加速5 | | 總計 | | 現金流 | | 持續收益 | | 股權加速6 | | 總計 |
馬克·肯特 | | 4,518,750 | | 5,754 | | — | | 4,524,504 | | 5,043,750 | | 5,754 | | 45,507 | | 5,095,011 | | — | | — | | — | | — |
埃拉迪奧·吉爾 | | 562,500 | | 7,666 | | — | | 570,166 | | 937,500 | | 7,666 | | 45,058 | | 990,224 | | — | | — | | — | | — |
羅伯特·卡默林克 | | 640,000 | | 7,440 | | — | | 647,440 | | 1,040,000 | | 7,440 | | 51,853 | | 1,099,293 | | — | | — | | 16,374 | | 16,374 |
David·阿姆斯特朗 | | 535,000 | | 10,921 | | — | | 545,921 | | 875,000 | | 10,921 | | 25,819 | | 911,740 | | — | | — | | 7,499 | | 7,499 |
(1)“符合條件的終止”是指公司無“原因”（定義見各NEO僱傭協議）或NEO出於“良好理由”（定義見各NEO僱傭協議）終止僱傭，“與控制權變動有關”是指在“出售事件”（定義見我們的2021年計劃）後12個月內終止僱傭。“與控制權變動無關”的合資格終止指在“銷售事件”（定義見二零二一年計劃）之前或之後超過12個月。
(2)代表(1)每個近地天體的基本補償作為每項個別協議中概述的遣散費的總和，以及(2)近地天體根據與控制權變更無關的終止項下的個別協議而發生終止的年度按比例計算的目標獎金部分。對於肯特來説，這筆錢還包括肯特360萬美元的留任獎金。另請參閲附註17“關聯方交易-全面健康收購”下的討論，以瞭解肯特先生根據全面健康購買協議有資格獲得的付款的討論。
(3)代表本公司支付給健康保險的總金額，這是基於我們在每個NEO的僱傭協議中概述的終止日期為NEO提供健康保險的實際成本。
(4)代表(I)每名近地主任的基本薪酬，作為每項個別協議所述的遣散費，以及(Ii)在其終止日期之前的兩個完整年度內每年支付的平均每年獎勵薪酬的總和；及(Iii)近地主任因控制權變更而終止工作的年度目標獎金中按比例計算的部分。對於肯特來説，這筆錢還包括肯特360萬美元的留任獎金。另請參閲附註17“關聯方交易-全面健康收購”下的討論，以瞭解肯特先生根據全面健康購買協議有資格獲得的付款的討論。
(5)表示(I)每個近地天體截至2023年12月31日所持有的未歸屬RSU的價值和(Ii)每個近地天體截至2023年12月31日的PSU的價值之和。此外，如果這些股權獎勵沒有被替換、假定或繼續與“銷售活動”(如我們的2021計劃所定義)相關，則每次獎勵都將在緊接該銷售活動之前全面加速。
(6)代表於無限制購股權協議所述於身故或傷殘時可由新創業務之法定代表人行使之各新業務實體之已發行購股權之價值。根據《2021年計劃》，肯特和吉爾都沒有獲得股票期權。
薪酬比率披露
根據S-K條例第402(U)項，我們確定了首席執行官肯特先生的年度總薪酬相對於我們中位數員工的年總薪酬的比率。為了報告首席執行官的年度總薪酬和首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的比率，我們的首席執行官和中位數員工的年度總薪酬的計算方式與2023年薪酬摘要表中的披露要求一致。
我們通過考慮截至2023年12月1日的員工人數，以所有員工薪酬的中位數確定年度總薪酬的員工(“中位數員工”)。我們使用的衡量日期是2023年12月1日，而不是10月1日(我們上次確定員工中值時使用的日期)，因為2023年10月1日正在進行組織重組和裁員，到2023年12月1日已經穩定下來。
在應用上述方法後，截至2023年12月31日的財年，我們員工的年總薪酬中位數為37,757美元。我們首席執行官在截至2023年12月31日的財政年度的年總薪酬為3,529,836美元，如上文2023年薪酬摘要表中“總薪酬”一欄所述。根據這一信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比為93：1。
美國證券交易委員會確定員工中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能與上面報告的薪酬比率不同，因為其他公司已經這樣做了
不同的員工人數和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算他們自己的薪酬比率。
留任計劃
在破產法第11章的案例中，公司實施了一些旨在留住某些近地天體和其他關鍵員工並保持其業務的穩定性和連續性的計劃和舉措(統稱為“留住計劃”)。
留任計劃是在公司顧問的協助下設計的，並由獨立薪酬顧問進行審查，公司董事會於2024年1月31日批准並通過了對下列高管的獎勵。
留任計劃為整個組織的關鍵員工，包括高級領導層、員工管理層、醫生、護士從業人員和其他員工以及我們指定的某些高管提供機會，獲得他們各自的留任獎勵協議中規定的留任獎金。
高管留任協議
本公司目前聘用的每一名近地天體均有資格根據個人留任協議(每個均為“高管留任協議”)獲得留任獎金獎勵。行政人員保留協議項下的獎勵於2024年2月2日以一次性現金付款方式支付，但如該新僱員在獎勵完全歸屬前無充分理由(定義見行政人員保留協議)終止聘用，或本公司因任何理由(定義見行政人員保留協議)終止聘用，則須退還保留獎金的總金額。留任補償將於(I)2025年1月31日(即簽署《行政人員保留協議》後12個月)、(Ii)涉及(X)出售本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產的交易或一系列交易的完成日期(包括根據破產法第363條)或(Y)根據交換交易、要約收購要約或本公司及其附屬公司的全部或實質所有股權及/或債務證券及/或其他債務進行資本重組或重組之最早日期完全歸屬。根據《破產法》第11章或其他規定的重組計劃，以及(Iii)有條件終止的日期(定義見《行政人員保留協議》)，前提是該NEO在終止日期的60天內籤立、交付且不撤銷債權的釋放。根據《行政人員留任協議》的條款，每一名該等NEO均已同意不會在第11章案件完結及留任日期(定義見《行政人員留任協議》)期間，向本公司或其任何聯屬公司提出遣散費或相關付款、權利或福利的申索，並同意放棄以下權利或權利：(I)本公司或Cano Health，LLC根據2024年3月到期的2023年獎金支付計劃項下的短期及長期激勵計劃項下的基於獎勵的薪酬，(Ii)本公司或Cano Health，LLC根據2023年3月到期的獎金計劃提供的現金獎金，及(Iii)僅就阿姆斯特朗先生而言，本公司或Cano Health，LLC根據本公司2023年留任計劃獲得的一次性留任現金紅利。
給予這些近地天體的個別賠償如下：(1)首席執行官馬克·肯特--3,750,000美元；(2)臨時首席財務官埃拉迪奧·吉爾--950,000美元；(3)首席運營官羅伯特·卡默林克--1,065,000美元；(4)首席合規官兼總法律顧問David·阿姆斯特朗--462,500美元。
前述對《高管留任協議》的描述並不完整，僅參考《高管留任協議》的表格予以保留，該表格作為本公司於2024年2月5日向美國美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。
僱傭協議
於2024年1月31日，本公司與Cano Health，LLC與目前受僱的每一名近地天體訂立經修訂及重述的僱傭協議(統稱為“A&R僱傭協議”)，以標準化其僱用條款及遣散費福利，並反映其基本薪金水平、目標年度獎勵薪酬、目標年度激勵薪酬及2023年獎金的變動。根據薪酬委員會的建議，董事會於2024年1月31日批准了A&R僱傭協議，生效日期為2024年1月1日。
為使他們的遣散費安排與Camerlinck先生和Armstrong先生的一致，Kent先生和Gil先生的A&R僱傭協議現在分別包括以下遣散費條款(統稱為“新的遣散費條款”)，以及
在此類適用的NEO的A&R僱傭協議中定義的術語“原因”、“控制期變更”、“終止日期”、“充分理由”和“終止通知”：
如果該近地天體被Cano Health，LLC無故終止僱用，或該近地天體有充分理由終止其僱用，則在該近地天體籤立、未撤銷分居協議和全面解除索賠的前提下，該近地天體將有資格獲得以下付款，從該近地天體終止之日起60天內開始支付，付款一般按照Cano Health、LLC的正常薪資慣例在終止後60天內開始的12個月內支付(但任何獎勵補償或目標獎金的支付將根據適用的計劃或方案的條款支付)：
•如果該新僱員終止通知的日期並非在控制期變更期間，Cano Health，LLC將向該新僱員支付相當於：(I)該新僱員基本工資的12個月；(Ii)在終止日期前一年完成的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬；及(Iii)該新僱員被終止僱用的年度的目標獎金的一部分，但這取決於薪酬委員會對Cano Health，LLC年度業績與適用獎金業績目標的批准並根據該比例進行調整。
•如果終止通知的日期是在控制變更期間，該近地天體將有權獲得：(I)相當於(X)該近地天體基本工資和(Y)在該近地天體終止日期前兩個完整年度中每年支付給該近地天體的平均年度獎勵補償總和的現金數額(但如果在前兩年每年都沒有向該近地天體支付激勵性補償，則該數額將是該近地天體本年度的目標獎金)；(2)該近地天體被終止僱用當年的目標獎金中按比例分配的部分；(3)在終止之日之前一年結束時所賺取但未支付的任何獎勵補償金；以及(Iv)在適用法律允許的範圍內，全面加速歸屬由本公司授予並由該新公司持有的所有未完成的股權獎勵，包括任何未完成的年度股權獎勵，但除非適用的獎勵協議或股權計劃另有規定，否則加速任何基於業績的獎勵的歸屬將由董事會或薪酬委員會決定，並將根據終止時的相關事實和情況作出決定，包括但不限於，業績期間已過去了多少以及Cano Health、LLC和/或該等新公司的實際業績。視何者適用而定)。
•根據這類NEO及時選擇領取經修訂的1985年綜合總括預算調節法下的福利，並及時支付適用的保費金額，此類NEO將有資格獲得最多12個月的僱主供款的報銷或付款，該供款是Cano Health，LLC為提供醫療保險而支付的。
如上所述，根據《行政人員留任協議》的條款，每一名高級行政人員均已同意不會透過第11章個案的完結日期及留任日期(定義見《行政人員留任協議》)，向本公司或其任何聯屬公司提出遣散費或相關付款、權利或福利的申索。
A&R僱傭協議還反映了對此類近地天體先前僱傭協議的修改，以使其“原因”和“充分理由”定義現代化和標準化，使其競業禁止、不招攬、不貶損和保密限制性契約、返還公司財產契約和契諾現代化並全面標準化，以符合公司政策並反映適用法律的最新情況。
肯特僱傭協議
根據本公司、Cano Health，LLC和Kent先生之間修訂和重述的僱傭協議(“Kent僱傭協議”)：
•肯特先生的年化基本工資將為525,000美元(之前為475,000美元)，從2024財年開始的每個財年，他將有資格獲得目標年度現金獎勵薪酬，金額為年化基本工資的75%(之前為325,000美元)，每種情況下都可能增加。
•肯特先生在截至2023年12月31日的財政年度的獎勵薪酬獎金將為150,000美元，這筆獎金將在2024年3月1日之前支付給肯特先生，但條件是肯特先生在付款日繼續受僱於Cano Health，LLC；然而，根據其《高管留任協議》的條款，肯特先生已同意放棄他獲得此類獎金的權利和應得權利。
•Kent先生將有資格獲得公司股權薪酬計劃下的年度獎勵，目標價值為1,500,000美元(這是Kent先生擔任臨時首席執行官時的水平)，同時向公司股權薪酬計劃下的其他高管Cano Health授予年度獎勵，獎勵可能包括股票期權、基於服務的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位(在每種情況下，關於公司A類普通股)或基於現金的獎勵，由薪酬委員會或董事會決定。然而，肯特先生在截至2024年12月31日的財政年度的年度股權計劃獎勵將是基於現金的獎勵，其中50%的獎勵將在2025年第一季度支付，50%的獎勵將在2026年第一季度支付，具體取決於適用的業績目標或指標的實現情況。根據其《行政人員保留協議》的條款，肯特先生已同意放棄他在2024年獲得此類獎勵的權利和權利。
•根據新的遣散費條款，肯特有資格獲得遣散費。
•肯特的頭銜、職責和賠償條款反映了肯特於2023年8月19日被任命為首席執行官，正如之前披露的那樣。
•肯特就業協議遵循其他現行近地天體A&R就業協議的形式。
Kent僱傭協議對Kent先生於2022年12月13日與Cano Health LLC的僱傭協議(經2023年4月5日修訂)以及Cano Health LLC與Kent先生於2023年6月16日簽訂的臨時首席執行官協議(“以前的Kent協議”)進行了全部修訂、重述和取代。除上述變化外，與之前的肯特協議相比，肯特僱傭協議的實質性條款保持不變。
上述對肯特先生的僱傭及補償條款的描述並不完整，且參考作為本公司於2024年2月5日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格第10.3號文件附件的肯特僱傭協議全文而有所保留。
GIL僱傭協議
根據本公司、Cano Health，LLC和Gil先生之間修訂和重述的僱傭協議(“Gil僱傭協議”)：
•吉爾先生將獲得375,000美元的年化基本工資(之前為300,000美元)，從2024財年開始的每個財年，他將有資格獲得目標年度現金獎勵薪酬，相當於其年化基本工資的50%(之前的比率為35%)，每種情況下都可能增加。
•在截至2023年12月31日的財政年度，吉爾先生的激勵性薪酬獎金將為50,000美元，這筆獎金將在2024年3月1日之前支付給吉爾先生，條件是吉爾先生在付款日繼續受僱於Cano Health，LLC；然而，根據他的《高管留任協議》的條款，吉爾先生已同意放棄他獲得此類獎金的權利和權利。
•吉爾先生將有資格獲得公司股權補償計劃下的年度獎勵，目標值為400,000美元，與授予Cano Health LLC公司股權補償計劃下的其他高管的年度獎勵基本同時，該獎勵可能包括股票期權、基於服務的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位(在每種情況下，關於公司A類普通股)或現金獎勵，由薪酬委員會或董事會在考慮首席執行官的建議(如果有)後確定。然而，吉爾先生在截至2024年12月31日的財年的年度股權計劃獎勵將是基於現金的獎勵，其中50%的獎勵將在2025年第一季度支付，50%的獎勵將在2026年第一季度支付，具體取決於適用的業績目標或指標的實現情況。根據其《行政人員保留協議》的條款，吉爾先生已同意放棄他在2024年獲得此類獎勵的權利和權利。
•Gil先生有資格根據新的遣散費條款獲得遣散費，該條款取代了他根據以前的GIL協議(定義見下文)有資格獲得的6個月基本工資遣散費和健康福利遣散費。
•GIL就業協議遵循其他現行近地天體A&R就業協議的形式，現在反映了與其他現行近地天體A&R就業協議相同的條款。
GIL僱傭協議對Gil先生於2023年5月19日與Cano Health LLC簽訂並於2023年9月28日修訂的僱傭協議(“以前的GIL協議”)進行了全部修改、重申和取代。除上述變化外，GIL僱傭協議的主要條款與之前的GIL協議相比保持不變。
上述對GIL先生僱傭及補償條款的描述並不完整，且參考作為本公司於2024年2月5日提交予美國證券交易委員會的8-K表格第10.4號附件的GIL僱傭協議全文而有所保留。
卡默林克僱傭協議
根據本公司、Cano Health，LLC和Camerlinck先生之間修訂和重述的僱傭協議(“Camerlinck僱傭協議”)：
•Camerlinck將獲得40萬美元的年化基本工資(之前的實際數額為378,000美元)，從2024財年開始的每個財年，他都有資格獲得目標年度現金激勵薪酬，金額為其年化基本工資的60%(之前沒有預先設定的目標年度現金激勵薪酬)，每種情況下都可能增加。
•Camerlinck先生在截至2023年12月31日的財政年度的激勵性薪酬獎金為65,000美元，這筆獎金將在2024年3月1日之前支付給Camerlinck先生，條件是Camerlinck先生在支付日繼續受僱於Cano Health，LLC；然而，根據他的高管留任協議的條款，Camerlinck先生已同意放棄他獲得此類獎金的權利和權利。
•Camerlinck先生將有資格獲得公司股權薪酬計劃下的年度獎勵，目標價值為1,000,000美元(這是以前有效的比率)，與授予Cano Health LLC公司股權薪酬計劃下的其他高管的年度獎勵基本同時，該獎勵可能包括股票期權、基於服務的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位(在每種情況下，關於公司A類普通股)或基於現金的獎勵，由薪酬委員會或董事會在考慮到首席執行官的建議(如果有)後確定。然而，Camerlinck先生在截至2024年12月31日的財政年度的年度股權計劃獎勵將是基於現金的獎勵，其中50%的獎勵將在2025年第一季度支付，50%的獎勵將在2026年第一季度支付，具體取決於適用的業績目標或指標的實現情況。根據其《行政人員保留協議》的條款，Camerlinck先生已同意放棄他在2024年獲得此類獎勵的權利和權利。
•Camerlinck就業協議遵循其他現行近地天體A&R就業協議的形式。
Camerlinck僱傭協議修訂、重申並完全取代Camerlinck先生與本公司和Cano Health，LLC於2022年8月1日生效的僱傭協議(“以前的Camerlinck協議”)。除上述變化外，與以前的卡默林克協議相比，卡默林克就業協議的實質性條款保持不變。
上述對Camerlinck先生的僱傭和補償條款的描述並不完整，其參考了作為本公司於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.5的附件的Camerlinck僱傭協議全文。
阿姆斯特朗僱傭協議
根據公司、卡諾健康有限責任公司和阿姆斯特朗先生之間修訂和重述的僱傭協議(“阿姆斯特朗僱傭協議”)：
•阿姆斯特朗的年化基本工資將為350,000美元(之前為29萬美元)，從2024財年開始的每個財年，他都有資格獲得目標年度現金激勵薪酬，金額為年化基本工資的50%(之前的年化基本工資為30%)，每種情況下都可能增加。
•阿姆斯特朗先生在截至2023年12月31日的財政年度的激勵性薪酬獎金為50,000美元，這筆獎金將在2024年3月1日之前支付給阿姆斯特朗先生，但條件是阿姆斯特朗先生在支付日繼續受僱於Cano Health，LLC；然而，根據他的《高管留任協議》的條款，阿姆斯特朗先生已同意放棄他獲得此類獎金的權利和應得權利。
•阿姆斯特朗先生將有資格獲得公司股權薪酬計劃下的年度獎勵，目標值為458,000美元，與授予公司股權薪酬計劃下的其他高管Cano Health LLC的年度獎勵基本同時，這些獎勵可能包括股票期權、基於服務的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位(在每種情況下，關於公司A類普通股)或現金獎勵，由薪酬委員會或董事會在考慮首席執行官的建議(如果有的話)後確定。然而，阿姆斯特朗先生在截至2024年12月31日的財年的年度股權計劃獎勵將是以現金為基礎的獎勵，其中50%將在2025年第一季度支付，50%將在2026年第一季度支付，具體取決於適用的業績目標或指標的實現情況。根據其《行政人員保留協議》的條款，阿姆斯特朗先生已同意放棄他在2024年獲得此類獎勵的權利和權利。
•阿姆斯特朗之前為期兩年的競業限制公約已被一份名為“道德考量”的限制性公約所取代，該公約的功能相當於為律師量身定做的競業限制公約。
•阿姆斯特朗僱傭協議反映了阿姆斯特朗先生目前的首席合規官和總法律顧問的頭銜，並遵循其他高級管理人員A&R僱傭協議的形式。
阿姆斯特朗僱傭協議全面修訂、重申並取代阿姆斯特朗先生與本公司和Cano Health，LLC於2022年3月15日生效的僱傭協議(“以前的阿姆斯特朗協議”)。除上述變化外，阿姆斯特朗僱傭協議的物質補償條款與之前的阿姆斯特朗協議相比保持不變。
上述對阿姆斯特朗先生的僱傭和補償條款的描述並不完整，參考了阿姆斯特朗僱傭協議全文，阿姆斯特朗僱傭協議作為公司於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的10.6附件提交給美國證券交易委員會。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2023年期間，以下董事都是獨立董事，他們都是我們的薪酬委員會成員：帕特里夏·法拉利、安吉爾·莫拉萊斯、艾倫·穆尼博士和所羅門·D·特魯希略。劉易斯·戈爾德博士是一名獨立的董事公司董事，他也曾在我們的薪酬委員會任職，直到他於2023年3月30日從我們的董事會辭職。任何其他有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的其他實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會的成員，我們的高管均不會擔任。
非員工董事薪酬
我們認為，現金和股權薪酬的組合通常適合長期吸引和留住高素質的個人進入我們的董事會。我們進一步認為，向我們的非僱員董事提供現金補償以補償他們的時間和努力，並向我們的非僱員董事提供股權補償，以使他們的長期利益與公司和我們的股東的利益保持一致，總體上是合適的。2023年，我們的非員工董事薪酬政策沒有同比增長或其他修改。
根據我們的非員工董事薪酬政策，每位非員工董事有資格獲得年費，具體如下：
| | | | | | | | |
| | 年費(元) |
我們Directors...........................................................................................董事會的年度服務 | | 50,000 * |
獨立首席執行官董事(現為Chairman)..................................................)的額外聘任 | | 35,000 * |
*2023年，年費以RSU的形式支付，而不是現金。
2022年5月，我們的董事會決定修訂我們的非僱員董事薪酬政策，規定任職至少2年的董事通常可以在適用的年度股東大會召開前不久選擇以現金或股權的形式收到年度年費。每個有資格獲得2023年年費的董事被選為以RSU形式獲得年費，而不是現金。
此外，根據我們的非員工董事薪酬政策，每位非員工董事有資格獲得2021年計劃下的年度RSU贈款，目標授予日期公平市值為200,000美元。RSU計劃在授予日期一週年或下一次年會(以較早者為準)進行一次性分期付款，但在該授予日期之前繼續作為董事提供服務。任何未授予的RSU獎勵將在銷售活動(如我們的2021年計劃中定義)時全面加速。
此外，我們的董事薪酬政策規定，我們的非僱員董事有資格報銷因出席我們的董事會或其任何委員會會議而產生的所有差旅費。
財務委員會-董事服務協議
2023年12月18日，董事會成立了財務委員會，以監督公司的日常活動、管理層和公司顧問有關融資選擇的探索及其對某些戰略選擇的評估。董事會任命了Mses。任命法拉利和弗拉頓以及現任董事安吉爾·莫拉萊斯為財務委員會成員，並任命弗拉頓為財務委員會主席。董事會還任命弗拉頓女士擔任董事會審計委員會成員，任命費拉里女士擔任薪酬委員會成員。關於他們的任命，公司與MSES簽訂了董事服務協議。這兩份協議的副本已作為公司於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1和10.2提交給美國證券交易委員會。根據董事服務協議，MSES。法拉利和弗拉頓有資格就每個月的服務獲得3.5萬美元的月費，但至少需要6個月的補償。作為財務委員會的成員，莫拉萊斯也將獲得同樣的月費。弗拉頓女士有資格因擔任財務委員會主席而每月額外獲得10 000美元。此外，根據他們作為董事的條款，每一位MS。法拉利和弗拉頓有資格獲得每天7500美元的報酬，如果他們被要求花費超過4個小時來處理他們擔任董事後出現的任何法律或爭議問題。
2023財年董事補償表
下表提供了在截至2023年12月31日的財年中，我們的非僱員董事賺取或支付給每位董事的總薪酬信息。除下表所述外，吾等並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何補償、任何股權獎勵或非股權獎勵，或支付任何其他補償。
我們現任首席執行官Mark Kent先生和前任CEO Marlow Hernandez博士在2023年期間沒有因擔任董事會成員而獲得任何遞增薪酬。肯特先生和埃爾南德斯博士在截至2023年12月31日的財年中各自作為員工服務的薪酬在這份2023年Form 10-K表格中以“高管薪酬-2023年薪酬摘要表”的標題列出。
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| 名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元)1 | | 股票獎勵(美元)2 | | 總計(美元) |
傑奎琳·吉切拉爾3 | | 50,000 | | 193,021 | | 243,021 |
安吉爾·莫拉萊斯 | | 50,000 | | 193,021 | | 243,021 |
艾倫·穆尼博士 | | 50,000 | | 193,021 | | 243,021 |
金·裏維拉 | | 50,000 | | 193,021 | | 243,021 |
所羅門·特魯希略 | | 85,000 | | 193,021 | | 278,021 |
帕特里夏·法拉利 | | — | | — | | — |
卡羅爾·弗拉頓 | | — | | — | | — |
埃利奧特·庫珀斯通4 | | — | | — | | — |
劉易斯·戈爾德博士4 | | — | | — | | — |
巴里·S·斯特恩利赫特4 | | — | | — | | — |
(1)選擇以根據2021年計劃授予的RSU的形式獲得本欄報告金額的100%的每一董事，而不是計劃授予的現金，其基礎與“股票獎勵”欄中報告的RSU相同。董事收到的代替本專欄報告現金的RSU的授予日期價值為：Guichelaar女士、Morales先生、Muney博士和Rivera女士每人48,129美元，Trujillo先生81,929美元，按照FASB ASC主題718計算，不包括任何與服務歸屬條件相關的沒收估計。
(2)包括根據2021年計劃向董事發放的年度RSU。所顯示的金額反映了在截至2023年12月31日的財政年度內根據FASB ASC主題718計算的此類RSU的授予日期公允價值，不包括與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。有關股權獎勵估值的假設的信息，請參閲本2023年10-K表格中的“附註18，基於股票的薪酬”。本欄所列金額反映該等回報單位的會計成本，與董事於歸屬或結算該等回報單位時可能收到的實際經濟價值並不相符。
截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有的未償還RSU數量如下：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 截至2023年12月31日持有的RSU |
傑奎琳·吉切拉爾 | | 1,855 |
安吉爾·莫拉萊斯 | | 1,855 |
艾倫·穆尼博士 | | 1,855 |
金·裏維拉 | | 1,855 |
所羅門·特魯希略 | | 2,115 |
帕特里夏·法拉利 | | 0 |
卡羅爾·弗拉頓 | | 0 |
埃利奧特·庫珀斯通 | | 0 |
劉易斯·戈爾德博士 | | 0 |
巴里·S Sternlicht | | 0 |
由於我們根據破產法第11章申請破產保護，非僱員董事可能無權因2021計劃項下的任何股權而收取或保留任何財產或財產權益。我們預計非僱員董事不會在脱離破產保護第11章時獲得任何價值的股票獎勵。此外，重組支持協議的條款及條件規定，本公司所有已發行及已發行普通股將於正在進行的第11章重組完成後註銷及終止。
(3)傑奎琳·吉切拉爾辭去董事職務，自2023年9月3日起生效。
(4)埃利奧特·庫珀斯頓、劉易斯·戈爾德和巴里·斯特恩利赫特分別辭去董事職務，從2023年3月31日起生效，2023年他們在董事上的服務沒有獲得任何補償。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2024年3月1日(“生效日期”)我們A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：
•我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股和/或B類普通股超過5%的個人或團體；
•我們每一位董事；
•我們每一位被任命的行政人員；以及
•我們所有的董事和高管都是一個團隊。
每個股東的持股百分比是基於截至生效日期的4,775,798股A類普通股和653,602股B類已發行普通股。下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，任何人如在生效日期起60天內擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權取得此種權力，則該人即為證券的實益擁有人。受目前可行使或可行使或將於生效日期起計60天內歸屬的期權或RSU規限的A類普通股股份，視為已發行，並由持有該等期權或RSU的人士實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行。除本表附註所披露者外，並在適用共同體財產法的規限下，吾等相信表中所列各股東對股東實益擁有的所有A類普通股及B類普通股擁有獨家投票權及投資權。
除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址是c/o Cano Health，Inc.，9725 NW 117 Avenue，Miami，佛羅裏達州33178。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
受益人姓名超過5%的持有人姓名： | | 實益擁有的A類普通股股份 | | 實益擁有的B類普通股股份1 | | 總投票權的百分比2 |
| | 數 | | 班級百分比 | | 數 | | 班級百分比 | | |
巴里·斯特恩利赫特3 | | 254,806 | | 5.4% | | — | | — | | 4.7% |
先鋒集團4 | | 125,122 | | 4.33% | | — | | — | | 2.3% |
ITC Rumba，LLC5 | | 516,155 | | 11.5% | | — | | — | | 9.5% |
貝萊德股份有限公司6 | | 176,830 | | 6.1% | | — | | — | | 3.3% |
Diameter Capital Partners LP7 | | 98,242 | | 2.1% | | — | | — | | 1.8% |
| 董事及獲提名的行政人員： | | | | | | — | | — | | |
馬克·肯特8 | | 96,713 | | 2.0% | | — | | — | | 1.0% |
馬洛·埃爾南德斯博士9 | | 24,833 | | * | | 135,676 | | 20.5% | | 3.0% |
埃拉迪奧·吉爾 10 | | — | | — | | — | | | | * |
David·阿姆斯特朗 | | 8,491* | | * | | 6,894 | | 1.0% | | * |
羅伯特·卡默林克11 | | 269,586 | | 5.7% | | 171,634 | | 25.9% | | 8.2% |
安吉爾·莫拉萊斯12 | | 72,170 | | 1.5% | | — | | — | | 1.3% |
艾倫·穆尼博士 | | 629 | | * | | — | | — | | * |
金·M·裏維拉 | | 629 | | * | | — | | — | | * |
所羅門·D·特魯希略13 | | 140,586 | | 3.0% | | — | | — | | 2.6% |
帕特里夏·法拉利 | | — | | — | | — | | — | | —% |
卡羅爾·弗拉頓 | | — | | — | | — | | — | | 0.0 |
全體董事及行政人員（10人） | | 588,804 | | 12.4% | | 314,204 | | 47.5% | | 16.7% |
1B類普通股的持有者每股有1票的投票權。根據第二次修訂和重新簽署的初級護理(ITC)中間控股有限責任公司協議的條款，PCIH普通股連同同等數量的B類普通股，可以在公司的選擇下交換為現金，或按1比1的原則交換A類普通股。
2以4,775,798股A類普通股及653,602股B類普通股計算。實益擁有的股份的數量和百分比是根據《交易法》規則13d-3確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據該規則，受益所有權包括該個人或實體擁有投票權或投資權的任何股份，以及該個人或實體有權在生效之日起60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。除非腳註或表格另有説明，否則每個個人或實體對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，或與其配偶分享該等權力。
3斯特恩利赫特的信息基於2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的13D/A日程表。
4先鋒集團擁有1,370股A類普通股的投票權、122,849股A類普通股的唯一處分權和2,273股A類普通股的處分權。這些信息基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
5ITC Rumba，LLC的信息基於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，報告了ITC Rumba，LLC持有的516,007股A類普通股和埃利奧特·庫珀斯通直接持有的148股A類普通股。ITC Rumba，LLC的營業地址是One Vanderbilt Avenue，Suite2400，New York，NY 10017。
6貝萊德股份有限公司對173,796股A類普通股擁有唯一投票權，對176,830股A類普通股擁有唯一處分權。這些信息基於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。貝萊德股份有限公司S的辦公地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
7Diameter Capital Partners LP的信息基於2023年8月23日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。Diameter資本合夥公司的業務地址是55 Hudson Yards，Suite 29B，New York，NY 10001。
8代表：(1)由Total Health Medical Center，LLC持有的45,995股A類普通股；(2)由Care Management Resources，LLC持有的23,609股A類普通股；(3)由Procare Medical Management，LLC持有的23,609股A類普通股；(4)由Health in Health，LLC合夥人持有的1,749股A類普通股；以及(5)由您的Partners in Health I，LLC持有的1,749股A類普通股，所有這些實體均由肯特先生全資擁有。不包括根據日期為2022年12月9日的特定資產購買協議(“購買協議”)可於2024年1月31日向肯特先生和由肯特先生控制的實體(“賣方”)發行的約938,996股公司A類普通股(基於公司A類普通股截至2023年9月29日的每股收盤價)，該交易已在以下文件中披露：(I)公司於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告；(Ii)於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-3表格；(Iii)於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告；及(Iv)於2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告。根據購買協議的條款和條件，如果公司的A類普通股於2024年1月31日不再在紐約證券交易所上市，則賣方將收到購買協議規定的任何剩餘對價的現金價值。如前所述，在公司提交破產保護申請後，紐約證券交易所將公司的A類普通股摘牌，並於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交了25號表格。截至本2023年10-K表格提交之日，公司尚未交付所欠股份。
9埃爾南德斯博士的信息基於2023年8月28日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。正如之前在公司分別於2023年6月20日和2023年8月21日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中披露的那樣，埃爾南德斯博士於2023年6月辭去公司首席執行官一職，並於2023年8月辭去董事一職，這一信息是在他離開公司時提供的。不包括(1)4,734份購買Hernandez博士持有的A類普通股的公開認股權證；(2)根據股票購買和償還協議(如下所述)向Hernandez博士和Hernandez借款人控股有限責任公司提供的購買85,369股B類普通股的選擇權；及(3)469份購買Marlow B.Hernandez 2020家族信託持有的A類普通股的公開認股權證。2023年4月5日，埃爾南德斯借款人控股有限公司根據Hernandez博士、Hernandez借款人控股有限公司、Camerlinck先生及擔保人之間於2023年4月5日訂立的購股還款協議(“還款協議”)，將85,369股B類普通股(“Hernandez轉讓證券”)轉讓予公司首席運營官Robert Camerlinck，作為償還，並完全履行Hernandez博士根據欠Camerlinck先生的承諾票所承擔的義務。埃爾南德斯博士和埃爾南德斯借款人控股有限公司有權在2023年4月5日之後的一年內，根據償還協議的條款和條件，以相當於B類普通股每股300.00美元的價格收購埃爾南德斯轉讓的證券，該價格根據償還協議進行了調整。Camerlinck先生對Hernandez Transfer Securities擁有投票權。
10正如本公司於2023年9月29日呈交予美國證券交易委員會的本年度8-K表格報告所披露，吉爾先生自2023年9月29日起獲委任為本公司臨時首席財務官，並於2023年11月10日獲頒7,676元人民幣予本公司A類普通股，於2024年11月10日，即其當選為臨時財務總監一週年時全數歸屬於本公司A類普通股，惟在此期間他須繼續受僱於本公司或其任何附屬公司。
11 代表：(1)234,924股A類普通股；及(2)28,365股A類普通股及171,634股B類普通股，於2023年4月5日由Hernandez博士、Hernandez借款人控股有限公司、Aguar先生及其他擔保人轉讓予Camerlinck先生，以償還及清償上文腳註所述轉讓人根據欠Camerlinck先生的本票所承擔的義務。
12包括：(1)安吉爾·莫拉萊斯2021不可撤銷信託基金持有的69,685股A類普通股；以及(2)莫拉萊斯先生持有的2,485股A類普通股。Morales先生的配偶和母親對Angel Morales 2021不可撤銷信託持有的股份擁有投票權和處分權，因此是該等股份的實益擁有人。莫拉萊斯先生明確表示不對上述任何股份擁有實益所有權。
13包括：(1)由特魯希略先生持有的3,782股A類普通股；(2)由特魯希略集團持有的136,804股A類普通股，特魯希略先生是該集團的唯一成員。
*低於1%
股權薪酬計劃信息表
下表提供了截至2023年12月31日，根據2021年股票期權和激勵計劃(經修訂，即“2021年計劃”)和公司2021年員工購股計劃(經修訂，即“2021年員工購股計劃”)可能發行的A類普通股的信息(但如先前披露的，公司於2023年12月暫停了2021年員工購股計劃)。我們沒有任何未經證券持有人批准的股權補償計劃。
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| 計劃類別 | | 行使未清償期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所指的證券)(C) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 234,05914 | | 1,23215 | | 242,83316 |
總計 | | 234,059 | | | | 242,833 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
除上文第11項.行政人員薪酬所述董事及近地天體的薪酬安排外，吾等描述在上一財政年度內，吾等曾參與或將會參與的交易，涉及的金額超過或將超過120,000美元；及(2)吾等的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何直系親屬或與上述人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
重大股東關係
在……上面2023年3月8日，公司發佈了20萬向Diameter附屬基金出售A類普通股，並於2023年4月24日增發0.1萬根據本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理及轉讓代理，根據日期為2023年2月24日並於2023年8月10日修訂的認股權證協議，就完成向Diameter及Rubcon發行的2023年定期貸款而發行的認股權證行使後，本公司將持有A類普通股股份予Rubcon。關於2023年定期貸款的重要信息，見附註14，“債務”，該貸款的利息為：(I)在2023年8月10日或之前，年利率為14%，按季度(在本公司選擇時)以現金或實物形式支付，方法是將該金額添加到定期貸款的本金餘額中；(Ii)在2025年2月24日或之前，但在2023年8月10日之後，年利率為16%，通過將該金額添加到定期貸款的本金餘額中，按季度以現金或實物形式支付；(Iii)其後，年息13%，按季以現金支付。截至2023年12月31日止年度，本公司發生2400萬美元F PIK利息支出，分別與本金相乘，並支付930萬美元以現金支付債務發行成本。
MedCloud Depot，LLC關係
2022年8月1日，公司任命Bob Camerlinck為首席運營官。這位首席運營官擁有MedCloud 20%的股份，MedCloud是一家總部位於佛羅裏達州的軟件開發公司，專門從事醫療信息技術和數據倉庫。本公司與MedCloud簽訂了許可協議，根據該協議，MedCloud授予本公司非獨家、不可轉讓的
14金額包括根據2021年計劃授予的未償還期權行使時可發行的A類普通股77,289股，以及根據2021年計劃授予的RSU歸屬時可發行的A類普通股156,770股。
15由於RSU沒有任何行權價格，因此此類單位不包括在加權平均行權價格計算中。
16包括根據2021年計劃可供發行的209,773股A類普通股和根據2021年ESPP可供發行的33,060股A類普通股(但如上文所披露，本公司於2023年12月暫停2021年ESPP)。
許可使用他們的軟件。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司向MedCloud支付的款項分別為390萬美元、260萬美元及150萬美元，並於綜合財務報表的銷售、一般及行政開支中入賬。截至2023年12月31日，該公司欠MedCloud的債務為60萬美元。然而，隨着破產法第11章的申請，根據破產法，公司履行此類付款義務的義務受到自動中止的約束。2024年3月19日，MedCloud在第11章案件(案卷編號481)中提出動議，要求根據許可協議支付一定金額作為行政費用，或者免除自動中止，以向債務人提出相關索賠。對該動議的迴應將於2024年4月9日到期，該動議的聽證會將於2024年4月16日舉行。
卓越牙科合作伙伴，有限責任公司和現場牙科，有限責任公司關係
2022年4月13日，CD Support，LLC(“OnSite Dental”的全資子公司)收購了DEP公司，該公司在收購時由公司前首席執行官、公司前董事會成員馬洛·埃爾南德斯博士的配偶擁有，OnSite Dental與公司簽訂了DSA。Hernandez博士的配偶在收購完成時成為OnSite Dental的少數股東，她在OnSite Dental的董事會會議上擔任或擔任董事會觀察員。根據信息和信念，Hernandez博士的兄弟和母親現在或曾經在DEP和OnSite Dental的一家或兩家公司擔任牙醫。正如此前披露的那樣，埃爾南德斯博士於2023年6月辭去公司首席執行官一職，並於2023年8月辭去董事會成員一職。
本公司於2023年與OnSite Dental簽訂了多項轉租協議。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認分租收入分別約為160萬美元、70萬美元及40萬美元，並在所附綜合經營報表的“其他收入(開支)”內入賬。2023年8月30日，公司向現場牙科公司發出書面通知，接受其於2023年8月9日發出的終止DSA的通知，並向現場牙科公司發出通知，公司已終止與現場牙科公司的所有分租。 截至2023年12月31日，與這些協議有關的欠本公司一筆無形款項，並記錄在應收賬款標題中。
於2020年10月9日，本公司與DEP訂立牙科服務協議，據此，DEP同意為本公司的管理式護理成員提供牙科服務，該協議於2022年4月13日OnSite Dental收購DEP後終止。。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，本公司確認了一筆無形的費用，分別為150萬美元和460萬美元，這些費用分別記錄在“患者直接費用”的標題下。截至2023年12月31日，沒有應付給環保部的餘額。2022年4月13日，OnSite Dental收購了DEP，公司與OnSite Dental的全資子公司CD Support，LLC簽訂了一項新的牙科服務管理協議，為公司的受管護理成員提供牙科服務，並終止了與DEP之前的合同。2023年8月30日，公司向現場牙科公司發出書面通知，接受其於2023年8月9日發出的終止DSA的通知，並向現場牙科公司發出通知，公司已終止與現場牙科公司的所有分租。 於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，就OnSite Dental and CD Support，LLC為Cano Health會員提供的牙科服務而言，本公司分別向該等實體支付約640萬美元、150萬美元及460萬美元。截至2023年12月31日，OnSite Dental向該公司開出了560萬美元的賬單。
2023年8月4日，CD Support在邁阿密-戴德巡迴法院對本公司提起訴訟，名稱為CD Support，LLC訴Cano Health，LLC，其中要求支付某些有爭議的金額，並於2023年8月9日，CD Support向本公司發出通知，稱其將終止2023年11月22日生效的牙科服務管理協議。 該公司否認其欠OnSite Dental和CD Support公司的任何款項，並認為它對此類行動有充分的辯護理由，並打算積極抗辯索賠人的指控。管理層相信，此事的解決不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2024年3月28日，DEP在第11章案件（案卷號529）中提出動議，尋求自動中止的救濟，以取回和收回DEP聲稱擁有的債務人擁有的某些設備。債務人對DEP在設備中的所有權權益提出異議。對該動議的迴應將於2024年4月9日到期，並將於2024年4月16日舉行聽證會。
經營租約
該公司間接從公司的首席運營官處租賃了一個醫療空間。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司向Humana支付了約60萬美元和60萬美元，該公司與該公司簽訂了多年協議，反過來，Humana向該公司的首席運營官支付了截至2023年和2022年12月31日止年度的30萬美元和30萬美元。該公司的首席運營官直接向該公司租賃了若干其他物業，並於截至2023年和2022年12月31日止年度分別支付了30萬美元和40萬美元。
總承包商協議
該公司擁有 與Cano Builders簽訂的各種總承包協議，Cano Builders是一家由Hernandez博士的父親Jose Hernandez控制的公司，根據該協議，Cano Builders進行租賃改進、維修和 在公司各個地點進行維護。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度裏，根據這些總承包商協議向Cano Builders支付的款項以及支付的維修和維護費用總額分別約為100萬美元、790萬美元和730萬美元。截至2023年12月31日，公司沒有任何應付Cano Builders的未償債務。
總體健康狀況獲取
根據全面健康收購協議的條款，由全面健康賣方及全體健康賣方當中，Mark Kent作為全面健康賣方的所有者，於2023年6月被委任為本公司臨時首席執行官，並於2023年8月被委任為本公司的永久首席執行官及董事會成員，以及Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.作為買方，本公司以全面健康代價從全面健康賣方收購若干資產，部分於第一付款日期以A類普通股支付，部分於2023年4月1日以現金支付，並附有如下所述的額外遞延付款。
首次股權支付須經若干調整，包括但不限於根據第一個付款日期至第一個付款日期(即以股權為基礎的購買價格的第二部分到期及應付的日期，視乎公司A類普通股在該日期的相對每股價格與初始每股價格(定義見下文)相比)一週年期間公司A類普通股每股價格的變動而作出的調整。根據全面健康購買協議的條款，全面健康代價須以現金或公司A類普通股股份的形式支付，只要以現金支付至少1,335,000美元即可。此外，在2024年1月31日後的90天內，Total Health賣方可以從公司獲得額外的1,400萬美元現金，這取決於在Total Health收購中出售給公司的業務的某些收入表現，在每種情況下，只要Kent先生仍然是本公司的良好員工，受某些例外和某些其他條件的限制。然而，隨着破產法第11章的申請，根據破產法，公司履行此類付款義務的義務受到自動中止的約束。正如之前披露的，在第一個付款日，公司完成了向Total Health賣方的首次發行，作為Total Health收購的部分代價，該金額是根據初始每股價格計算的。初始發行佔健康股權總對價的44%，以每股初始價格為基礎確定。由於週年紀念每股價格低於初始每股價格，對於保留股份，本公司已同意於2024年1月31日向Total Health Sellers發行GrosUp股份。截至本2023年10-K表格提交之日，公司尚未交付剩餘股份。然而，隨着破產法第11章的申請，根據破產法，公司履行此類付款義務的義務受到自動中止的約束。由於破產法第11章的案件，破產法院可以拒絕適用的購買協議，並履行該協議下公司的付款義務，或者公司在適用的購買協議下的剩餘付款義務將被視為無擔保債權人債權。根據全面健康購買協議的條款，假設週年紀念每股價格仍低於每股初始價格，本公司有責任於2024年1月31日或之前向全面健康賣方發行若干A類普通股，以支付欠全面健康賣方的總健康股權代價的剩餘56%以及總股本。截至本2023年10-K表格提交之日，公司尚未交付剩餘股份。然而，隨着破產法第11章的申請，公司履行此類付款義務的義務受到自動中止的約束
根據破產法。由於破產法第11章的案件，破產法院可以拒絕適用的購買協議，並履行該協議下公司的付款義務，或者公司在適用的購買協議下的剩餘付款義務將被視為無擔保債權人債權。
其他
埃爾南德斯博士的嫂子受僱於該公司，擔任董事的員工，她每年的現金薪酬約為145,000美元。
董事會的獨立性
紐約證交所對在紐交所上市的公司採用了獨立性標準，這一標準在2023年適用於Cano Health，在2024年2月被NYSE退市之前。這些標準要求董事會的大多數成員是獨立的，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每一名成員都必須獨立。紐約證券交易所的標準規定，只有在董事會“肯定地確定董事與上市公司沒有實質性關係(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)”時，董事才被視為獨立。此外，紐約證券交易所還規定了其他一些“獨立”標準。在作出獨立性決定時，董事會還遵循其“董事獨立性評估董事會準則”，反映了紐約證券交易所和美國證券交易委員會確定董事、審計委員會和薪酬委員會獨立性的標準，該準則作為公司公司治理準則的附件A附在公司的公司治理準則中，可在其投資者關係網站investors.canohealth.com/governance/governance-documents上查閲(“獨立準則”)。
為了確定哪些成員是獨立的，董事會使用紐約證券交易所、美國證券交易委員會和公司的獨立指南規定的標準，並考慮其他相關事實和情況，包括董事過去或現在是否與佳諾健康有過任何其他造成衝突或衝突的表面上的關係。根據最近的審查，審計委員會肯定地確定，穆尼博士、特魯希略先生以及莫拉萊斯和梅斯。法拉利、弗拉頓和裏維拉有資格擔任獨立董事。董事會此前還認定，辭去董事會成員職務的Guichelaar女士是獨立的，自2023年9月3日起生效。
我們的董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已經決定，根據適用的紐約證券交易所規則、美國證券交易委員會規則和我們的獨立指導方針，每個此類委員會的所有成員都是獨立的。
項目14.主要會計費用和服務
我們的獨立會計師事務所是安永會計師事務所，位於美國佛羅裏達州邁阿密，PCAOB審計ID：42。
下表列出了安永律師事務所(“安永”)為綜合審計公司年度財務報表和財務報告內部控制而提供的專業服務的費用，以及安永提供的其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 20221 |
審計費 | | 3,478,750 | | 4,015,674 |
審計相關費用 | | 62,000 | | — |
税費 | | — | | — |
所有其他費用 | | — | | — |
總計 | | 3,540,750 | | 4,015,674 |
在上表中，並按照美國證券交易委員會的定義和規則：(1)審計費是審計公司合併財務報表的專業服務費，包括在本2023年10-K表格，未經審計中期審查
1 2022年的數額反映了額外31 000美元審計費用的調整，原因是：(1)與波多黎各法定審計有關的71 000美元和(2)與2023年而不是2022年收取的ESPP審計有關的40 000美元
(2)“審計相關費用”是指與安永審計或審核本公司合併財務報表的表現合理相關的擔保和相關服務的費用；(3)“所有其他費用”是指安永提供的不屬於前兩類的任何服務的費用。
審計委員會對審計和非審計服務有預先批准的政策。審計委員會必須預先批准安永的審計和非審計服務，以確保提供該等服務不會損害安永獨立於本公司的獨立性。審計委員會可將預先批准的權力授予審計委員會主席，後者負責在審計委員會的下一次預定會議上報告任何預先批准的決定。審計委員會可預先批准安永預期向我們提供的特定類型的服務。任何預批的期限為自預批之日起12個月，除非審計委員會批准了不同的期限。任何此類預先批准都將詳細説明將提供的特定服務或服務類型，並且通常也受最高金額的限制。任何超過審計委員會預先核準的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要審計委員會單獨預先核準。對於符合《交易法》第10A(I)(1)(B)節的“最低限度”規定的非審計服務，免除預先審批。審計委員會預先批准了安永提供的所有服務。
報告、公司治理信息和其他財務信息的網站可用性
公司擁有全面的公司治理計劃，包括董事會的公司治理準則、評估董事獨立性的董事會準則、公司審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程，以及商業行為和道德準則以及相關的公司政策。本公司設有公司投資者關係網站www.Investors.canoHealth.com，股東及其他利害關係人可在網站上免費查閲本公司的公司治理資料及某些美國證券交易委員會備案文件(例如本公司的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、委託書、年度報告、反映本公司董事及高級職員股權變動的第16節報告，以及提交予美國證券交易委員會的某些其他文件)。其中每一份通常都是在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上與美國證券交易委員會備案日期相同的工作日提供的此外，在網站標題為“治理”的部分，公司張貼了最新版本的公司治理準則(包括董事會評估董事獨立性的準則)、公司審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程以及公司商業行為和道德準則的可打印副本。公司可能會不時在其公司投資者關係網站www.Investors.canoHealth.com上發佈某些演示文稿和其他信息，其中可能包括有關其業務、財務狀況和/或經營結果的重要信息。本文中提及的網站上的商業和財務材料以及任何其他聲明或披露，或通過這些網站提供的任何其他聲明或披露，不應被視為通過引用納入本報告。
項目15.物證、財務報表附表
(A)以下文件作為本2023年表格10-K的一部分提交：
1)財務報表。
合併財務報表附頁索引1142023年的表格10-K是針對這一項目提供的。
2.財務報表明細表。
所有附表都被省略，因為所要求的信息要麼不存在，要麼不存在於重大金額中，要麼在合併財務報表中列報。
(B)下列“展品索引”中所列的展品已作為本2023年10-K表格的一部分存檔、提供或納入作為參考。
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| 3.1 | | Cano Health，Inc.的公司註冊證書(通過參考2021年6月9日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。 |
| 3.2 | | Cano Health，Inc.的章程(通過引用本公司於2021年6月9日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2併入)。 |
| 3.3 | | 第二次修訂和重新簽署的初級護理(ITC)中間控股有限責任公司協議，日期為2021年6月3日(通過引用本公司於2021年6月9日提交的當前8-K表格報告的附件3.3併入)。 |
| 3.4 | | 2023年11月2日的公司註冊證書修訂證書(通過參考2023年11月2日提交的公司當前報告的8-K表格的附件3.1併入)。 |
| 4.1^ | | 本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的、日期為2023年2月24日的認股權證協議，作為認股權證代理和轉讓代理(通過參考本公司於2023年2月27日提交的當前8-K報表的附件4.1合併而成)。 |
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10.1+ | | 資產購買協議，日期為2023年9月25日，由初級護理控股公司II，LLC，Cano Health，LLC，Cano Health Texas，PLLC和Cano Health Nevada，PLLC簽訂(通過引用2023年9月29日提交的公司當前8-K報表的附件2.1併入)。 |
10.2+ | | 信貸協議第一修正案，日期為2023年8月10日，由借款人、擔保方、貸款方以及作為抵押品代理和行政代理的摩根大通銀行(通過引用2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表第10.1項併入)。 |
10.3+ | | 資產購買協議，日期為2022年12月9日，由Cano Health LLC、Cano Health Inc.、本合同賣方和DeMarquette Kent(又名Mark Kent)簽署。 |
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10.4+ | | 分離協議，日期為2023年6月18日，由公司和Marlow Hernandez博士簽署(通過引用2023年6月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3合併)。 |
10.5+ | | 本公司與Marlow Hernandez博士簽署的、日期為2023年6月18日的信函協議(通過引用本公司於2023年6月20日提交的當前8-K報表的附件10.4合併而成)。 |
10.6+ | | 重組支持協議，日期為2024年2月4日(通過引用本公司2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
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10.7+ | | DIP信貸協議，日期為2024年2月7日(通過引用附件10.1併入公司於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
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10.8+ | | 高管留任協議表(引用本公司於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表的附件10.2)。
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10.9+ | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2024年1月31日，由公司、Cano Health，LLC和Mark Kent之間簽訂(通過引用2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3合併)。
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10.10+ | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2024年1月31日，由公司、Cano Health，LLC和Eladio Gil之間簽訂(通過引用2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.4合併)。 |
10.11+ | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2024年1月31日，由公司、Cano Health，LLC和Robert Camerlinck之間簽訂(通過引用2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.5合併)。
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10.12+ | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2024年1月31日，由公司、Cano Health，LLC和David·阿姆斯特朗之間簽訂的(通過引用2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.6合併)。 |
10.13+ | | 董事服務協議，由Cano Health，Inc.和Patricia Ferrari於2023年12月18日簽署(合併於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1中)。 |
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10.14+ | | 董事服務協議，由Cano Health，Inc.和卡羅爾·弗拉頓於2023年12月18日簽署(通過引用附件10.2併入公司於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.15+ | | Cano Health，Inc.高管薪酬追回政策於2023年9月13日生效，自2023年10月2日起生效，這是本公司根據根據17CFR 240.10D-1通過的適用上市標準所要求的與追回錯誤授予的薪酬有關的政策。 |
10.16+ | | Cano Health，Inc.2021年員工股票購買計劃第三修正案. |
10.17+ | | 非僱員董事薪酬政策（通過引用本公司於2021年6月9日提交的表格8—K當前報告的附件10.13）。 |
10.18+ | | 2024年3月28日，由卡諾健康公司，Cano Health，LLC和Eladio Gil先生。 |
| 21.1* | | 本公司的附屬公司. |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
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| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的修訂的1934年《證券交易法》第13a—14（a）/15d—14（a）條，對臨時首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席財務官。 |
| 32.1** | | 根據18 U.S.C.認證臨時首席執行官。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的。 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。 |
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| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
| | | | | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本年度報告一起提供，並且將不被視為根據1934年《交易法》第18條的目的“存檔”，除非公司以引用的方式特別納入其中。 |
| + | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
| ^ | 根據第S—K條第601（a）（5）項，附表及證物已被略去。本公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的附表的補充副本；但本公司可根據《交易法》第24b—2條要求對如此提供的任何附表進行保密處理。 |
項目16.表格10-K摘要
無
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
卡諾健康公司。
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| 日期 | | 簽名 | | 標題 |
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| 2024年4月1日 | 發信人： | /s/Mark Kent | | 首席執行官 |
| | 馬克·肯特 | | (首席行政主任) |
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| 2024年4月1日 | 發信人： | /S/伊拉迪奧·吉爾 | | 首席財務官 |
| | 埃拉迪奧·吉爾 | | (首席財務官) |
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| 2024年4月1日 | 發信人： | /s/帕特里夏·法拉利 | | 董事 |
| | 帕特里夏·法拉利 | | |
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| 2024年4月1日 | 發信人： | /s/卡羅爾·弗拉頓 | | 董事 |
| | 卡羅爾·弗拉頓 | | |
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| 2024年4月1日 | 發信人： | Angel Morales | | 董事 |
| | 安吉爾·莫拉萊斯 | | |
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| 2024年4月1日 | 發信人： | /s/Dr. Alan Muney | | 董事 |
| | 艾倫·穆尼博士 | | |
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| 2024年4月1日 | 發信人： | /s/金·裏維拉先生 | | 董事 |
| | 金·裏維拉先生 | | |
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| 2024年4月1日 | 發信人： | /S/所羅門·D·特魯希略 | | 董事 |
| | 所羅門·D·特魯希略 | | |
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