1.組織和重組

TuanChe Limited（“公司”）於2012年9月28日在開曼羣島註冊成立。該公司是一家控股公司，主要通過其子公司、可變利益實體（“VIE”）和VIEs的子公司（統稱為 “集團”）開展業務。該集團通過團車互聯網開始運營，團車互聯網是一家由幾位中國公民於2012年5月成立的中國公司。TuanChe Internet持有互聯網內容提供商（“ICP”）許可證，可以運營Tuanche.com，該公司為汽車製造商、汽車經銷商和消費者提供互聯網信息服務。

集團主要在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）從事提供車展、特別促銷活動服務、商業銀行推薦服務、在線營銷服務、訂閲和支持服務、售後推廣服務、客户推薦服務及其他相關業務的運營。

與VIE的合同安排

中國法律法規對外商投資增值電信服務業務規定了某些限制。集團部分通過團車互聯網、驅動新媒體、網驅科技和探索極線（可變利益實體或VIE）及其子公司（統稱為合併關聯實體）在中國開展業務。集團已通過團元、三谷茂陸和Chema或其外商獨資企業分別與其各VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。該系列合同安排包括獨家業務合作協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、委託書和配偶同意書。

集團認為，這些合同安排使公司能夠（1）有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，（2）從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。因此，公司被視為VIE的主要受益人，能夠合併VIE和VIE的子公司。

與VIE結構相關的風險

公司的很大一部分業務是通過集團的VIE進行的，公司是其中的最終主要受益人。管理層認為，與VIE和被提名股東的合同安排符合中國法律法規，具有法律約束力和可執行性。被提名股東也是集團的股東，並表示他們不會採取違反合同安排的行為。但是，中國法律法規（包括合同安排的法律法規）的解釋和適用存在重大不確定性，這可能會限制集團執行這些合同安排的能力，如果VIE的被提名股東減少其在集團的權益，他們的利益可能會與集團的利益有所不同，這可能會增加他們試圖違背合同安排的風險。

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2.持續關注和 COVID-19 疫情的影響

集團自成立以來一直出現經常性營業虧損，包括人民幣淨虧損101.9百萬和人民幣166.5截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬美元（重報），淨虧損為人民幣30.7截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。用於經營活動的淨現金為人民幣92.3百萬和人民幣109.7截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬美元，用於經營活動的現金為人民幣52.4截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。累計赤字為人民幣1,180.8截至 2023 年 6 月 30 日，百萬人。截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為人民幣21.9百萬。COVID-19 的控制措施已取消，該公司的業務正在從 COVID-19 中恢復過來，尤其是線下車展業務。但是，公司業務的復甦仍然遇到一些困難，包括中國經濟增長疲軟和員工辭職，對集團截至2023年6月30日的六個月的業務運營產生了負面影響，並繼續影響集團的財務狀況、經營業績和現金流。這些條件使人們嚴重懷疑該集團是否有能力繼續作為持續經營企業。

從歷史上看，集團主要依靠運營現金來源和投資者的非運營融資來源來為其運營和業務發展提供資金。集團持續經營的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括嚴格實施支出、加快收取應收賬款和增加客户預付款比例、尋求電動汽車行業的合作機會以及改善集團運營和融資現金流的潛在融資。目前，中國經濟仍處於從 COVID-19 疫情中恢復的過程中。由於取消了 COVID-19 的控制措施，該集團的線下車展業務與去年相比已大大恢復。但是，集團的直播業務需要加強與直播客户的重新談判，以繼續和加強與他們的合作，這面臨着失敗的風險，這已經嚴重影響並可能繼續影響集團的業務、經營業績、財務狀況和流動性。

如果集團未能實現這些目標，則集團可能需要額外的融資來執行其業務計劃。如果需要額外融資，集團無法預測這筆額外融資將以股權、債務或其他形式進行，集團可能無法及時、以可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果無法獲得融資來源，或者集團未能成功提高毛利率和減少營業損失，則集團可能無法實施其當前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，這些都將對集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並對其繼續經營的能力產生重大不利影響。

集團的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。簡明的合併財務報表不包括可能因此類不確定性結果而產生的任何調整。

3.重要會計政策

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4.善意

下表顯示了集團截至相應資產負債表日的商譽：

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5.應收賬款和票據，淨額

應收賬款和票據由以下內容組成：

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集團認可了人民幣可疑賬款備抵金135和人民幣1,840分別在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中。專家組確認註銷了可疑賬目 零和人民幣770分別在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中

6.預付款和其他流動資產，淨額

以下是預付款和其他流動資產的摘要：

集團確認了人民幣預付款和其他流動資產的準備金3,648和人民幣3,360分別在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

7.税收

a)所得税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，公司無需繳納所得税或資本收益税。此外，公司在開曼羣島向其股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。

香港

從 2018/2019 課税年度開始，第一筆港元2.0集團在香港註冊的子公司賺取的百萬利潤將按當前税率的一半徵税（即 8.25％），而剩餘的利潤將繼續按現有利潤徵税 16.5% 税率。子公司向本公司支付的股息在香港無需繳納預扣税。

中國

自2008年1月1日起，中華人民共和國的法定所得税税率為 25%。公司的中國子公司按法定税率繳納所得税 25% 除團車互聯網、團圓和驅動新媒體、團車互聯網和團元在2018年再次被確認為為 “高新技術企業”（“HNTE”），為期為 3 年並於2021年續訂，所得税優惠税率為 15從 2018 年到 2023 年，%。Drive New Media，已在2019年被確認為 “高新技術企業”（“HNTE”），有效期為 3 年並於2022年續訂，所得税優惠税率為 15從 2019 年到 2024 年，%。

下表顯示了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中法定所得税税率與公司有效所得税率之間差異的未經審計的對賬表：

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8.短期借款

截至2022年12月31日的借款已於2023年全部償還。截至2023年6月30日，該集團擁有人民幣8.22023年獲得的數百萬筆短期借款。利息按月或按季度支付，本金在到期或分期付款時到期，具體如下：

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自2023年6月30日起，貸款1和2由第三方擔保。

9.其他流動負債

以下是截至2022年12月31日和2023年6月30日的其他流動負債摘要：

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10.基於股份的薪酬

股票期權計劃和股票期權置換的描述

2012年7月，集團允許向本公司的相關董事、高級職員、其他僱員和顧問授予本公司的期權。期權獎勵按董事會確定的行使價授予。這些期權獎勵的授予期限通常為 四年.

集團在考慮實際沒收後，在簡明合併運營報表中確認基於股份的薪酬支出和綜合虧損，以最終預計歸屬的獎勵為基礎。

公司已於2018年6月15日用所有員工和非僱員的限制性股票取代了這些股票期權。

2018年6月，公司董事（“董事”）批准了TuanChe Limited股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）。根據股票激勵計劃， 38,723,321向Best Cars發行普通股以獲得限制性股票獎勵，對價為 零。同時，授予公司員工和非僱員的激勵性股票期權被限制性股票所取代。根據股票激勵計劃，截至2018年6月15日，共有 15,473,653該公司的股票期權被替換為 13,740,480限制性股票。限制性股票獎勵受替換股票期權的原始歸屬時間表的約束。公司已立即確認這些既得股票期權的增量支出，未歸屬部分將確認為剩餘歸屬期內的支出。

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11.公平

普通股和預先注資的認股權證

2022年11月23日，公司發行了 58,472,736註冊直接發行的普通股價格約為美元15.0百萬。公司從本次發行中獲得的總收益，扣除佣金和其他發行費用，為美元13.7百萬。此次發行包括 (1) 3,654,546廣告和 1,800,000用於購買ADS的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）和（2） 5,454,546ADS對購買ADS的認股權證（“認股權證”）。每份認股權證均可行使以美元的價格購買一份 ADS2.75並且每份預先注資的認股權證均可行使購買 一廣告只需 $0.001。每個 ADS 代表十六 (16）公司的A類普通股。預先注資的認股權證在發行後可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。認股權證的期限為 五年從發行之日起。2022年11月25日， 800,000已行使了預先注資的認股權證， 12,800,000普通股是在這種行使時發行的。

公司確定預先注資的認股權證符合股票分類的要求。預先注資的認股權證按發行之日的公允價值作為總權益的一部分入賬。此外，由於這些預融資認股權證可以按名義金額行使，因此在合併財務報表和每股收益計算中，它們在發行時顯示為已行使和已發行普通股。 1,000,000截至2023年6月30日，預先注資的認股權證尚未行使。

搜查令

2022年11月23日，認股權證被歸類為負債，分配給認股權證的公允價值為人民幣36.8百萬。認股權證負債將在每個報告期內重新衡量，直到認股權證行使或到期，任何變化都將在運營和綜合虧損表中予以確認。認股權證的公允價值為人民幣24.4百萬和人民幣13.2截至2022年12月31日和2023年6月30日，分別為百萬人。截至2023年6月30日，尚未行使任何認股權證。

12.每股淨虧損

由於集團在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中出現虧損，因此授予的潛在和限制性股票是反稀釋的，不包括在公司攤薄後的每股淨虧損的計算中。

下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中未經審計的每股基本虧損和攤薄淨虧損的計算結果：

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13.承付款和意外開支

訴訟

本集團不時參與正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。根據目前獲得的信息，管理層認為，任何未解決事項的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不可能對集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，訴訟存在固有的不確定性，集團對這些問題的看法將來可能會發生變化。如果既有可能發生負債，又可以合理估計損失金額，則集團記錄負債。專家組定期審查任何此類責任的必要性。截至2022年12月31日和2023年6月30日，集團尚未記錄這方面的任何重大負債。

14.公允價值測量

15.關聯方交易和餘額

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該公司與上海三驅文化傳媒有限公司（“STDC”）簽訂了外包服務協議。STDC為公司提供的外包服務費用為人民幣602和人民幣1,286分別在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內。公司與STDC簽訂了促銷服務協議，根據該協議，公司為STDC提供的促銷服務費用為 零和人民幣565在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中。預付款餘額為人民幣248和人民幣2,298分別為 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司提供了 零和人民幣12,591致首席執行官温先生，他代表集團和人民幣協助第三方開展業務12,461已由首席執行官在截至2023年6月30日的六個月內償還。應付給首席執行官的其他應付餘額為人民幣130和 零分別截至2022年12月31日和2023年6月30日，這已包含在合併資產負債表中的其他流動負債中。

16.後續事件

專家組對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定財務報表中沒有需要調整或披露的事項。