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以下是EPR Properties，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)實益權益股份(“股份”)的簡要説明。簡要説明基於我們修訂和重新發布的信託聲明，包括每一系列優先股的補充條款(修訂後，我們的“信託聲明”)、我們修訂和重新修訂的章程(修訂後，我們的“章程”)以及適用的馬裏蘭州法律的條款。本摘要並不聲稱是完整的，受我們的信託聲明和附例全文的約束和限制，其中每一項都以引用的方式併入我們的Form 10-K年度報告中作為證據。

我們的信託聲明授權我們發行最多125,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元，以及25,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元，其中6,000,000股被指定為5.75%C系列累計可轉換優先股(“C系列優先股”)，其中3,450,000股被指定為9.00%E系列累計可轉換優先股(“E系列優先股”)，其中6,000,000股被指定為5.75%G系列累計可贖回優先股(“G系列優先股”)。在任何時間和不時，實益權益的授權股份的數量，如下所述。

在任何股東大會上，有權在該會議上投票的股東親自或委派代表出席構成法定人數。根據我們在登記或轉讓時的信託聲明的規定，每一股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉受託人。我們普通股的持有者在受託人選舉中沒有累積投票權。在正式召開的股東大會上，如果有法定人數出席的股東會議上，多數投票贊成該被提名人當選，則受託人的被提名人將被選入董事會；但如果受託人被提名人的人數超過待選受託人人數，受託人將在正式召開的出席法定人數的股東大會上以多數票選出。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的多數票，將足以批准任何其他可能提交大會審議的事項，除非根據我們的章程或法規或我們的信託聲明，所投的多數票是必須的。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回，或者，除非與馬裏蘭州房地產投資信託有關的法律明確要求，否則沒有評估權。股東沒有優先認購我們任何證券的權利。

我們的信託聲明授權我們的董事會決定我們授權和未發行的優先股的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、分配限制、資格以及贖回條款和條件。這些可能包括：

C系列優先股優先於我們的普通股，與我們的E系列優先股、G系列優先股和我們未來可能發行的其他平價證券在支付清算、解散和清盤時的分配和金額方面具有平價。

根據本公司的清算，C系列優先股的持有人在向我們的普通股持有人支付任何金額之前，有權獲得每股25美元的清算優先權，外加所有累積、應計和未支付的分派。

C系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果C系列優先股的分派在六個或更長的季度期間(無論是否連續)沒有支付，C系列優先股的持有者(連同具有類似投票權的股票)有權額外選舉兩名受託人進入董事會任職，直到所有未支付的分派都已支付或宣佈並留作支付為止。此外，在沒有至少三分之二的已發行C系列優先股和所有其他與C系列優先股持有者平價並擁有類似投票權的持有人的贊成票的情況下，不得對C系列優先股的條款進行某些重大和不利的修改。

C系列優先股的持有者可以根據他們的選擇，以當時適用的轉換率在某些條件下將C系列優先股轉換為我們的普通股。轉換率會在特定事件發生時進行調整。在某些情況下，我們可以根據我們普通股的市場價格，以當時適用的轉換率，選擇將部分或全部C系列優先股轉換為普通股。在任何C系列優先股轉換時，我們將有權根據適用的轉換率交付(1)一定數量的普通股，或(2)交付補充該等股票的章程細則中規定的一定數額的現金和普通股。此外，在發生根本性變化時，當根據補充條款確定的我們普通股的實際適用價格低於每股59.45美元時，C系列優先股的持有人可能要求我們以等於正在轉換的C系列優先股的清算優先權加上應計和未支付分配除以我們普通股市場價格的98%的轉換率來轉換他們的部分或全部C系列優先股。我們將有權以現金回購部分或全部C系列優先股，否則這些優先股將被要求轉換。

因此，在支付清算、解散和清盤的分派和金額方面，E系列優先股優先於我們的普通股，並與我們的C系列優先股、G系列優先股和我們未來可能發行的其他平價證券平價。

我們的E系列優先股按E系列優先股每股25美元清算優先權的9.00%的年利率或每股2.25美元的固定利率提供季度累計分配。在任何一個季度沒有宣佈或支付的分配繼續累積。

E系列優先股的持有人一般沒有投票權，除非E系列優先股的分派在六個或六個以上季度期間沒有支付（無論是否連續），E系列優先股持有人（連同具有類似投票權的股份）有權選出兩名額外的受託人到受託人委員會任職，直到所有未支付的分配已經支付或宣佈並預留支付。此外，除非獲得至少三分之二已發行E系列優先股及與E系列優先股享有同等投票權的所有其他股份持有人的贊成票，否則不得對E系列優先股的條款作出若干重大及不利變動。

E系列優先股的持有人可選擇在符合若干條件的情況下，按當時適用的轉換率將E系列優先股轉換為我們的普通股。兑換率可於發生指定事件時作出調整。我們可以根據我們的選擇，在某些情況下，根據我們普通股的市場價格，以當時適用的轉換率將部分或全部E系列優先股轉換為普通股。在轉換E系列優先股時，我們將有權選擇（1）根據適用的轉換率交付一定數量的普通股，或（2）根據此類股份的補充條款規定的現金和普通股數量。此外，在發生根本性變化時，根據補充條款確定的我們普通股的實際適用價格低於每股48.18美元，E系列優先股的持有人可以要求我們轉換其部分或全部E系列優先股，轉換率等於正在轉換的E系列優先股的清算優先權加上應計和未支付的分配除以我們普通股市場價格的98%。我們將有權以現金回購部分或全部E系列優先股，否則將需要轉換。

G系列優先股優先於我們的普通股，並與我們的C系列優先股和E系列優先股以及我們未來可能在清算、解散和清盤時支付分派和金額時發行的其他平價證券享有同等地位。

我們的G系列優先股按G系列優先股每股25美元清算優先權的5.75%的年利率或每股1.4375美元的固定利率提供季度累計分配。在任何一個季度沒有宣佈或支付的分配繼續累積。

G系列優先股在2022年11月30日前不可贖回，除非在與保持我們作為房地產投資信託基金的地位有關的有限情況下。在該日期或之後，我們可以自行選擇通過支付每股25美元的清算優先權加上所有累計、應計和未付分配來全部或部分贖回G系列優先股。

G系列優先股的持有人一般沒有投票權，除非G系列優先股的分派在六個或六個以上季度期間沒有支付（無論是否連續），G系列優先股持有人（連同其他具有類似表決權的股份）有權選出兩名額外的受託人到受託人委員會任職，直到所有未支付的分配已經支付或宣佈並預留支付。此外，除非獲得至少三分之二已發行G系列優先股及與G系列優先股享有同等投票權的所有其他股份的持有人的贊成票，否則G系列優先股的條款不得作出若干重大及不利變動。

我們的信託聲明和附例規定，只有我們的受託人委員會才會確定受託人的人數，但受託人的任期不會因受託人人數的減少而受到影響。董事會的任何空缺只能由其餘受託人的過半數填補，即使其餘受託人不構成法定人數，或由唯一受託人填補。任何當選填補空缺的受託人都將任職到下一屆年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格。

我們的信託聲明規定，在一類或多類優先股持有人選舉或罷免一名或多名受託人的任何權利的規限下，受託人可由有權在選舉受託人時投下至少三分之二普通股的持有者投贊成票的理由下被免職。這一條款禁止股東罷免我們現任受託人，除非存在信託聲明中定義的原因，並且他們可以獲得相當大的股份贊成票。

在股東不採取任何行動的情況下，我們可以隨時增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別的股票數量。我們的董事會可能會導致我們發行我們的授權股票，並將任何未發行的股票重新分類到我們的類別或系列中。我們董事會的這一能力使我們能夠靈活安排未來可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他業務需求。我們的董事會還可能授權我們發行新的類別或系列，根據類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的章程規定，提名董事選舉人選和在股東大會上處理的事務可以根據我們的會議通知、由我們的董事會或由下列股東適當提出：(I)在發出預先通知時是登記在冊的股東，(Ii)有權在會議上投票，以及(Iii)已遵守我們的章程中規定的預先通知條款。

根據我們的附例，在股東周年大會上處理的股東提名受託人或業務的通知，必須在不遲於前一年週年大會一週年前的第60天營業結束時及不早於前一年週年大會一週年前的第90天營業結束時，送交本公司主要辦事處的祕書。倘股東周年大會日期較上一年度股東周年大會週年日期提前30天或延遲60天以上，股東通知必須於股東周年大會前第90天營業時間結束前但不遲於以下兩者中較遲的一天送交吾等：(I)股東周年大會日期前60天或(Ii)吾等首次公佈股東大會日期的翌日第10天。公開宣佈有關股東周年大會延期或延期至較後日期或時間，將不會開始發出股東通知的新時間段。如果我們董事會的受託人人數增加，而我們沒有在上一年年會一週年之前至少70天公開宣佈這一行動，股東的通知也將被及時考慮，但只有關於因增加受託人人數增加而產生的任何新職位的被提名人，如果通知是

就股東特別會議而言，我們的附例規定，在選出受託人的特別會議上提名一名人士進入本公司董事會的股東，須於該特別會議前第90天辦公時間結束前，及不遲於以下較後日期的辦公時間結束前，將該項提名通知本行主要辦事處的祕書：(1)該特別會議舉行前60天或(2)首次公佈特別大會日期及受託人建議在該會議上選出的被提名人的日期後第10天。公開宣佈將特別會議延期或延期至較後的日期或時間，將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

我們的信託聲明限制了股東可能擁有的股份數量。一般而言，根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)，我們若要符合房地產投資信託的資格，在課税年度最後半年的任何時間，我們的流通股價值不得超過50%由五名或五名以下的個人直接或間接擁有(守則界定為包括某些實體及特定家族成員的推定擁有權)。這些股份還必須在一個課税年度的至少335天內或在較短的課税年度的相應部分內由100人或以上的人實益擁有。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的信託聲明包含了對股份收購的限制，以確保符合這些要求。

我們的信託聲明一般規定，任何人(不僅僅是個人)持有超過9.8%的任何類別或系列普通股或優先股的流通股(“所有權限制”)，超過所有權限制的股份(包括普通股和優先股)可被沒收。我們把超過所有權限額的股份稱為“超額股份”。多餘的股份可以轉讓給信託，使一名或多名慈善受益人受益。該信託的受託人將有權對有投票權的超額股份投票，併為慈善受益人的利益向受託人支付超額股份的分配。

超額股份的持有者將有權獲得超額股份的補償，但這一補償可能低於他們為超額股份支付的價格。持有超額股份或有意收購超額股份的人士，須向本公司發出書面通知。

此外，我們的信託聲明允許本公司在擁有或控制該等證券的人因未能遵守所有適用的法律、法規和條例而被確定不適合擁有或控制該等證券的情況下，贖回其證券，根據這些法律、法規和條例，任何博彩管理機構都擁有對遊戲行為的監管、許可和許可權

活動。我們的信託聲明將術語“證券”定義為公司的普通股、優先股和/或股本、成員權益或成員權益、合夥企業權益或與公司有關聯的實體的其他股本證券。上述條款還可阻止對本公司的不友好收購。

《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《公司法》)載有一項規定，規定與有利害關係的股東的企業合併。這一規定適用於像我們這樣的馬裏蘭州房地產投資信託基金。根據《利益相關法》，馬裏蘭州房地產投資信託與感興趣的股東或其關聯公司之間的合併、合併、換股等業務組合，在該股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內被禁止。根據《股東權益條例》，下列人士被視為有利害關係的股東：

·持有股份的持有者有權投贊成票的至少三分之二的贊成票，但持有股份的股東持有的股份除外，企業合併將由該股東的關聯公司或聯繫公司實施或持有，或與該股東有關聯或聯繫。

如果信託的股東就其所持股份收取的最低價格是《股東權益報告書》中規定的最低價格，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收取的，則不需要上述股東的批准。

但是，在利益相關股東成為有利害關係的股東之前，經信託董事會批准或豁免的企業合併，不適用於上述規定。如果受託人董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是該公司的有利害關係的股東。董事會可規定，其批准須遵守董事會決定的任何條款和條件。

《控制股份收購條例》載有一項管制股份收購的條文。這一規定也適用於馬裏蘭州的房地產投資信託基金。《控制股份法案》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州房地產投資信託基金的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二的選票批准的範圍。公司擁有的股份

作為信託僱員的高級管理人員或受託人的收購被排除在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他股份合計，或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方有權行使表決權，在下列表決權範圍之一內選舉受託人：

已經或擬收購控制權股份的人，可以強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，信託可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照管理層會計準則的要求提交收購人聲明，則信託可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。信託贖回控制權股份的權利是受條件和限制的。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何股東大會考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制權的投票權在股東大會上獲得通過，收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，其他所有股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

MGCL標題3的子標題8，稱為“馬裏蘭州主動收購法”，允許馬裏蘭州公司（或房地產投資信託）擁有根據《交易法》註冊的一類股本證券，且至少有三名獨立董事（或）選擇服從，根據其章程或細則的規定或董事會的決議（或董事會），儘管章程或細則中有任何相反的規定，任何或所有的五個條款的MGCL分別規定：

董事會（或董事會）的空缺只能由剩餘的董事（或受託人）填補，當選填補空缺的董事（或受託人）將在出現空缺的董事（或受託人）類別的完整任期的剩餘時間內任職;以及

《馬裏蘭州主動收購法》沒有限制公司（或房地產投資信託）授予任何類別或系列優先股持有人選舉一名或多名董事（或受託人）的權利。《馬裏蘭州主動收購法》還允許章程或董事會決議禁止公司（或房地產投資信託基金）選擇遵守副標題8中的任何或所有規定，而我們沒有這樣做。我們目前有三個以上的獨立受託人，並根據《交易法》註冊了一類股本證券，因此我們的董事會可以選擇在未經股東批准的情況下提供上述任何規定。截至本報告日期，我們的董事會尚未作出任何此類選擇。然而，通過我們的《信託聲明》和與《馬裏蘭州主動收購法》無關的《章程》的規定，我們已經對《馬裏蘭州主動收購法》的某些前述規定做出了規定。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“EPR”。我們的C系列優先股、E系列優先股和G系列優先股分別以“EPR PrC”、“EPR PrE”和“EPR PrG”的代碼在紐約證券交易所交易。