附錄 10.2

第五份 經修訂和重述的貸款協議

本 第五次修訂和重述的貸款協議（“協議”）自2024年3月31日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司TRONCO ENERGY CORPORATION（“借款人” 或 “Tronco”） 和猶他州的一家公司或受讓人（“貸款人”）SUPERIOR DRILLING PRODUCTS, INC.（“貸款人”）生效。

演奏會：

協議條款 ：

現在， 因此，對於已收到的價值（已確認其充足性），應修訂 第四次修訂和重述的貸款協議 ，並全文重述如下：

第 I 條

貸款 續期

第 1.1 節。本協議下的到期和應付金額應由借款人截至2024年3月31日的某些經第五修正和重述的本票（“票據”）來證明，該票據（“票據”）應按原始本金 6,567,331.10美元支付給貸款人，為未償本金餘額提供利息，固定利率為2％和8/10％（2.8％） 每年，並規定本金和應計利息支付，金額為：(i) 2024 年 9 月 30 日 750,000 美元；前提是， 但是，如果是《合併協議》完畢，則票據的所有應計利息應由Tronco在合併協議截止日期 到期並支付，（ii）2025年3月31日75萬美元，（iii）2026年3月31日75萬美元，（iv）75萬美元， 2027年，（v）2028年3月31日75萬美元，（v）2029年3月31日75萬美元，（vi）75萬美元，（vi）2029年3月31日75萬美元，（vii) 2030年3月31日的75萬美元，（viii）3月31日的75萬美元， 2031年，（ix）2032年3月31日的75萬美元，以及（x）2033年3月31日所有剩餘的未償本金餘額以及所有應計未付利息 。本票據還規定，如果發生以下 觸發事件，則按如下方式支付本金和應計利息：（i）如果票據中定義的10天平均股價為每股3.00美元或以上，則借款人或 擔保人（定義見附表1.3）應支付當時未償本金餘額的百分之五十（50％）以及所有應計未付未付利息在 10 天平均股價首次等於或超過 3.00 美元之日起十 (10) 天內，(ii) 如果 為 10 天平均值股價為每股4.00美元或以上，借款人或擔保人應在10天平均股價首次等於或超過 4.00美元或以上之日起十（10）天內支付全部未償本金餘額 以及所有應計未付利息，或（iii）如果出售貸款人的全部或基本上全部資產或控股權益， 擔保人和/或擔保人應使用此類出售所得的收益來支付全部未清本金餘額 ，所有應計未付款利息。此處使用的 “控制性股權” 一詞是指通過擁有投票權 證券、通過合同或其他方式，直接或 間接擁有指導或促成貸款人管理層指導的權力以及貸款人的政策。

第 1.2 節協議抵押品。本協議所證明的信貸額度的抵押品應符合本協議所附附表1.3中的 ，本協議中提及任何此類抵押文件的所有適用內容均應遵循附表1.3中 的定義（統稱為 “抵押文件”）。

抵押文件、票據和本協議有時應統稱為 “貸款文件”。 如果本協議的條款與任何貸款文件中規定的條款發生衝突，則本協議 中規定的條款具有控制權，除非特定貸款文件 中規定的條款必須受適用的州法律管轄。

第 1.3 節條款。借款人在本協議下的票據和所有義務應於2033年3月31日（“到期日 日”）到期。

第 II 條

本金和利息的支付

第 2.1 節利息支付。所有利息支付均應根據 票據下未償還的平均每日本金餘額計算。

第 2.2 節本金支付。除非根據第1.1節或本票據要求提前付款，否則票據下的所有未償未付本金以及所有應計和未付利息 應在到期日到期並全額支付。

第 2.3 節付款的申請；預付款。儘管此處包含任何相反的規定，但借款人可以隨時全部或部分預付貸款，無需支付溢價或罰款。任何預付款應首先用於貸款人為執行貸款文件或任何其他證明或擔保借款人 和/或其子公司在本協議或此類文件下的義務而產生的任何費用和 支出，然後計入應計利息，然後計入未償本金餘額； 但是，前提是貸款人隨時從借款人那裏收到的適用於票據的金額少於所有金額 貸款人可以將這筆款項用於當時到期和應付的款項 貸款人自行決定以任何方式和順序決定。借款人同意，貸款人接受借款人支付的金額 少於當時到期和應付的所有金額，以及貸款人申請此類款項的支付均不構成 對未付金額的豁免或協議和滿足。

第 2.4 節償還貸款時發生的事件。借款人全額、完全、最終還款和清償貸款文件下的所有 義務後，貸款人應立即解除擔保人在 項下的義務，以及擔保協議下的所有留置權和擔保權益-質押和借款人和/或任何其他子公司為證明或擔保債務和/或債務而簽訂的任何其他 貸款文件借款人 和/或本貸款協議下的任何其他子公司。

第 第三條

協議的條件

貸款人簽訂本協議的 義務須事先或同時滿足本節中規定的每項先決條件（或由貸款人自行決定， 豁免）。

第 3.1 節決議。貸款人應從借款人那裏收到其祕書、助理祕書或其他 有關官員（如適用）出具的關於以下內容的證書：

(i) 其董事會或經理人的 決議（視情況而定），然後具有完全效力和效力，授權其執行本協議、票據和其他貸款文件的執行、交付 和履行；

(ii) 受權就本協議採取行動的高級職員和/或經理的在職和簽名；以及

(iii) 借款人及其子公司遵守本協議中包含的所有契約和協議。

第 3.2 節票據的交付。貸款人應已收到借款人正式簽發和交付的票據。

第 3.3 節確認擔保協議-Pledge-MFHC。通過執行本協議，Meier Family Holding Company, LLC（“MFHC”） 特此確認截至2014年5月30日簽訂的證券協議——Pledge-MFHC的延續及其法律、有效和約束力。

第 3.4 節確認安全協議-Pledge-MMC。通過執行本協議，Meier Management Company, LLC（“MMC”） 特此確認截至2014年5月30日簽訂的、經2017年2月9日擔保協議特定修正案——質押修訂的證券協議——Pledge-MMC的延續及其法律、有效和約束力。

第 3.5 節擔保的確認。通過執行本協議，擔保人特此確認自2014年5月30日起簽訂的擔保的延續性和法律效力， 的有效性和約束力。

第 3.6 節貸款文件的合規性。借款人應已提供本協議 所要求的所有協議並履行了本協議所要求的所有承諾，借款人或其任何子公司 在此處以及其他貸款文件中的所有陳述和擔保 自本協議發佈之日起均為真實和正確的。

第 3.7 節無默認值。自本文發佈之日起，不得發生任何違約行為，或如果未糾正則可能成為違約的事件，並將繼續發生。

第四條

陳述 和保證

為了誘使貸款人簽訂本協議，借款人向貸款人陳述並保證如下：

第 4.1 節組織等借款人是根據特拉華州法律 合法組建和存在且信譽良好的公司，在猶他州和其業務性質 要求此類資格的所有司法管轄區具有良好的經商資格，信譽良好，擁有全部權力和權限，持有簽訂和履行其義務所需的所有政府執照、許可證 和其他批准根據其作為當事方的貸款文件並根據 擁有和持有其財產並基本上按照其目前的業務方式開展業務.

第 4.2 節正當授權、非違規行為等。借款人擁有簽訂和 執行其作為當事方的貸款文件的全部法律權力、權利和能力。借款人執行、交付和履行其 為一方的貸款文件屬於借款人的公司權力，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不得 (a) 違反借款人的組織文件，(b) 違反任何合同限制、法律或政府法規或法院 法令，或對借款人或任何此類債務人具有約束力或影響的命令，(c) 結果或要求對任何債務人的任何財產設定或施加任何留置權 ，或 (d) 需要獲得同意或批准任何其他人的。

第 4.3 節政府批准、監管等。借款人 如期執行、交付或履行其作為當事方的貸款文件，無需向任何政府機構、監管機構或其他人發出任何授權或批准或採取其他行動，也無需向 發出通知或向其備案。借款人及其任何子公司都不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 所指的 “投資公司”，也不是1935年《公用事業控股公司法》所指的 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “子公司” 的 “附屬公司” 的 “關聯公司”，經修正。

第 4.4 節有效性等。借款人簽訂的貸款文件在到期執行和交付後，將構成 此類當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款予以執行。每位指定債務人根據本協議簽訂的每份文件 ，在該債務人到期執行和交付後，將成為該債務人的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款強制執行。

文章 V

肯定的 盟約

借款人 同意貸款人的觀點，即在借款人到期和應付給貸款人的任何款項期間，借款人將並促使其 的每家子公司履行本節規定的義務。

第 5.1 節書籍和記錄。借款人及其每家子公司將保留準確反映其所有 業務事務和交易的賬簿和記錄，並允許貸款人或其任何代表在合理的時間和間隔內 訪問其所有辦公室，與各自的高級管理人員和獨立公共會計師討論此類事務和交易 （特此授權貸款人讓此類獨立公共會計師討論借款人及其 子公司的財務問題）以及檢查（並由借款人承擔費用進行復印）從）其任何賬簿或其他公司記錄中摘錄。 借款人應支付與貸款人根據本節行使其權利相關的任何費用。

第 5.2 節《環境盟約》。借款人將 (i) 根據所有 環境法使用和運營其所有設施和財產，保留與環境 事項有關的所有必要許可證、批准、證書、執照和其他授權，並在實質上遵守這些授權，並根據所有適用的環境 法律處理所有危險物質，(ii) 立即通知貸款人並在收到所有書面索賠、投訴、通知或詢問後提供副本 與其設施和財產狀況有關或遵守環境法，並應立即糾正和駁回與遵守環境法有關的任何訴訟和程序，以 的偏見為由駁回任何與遵守環境法有關的訴訟和程序，以及 (iii) 提供貸款人可能不時合理要求的信息和證明，以證明遵守本節。

第 5.3 節進一步保證。借款人將執行和交付所有其他和額外的文書、通知、發行單 和其他文件，並將採取所有其他合理必要或適當的行為和措施，以更充分地保障貸款人 或其繼任者的安全，或轉讓此處和特此或根據授予或意向的任何其他貸款文件 的所有相應權利和利益。

第 第六條

負面 契約

借款人 同意貸款人的觀點，即在借款人到期和應付給貸款人的任何款項期間，借款人將而且將促使其 子公司履行本節規定的義務。

第 6.1 節無優先權債務。未經貸款人同意，借款人不得承擔任何優先於或等於貸款人債務 的債務，也不得直接或間接抵押借款人的現金流、資產或儲備 作為本信貸額度優先或同等價值的任何其他信貸額度、貸款或安排，而 本金的任何部分預付給票據下的貸款人尚未償還和/或未付款。

第 6.2 節 “安全協議-承諾”。擔保協議——質押是並將永遠作為直接優先完善的 留置權和其中所述抵押品的百分之百（100%）的擔保權益予以保留。借款人不得在擔保協議-質押的留置權和擔保 權益之前或等同的情況下設定或承擔 設定或允許存在任何優先留置權、擔保權益或押金。

第 6.3 節業務活動。借款人是一家公司，未經貸款人事先書面同意，未經貸款人事先書面同意，不得從事或允許其任何子公司從事 任何商業活動，但擁有、經營、生產、加工和銷售碳氫化合物以及可能與 相關的活動除外。

第 6.4 節合併、合併等。未經貸款人事先書面同意，借款人不得清算或解散、與任何其他 個人或實體合併，也不得無理拒絕。

第 6.5 節不得更改姓名、地點等。未經貸款人事先書面同意 ，借款人不得更改其姓名或身份，也不得更改其總裁 執行辦公室或主要營業地點或借款人保存賬簿和記錄的地點，不得無理拒絕同意。

第 VII 條

貸款人違約/補救措施事件

本節中描述的以下每個 事件或事件均構成 “違約事件”：

第 7.1 節不償還債務。在票據下的任何本金 或利息到期時，借款人應拖欠還款或預付款（視情況而定），或者借款人或任何其他債務人在收到此類未付款的書面通知後以及 五（5）天寬限期到期後，因貸款文件引起的任何其他金錢債務 到期時拖欠還款。

第 7.2 節違反保證。根據本協議或任何其他貸款 文件或借款人或其任何其他子公司或其附屬公司 提供的任何其他書面或證書中作出或視為作出或視為作出的任何陳述或保證，或借款人或其任何其他子公司或其關聯公司 提供的任何其他書面或證書，在任何重大方面均為虛假的。

第 7.3 節不履行某些契約和義務。任何一方違約履行貸款文件 ，且此類違約行為持續到明確授予的適用寬限期（如果有）之後。

第 7.4 節破產、破產等。借款人應 (a) 被宣佈破產（非自願或自願）或一般 無法償付，或以書面形式承認其無力或不願償還到期債務，(b) 申請、同意、 或默許為借款人或任何人指定受託人、收款人、扣押人或其他託管人借款人的其他財產 或為債權人的利益進行一般性轉讓，或 (c) 在沒有此類申請、同意或默許的情況下，允許 或受讓存在為借款人、其任何其他子公司 或其任何部分指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人，以及該受託人、接管人、扣押人或其他託管人，不得在六十 (60) 天內解職 ，也不得在該期限內提起訴訟，尋求解除債務並本着誠意起訴直至結論。

第 7.5 節貸款人的補救措施。發生本第七條所述的違約事件時，貸款人應在行使 本文所述的補救措施之前，向借款人提供書面通知，詳細説明 發生的違約事件，並説明其打算行使本節規定的補救措施。然後，在收到此類通知後，如果發生金錢 違約，借款人應有五 (5) 天的時間，如果是非貨幣違約，則有二十 (20) 天的時間來糾正或促使糾正此類違約事件 ，並向貸款人提供通知和合理的文件，説明其已糾正或促使糾正此類違約事件。如果借款人 未提供此類適當的通知和證據，則貸款人可以通過通知借款人立即宣佈票據和其他債務下的 未償本金的全部或任何部分到期應付款，屆時票據 下的全部未付金額和其他應宣佈到期應付的債務應立即到期並付款， 要求或出示除外是適用法律所要求的。在特定的 糾正期過後，貸款人還有權採取或促使實施貸款人認為必要或可取的行為 或支付貸款人認為必要或可取的款項 ，貸款人因此產生的任何費用以及貸款人以這種方式支付的任何款項均應是借款人欠貸款人的要求債務 ，在支付此類款項後，應進行代位支付受到 此類付款的人的所有權利。借款人根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人到期和應付的每筆款項 應計利息 ，自向借款人發出此類支出或付款或其他導致貸款人欠款 的事件之日起，直至支付等於摩根大通銀行不時報價的最優惠利率，外加每年百分之三 (3%) 以及所有此類金額連同此類利息應成為本票據所證明並被視為 由證券擔保的債務的一部分協議質押和本協議中描述或考慮的所有其他貸款文件，作為借款人及其子公司的 義務的擔保。根據要求，在違約事件發生後，借款人及其其他子公司 應根據要求向貸款人償還與之相關的所有合理支出（包括律師費用和自付費用）， ，並按票據違約利率 向貸款人償還自發生之日起至報銷之日起按票據違約利率 的此類金額的利息。

此外， 在發生上述違約事件以及上文規定的任何適用的補救期到期後， 貸款人應有權根據貸款文件和 中規定的條款根據當時有效的適用法律行使貸款文件下的所有權利。

第 VIII 條

雜項

第 8.1 節：費用；賠償。借款人同意按需支付貸款人在籌備、談判和執行本協議及其所有修訂、修改和補充時在收款 中產生的所有費用和開支。 借款人同意根據本協議或本協議所設想的交易支付所有消費税、銷售税、印花税或其他應付費用，並使貸款人免受損失，並同意使貸款人免受與借款人履行或延遲履行本協議義務 相關的任何和所有 當前或未來的索賠或責任的損害。

第 8.2 節無豁免；累積補救措施。貸款人未能行使和延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，以及任何與本協議項下的權利、權力或特權有關的交易過程 均不構成對本協議項下任何權利、權力或特權的單一行使或部分行使本協議項下任何權利、權力或特權的任何其他或類似的行使，或 任何其他權利、權力或特權的行使。本協議中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除任何 權利；以及法律規定的補救措施。

第 8.3 節繼任者和受讓人。本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經 貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務，不得無理拒絕。

第 8.4 節修正案；完整協議。本協議以及本 協議中描述或提及的所有其他貸款文件體現了本協議各方之間的完整協議，並取代了先前與本協議標的有關的 的所有協議和諒解（如果有）。只有通過本 方簽署的書面文書，才能修改或免除本協議的條款。

第 8.5 節通知。根據本協議要求或允許向貸款人 或借款人發出的任何通知、同意或其他通信必須以書面形式親自送達，或通過掛號信或掛號信郵寄、要求退貨收據、郵資預付、 通過可驗證的傳真發送或可驗證的隔夜送達服務發送，如下所示：

收件人： Chris Cashion，首席財務官（“首席財務官”）

1583 S. 1700 E.

弗納爾， 猶他州 84078

傳真： (435) 789-0595

1583 S. 1700 E.

弗納爾， 猶他州 84078

注意： 首席執行官（“CEO”）

傳真： (801) 990-1256

任何 此類通知、同意或其他通信在親自送達時被視為已送達，如果已郵寄，則在正式存入 美國郵件中，或者如果通過隔夜送達服務，則在實際送達時被視為送達。

第 8.6 節適用法律。本協議受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋。

第 8.7 節標題。本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不影響 對本協議的解釋。

第 8.8 節陳述和擔保的有效性。本協議或根據本協議交付的任何證書 中作出的所有陳述和擔保在本協議的執行和交付後繼續有效，貸款人的任何調查均不得影響 陳述和擔保或貸款人依賴這些陳述和擔保的權利。

第 8.9 節對應部分。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， 但所有對應方共同構成相同的文書。

第 8.10 節 “可分割性”。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款 失效，則對於 該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不會使任何其他司法管轄區的 條款失效或使其不可執行。

第 8.11 節《美國愛國者法案》合規性。本協議明確受美國愛國者法案 publiclaw107-56、 於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律並經修訂的條款以及由 其條款產生的各種聯邦法規的修正案的約束。

第 8.12 節起草。本協議各方承認，各方均積極參與了本協議 的談判和起草，不得提出或使用任何法律或解釋規則，使本協議的條款 因一方被視為本協議的作者而對本協議的任何一方有利或不利。

第 8.13 節律師。本協議的每一方均承認他、她或其正在執行一份法律文件，其中包含此處規定的某些 職責、義務和限制。各方還承認，他、她或它已被告知 他、她或其有權聘請律師，並且他、她或它要麼在各方處決 之前由法律顧問代理，要麼故意選擇不這樣做。

第 8.14 節禁止口頭協議。本書面貸款協議以及此處描述或提及的文件代表雙方之間的 最終協議，不得與 雙方先前、同期或後續口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

簽名 頁面關注中

自上述生效日期起執行 。

下列 簽署人正在執行本協議，目的是確認本協議第 3.3 節中的陳述。

下列 簽署人正在執行本協議，目的是確認本協議第 3.4 節中的陳述。

下列 簽署人執行本協議的目的是確認本協議第 3.5 節中的陳述，以及擔保人在發生第 1.1 節和本附註下的觸發事件時擔保人的 付款義務。

附表 1.3

抵押品 文件

1。 根據本協議第3.3節提及的某些 擔保協議——Pledge-MFHC，以邁爾家族控股有限責任公司的名義持有的貸款人5,641,510股普通股。

2。 根據本協議第3.4節中提及的某些證券 協議——Pledge-MMC，以邁爾管理公司有限責任公司的名義質押貸款人持有的2626,350股普通股。

3. 吉爾伯特·特洛伊·邁耶、安妮特·杜爾·邁爾分別以個人身份以及作為吉爾伯特 特洛伊·邁爾信託基金和安妮特·杜爾·邁爾信託基金（統稱 “擔保人”）受託人（統稱 “擔保人”）的受託人根據截至2014年5月30日每位擔保人簽訂的特定擔保提供連帶擔保。