展覽 10.15

諮詢協議

本諮詢協議（這個”協議”) 是從 2023 年 5 月 11 日起輸入的（”生效日期”) 由 MGO GLOBAL INC.（這個”公司”) 一家主要地址位於佛羅裏達州勞德代爾堡東南 17 街 1515 號 121 號套房的特拉華州公司，以及 Jason Harward（顧問”) 自然人個人，主要地址為猶他州南喬丹市安多弗南路11493號，郵編84095。此處可將公司和顧問單獨稱為”派對” 而且，總的來説，作為”各方。”

鑑於，顧問是猶他州有限責任公司Stand CO LLC（“Stand”）的所有者，其主要地址位於猶他州南喬丹安多弗路11493號，郵編84095；以及

鑑於在公司對Stand資產的許可方面，公司要求顧問提供業務連續性服務，並可能要求顧問將來提供其他相關服務；

鑑於，公司和顧問希望簽訂一項協議，該協議將界定各自對所提供的所有服務的權利和義務；以及

因此，考慮到此處所載的契約和協議，以及特此確認已收到且充足的其他良好和寶貴的對價，本協議雙方達成以下協議：

1.0 服務和期限。從生效之日開始，並在其後的十二（12）個月（“期限”）內繼續有效，顧問應應公司的書面要求，向公司提供類似於以下內容的業務連續性和諮詢服務（詳情見本文所附附錄A和本文的一部分）：

書面諮詢請求應具體説明公司的期望，並應讓顧問有機會在為顧問設定任何義務之前要求澄清和/或修改服務範圍。為避免疑問，對於任何書面服務請求，雙方應共同努力，在規定任何應履行的義務之前確定一致的範圍。

2.0 補償。顧問所做的工作應根據附錄A中規定的薪酬計劃獲得報酬，不得超過附錄A中規定的總金額。

3.0 顧問陳述和保證。自生效之日起，並在本協議有效期內保持有效，顧問作出以下陳述和保證：

3.1 顧問被完全授權和授權簽訂本協議，並且他或她履行本協議規定的義務不會違反顧問與任何其他個人、公司或組織之間的任何協議或任何法律或政府法規。

3.2 顧問將在變更前兩 (2) 周內，本着誠意嘗試將顧問日程安排的任何變更通知公司，無論是在本協議簽訂時已知還是未知，這些變更可能會對顧問的可用性產生不利影響。如果顧問在兩（2）周內得知此類變化，則顧問應在合理的時間內立即將此類變更通知公司。

3.3 顧問將承擔履行本協議產生的所有費用。

4.0 公司陳述和保證。自生效之日起，並在本協議有效期內保持有效，公司作出以下陳述和保證：

4.1 公司被完全授權和授權簽訂本協議，其履行本協議下的義務不會違反公司與任何其他個人、公司或組織之間的任何協議或任何法律或政府法規。

4.2 公司完全遵守適用於下述服務的所有法律和/或法規。

5.0 獨立承包商地位。

5.1 顧問只能是公司的獨立承包商。本協議中的任何內容均不得解釋為建立僱主與員工、委託人和代理人關係、合夥企業或合資企業或任何其他信託關係。

5.2 顧問無權作為公司的代理人或代表公司行事，也無權代表公司，也無權以任何方式約束公司。

5.3 顧問無權獲得公司員工的工傷補償、退休、保險或其他福利。

5.4 税收。顧問應負責與提供服務相關的所有税收項目。公司對歸屬於顧問的任何税款概不負責，包括但不限於為淨收入或收入而應繳的任何税款，或因顧問在任何特定司法管轄區開展業務而應繳的其他税款。

6.0 機密信息，限制性契約。

6.1 一般來説。顧問及其員工在向公司提供服務期間或其後，不得向除公司授權員工（或公司正式授權員工指定的個人）以外的任何人披露任何保密性質的信息，也不得為顧問及其僱員或公司以外的任何實體的利益使用任何保密性質的信息，包括但不限於與以下內容有關的信息：任何此類材料或知識產權；任何公司項目或程序；技術、公司的商業或任何其他事務；或公司從第三方收到的任何機密信息。

6.2 機密信息的返回。應公司的要求和/或本協議終止後，顧問應立即在顧問的權力或控制下以任何形式將此類機密信息及其所有副本退還給公司，並從所有檢索系統和數據庫中刪除此類信息或按照公司的指示銷燬這些信息。

6.3 非競爭；非招攬行為.

(a) 在本協議的整個期限內以及之後的四十八 (48) 個月內，顧問同意，未經公司事先書面同意，他不得做以下任何事情，公司可以自行決定拒絕、延遲或以其他方式表示同意：

(b) 通過禁令執行。顧問理解、承認並同意，本第6節中規定的契約是公司至關重要的問題，任何違規行為造成的金錢賠償都不足以補償公司，公司從事的業務競爭激烈，此類禁令和限制是合理的。因此，顧問同意，如果違反此類條款，法律上的補救措施是不夠的，公司有權獲得特定績效的公平補救，並有權獲得初步和永久的禁令救濟（無需支付保證金或任何要求），以確保具體履行並防止違反或計劃違反此類契約。顧問同意賠償和補償公司因違反本第6節的規定而支付或產生的任何和所有費用、開支（包括但不限於律師和律師助理費用，無論是否提起訴訟）、損失和損害賠償。

(c) 存活率和可分割性。顧問理解、承認並同意，無論與公司的任何此類關係可能終止或已經終止，本第6節的規定均應在他們與公司的合同終止或到期後繼續有效。實際上，本第 6 節的規定應被視為在所有商業資產許可的背景下制定。此外，本第 6 節的規定應被視為可分割的，任何可能被具有司法管轄權的法院認定為無效的部分應被自動排除在外，其餘部分將繼續完全有效。此外，作為本第 6 節的一部分，應酌情自動添加一條條款來代替此類無效條款，該條款應儘可能與此類無效條款相似，合法、有效和可執行。如果本第 6 節或其任何部分中包含的任何契約因該條款的期限或所涵蓋的範圍而被認定為不可執行，則作出此類裁決的法院應有權縮短該條款的期限和/或地理區域，並且在縮減後的形式下，該條款應可強制執行。

7.0 知識產權。

7.1 以工代勞；分配。在履行本協議的過程中，顧問及其員工、代理人或其他代表可以獨立或與公司合作，就公司根據本協議為公司提供的服務開發信息、製作工作成果或取得其他成果。顧問同意，顧問和/或公司開發的與此類服務相關的任何此類信息、工作成果和其他結果、系統和信息（以下統稱為”工作產品”）在法律允許的範圍內，應是《版權法》（17 U.S.C. § 101）定義範圍內的 “供出租的作品”，並且仍是公司的唯一和專有財產。考慮到本協議、本協議中規定的條款、條件和共同義務，以及特此確認其收到和充分性的其他良好和有價值的對價，顧問特此將顧問在全球範圍內僅向公司轉讓顧問在與本協議相關的所有工作成果、想法、發明、概念、商業計劃和相關工作中的所有權利、所有權和利益（choate 或初期），公司的經營理念或顧問和公司所依據的其他方面就此開展合作，或如本協議附錄A中另有概述的那樣，(b) 先前開發或生產的與公司業務發展有關的所有前體、部分和正在進行的工作，以及與其開發、支持或維護有關的所有發明、著作作品、技術、信息、專有技術、概念、想法、材料和工具，以及 (d) 所有版權、專利權、商業祕密權、商標權、面具作品權、自成一類數據庫權利，以及任何種類的所有其他知識產權和工業產權，以及與上述任何內容有關的所有業務、合同權利、訴訟理由和商譽（統稱為”知識產權”）。前提是，本節中的任何內容均不適用於、損害或約束顧問在執行本協議之前或本協議到期時或本協議範圍之外為任何目的而制定的所有工作成果、想法、發明、概念和業務計劃中的權利、所有權和利益（choate 或 inchoate）。

7.2 進一步保障；精神權利;

(a) 進一步的保證。顧問同意以一切法律方式協助公司證據、記錄和完善本協議第 7.1 節中規定的任務，並申請和獲取此類轉讓權利的記錄，並不時執行、維護和捍衞這些權利。如果公司出於任何原因無法獲得顧問在本第7.2（a）條下有權獲得的任何文件的簽名，則顧問特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人為其代理人和事實上的律師，有權代表他或她行事，而不是顧問，執行和歸檔任何此類文件或文件以及做所有其他事情合法允許的促進上述目的的行為，具有與上述相同的法律效力和效力如果由顧問執行。

(b) 精神權利；數據庫權利。在法律允許的範圍內，公司和顧問承認並同意，本協議第7.1節中的轉讓包括所有數據庫權利，以及所有父親身份、完整性、披露和撤回權以及任何其他可能被稱為或稱為 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德法” 或類似的權利（統稱為 “精神權利”）。在顧問根據適用法律保留任何此類精神權利的範圍內，顧問特此批准並同意公司可能就此類精神權利採取的任何行動，並提供所有必要的批准和同意；顧問同意不主張與之相關的任何精神權利。顧問將根據公司的要求不時確認任何此類批准、同意和協議。

7.3 機密信息。顧問不得使用或披露根據本協議分配給公司的任何內容或公司的任何其他技術或業務信息或計劃，除非顧問 (a) 能夠證明這些信息或計劃可供公眾免費使用和披露（不是顧問的過錯），或者（b）根據公司在披露之前批准和簽署的書面授權被允許使用或披露此類信息或計劃。顧問承認並同意，對於違反本第7.3節的行為，法律上沒有足夠的補救措施，此類違規行為將對公司造成無法彌補的損害，除了任何其他補救措施外，公司有權就任何此類違規行為或潛在違規行為獲得公平救濟（包括但不限於禁令）。

7.4 維護隱私；數據泄露。顧問承認，維護機密信息、用户和其他專有數據的安全性、隱私性和完整性至關重要。顧問明確同意保護與本協議及下述服務相關的用户和其他專有數據和信息的隱私和安全。顧問應採取積極措施保護和保護此類機密信息、用户和專有數據/信息免受未經授權的訪問、挪用或惡意攻擊（每個 a”數據泄露”）通過商業上可接受的方式。

8.0 終止。

(a) 公司在向顧問發出書面通知後，可以 “有理由”（定義見此處）終止本協議（”終止”）。如果本公司的合理認定，本協議的終止應是 “有原因的”：

(b) 出於任何原因終止本協議均不免除任何一方在終止前因整份協議而產生的任何義務，並且不得損害因任何違約行為而產生的權利和補救措施。因故終止本協議將導致沒收根據本協議應付的款項，並立即停止將基於股權的薪酬（即股票、限制性股票單位等）作為本協議的對價。

9.0 責任。公司對顧問產生的任何費用概不負責，包括但不限於任何和所有費用和開支，例如上文第3.3節所述的費用和開支。

10.0 賠償。顧問同意賠償、辯護公司、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、成員、經理、代理人、代表和員工，並使其免受損害（每位都是”受保人” 而且，總的來説，”受保人”）來自因顧問在本協議下的服務而產生或與之相關的任何和所有索賠、要求、損失、訴訟原因、訴訟、判決，包括律師費和成本。在不限制上述規定概括性的前提下，顧問應特別賠償、辯護因顧問的任何税收和預扣義務以及任何此類義務以及國際米蘭員工或任何允許的分包商的工資和補償義務而產生或與之相關的受保人並使其免受損害。這些賠償條款應在本協議到期或提前終止後繼續有效。

11.0 一般規定。

11.1 完整協議。本協議包括本協議中的任何附表、附錄和附錄，包含雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代先前就該主題達成的所有書面或口頭協議、提案、陳述、安排或諒解。雙方之間或雙方之間沒有關於本協議主題事項的口頭或書面陳述、協議、安排或諒解，在本協議中未作充分表述。本協議開頭的序言和敍述均以引用方式納入本協議中，就好像在此處已全部闡述一樣。

11.2 綁定效應。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

11.3 修正和豁免。雙方隨後推行或默許的任何履約方針或其他行為，以及隨後作出的任何口頭協議或陳述，無論是否依賴或採取行動，也不得修改本協議，也不得損害或以其他方式影響任何一方根據本協議承擔的義務或根據本協議享有的任何權利和補救措施，也不得損害或以其他方式影響任何一方根據本協議承擔的義務或任何一方根據本協議享有的任何權利和補救措施。只有通過所有各方通過的明確提及本協議的書面文書，才能不時對本協議進行修改或修改。一方未能行使本協議下的任何權利或補救措施，也不構成對該權利或補救措施的放棄，也不得延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施。一方對本協議項下任何此類權利或補救措施的放棄均無效，除非該放棄方以書面形式正式簽署，並特別提及放棄的每項此類權利或補救措施。

11.4 通告。在以下情況下，根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求或其他通信應已充分發出，以滿足所有目的：

(a) 親自交給當事方或收到此類通知、要求或其他通信的當事方的執行官員；或

(b) 通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，寄往本協議中規定的收貨方的地址，或可能不時以書面形式更新的其他地址。

除非本協議中另有規定，否則任何此類通知應被視為自其存放美國郵件的正規存放容器之日起 (5) 個工作日內發出，其地址和發送方式如本節所述。

11.5 構造和解釋。本協議各部分的標題僅供參考，在解釋本協議時不予考慮。本協議的附表和附錄以引用方式明確納入此處，應被視為、解釋和解釋為本協議的一部分。除非本協議的內容另有明確規定：

(a) 對複數的提法包括單數、單數的複數以及整體的部分，

(b) 對一種性別的提法包括所有性別和中性形式，

(c) “或” 具有通常用 “和/或” 一詞所表示的包容性含義

(d) “包括” 具有通常用 “包括但不限於” 或 “包括但不限於” 或 “包括但不限於” 一詞所指的包容性含義；以及

(e) 提及 “下文”、“此處” 或 “本協議” 的全部內容均涉及本協議。

(f) 本協議中凡提及任何法規、規則、規章或協議，包括本協議，均應視為包括可能已經或可能不時修訂、重述、修訂、修改、補充、重頒或繼承的法規、規則、規章或協議。

11.6 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應以根據適用法律有效的方式進行解釋。如果本協議的任何條款成為或被具有合法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有此類條款的情況下繼續完全有效，本協議應儘可能充分地解釋為實現被認定不可執行或無效條款的意圖。雙方同意，此類法院可以對此類條款進行改革，使其在當時情況下合理，並且修改後的此類條款應具有可執行性，但從本協議中刪除此類條款不得違背雙方訂立本協議的實質意圖或使之無法實現。

11.7 法律和地點的選擇；陪審團審判豁免。雙方明確同意，本協議的所有條款和規定均應根據適用的美國聯邦版權、商標和其他知識產權法律、規章和規章以及佛羅裏達州的內部法律構建，不考慮該州的法律衝突或法律選擇規則和原則（如適用）。雙方特此明確且不可撤銷地同意，與本協議有關的任何訴訟或程序應由提起訴訟的一方選擇，在辯護方根據本協議收到通知的州和縣的任何具有一般管轄權的州法院提起。各方放棄對基於不當的地點或不便的論壇在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟可能提出的任何異議，放棄為任何和所有程序提供個人服務，並同意所有程序均可通過郵件或快遞服務發送至本協議規定的地址，而如此提供的服務應視為在實際收到後或五 (5) 天后五 (5) 天后完成同樣的內容也將張貼出來。本第 11.7 節中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。在與本協議相關的任何訴訟或程序中，各方特此明確且不可撤銷地放棄陪審團審判的權利。

任何和所有訴訟文件的副本也應發送給本協議中規定的有關各方的律師，或發送給當事方可能以正式通知的書面形式不時更新的其他律師或地址：

11.8 執法費用；律師費。在執行本協議的任何行動中，勝訴方有權收回費用和開支，包括但不限於律師費。

11.9 條款的保密性。本協議的條款對公司及其繼任者和受讓人保密。未經公司或其繼任者和受讓人（視情況而定）事先書面批准，顧問不得就本協議的存在、條款和條款（包括但不限於薪酬條款）發佈任何性質的新聞稿或其他書面或口頭披露；但是，在遵守政府法規所需的披露範圍內，此類披露應被視為已獲得批准。

11.10 進一步的行動。雙方同意執行、確認和交付此類額外文件，並根據合理要求不時採取進一步行動，以執行本協議的每項條款和意圖，以及與之相關的每份協議或文件，或與之相關的每份協議或文件。

11.11 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。本協議可通過電子方式執行和交付；本協議中附帶的手工簽名，其圖像應通過傳真、電子郵件或其他常規電子手段傳輸，在所有用途上均具有與原始墨水簽名相同的效力和效力。

[簽名頁緊隨其後]

雙方自生效之日起執行本諮詢協議，以昭信守。

附錄 A

服務、定價和税費

服務：

這個”服務” 應以書面形式要求顧問根據本協議執行並經雙方同意，並且應與以下內容基本相似：

補償：

顧問應通過現金或即時可用資金和RSU或公司股票的組合獲得服務補償，具體如下：

税收

公司對顧問淨收入產生的聯邦、州和地方税不承擔任何責任，也不負責預扣和/或支付任何聯邦、州和地方所得税以及其他工資税、工傷補償、殘疾津貼或適用於顧問的其他法律要求。