展覽 10.14

商業許可協議

本商業許可協議（“協議”）的日期和生效日期為 2023 年 5 月 11 日（“生效日期”），由特拉華州公司 MGO Global Inc.（“被許可方”）簽訂，該公司的主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡東 17 街 1515 號 121 號套房 33346，Stand CO LLC（“許可方” 或 “Stand”）11493 S Ann。猶他州南喬丹多佛路 84095。本文可將被許可方和許可方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於，許可方已發展業務並擁有或控制與某些產品的營銷和銷售相關的某些專有技術、系統和其他知識產權；

鑑於，被許可方在該地區的產品營銷、銷售和商業化方面擁有廣泛的經驗和專業知識；以及

鑑於，雙方在 2023 年 3 月 13 日左右建立了合作關係（“先前安排”），根據該協議，被許可方向許可方授予專有技術、系統和其他知識產權的運營、擴展和商業化的專有權利；以及

鑑於雙方希望正式確定和延長先前安排和許可，允許許可人根據此處規定的條款和條件在領土內運營、擴展和商業化屬於許可方的專有技術、系統和其他知識產權。

因此，現在，考慮到本協議中規定的共同契約和條款和條件的總和一和零/100美元（1.00美元），以及特此確認收到和充足的其他有益和有價值的報酬，雙方商定如下：

1。執照。

1.1 許可證授予。根據本協議的條款和條件，許可方特此向被許可人授予永久、全額付費、免版税、全球和獨家（甚至包括許可方）許可，並有權在期限內授予分許可、運營該地區的許可資產並以其他方式將其商業化；

1.2 許可資產。就本協議而言，“許可資產” 是指許可人的以下所有資產：

(a) 許可方所有庫存單位（“SKU”）的所有權利，並以：“羅斯福高級25英尺伸縮旗杆套件”、“20英尺伸縮旗杆套件” 和 “LED太陽能旗杆燈” 的名義出售，包括所有SKU固定和流動資產，包括應收賬款（截至許可期開始之日待處理的Shopify和商户賬户餘額轉賬除外），現有庫存、銷售點設備和軟件、文件、記錄、陳列品和固定裝置；

(b) 與 SKU 相關的任何知識產權和其他無形財產，包括但不限於 “Stand Flagpoles” 品牌名稱、域名和網站 standflagpoles.com、與 “Stand Flagpoles” 品牌名稱相關的元頁面（在Facebook和Instagram中）的所有權利；

(c) SKU 的所有制造商、分銷商和客户合同和關係以及與之相關的任何商業化權利；

(d) (iv) Stand 的所有營銷材料，包括但不限於與 SKU 相關的營銷材料；

(e) Stand 的 Shopify 賬户的域名和管理員訪問權限，

(f) 所有社交媒體資產和賬户，包括但不限於臉書、推特、Instagram和所有其他賬户；

(g) 所有歷史數字和非數字資產，包括但不限於許可方自成立以來的所有數據庫信息。

1.3 許可人破產的影響。許可方在本協議下授予的所有權利和許可現在和將來都被視為 “知識產權” 的權利和許可，被許可人根據本協議獲得訪問權的任何材料在每種情況下都被視為 “知識產權” 的 “體現”，因為該術語在《美國破產法》（“法典”）第 365 (n) 條中使用和解釋 [11《美國法典》§ 365 (n)]。被許可人擁有《守則》和所有其他適用的破產、破產和類似法律規定的與本協議及其標的有關的所有權利、選擇和保護。在不限制前述內容概括性的前提下，許可人承認並同意，如果許可人或其財產受到任何破產或類似程序的約束：(a) 根據第 365 (n) 條被許可人的選擇權，根據許可技術授予被許可人的所有權利、許可和特權將繼續受本協議相應條款和條件的約束，並且不會受到影響，即使許可人拒絕本協議也是如此；以及 (b) 被許可人將有權獲得以下內容的完整副本或完全訪問權限所有此類知識產權和知識產權體現如果尚未由被許可人佔有，則必須立即交付給被許可人或其指定人，除非許可人選擇並且實際上繼續履行其在本協議下的所有義務。

2。保密；宣傳。

2.1 保密義務。各方承認，在合作期間，它可能會收到或獲得對方機密信息的訪問權限。除非第 2.2 節另有規定或雙方另行書面約定，否則作為另一方機密信息的接收方，各方應在期限內及之後的三十六 (36) 個月內：

(a) 至少使用與接收方保護自身機密信息相同的謹慎標準來保護和保障披露方機密信息的機密性（但不低於合理的謹慎程度）；以及

(b) 不得出於行使接收方的權利或履行其在本協議下的義務以外的任何目的使用或披露，也不得允許其使用或訪問披露方的機密信息。

2.2 例外情況。儘管有上述保密義務和使用限制，但接收方仍可披露披露方的機密信息：

(a) 致接收方的員工、代理人或獨立承包商，他們 (i) 需要了解此類機密信息以協助接收方或根據第 2.1 (b) 節代表接收方行事；以及 (ii) 受包含保密和保密義務的書面協議的約束，其限制性至少與第 2.1 節中規定的保密和保密義務相同；前提是接收方應確保遵守第 2.1 節並對任何違反該條款的行為承擔責任此類員工、代理人或獨立承包商；以及

(b) 在遵守法院命令或其他適用法律，包括證券交易所頒佈的法規所必需的範圍內；前提是接收方應立即將此類必要披露通知披露方，並配合披露方努力獲得保護令、保密處理或對此類必要披露的其他限制；以及

(c) 在評估或與此類人員進行交易的合理必要範圍內，向實際或潛在的收購方、被許可人（包括分許可人）、投資者、貸款人和其他金融或商業合作伙伴（以及他們各自的顧問、代理人和代表）披露，在每種情況下，均應遵守保密和保密的書面義務，至少與第2.1節規定的限制性一樣嚴格。

2.3 公平救濟。鑑於機密信息的性質以及一方在未經授權的情況下披露、使用或轉讓其機密信息可能遭受的競爭損害，金錢賠償可能不足以補救任何違反本第 2 節的行為。因此，除了法律規定的所有其他補救措施外，當事方有權根據第 6 節獲得具體履行、禁令和其他公平救濟，作為對任何違反或威脅違反本第 2 節的行為的補救措施。

3.期限和終止。

3.1 期限。

(a) 本協議自生效之日起生效，有效期至2023年12月31日，除非根據本第 3 節或本協議其他地方的明確規定（“期限”）提前終止。

(b) 在期限到期（但不提前終止本協議）時：

(i) 根據第 1.1 節授予的許可技術的許可將被視為已全額付費且免版税；以及

(ii) 雙方在本協議下的所有其他權利和義務將終止，除非本協議其他地方明確規定其延續或繼續有效。

3.2 為方便起見，終止被許可方。被許可方可在任何時候無故終止本協議全部或部分終止，只需提前十 (10) 天書面通知許可人即可。

3.3 因破產而終止。任何一方均可在通知另一方後立即完全終止本協議，前提是該另一方：

(a) 為此目的解散或清算或採取任何公司行動；

(b) 在到期債務時破產，或一般無力償付或未能償還債務；

(c) 向其提出或已向其提出自願或非自願破產申請，或以其他方式自願或非自願地受任何國內或外國破產法或破產法規定的任何程序的約束；

(d) 為債權人的利益進行或尋求進行一般性轉讓；或

(e) 根據任何有管轄權的法院的命令，申請或委託接管人、受託人、託管人或類似代理人負責或出售其財產或業務的任何重要部分。

4。陳述和保證；承諾。

4.1 相互陳述和保證。各方向對方聲明並保證：

(a) 根據其註冊成立、組織或租船管轄區的法律，其組織結構合法、有效存在且信譽良好，並擁有簽訂本協議和履行其義務的全部權力和權力；

(b) 本協議末尾簽字的該方代表執行本協議已獲得該方所有必要的公司或組織行動的正式授權；

(c) 當該方簽署和交付時，本協議構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；以及

(d) 該方執行、交付和履行本協議不違反、衝突或要求其同意或導致任何違反或違約 (i) 任何適用法律或 (ii) 其作為當事方或受其約束的任何合同、文書或諒解的規定。

4.2 許可人的其他陳述和保證。許可人向被許可人陳述並保證，自生效之日起：

(a) 它擁有授予被許可人的權利和許可的所有權利和權限，它沒有授予任何第三方，也沒有義務向任何第三方授予與本協議授予被許可人的權利和許可相沖突的許可證、留置權、期權、抵押或其他或非或有權利、所有權或權益、所有權或利益；

(b) 據許可人所知，任何第三方擁有或擁有的任何文字商標均不存在因許可資產的運營、使用或其他商業化而侵犯的商標權；

(c) 沒有和解、待處理或威脅提起的訴訟、索賠或訴訟，指控 (i) 任何許可資產無效或不可執行；或 (ii) 任何許可資產的使用、運營或其他商業化確實或將侵犯、挪用或以其他方式侵犯屬於第三方的任何權利；或 (iii) 涉及任何許可資產的任何產品責任索賠；

(d) 它不知道上文第 4.2 (c) 節所述的任何訴訟、索賠或程序的任何事實、法律或其他合理依據；

4.3 遵守法律。各方應遵守並應確保其員工、代理人和獨立承包商（包括分包商）在行使本協議項下的權利和履行其義務時遵守所有適用法律。在不限制前述規定的前提下，各方應自費在期限內獲得和保留所有必要的認證、證書、授權、許可和許可，以開展與許可資產的所有權、使用、運營或其他商業化相關的部分業務。

5。賠償。

5.1 被許可方的賠償。被許可方應賠償、辯護許可方及其關聯公司以及許可方及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人、繼承人和受讓人（均為 “許可方受賠償方”）因任何第三方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟（“賠償索賠”）而產生或導致的所有損失（“賠償索賠”）:

(a) 被許可人違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務；

(b) 被許可人的任何員工、代理人或獨立承包商或其任何分許可人或分包商與本協議相關的重大過失或故意不當行為，或任何不遵守適用法律的行為；或

除非在任何情況下此類損失均由許可方根據本協議第 5.2 節承擔的賠償義務所涵蓋。

5.2 許可方的賠償。許可方應賠償、捍衞被許可人及其關聯公司，以及每位被許可方及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人、繼任人和受讓人（均為 “被許可方受償方”）因與以下有關的任何賠償索賠而產生或產生的所有損失，並使其免受損害：

(a) 許可方違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務；

(b) 許可方或其任何分包商的任何員工、代理人或獨立承包商與本協議相關的重大過失或故意不當行為，或任何不遵守適用法律的行為；

(c) 任何一方對許可資產的使用、運營或其他商業化而侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。

(d) 因第三方使用任何許可資產而造成的任何產品責任、人身傷害或財產損失。

5.3 賠償程序。受賠方在得知受賠償方有義務根據本第 5 節提供賠償的索賠後，應立即通知其尋求賠償的一方（“賠償方”）。賠償方應立即控制賠償索賠的辯護和調查，並聘請受賠方合理接受的律師，受賠方應就此與賠償方進行合理的合作，在每種情況下，賠償方均應自行承擔費用和費用。受賠方可以自選律師參與此類賠償索賠的辯護，費用和費用自理。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得解決任何賠償索賠（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）。如果賠償方未能或拒絕控制受賠索賠的辯護，則受賠方可以但沒有義務對此類賠償索賠進行辯護，包括在通知賠償方後以受補償方可能認為適當的方式和條款解決此類賠償索賠。受賠方未能履行本第 5.3 節規定的任何義務或受賠方在任何賠償索賠的辯護或和解中的任何作為或不作為都不會解除受賠償方在本第 5 節下的義務，除非賠償方能夠證明其因此受到重大偏見。

5.4 責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不對另一方或任何其他人承擔任何後果性、偶然性、間接性、懲戒性、特殊性、懲罰性或強化損害賠償責任，或對任何實際或預期利潤損失（無論這些損失如何歸類為損害賠償）承擔責任，無論這些損失是由於違反合同、侵權行為（包括疏忽或嚴格責任）、法規還是其他原因（包括履約、履約、嚴格責任）引起的，或違反本協議），無論此類損害是否可預見，也無論是否已將此類損害賠償的可能性告知當事方。上述限制不適用於一方在本第 5 節下的賠償義務；(B) 因一方違反本協議第 2 節規定的保密義務而產生或與之相關的損失。

6。爭議解決。

6.1 目標。雙方承認，本協議或其解釋、違反、終止或無效（均為 “爭議”）引起的或與之相關的爭議、爭議或索賠（均為 “爭議”）可能在本條款期間不時發生。雙方的目標是制定程序，通過相互合作和不訴諸訴訟來促進以權宜方式解決爭端。為了實現這一目標，在遵守第 6.4 節的前提下，雙方應遵循本第 6 節規定的程序來解決任何爭議。任何一方均可向另一方發出通知（“爭議通知”），啟動本第 6 節的爭議解決程序。

6.2 上報給高管。雙方應本着誠意嘗試通過雙方之間的真誠討論和談判首先解決任何爭議。在根據第 6.1 節向一方提供爭議通知後的十 (10) 個工作日內，各方的代表應在雙方同意的時間和地點親自開會或通過電話會議，此後視他們合理認為必要的頻率舉行會議，以真誠地嘗試解決爭議。如果雙方無法在爭議通知後的十 (10) 個工作日內解決此類爭議，則任何一方均可根據第 6.3 節通過具有約束力的仲裁將爭議提交解決。

6.3 調解。如果雙方經過真誠努力後無法通過本協議6.2的程序解決爭議，則應將爭議提交調解。雙方同意選擇雙方都同意的調解員並平均分攤調解費用，但雙方將自行支付律師費。調解應在雙方同意的地點進行，或者可以在當事方選擇時遠程進行。如果雙方無法通過調解解決爭議，則任何一方均可自由地向具有司法管轄權的法院提出索賠。

6.4 公平補救措施；法庭訴訟。儘管有前述規定或本協議中存在任何相反的規定，但如果另一方實際或威脅違反本協議規定的任何義務，無論雙方之間正在進行任何討論或根據第6.3節正在進行的調解，任何一方都可以在任何有管轄權的法院提起法庭訴訟，而無需遵循第6.2和6.3節中規定的任何禁令或其他公平救濟的索賠，包括具體履行，以及雙方特此同意(i) 任何此類實際或威脅的違規行為將造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施；並且 (ii) 除了該方在法律、衡平或其他方面可能就此類違規行為享有的任何及所有其他權利和補救措施外，一方有權獲得此類禁令或其他衡平救濟，無需支付任何保證金或其他擔保；或

6.5 持續表現。在任何爭議得到最終解決之前，各方應繼續履行協議規定的義務，除非在這種情況下，繼續履行協議是不可能或不切實際的。如果任何一方收到爭議通知，則任何相關的補救時間將暫停，直至根據本第 6 節解決問題。

6.6 律師費。在根據第 6.4 節允許一方提起法庭訴訟的任何爭議中，實質勝訴方將有權向非勝訴方追回其合理且有據可查的律師費和法庭費用。

7。不可抗力。對於因超出受影響方合理控制範圍的事件（包括天災、流行病、洪水、火災或爆炸、戰爭、恐怖主義、入侵、暴動或其他內亂、禁運）導致或導致本協議任何條款的履行或延遲，任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不得被視為違約或違反了本協議，或生效日期當天或之後生效的封鎖，國家或地區緊急狀態，罷工，勞工停工或減速，或其他工業動盪，任何法律或政府命令、規則、規章或指令的通過，或政府機構採取的任何行動，包括實施禁運、進出口限制、配額或其他限制或禁令，全國或地區缺乏足夠的電力、電信或運輸設施（均為 “不可抗力事件”）。受影響方應儘早將不可抗力事件通知另一方，説明該事件預計將持續的時間段。受影響方應採取商業上合理的努力來結束失敗或延遲，並確保將此類不可抗力事件的影響降至最低。在消除原因後，受影響方應在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。如果受影響方的失敗或延遲在其根據本第 7 節發出通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正，則另一方可以在收到書面通知後立即終止本協議。

8。任務。

8.1 除非本協議中另有明確規定，否則任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的全部或任何權利，或委託或以其他方式轉讓其全部或任何義務，未經另一方事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）；但是，被許可方可以在沒有其他許可人的情況下全部或部分進行此類轉讓、委託或其他轉讓的同意：

(a) 關聯公司；前提是轉讓方應對該關聯公司履行所有義務和遵守本協議的所有其他條款和條件承擔責任和責任；或

(b) 與通過控制權變更、重組、出售業務部門或產品線剝離或其他交易向第三方（“收購方”）轉讓或出售此類被許可方的全部或基本上全部業務或資產有關，以及本協議是否由收購方根據法律規定明確轉讓或承擔。

8.2 任何一方的委託或其他轉讓都不會解除該方在本協議下的任何義務。任何聲稱違反本第 8 節的轉讓或其他轉讓均無效。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。

9。雜項。

9.1 進一步保證。各方應根據另一方的合理要求，立即執行此類文件並採取必要行動，以充分執行本協議的條款。

9.2 通知。各方應將本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信（均為 “通知”）以書面形式交付給另一方，並將這些通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信（均為 “通知”）發送給另一方，地址如下（或接收方可能根據本節不時指定的任何其他地址）。各方應通過個人快遞、國家認可的隔夜快遞（預付所有費用）、傳真方式交付所有通知 [或者發郵件]（附送確認函）、掛號信或掛號郵件（每種情況下，均要求退貨收據，郵資預付）。除非本協議中另有規定，否則通知僅在 (a) 接收方收到時生效；(b) 發出通知的一方遵守了本節的要求。

9.3 解釋。就本協議而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 等字樣將被視為後面是 “但不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“本協議”、“特此”、“本協議” 和 “下文” 等字樣是指整個本協議。除非上下文另有要求，否則此處提及的章節和附表是指本協議所附的章節和附表；（y）協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及（z）法規是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和任何條例據此頒佈。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的當事人。

9.4 標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

9.5 完整協議。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代了先前追求或默許的每種行為方針。任何隨後推行或默許的履約方針或其他行為，以及雙方隨後達成的任何口頭協議或陳述，無論是否依賴或採取行動，也不得修改本協議，也不得損害或以其他方式影響本協議規定的任何義務或本協議規定的任何權利和補救措施，也不得修改本協議，也不得損害或以其他方式影響本協議規定的任何義務或根據本協議享有的任何權利和補救措施。演奏會及其中的任何附表、附錄或附件均以引用方式明確納入此處，應被視為、解釋和解釋為本文的一部分。如果本協議正文中的聲明與本協議的任何附表、附件或附件（其中明確規定的例外情況除外）之間存在任何不一致之處，則以本協議正文中的聲明為準。

9.6 費用。除非此處或任何商業化計劃中另有明確規定 [或供應協議]，每一方均應自行承擔履行本協議義務的所有成本和開支，任何一方均無義務向另一方償還一方在履行此類義務時產生的任何費用或開支。

9.7 沒有第三方受益人。除第 5 節規定的任何受賠方外，本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或將要根據本協議向任何其他人授予任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

9.8 修改；修改；棄權。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非放棄方以書面形式明確規定並簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成或被解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不會妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

9.9 累積補救措施。本協議中規定的所有權利和補救措施是累積性的，不是排他性的，是對法律或衡平法或其他方面現在或將來可能獲得的任何其他權利或補救措施的補充，但不能取代這些權利或補救措施。

9.10 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

9.11 適用法律；服從司法管轄區。

(a) 本協議和所有相關文件以及因本協議引起或與本協議有關的所有事項均受美利堅合眾國紐約州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突條款，只要此類原則或規則要求或允許適用除佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律。

(b) 允許一方提起法院訴訟的任何爭議只能在美國聯邦法院或被告方根據第9.2節收到通知的州和縣的法院提起，並且各方不可撤銷地服從此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。

9.12 放棄陪審團審判。雙方不可撤銷和無條件地放棄因本協議引起或與本協議有關的任何法庭訴訟或本協議所設想的交易而由陪審團審判的任何權利。

9.13 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為原始副本，所有對應方合併在一起應視為同一份文件。本協議可通過習慣或其他商業上可接受的電子手段（包括DocuSign或類似服務，或任何其他符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，可能會不時修訂）執行和交付；以這種方式粘貼在本協議中的手冊或電子簽名，其圖像應通過傳真、電子郵件或其他常規電子手段傳輸，應與原始墨水簽名在所有目的上具有與原始墨水簽名相同的效力和效力。

[簽名頁面如下]

為此，雙方簽署了自生效之日起生效的本商業許可協議，以昭信守。