美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 ________ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-41592

註冊人的電話號碼，包括區號:(347) 913-3316

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2023 年 5 月 12 日，有14,241,541普通股，面值每股0.00001美元，已發行和流通。

MGO GLOBAL INC

目錄

關於前瞻性陳述的説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。本報告中非歷史事實陳述的陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應據此進行評估。提醒投資者，此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖的陳述，我們可隨時自行決定對其進行更改。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營業績的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。前瞻性陳述包括我們對競爭地位的不時評估、行業環境、潛在增長機會、我們無法控制的影響和事件，例如自然災害、戰爭、流行病或大流行。前瞻性陳述通常包括諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“預測”、“預期”、“建議”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將” 或否定之類的詞語這些術語或其他類似的表述。

如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則此類期望或信念基於我們管理層當前的計劃和期望，本着誠意表達，並被認為具有合理的依據。但是，無法保證期望或信念會產生或將會實現或實現。以下包括一些（但不是全部）可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的因素：

我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項中列出，“風險因素” 是其他重大不確定性和其他影響前瞻性陳述的因素。讀者應理解，上面列出或在本季度報告和年度報告中其他地方確定的不確定性和其他因素並不是可能影響前瞻性陳述的所有不確定性和其他因素的全面清單。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述或可能影響這些陳述的不確定性和其他因素清單。但是，您應進一步查閲我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和表格8-K提交的當前報告中包含的更多披露和風險因素。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

MGO GLOBAL INC

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

MGO GLOBAL INC

簡明合併運營報表

（未經審計）

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

MGO GLOBAL INC

股東權益變動表（赤字）

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中

（未經審計）

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

MGO GLOBAL INC

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

MGO GLOBAL INC

未經審計的簡明合併財務報表附註

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論重點介紹了在所述期間影響我們的財務狀況和經營業績以及流動性和資本資源的主要因素。本討論應與我們的合併財務報表和本10-Q表季度報告中包含的相關附註以及2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。正如 “前瞻性陳述注意事項” 部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

概述

MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”）成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商，是一家專注於直接面向消費者（“DTC”）的數字商務的生活方式品牌投資組合公司。

對於建立成功的全球生活方式品牌並不陌生，MGO成熟的領導團隊在時裝設計、營銷、技術、企業融資和品牌推廣方面擁有數十年的經驗。我們的設計團隊在不影響質量和設計完整性的前提下，繼續推動產品週期的創新和發展。我們相信，我們的管理層在營銷技術方面的高管級專業知識將使MGO能夠在定義下一代DTC數字商務方面發揮重要作用。我們的財務和會計團隊的任務是確保負責任的決策以我們對維護經濟穩定和專注於戰略增長的承諾為依據。

憑藉對分析、個性驅動的信任和算法驅動的分銷的深刻理解，我們的營銷團隊具有獨特的優勢，能夠利用機器學習和人工智能（“AI”）等新興技術，利用小型核心專家團隊高效且經濟高效地建立品牌。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，並以強大的消費者行為數據為後盾，我們致力於打造在現代 DTC 經濟中蓬勃發展的數字原生品牌。

2018年，MGO與足球運動員萊昂內爾·梅西簽署了全球許可協議，並創建了”梅西品牌”-一系列休閒服裝和配飾，靈感來自他引領潮流的風格，現已上市 梅西商店。該品牌的設計重點是可訪問性和易用性，就像梅西的個人風格一樣。儘管到2022年，這是我們投資組合中唯一的資產，但我們的商業模式以通過合作、許可、收購和有機開發進行戰略擴張為中心。我們打算通過我們自己的DTC平臺方法來提高我們產品組合中每個品牌的商業價值，確保每個品牌保持自己的獨特身份，同時與客户的價值觀保持深思熟慮。

2023年3月，MGO獲得了Stand CO, LLC資產的免版税、全球獨家許可。Stand CO, LLC是一個直接面向消費者（“DTC”）的數字原生品牌，提供一系列高品質的住宅旗杆、美國國旗、太陽能旗杆燈套件、旗杆頂飾、愛國主義主題服裝和其他產品。該公司的管理層認為，將Stand Flagpole品牌添加到MGO的品牌組合中可以立即創造收入，並有機會進一步展示其端到端、數據驅動的品牌建設平臺的優勢，以幫助加速和優化長期增長。2023年3月下旬，公司成立了Americana Liberty, LLC，這是一家全資子公司，專門為新的DTC旗杆和相關產品線提供支持。

在公司的專業知識的指導下，我們的團隊熱衷於最終將MGO發展成為一家主要的生活方式品牌組合公司及其品牌成為公認的卓越象徵，MGO致力於通過創造和提供創新的優質生活方式服裝和消費品，並通過高接觸的客户互動、服務和關注度為我們的DTC品牌贏得終身忠誠度，從而超越合作伙伴和客户的期望。

截至2023年3月31日的三個月，與截至2022年3月31日的三個月相比

收入

在截至2023年3月31日的三個月期間，收入從2022年同期的99,077美元增長了238％，至334,701美元。梅西品牌服裝、配飾和家居用品的銷售收入總額為289,553美元，佔截至2023年3月31日的三個月總收入的87％；新的Americana Liberty品牌的收入總額為45,147美元，佔2023年第一季度總銷售額的13％。Americana Liberty是繼2023年3月初獲得Stand Flagpoles許可後新成立的，去年第一季度的銷售額為0美元。

 銷售成本

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，商品銷售成本分別為134,012美元和31,673美元。這使2023年第一季度的毛利潤為200,689美元，而2022年同期的毛利為67,404美元。198％的利潤率增長歸因於截至2023年3月31日的三個月中上述收入增長，以及2023年第一季度銷售產品的擴展和多樣化，包括2023年3月在Stand獲得許可的新旗杆和相關產品的增加。

運營費用

在截至2023年3月31日的三個月中，總運營支出增長了211％，至1,403,045美元，而截至2022年3月31日的三個月的總運營支出為639,577美元。增長主要歸因於與公司員工隊伍擴張相關的銷售、一般和管理費用增加，2023年第一季度為325,978美元，高於2022年第一季度的89,450美元；以及2023年第一季度的銷售和營銷費用增加，達到387,576美元，高於2022年第一季度的100,943美元。該公司還承擔了與2023年1月成為上市公司相關的成本，截至2023年3月31日的三個月，總成本為203,355美元。

其他費用，淨額

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他支出總額分別為17,769美元和4,553美元。290％的增長主要是由於將外幣交易重新計入美元並記為財務費用。此外，其他支出包括關聯方向公司提供的個人貸款的估算利息的會計處理，由與關聯方清償債務的收益所抵消。

淨虧損

在計入截至2023年3月31日的三個月中歸屬於非控股權益的淨虧損62,069美元后，淨虧損增長了258％，至1,158,056美元，合每股虧損0.09美元；而在計入截至2022年3月31日的三個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損為65,655美元，合每股虧損0.05美元。

現金流

截至2023年3月31日，手頭現金為5,397,340美元，而截至2022年12月31日為113,952美元，增長了4537％。這一增長歸因於公司於2023年1月18日完成的首次公開募股，淨收益為7,239,855美元，扣除1385,145美元的發行費用。在公司全面實施增長戰略之前，預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損，這主要是由於公司管理費用增加、營銷和庫存費用增加以及上市公司的成本增加。

在截至2023年3月31日的三個月中，運營中使用的現金為2,702,386美元，與截至2022年3月31日的三個月中使用的現金194,747美元相比，增長了1287％。運營中使用的現金的增加主要是由於與Leo Messi Management許可相關的預付特許權使用費支出增加，以及與應計工資——關聯方、應付賬款和應計負債以及應付賬款——關聯方相關的成本。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為137,614美元，而截至2022年3月31日的三個月為0美元。100％的增長是由於購買了辦公設備、傢俱和其他必需品，以裝備公司辦公室。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為8,123,388美元，與截至2022年3月31日的三個月中融資活動提供的現金270,569美元相比，增長了2902％。這一增長與公司於2023年1月完成首次公開募股直接相關。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們的營運資金為5,750,403美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營虧損為1,220,125美元，其中包括307,883美元的特許權使用費支出和1,073,555美元的銷售、一般和管理費用，包括更高的銷售和數字營銷成本、工資支出、第三方物流服務、專業費用和辦公空間租金支出。相比之下，運營虧損為576,725美元，其中包括343,997美元的特許權使用費和295,580美元的銷售、一般和管理費用，包括工資支出、第三方物流服務和一般公司管理費用。考慮到我們在2023年1月完成首次公開募股，從中籌集了862.5萬美元的總收益，在扣除承保折扣、佣金和發行費用之前，我們認為手頭現金加上收入產生的現金，將足以為未來12個月的運營提供資金，儘管無法保證。此外，我們打算尋求其他機會，向外部投資者籌集資金。

該公司繼續出現運營虧損。但是，由於我們的籌資努力，包括在2023年1月完成首次公開募股，我們認為到2023年12月，我們將有足夠的現金來滿足預期的運營成本和資本支出需求。我們對流動性的主要需求是為業務的營運資金需求、資本支出和一般公司用途提供資金。我們為運營提供資金、進行計劃資本支出以及償還或再融資債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，這取決於當前的經濟狀況以及金融、業務和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。

如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集額外資金，則公司有可能拖欠額外債務；如果沒有其他融資手段可用，則可能被要求停止或大幅縮小運營範圍。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

資產負債表外安排

2023年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。自成立以來，除標準經營租賃外，我們沒有參與任何資產負債表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出變化、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

通脹

在過去的18個月中，通貨膨脹增加了我們的整體成本結構，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，如果我們無法相應提高向客户收取的價格，這種影響將進一步加劇。經濟中通貨膨脹的存在已經導致並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷並將繼續經歷成本增加。此外，惡劣的經濟和市場狀況，包括潛在的衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對運動服和外套的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。如果我們無法及時採取有效措施來減輕通貨膨脹和潛在衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

氣候變化

我們的觀點是，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的業務產生任何實質性影響。

新的會計公告

財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈了某些更新，其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露和控制程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是：i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，視情況而定允許及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，根據《交易法》第13a-15（t）條和第15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

第 2 項。最近出售未註冊的股權證券和所得款項的用途

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

* 參照公司於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-268484）註冊聲明而成立。

** 參照公司於 2023 年 3 月 17 日提交的 8-K 表最新報告合併而成。

*** 證物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。

簽名

根據《交易法》第13條或第15（d）條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。