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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-258994

招股説明書補充文件
（至2021年8月30日的招股説明書）

305,590 股普通股

用於購買最多 75,000 股普通股的預先注資認股權證

預先注資所依據的至多 75,000 股普通股

認股證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向合格的機構投資者發行305,590股普通股和一份預先注資的認股權證，用於購買最多75,000股普通股，此處稱為預融資認股權證。

每股普通股的發行價格為每股5.255美元。預融資認股權證的發行價格按每股標的股票計算，等於本次發行中出售的普通股的每股發行價格減去0.001美元，預籌認股權證的每股標的行使價為每股0.001美元。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股，則該持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。在遵守上述限制的前提下，預先注資的認股權證可以隨時行使，直到全部行使為止。

在同時進行的私募中，我們還向同一經認可的機構投資者發行私募認股權證或私人認股權證，以購買總共380,590股普通股。私人認股權證在發行後可立即行使，自發行之日起為期五年半，行使價等於每股5.13美元。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明，私人認股權證和我們在行使私人認股權證時可發行的普通股或私人認股權證股份沒有根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，此類私人認股權證或私人認股權證股票也不是根據此類招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。私人認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。私募認股權證將與本次發行中出售的普通股和預融資認股權證一起出售，我們將從私人認股權證中獲得額外收益，前提是此類私人認股權證被行使為現金。

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請預先注資認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

2023年3月31日，即我們提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的日期，我們受到了S-3表格I.B.6一般指令中的發行限額的約束。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的普通股的總市值為16,913,762美元，該市值根據非關聯公司持有的2385,580股已發行普通股和每股7.09美元（2023年8月2日普通股的收盤價）計算，這是我們普通股的最高收盤價在過去的60天內在納斯達克資本市場上的股票。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在本招股説明書補充文件發佈之日（但不包括本次發行）之前的12個日曆月內，我們已根據S-3表格I.B.6號一般指令共出售了3,502,551美元的股票。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個日曆月內通過S-3表格的公開募股出售價值超過我們公開持股量（定義為I.B.6號一般指令）三分之一的證券。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC作為本次發行的獨家配售代理人或配售代理人。配售代理人未購買我們在本次發行中提供的證券]並且無須安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但將盡其合理的最大努力安排所發行證券的出售。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ELOX”。2023年9月15日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股5.88美元。

投資我們的證券涉及風險。參見第 S-5 頁開頭的 “風險因素”。

	每股			每筆預先注資底層權證分享			總計
發行價格		$	5.255		$	5.254		$	1,999,925.45
配售代理費 (1)		$	0.3941		$	0.3941		$	150,000.03
扣除費用前向我們收益		$	4.8609		$	4.8599		$	1,849,925.42

(1)

我們還同意（i）向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買最多22,835股普通股，以及（ii）向配售代理支付某些費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

證券的交割預計將於2023年9月20日左右進行，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月18日。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-20頁 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發以及在某些司法管轄區提供的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解本招股説明書補充材料的發行以及本招股説明書補充文件在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於多種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書補充文件中的 “風險因素”、隨附的招股説明書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度報告中所述的因素，這些因素由以下機構合併參考本招股説明書補充文件。這些和其他重要因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

在本招股説明書補充文件中提及 “Eloxx”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Eloxx Pharmicals, Inc.及其合併子公司，除非另有説明。

本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會對這些商標和商號主張其權利。

s-ii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”、財務報表和相關附註以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，從事核糖體調製科學，利用我們創新的TURBO-ZM™ 化學技術平臺和我們的新型氨基糖苷類庫，開發用於治療稀有和超稀有遺傳學的新型口服小分子核糖體調節劑（“RMA”）和真核核糖體選擇性糖苷（“ERSG”）患者有無意義的基因突變導致過早停止密碼子和低於全長蛋白質的疾病。無意義的突變會導致受影響的信使RNA（“mRNA”）中出現過早停止密碼子，這反過來又會破壞該mRNA的蛋白質合成，從而導致蛋白質長度低於全長。患有這些突變的患者的預後要比錯義突變的患者差得多。

我們有多個項目正在籌備中，包括使用 ELX-02（皮下給藥）治療 Alport 綜合徵的臨牀項目、研究性新藥（“IND”）的臨牀前項目（“IND”）啟用隱性營養不良（“RDEB”）和結節性大皰性表皮鬆解症（“JEB”）以及使用 ZKN-013 的家族性腺瘤性息肉病（“FAP”），以及在1類囊性纖維化（“CF”）中吸入吸入 ELX-02 的 IND 支持階段計劃。我們還在囊性纖維化和腫瘤學方面有各種早期發現階段的項目。隨着我們項目的推進，我們計劃積極尋求擴大我們的產品線，為使用我們的平臺設計的化合物尋找其他罕見疾病的新適應症。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）已授予 ELX-02 快速通道認證，用於治療具有無意義突變的 CF 患者。此外，美國食品藥品管理局於2020年7月批准了用於治療慢性心絞痛的 ELX-02 孤兒藥稱號，根據歐洲藥品管理局（“EMA”）的積極看法，歐盟委員會於2018年9月授予了 ELX-02 孤兒藥產品稱號。

2022年3月，我們宣佈決定推進皮下輸送的 ELX-02，用於恢復 IV 膠原蛋白，用於治療 Alport 綜合徵患者。帶有無意義突變的Alport綜合徵是一種遺傳性腎臟疾病，在美國，每50,000名新生兒中就有1名發生這種疾病。它是由三種IV型膠原蛋白亞型中的一種的流失引起的。這種疾病的特徵是患者尿液中有血液（血尿）和蛋白質（蛋白尿），會導致進行性腎臟疾病、聽力損失和眼睛異常。2022 年 11 月，我們開始了 ELX-02 的 2 期單一療法臨牀試驗，該試驗可能用於治療 Alport 綜合徵中的 ELX-02。該2期試驗包括在COL4基因中有無意義突變的Alport綜合徵患者。三名患者接受了為期兩個月的 ELX-02 劑量，隨訪三個月。除了安全性的主要終點外，還每兩週測量一次蛋白尿的關鍵次要療效終點。已觀察到對蛋白尿的治療效果是多種腎臟適應症的有效終點，也是治療結果的可靠預測指標。對於符合條件的患者，在兩個月結束時還對COL4的誘導進行了測量。在這三名患者中，有一名患者的蛋白尿明顯減少，減少了大約一半。預計該人羣中蛋白尿不會自發減少，這增加了這一結果的分量。ELX-02 二期試驗的其他結果顯示，獲得緩解的患者在停止治療一個月後有所恢復，這為藥物活性提供了更多證據。2023 年 8 月，對患者腎臟活檢的電子顯微鏡評估證實了 ELX-02 對所有三名接受治療的患者具有改善疾病的作用，足部過程消失的減少就證明瞭這一點。幾乎所有 Alport 綜合徵病例都會出現足細胞足部消失。足細胞是腎小球中高度專業化的細胞，對腎小球的健康至關重要。該試驗結果表明，一名患者可以快速持續緩解，再加上這些電子顯微鏡檢查結果，顯示所有三名患者的病情都有所改善，這證實了 ELX-02 改變疾病的可能性。基於這些結果，我們打算推進一項用於治療帶有無意義突變的 Alport 綜合徵的 ELX-02 的關鍵試驗。

S-1

視可用資金而定，我們還在推廣 ZKN-013 作為口服藥物，用於治療有無意義突變的 RDEB/JEB 和 FAP 患者。RDEB 和 JEB 是罕見的皮膚病，其特徵是膠原蛋白 VII (RDEB) 和 LAMB3 (JEB) 蛋白髮生突變。我們估計，在美國、日本和西歐的主要市場，大約有4,000名患者出現這些疾病的無意義突變。患者患有嚴重的皮膚淤青、創傷和內部損傷，從而增加患皮膚癌和嚴重營養不良的風險。FAP 患者的 APC 基因發生突變，導致結腸息肉增殖，如果不進行治療，可能導致結腸癌和其他相關癌症。目前尚無經批准的針對這些疾病的疾病改良療法。ZKN-013 已在患者細胞中顯示出強大的 VII 型膠原蛋白修復能力，相當於一系列突變中蛋白質修復量的 5-10%。我們還在兩項單獨的研究中看到，治療 apcMin 小鼠是評估 FAP 患者潛在治療效果的經過驗證的模型，在八週內使用 ZKN-013 可減少息肉數量、息肉大小並顯著提高存活率。

2023 年 5 月 2 日，我們宣佈，美國食品藥品管理局批准了我們的 ZKN-013 臨牀試驗申請，啟動一項針對健康志願者的 ZKN-013 的單一遞增劑量 (SAD) 臨牀試驗，該試驗可能用於治療帶有無意義突變的隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症 (RDEB)。ZKN-013 是使用我們的 TURBO-ZM™ 平臺開發的第一個分子，它已從命中發展為先導，現在有資格進入臨牀開發。在SAD研究的計劃劑量隊列完成並與FDA進行討論後，預計將進行進一步的SAD和多重遞增劑量（MAD）測試。

如果我們繼續進一步開發 ZKN-013，我們最初將僅進行 15 mg 和 50 mg 的單劑量，因為 FDA 將我們的 EL-013 組合 SAD-MAD 1 期、隨機、雙盲、安慰劑對照、多劑量遞增臨牀試驗置於部分臨牀擱置狀態，要求我們提供 15 mg 和 50 mg 單一臨牀劑量的臨牀藥代動力學數據，以及在 FDA 之前多劑量後的模擬穩態暴露將批准繼續使用額外劑量。

公司信息

我們根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號130號套房02472，我們的電話號碼是 (781) 577-5300。我們的網站地址是 www.eloxxpharma.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，也不得在決定是否購買我們的證券時考慮這些信息。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ELOX”。

S-2

THE OFFINGS

我們提供的普通股

305,590 股普通股。

我們提供的預先注資認股權證

我們還提供預先注資認股權證，用於購買多達75,000股普通股。預融資認股權證的購買價格按每股標的股票計算，等於本次發行中出售的普通股的每股價格減去0.001美元，而預籌認股權證的每股行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證可在發行之日後的任何時候行使，但須遵守某些實益所有權限制。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。有關預融資認股權證條款的討論，請參閲 “我們提供的證券描述——預先注資認股權證”。

普通股將在本次發行後立即發行

2,873,256股，假設已全額行使此處提供的預融資認股權證，並且在並行私募交易中未向其發行私募認股權證。

報價

普通股每股5.255美元，預籌認股權證每股標的5.254美元。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為170萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於推進 ELX-02，該開發用於治療帶有無意義突變的 Alport 綜合徵和其他罕見的蛋白尿性腎臟疾病，推進 ZKN-013 的開發，為公司的TURBO-ZM平臺的發現工作以及營運資金和其他一般公司用途提供資金。請參閲第 S-10 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素

請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以討論在投資我們的證券之前應閲讀和考慮的因素。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ELOX”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在納斯達克資本市場或任何國家證券或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

同時私募認股權證

在同時進行的私募中，我們將向本次發行的普通股和預籌認股權證的購買者發行一份私人認股權證，以每股行使價等於購買最多380,590股普通股

S-3

每股 5.13 美元。私募認股權證將與本次發行中出售的普通股和預融資認股權證一起出售，我們將從私人認股權證中獲得額外收益，前提是此類私人認股權證被行使為現金。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，私人認股權證和我們在行使私人認股權證時可發行的普通股不予發行。請參閲第 S-15 頁上的 “私募交易”。

本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的已發行普通股的2,492,666股以及此處提供的所有預融資認股權證的假定行使情況，不包括：

•

在行使私募權證時可發行的380,590股普通股在並行私募交易中發行，其初始行使價等於本次發行中出售的每股普通股的發行價；

•

425,022股普通股可在行使截至2023年6月30日的已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股62.83美元；

•

我們的1,021股普通股可在行使截至2023年6月30日的已發行認股權證時發行，加權平均行使價為每股440.80美元；

•

22,835股普通股可在行使向配售代理指定人發行的認股權證時發行，作為與本次發行相關的補償，行使價為每股6.5688美元；

•

75,000 股普通股可在限制性股票單位歸屬時發行；以及

•

截至2023年6月30日，根據我們的2018年股權激勵計劃，可將來發行的70,134股普通股，以及根據2018年股權激勵計劃在每個日曆年1月1日自動增加2018年股權激勵計劃下的股票儲備的規定發行的股票。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件反映並假設：

•

不行使私人認股權證；以及

•

不行使未償還的期權和認股權證來購買普通股，也沒有根據我們的股權補償計劃發行可供未來發行的股票。

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中或此處或其中以引用方式納入的其他信息，包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 下討論的風險和不確定性參考本招股説明書補充文件。如果發生以提及方式納入或下述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

由於本次發行，您將立即經歷大幅稀釋，並且將來可能會進一步稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。在我們以每股5.255美元的發行價出售305,590股普通股和預籌認股權證以每股5.255美元（等於每股5.254美元的收購價格，加上每股標的行使價0.001美元）購買最多75,000股普通股後，減去我們在每種情況下應支付的配售代理費和預計發行費用，如果您在本次發行中購買證券，將立即大幅攤薄每股11.14美元，這意味着每股發行價5.255美元與截至2023年6月30日我們普通股調整後的每股有形賬面淨值（7.46美元）之間的差額。有關您在發行中購買我們的普通股和預先注資認股權證時將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下文 “稀釋”。

此外，我們將向購買普通股和預籌認股權證的同一個投資者出售購買380,590股普通股或私募認股權證的私募認股權證，將來我們可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。如果私人認股權證或其他未償還期權或認股權證被行使或結算，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，則您可能會面臨額外的稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售，那麼我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文 “稀釋”。

本次發行中出售的預融資權證沒有公開市場，也沒有與本次發行同時以私募方式出售的私人認股權證的公開市場。

本次發行中發行的預融資認股權證或與此次發行同時以私募方式發行的私募認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市，預先注資的認股權證或私人認股權證上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和私人認股權證的流動性將受到限制。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用在本次發行和同時進行的私募中籌集的資金，並可能以可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行和並行私募募所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以使用本次發行和並行的收益

S-5

以我們的股東可能不同意的方式進行私募或者根本不會產生有利回報。我們打算將淨收益用於推進 ELX-02，該開發用於治療具有無意義突變的Alport綜合徵和其他罕見的蛋白尿性腎臟疾病，推進 ZKN-013 的開發，為公司的TURBO-ZM平臺的發現工作以及營運資金和其他一般公司用途提供資金。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行和同步私募的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

任何預先注資認股權證和私人認股權證的持有人在行使其預先注資認股權證和/或私人認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為我們普通股的持有人。

在任何預先注資認股權證或私人認股權證的持有人行使此類預先注資認股權證和/或私人認股權證並收購我們的普通股之前，該持有人對我們作為此類預融資認股權證或私人認股權證基礎的普通股沒有權利。行使此類預先注資的認股權證或私人認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使我們的普通股持有人的權利。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使其持有的預先注資的認股權證或私人認股權證。

預融資認股權證和/或私人認股權證的持有人無權行使預先注資認股權證或私人認股權證的任何部分，如果此類行使生效後會導致該持有人（及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股實益所有權與持有人合計的任何其他人）實益擁有的普通股總數超過9.99％（對於預先注資的認股權證）或 4.99%（就私人而言）認股權證）當時已發行和流通的普通股總數，例如所有權百分比是根據預籌認股權證或私人認股權證的條款確定的，前提是該持有人至少提前61天通知我們，根據預先注資認股權證和私人認股權證有權將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比。因此，持有人可能無法為我們的普通股行使預先注資的認股權證或私人認股權證，而這樣做會給該持有人帶來經濟利益。在這種情況下，持有人可以尋求出售其預先注資的認股權證或私人認股權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，持有人可能無法這樣做。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

每股價格，以及我們提議發行的普通股和預籌認股權證的數量，以及在本次發行完成後最終將發行的普通股數量和/或行使同時出售的私人認股權證行使時可發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

私人認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

與本次發行同時以私募形式出售的私人認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。私人認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，倖存的實體承擔我們在私人認股權證下的義務。此外，私人認股權證規定，如果某些交易構成 “基本交易”，則除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權選擇從我們或繼承實體那裏獲得與我們在基本交易中向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式（和相同比例）的對價，金額相當於Black Scholes的價值（如此類認股權證中所述）在之日私人認股權證的未行使部分

S-6

基本交易的完成。私人認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使此次收購可能使我們的普通股持有人受益。

私人認股權證可能被視為負債，此類私人認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們目前正在評估與本次發行同時以私募方式出售的私募權證的條款。我們和/或我們的審計師可能會得出結論，根據此類私人認股權證的條款，此類私人認股權證應被視為責任工具。因此，我們將被要求將私人認股權證歸類為負債。根據負債會計處理，我們將需要在每個報告期結束時衡量這些工具的公允價值，並在本期經營業績中確認與前一時期相比公允價值的變化。由於經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度波動一次。如果要求對私人認股權證進行負債會計處理，我們將確認由於這些認股權證的季度公允估值而產生的非現金收益或虧損，這可能是重大的。公允價值變動對我們收益的影響可能會對我們的普通股和/或股東權益的市場價格產生不利影響，這可能會使我們更難或無法滿足納斯達克資本市場的持續上市標準。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱股東對普通股的所有權。

行使（a）根據我們的股權薪酬計劃授予執行官和其他員工的任何期權以及（b）任何認股權證和其他普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除了標題為 “分配計劃” 的部分中規定的限制外，我們不受限制發行額外的普通股，包括任何可轉換為普通股或可交換或代表獲得普通股權利的證券，前提是我們遵守納斯達克資本市場的要求（納斯達克資本市場通常要求任何導致發行超過當時已發行普通股或有表決權的20％的交易）的股東批准權利代表了我們當時已發行股票的20％）。在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔的風險是，我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們持有的股票。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，例如最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。

例如，2022年10月11日，我們收到了納斯達克上市資格機構的一封信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，納斯達克（“MVLS”）定義的公司上市證券的最低價值一直低於納斯達克上市規則5500（b）（2）（“最低市值要求”）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低3500萬美元要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），公司有180個日曆日或在2023年4月10日之前恢復遵守最低市值要求。

2023年4月11日，我們收到了納斯達克上市資格機構的裁決書，信中稱公司尚未恢復遵守上市規則5550（b）（2），該規則要求公司在先前授予公司的180天寬限期內維持至少3500萬美元的MVLS。由於在180天內沒有恢復對MVLS要求的遵守，該公司的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。根據該信函，除非公司及時要求舉行聽證會以對員工的決定提出上訴，否則公司的交易

S-7

普通股將在2023年4月20日開業時被暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消該公司的普通股在納斯達克的上市和註冊。2023年8月3日，我們宣佈，納斯達克聽證會小組決定將先前批准的延期從2023年7月30日延長至2023年10月9日（“延期”），以恢復對納斯達克上市規則5550（b）（2）的遵守。延期的條件是公司先前提交給聽證小組的合規計劃中包含的某些里程碑的實現。無法保證我們將能夠實現這些里程碑，也無法保證我們能夠繼續在納斯達克資本市場上市。

我們的普通股從納斯達克退市可能會使我們未來更難以優惠條件籌集資金。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股將不再被承認為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。此外，無法保證我們會採取任何行動來恢復我們對繼續上市所需的最低市值要求的遵守或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。也無法保證我們會繼續遵守納斯達克資本市場的其他上市要求。

S-8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》（受這些條款規定的 “安全港” 約束）所指的前瞻性陳述和信息。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、我們對賴素的信念、未來運營、未來財務狀況、現金和現金等價物以及有價證券的充足性、未來收入、我們繼續經營的能力、預計成本、管理層的前景和計劃及目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“可能”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“將”、“可能” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。所有這些前瞻性陳述都涉及重大風險和不確定性，包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們獲得為運營提供資金並繼續經營所需的資本的能力；

•

我們的戰略、未來的經營業績和財務狀況；

•

未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標；

•

監管溝通的時機和預期；

•

我們滿足納斯達克資本市場持續上市要求的能力；

•

我們與第三方的關係；

•

我們的候選產品的潛力、安全性、有效性以及監管和臨牀進展、潛在產品、產品批准以及研發成本；以及

•

我們對本次發行所得收益的預期用途。

正如本招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 下更全面地描述的那樣，許多重要因素會影響我們實現既定目標以及開發和商業化的能力任何候選產品。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險和不確定性。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，前提是我們的實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。前瞻性陳述僅在發表之日起適用，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-9

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為170萬美元，前提是全額行使了預先注資的認股權證，不包括我們因行使私人認股權證而可能獲得的任何資金。

我們打算將本次發行的淨收益用於推進 ELX-02，該開發用於治療帶有無意義突變的 Alport 綜合徵和其他罕見的蛋白尿性腎臟疾病，推進 ZKN-013 的開發，為公司的TURBO-ZM平臺的發現工作以及營運資金和其他一般公司用途提供資金。我們認為，我們的現金、現金等價物和有價證券，以及本次發行的淨收益，將為我們2023年第四季度的運營提供資金。我們基於可能被證明不正確的假設得出這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用可用資本資源。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括對候選產品的監管審查進展、臨牀試驗的狀況和結果，以及對其他技術、我們可能機會性地確定的其他資產或業務的任何收購或許可，或我們可能尋求的任何其他戰略投資或機會，任何不可預見的現金需求以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 中描述的其他因素，隨附的招股説明書補充文件中 “風險因素” 中描述的其他因素招股説明書和文件以引用方式納入此處和其中，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

S-10

稀釋

如果您投資本次發行，您的所有權權益將立即稀釋至普通股的每股發行價格和/或預籌認股權證的每股標的股票的發行價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

以下討論和表格基於我們截至2023年6月30日的資本總額，但假設行使本文提供的預融資認股權證已全部完成。下面的討論和表格不包括：

•

在行使私募權證時可發行的380,590股普通股在並行私募交易中發行，其初始行使價等於本次發行中出售的每股普通股的發行價；

•

425,022股普通股可在行使截至2023年6月30日的已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股62.83美元；

•

我們的1,021股普通股可在行使截至2023年6月30日的已發行認股權證時發行，加權平均行使價為每股440.80美元；

•

22,835股普通股可在行使向配售代理指定人發行的認股權證時發行，作為與本次發行相關的補償，行使價為每股6.5688美元；

•

75,000 股普通股可在限制性股票單位歸屬時發行；以及

•

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為1,860萬美元，合普通股每股7.46美元。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，除以上述假設生效後，截至2023年6月30日的已發行普通股數量。

在我們發行和出售（i）在本次發行中以每股5.255美元的發行價發行和出售305,590股普通股，以及（ii）以每股5.255美元（等於每股標的股票購買價格為5.254美元，加上每股標的0.001美元的行使價）購買75,000股普通股的預籌認股權證，減去配售代理人費用和我們應付的預計發行費用，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,690萬美元，約合每股美元（5.89）。該金額意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股1.57美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，調整後的有形淨賬面價值將立即攤薄至每股11.14美元。

本招股説明書補充文件中所有攤薄計算均假定出售本次發行中提供的所有股票和預籌認股權證。下表説明瞭這種按每股計算的稀釋情況：

普通股每股發行價格			$	5.255
截至 2023 年 6 月 30 日的每股有形賬面淨值	$	(7.46)
歸因於新投資者在本次發行中購買股票和預籌認股權證的每股淨有形賬面價值增加		1.57
本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值				(5.89)
向參與本次發行的新投資者攤薄每股			$	11.14

如果這些未償還期權或認股權證中的任何一項以低於發行價的價格行使，則本次發行中普通股的購買者可能會進一步稀釋。

以上信息假設沒有行使私人認股權證。

S-12

我們提供的證券的描述

我們將通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（i）305,590股普通股，以及（ii）預先注資的認股權證，用於購買最多75,000股普通股。我們還將在行使本文提供的預先注資認股權證時不時登記可發行的普通股。

普通股

從隨附的招股説明書第7頁開始，在 “股本描述” 的標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股條件的每類證券的實質條款和規定。

預先注資的認股權證

此處發行的預融資認股權證的某些條款和規定的以下摘要不完整，受預資助認股權證條款的約束並完全受其限制。預融資認股權證的形式將作為與本次發行相關的8-K表格報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證表格的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價

特此發行的預融資認股權證的初始行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。

持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股（“受益所有權限制”）行使預先資助認股權證的任何部分（“受益所有權限制”），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以提高受益所有權限額，前提是受益所有權限額在任何情況下都不超過9.99％。

不會發行任何與行使預先注資認股權證相關的普通股。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股票，或者將此類小數股份四捨五入為整股。

無現金運動

持有人可以自行決定，在行使時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是向我們支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金。

基礎交易

如果是基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或資產，我們與的合併或合併

S-13

私募交易

在本次發行中出售普通股和預先注資認股權證的同時，我們將向本次發行的投資者發行私募認股權證或私人認股權證，以每股5.13美元的行使價購買最多380,590股普通股（視股票分割、股票分紅、供股發行和按比例分配的標準調整而定）。私募認股權證將與本次發行中出售的普通股和預融資認股權證一起出售，我們將從私人認股權證中獲得額外收益，前提是此類私人認股權證被行使為現金。

私人認股權證和行使此類私人認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。因此，買方只能根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使私人認股權證時發行的普通股。

以下摘要不完整，受私人認股權證條款的約束和完全限定。私人認股權證將作為與並行私募相關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀私人認股權證形式的條款和規定，以完整描述私人認股權證的條款和條件。

期限、行使價和反稀釋權

私人認股權證的行使價為每股5.13美元，將在發行後立即行使。私人認股權證將在私人認股權證發行後五年半到期。私人認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票分割、股票分紅、供股和按比例分配。

可鍛鍊性

私募認股權證可立即行使，由每位持有人選擇，在到期日之前，向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的數量（下文討論的無現金行使除外）。

運動限制

持有人（及其關聯公司）不得行使私人認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股（“受益所有權限制”），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以提高受益所有權限額，前提是受益所有權限額在任何情況下都不超過9.99％。不會發行與行使私人認股權證相關的普通股的部分股票。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股票，或者將此類小數股份四捨五入為整股。

無現金運動

如果私人認股權證或私人認股權證所依據的股份未根據《證券法》註冊，則持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據私人認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是向我們支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金。

S-15

基礎交易

如果進行基本面交易，如私人認股權證所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與他人合併或合併、收購我們50％以上的已發行有表決權證券，則私人認股權證的持有人在行使私人認股權證時有權獲得該種認股權證和證券、現金或其他財產的金額如果持有人在進行此類基本交易之前行使了私人認股權證，他們本來會得到的。此外，私人認股權證的持有人有權選擇從我們或繼承實體那裏獲得與我們在基本交易中向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式（和相同比例）的對價，金額相當於私人認股權證完成之日私人認股權證未行使部分的Black Scholes價值（如私人認股權證中所述）基本交易。

可轉移性

在適用法律的前提下，私人認股權證可由持有人選擇在向我們交出私人認股權證以及相應的轉讓文書後進行轉讓。

交易所清單

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架私募認股權證。

作為股東的權利

除非私人認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則私人認股權證的持有人在行使私人認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-16

分配計劃

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC、Wainwright或配售代理作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理沒有購買或出售我們在本次發行中提供的任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所有所發行的證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理人無權通過聘用書約束我們。我們已直接與同意在本次發行中購買證券的合格機構投資者簽訂了證券購買協議。我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售本次發行中的證券。

此處發行的證券預計將於2023年9月20日左右交付，但須滿足某些成交條件。

我們已同意向配售代理人（i）支付相當於本次發行總收益7.5％的現金費，（ii）50,000美元的非賬目支出補貼，（iii）15,950美元的清算費。

我們還同意，如果配售代理在我們聘用配售代理的期限內就本次發行聯繫的任何投資者在配售代理到期或終止後的12個月內向我們提供任何發行的資本，則向配售代理支付等於本次發行的現金和認股權證補償的尾費，但某些例外情況除外。

我們估計，我們支付或應付的本次優惠的總費用約為150,000美元。扣除應付給配售代理的費用以及我們與本次發行相關的估計費用後，我們預計本次發行的淨收益約為170萬美元。

後續股票銷售

根據證券購買協議的條款，從此類協議簽訂之日起至本次發行結束後45天，我們和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充，但某些例外情況除外。

根據證券購買協議的條款，我們還同意，在本次發行結束後一年內，不得 (i) 發行或出售任何可轉換成、可交換或行使為普通股的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或基於或報價交易價格和/或隨之變化的其他價格 (A) 獲得額外普通股的權利普通股在首次發行此類債務或股權後的任何時候證券或（B）轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或（ii）根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）簽訂或進行交易，但某些例外情況除外。

配售代理認股權證

此外，我們已同意在本次發行結束時向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買我們在本次發行中出售的普通股（以及預籌認股權證所依據的普通股）數量的6.0％（或購買最多22,835股普通股的認股權證）。此類認股權證的條款將與私募中出售和發行的私人認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理人的認股權證的行使期等於自本次發行開始出售之日起的五年，行使價等於每股發行價格的125％（合每股6.5688美元）。配售代理人的認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股均未在此登記。

S-17

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售代理人的委託書中包含的陳述和擔保而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

優先拒絕權

除某些例外情況外，我們還授予配售代理人在本次發行結束後的12個月內優先拒絕權，允許其擔任我們或我們任何子公司未來每筆債務融資或再融資以及公開或私募股權發行的獨家賬面經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。

其他關係

將來，配售代理可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

法規 M 合規性

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們特此發行的普通股所實現的任何利潤都可能被視為承銷了《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）參與與我們的證券相關的任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得購買我們的任何證券。

交易市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ELOX”。

S-18

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.eloxxpharma.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•

我們分別於2023年5月12日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告。

•

我們於 2023 年 3 月 9 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 13 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 9 月 15 日和 2023 年 9 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

•

我們於2023年4月28日提交的與年度股東大會有關的附表14A年度委託聲明（涉及以引用方式納入截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告的部分）。

•

我們於2018年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們將隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止之間向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。上面特別列出或將來提交的報告和文件（不包括提供給的任何信息）

S-20

招股説明書

ELOXX 製藥有限公司

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券總額不超過2億美元的股票。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第5頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ELOX”。2021年8月19日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.34美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年8月30日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中所述，總金額為2億加元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “Eloxx”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們指的是Eloxx Pharmicals, Inc.及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們對本招股説明書中出現的對我們的業務很重要的商標、商品名稱和服務商標擁有所有權。僅為方便起見，本招股説明書中可能不帶有® 和 TM 符號的商標、商品名和服務標誌，但任何此類提及均無意以任何方式表明我們在適用法律的最大範圍內放棄或不會主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標來暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.eloxxpharma.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約的形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）：

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我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告。

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該信息以引用方式特別納入我們於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

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我們於2021年5月7日和2021年8月16日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告。

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我們於 2021 年 1 月 13 日、2021 年 3 月 12 日、2021 年 3 月 26 日、2021 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表和 8-K/A 表的當前報告（此類報告的第 7.01 項除外，不應視為通過引用納入此處），2021 年 4 月 29 日，2021 年 5 月 18 日，2021 年 5 月 20 日，2021 年 5 月 27 日，2021 年 6 月 16 日，7 月 16 日，2021 年 6 月 6 日（此類報告的第 7.01 項除外，該項不應視為以引用方式納入此處），2021 年 7 月 16 日和 2021 年 8 月 20 日。

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我們於2018年4月24日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

THE COMPANY

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，從事核糖體調製科學，利用我們創新的Turbo-ZMChemistrym技術平臺開發新型核糖體調節劑（RMA）和我們的真核核糖體選擇性糖苷（ERSG）庫，用於治療罕見和超罕見的過早停止密碼子疾病。過早停止密碼子是點突變，會破壞受影響的信使RNA（mRNA）的穩定性以及該mRNA的蛋白質合成。

2021年4月1日，我們收購了Zikani Therapeutics, Inc.（“Zikani”），這是一家從事臨牀前開發、從事核糖體調製科學的公司，利用其創新的TURBO-ZM化學技術平臺為治療選擇有限的人開發新的RMA作為潛在療法。TURBO-ZM 平臺旨在實現新型化合物的快速合成，這些化合物可以進行優化，以特定疾病的方式調節核糖體。TURRBO-ZM 合成化學平臺可以設計口服新型大環內酯類小分子，這些小分子是具有良好治療指標的強效口服調節劑。大環內酯類是抑制細菌蛋白質合成的抗生素。我們預計，通過我們的互補平臺以及RMA和ERSG庫的持續發展，合併後的公司將成為核糖體調製科學領域的領導者。

ELX-02 是一種小分子候選藥物，旨在恢復全長功能蛋白的產生。該研究療法在囊性纖維化（CF）臨牀前模型的各種突變中均顯示出很強的活性。在 1 期測試中，ELX-02 的耐受性總體良好，在單劑量和多劑量研究中均表現出較高的生物利用度以及一致的藥代動力學。第二階段試驗旨在驗證 ELX-02 的安全性並評估其生物活性。

ELX-02 目前正處於 2 期臨牀開發，用於治療被診斷為無意義突變的患者 CF，正在歐洲、以色列和美國的主要研究機構進行。截至 2021 年 6 月底，我們認為我們已經招募了足夠數量的患者來評估 ELX-02 的生物活性。我們將繼續招募更多患者以支持3期臨牀試驗計劃。我們預計將在2021年第四季度公佈該研究的前四個治療組的數據。囊性纖維化基金會（“CF基金會”）正在為該全球臨牀試驗計劃的一部分提供資金。美國食品藥品管理局已授予 ELX-02 孤兒藥稱號，用於治療腎病性胱氨酸病、MPS I、雷特綜合徵和 CF。

憑藉我們針對 CF 的 ELX-02 計劃的優勢，收購 Zikani 使我們有機會通過開發一種新的療法來擴大創新科學的潛力，這種療法可以治療有限甚至沒有治療選擇的疾病。CF基金會已同意為這項研究的一部分提供資金。我們的臨牀前項目側重於特定的罕見疾病，包括遺傳性疾病、由無意義突變引起的癌症、腎臟疾病（包括常染色體顯性多囊腎病）以及罕見的眼部遺傳性疾病。此外，我們計劃在2022年提交IND申請，該療法有可能成為第一種針對隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症（RDEB）和結節性大皰性表皮鬆解症（JEB）中存在無意義突變的患者進行蛋白質修復的口服療法。RDEB 是一種無法治癒、極其痛苦且往往是致命的皮膚起泡疾病，由缺乏 VII 型膠原蛋白引起，據估計，全球有 3,000 多人受到影響。JEB 是最嚴重的 EB 形式，大多數患者在嬰兒期死亡。通過將核糖體RNA調節的應用擴展到腫瘤抑制基因中的無意義突變的通讀，我們還在迅速推進家族性腺瘤性息肉病（FAP）的臨牀前研究，這是一種遺傳的癌前結直腸疾病，通常由腺瘤性息肉病（APC）基因的無意義突變引起。我們計劃針對罕見疾病，包括遺傳病和由無意義突變引起的癌症。

無意義的突變會導致大約 10-12% 的罕見遺傳性疾病。ELX-02 以及 TURBO-ZM 化合物庫預計將大幅擴展，包括許多其他罕見疾病和某些癌症的潛在治療方法。

我們根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號02472，我們的電話號碼是 (781) 577-5300。我們的網站地址是 www.eloxxpharma.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不要在決定是否購買我們的證券時考慮。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ELOX”。

資本存量描述

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行最多5億股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。以下摘要描述了影響我們股本持有人權利的重要條款和條款，參照我們的公司註冊證書和章程（每種情況均經過修訂），對股本持有人的權利進行了全面限定。

截至2021年6月30日，共有86,201,767股已發行普通股，無已發行優先股，購買323,892股普通股的認股權證、購買7,655,008股普通股的期權以及634,892股普通股的限制性股票單位已在流通。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ELOX”。

投票權。我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）對每股普通股進行一票。

股息權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行優先股持有人提供的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

權限和首選項。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。所有已發行的普通股均已全額支付且不可估税，根據本招股説明書發行的普通股在支付後，將全額支付且不可估税。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

股息

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們目前預計將保留所有未來收益（如果有），用於業務的開發、運營和擴張。未來支付現金分紅的任何決定將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税收考慮、可用淨利潤和儲備、法律限制、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股和持有人的投票權產生不利影響

此類持有人可能在清算時獲得股息和付款。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及相應的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們所發行系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列優先股的條款，在適用範圍內包括：

•

標題和規定值；

•

我們發行的股票數量；

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每股清算優先權；

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購買價格；

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股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

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分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

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任何拍賣和再營銷的程序（如果適用）；

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償債基金的準備金（如果適用）；

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贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

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優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他股權證券，以及轉換價格（如果適用）、轉換價格或如何計算以及轉換週期；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格或計算方式，以及交換週期；

•

投票權，如果有；

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優先權限，如果有；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

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優先股的權益是否將由存托股代表；

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討論適用於優先股的重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或清理我們的事務，對發行任何類別或系列優先股在股息權和權利方面存在任何限制；以及

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

我們的註冊州特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權作為一個集體對任何涉及此類優先股持有人權利的根本變更的提案進行單獨表決。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

如果我們根據本招股説明書發行和出售優先股，則這些股票將全額支付且不可估值，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。的發行

優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲、阻止或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在完成導致股東成為利益股東的交易後，利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些股份（i）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與的員工股票計劃無權保密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東會議或特別股東會議上獲得授權，而不是書面同意，由利益相關股東不擁有的至少 50% 的已發行有表決權的股票投贊成票。

一般而言，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

任何涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“Eloxx”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Eloxx 製藥公司。Inc.，除非明確説明或上下文另有要求，否則我們的子公司除外。

將軍

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

•

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（及付款方式）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•

我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限和條款和條件中的價格或價格；

•

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•

債務證券的發行面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

•

債務證券計價的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以除債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位來計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務的本金和任何溢價和利息

證券以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關發行債務證券以及此類或多種外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼任者（如果不是 Eloxx）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

在交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生。

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

•

在到期時默認支付該系列任何證券的本金；

•

違約履行或違反我們在契約中的任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保），在我們收到受託人或Eloxx的書面通知且受託人收到不少於持有人的書面通知後的90天內，這種違約行為仍未得到糾正契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

•

Eloxx 的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金的一部分（可能在該系列條款中規定）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消加速已按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人作為受託人提起訴訟，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也沒有在其中提起訴訟 60 天。無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的約定；

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券的持有人添加違約契約或事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

實現對任何系列債務證券的繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據《信託契約法》生效或維持該契約的資格。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債資金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定支付日期；

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正等有關的條款進行任何修改；或

•

免除任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以重新支付加速及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實持有人的這一點，才能解除合約該系列的債務證券將不確認美國聯邦政府的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的所得税目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的款項，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金；以及

•

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約被撤銷而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生。

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開。每系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使此類股票的購買價格；

•

行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價，可能以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人將無權：

•

用於投票、同意或獲得分紅；

•

以股東身份收到有關任何股東大會選舉董事或任何其他事項的通知；或

•

作為 Eloxx 的股東行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量，也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的行權價進行計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證的持有人

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

•

商品的發行價格；

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

是聯邦儲備系統的成員；

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear系統（我們稱之為 “Clearstream”）的運營商通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時通過一項或多項交易進行分配：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

•

按協議價格計算。

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能被要求支付的款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可以根據《證券法》第 415 (a) (4) 條在市場上向現有交易市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。