附件10.4

採購協議

本購買協議(本協議)日期為2023年8月14日，由Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd代表獨立投資組合#9-SPC#9(投資者)和Prime Number Holding Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(本公司))代表並代表其賬户簽訂。

鑑於，雙方希望，根據本協議所載條款並在符合本協議條件的情況下，本公司有權按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最多1.5億美元的S公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；以及

鑑於，普通股 在納斯達克股票市場掛牌交易，交易代碼為NCnC？；以及

鑑於，本協議項下可發行的普通股的發售和出售將依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和法規D，以及根據其頒佈的規則和條例(證券法)，或根據證券法的登記要求的其他豁免而作出，該豁免適用於本協議下的任何或所有交易。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

某些 定義

預付款是指公司在預告中要求的承諾額部分。

預付款日期是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

？預先停止？應具有第2.05(D)節中給出的含義。

？預先通知是指以附件A的形式向投資者發出的書面通知，由本公司的高級管理人員或本公司的其他授權代表簽署，列明本公司希望向投資者發行和出售的預付款金額。

預告日期是指在符合本協議條款的前提下，公司向投資者交付預告的每一天(根據本協議第2.02節)。

？關聯公司應具有第3.08節中給出的含義。

《協定》應具有本協定序言中所述的含義。

？適用法律是指所有具有法律效力的適用法律、法規、規則、法規、命令、行政命令、指令、政策、準則和守則，包括但不限於：(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、簿冊和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》；以及(Iii)任何制裁法律。

1

？破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或類似法律 ，用於免除債務人。

？禁制期？應具有第6.02節中給出的含義。

？業務合併是指由公司、Prime Number Acquisition I Corp.、一家特拉華州的一家公司(PNAC)、一家特拉華州的一家公司和公司的一家直接全資子公司(合併子公司)，以及公司的一家直接全資子公司(合併子公司)於2022年12月29日簽署的《企業合併協議》(可經修訂、補充或以其他方式不時修改)。新加坡私營股份有限公司和本公司的直接全資子公司(新子公司)， NOCO-NOCO Pte.新加坡私人股份有限公司(NOCO-NOCO)及NOCO-NOCO的若干股東共同持有控股權(連同NOCO-NOCO的其他股東隨後加入交易，賣方)，據此，PNAC建議與NOCO-NOCO訂立業務合併，涉及合併及換股，其中：(I)合併附屬公司將與PNAC合併及併入PNAC，PNAC為本公司的存續實體及全資附屬公司(合併後)，(Ii)新附屬公司將向賣方收購NOCO-NOCO的所有已發行及已發行股份，作為交換，本公司將向賣方發行本公司普通股，使NOCO-NOCO成為新附屬公司的附屬公司及本公司的間接附屬公司。

？營業日？指主要市場開放交易的任何一天，包括主要市場開放交易的時間少於通常時間的任何一天。

？Buy-in應具有第2.06節中設定的含義。

？買入價格應具有第2.06節中給出的含義。

？結束？應具有第2.05節中給出的含義。

？承諾額為1.5億美元的普通股，但前提是，公司不應根據本協議進行任何出售，投資者沒有義務根據本協議購買普通股，條件是(但僅限於)在實施該等購買和出售後，根據本協議發行的普通股總數將超過該建議買賣前當時已發行普通股的19.99%(交易所第#章)；進一步的前提是，如本公司S股東已根據主要市場規則 批准發行超過交易所上限的股份，則交易所上限不適用。

O承諾費份額應 具有第13.04節中規定的含義。

*承諾期是指自本協議簽訂之日起至第11.02節規定的本協議終止之日止的期間。

？普通股？應具有本協議摘要中所述的含義。

？普通股等價物應具有第6.20節中規定的含義。

？公司應具有本協議序言中規定的含義。

2

？公司受賠方應具有第5.02節中給出的含義。

？條件滿足日期？應具有第7.01節中規定的含義

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

環境法應具有第4.08節中給出的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？底價指1.00美元，應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分或其他類似交易進行適當調整，並在任何此類重組、資本重組、非現金股息、股份拆分或其他類似交易完成後生效，底價應指(I)調整後價格和(Ii)1.00美元中較大者。

危險材料應具有第4.08節中規定的含義。

？賠償責任應具有第5.01節中給出的含義。

投資方應具有本協議前言中所述的含義。

投資者賠償對象應具有第5.01節中給出的含義。

？市場價格應指普通股在定價期間每日VWAP的簡單平均值。

重大不利影響指已經或將會對本協議或本協議擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性產生或將會產生重大不利影響的任何事件、事件或狀況，(Ii)對公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響， 作為一個整體，或(Iii)對公司S及時履行其在本協議項下的義務的能力造成重大不利影響。

？活動之外的材料應具有第6.08節中給出的含義。

？最高預付款應計算如下：(A)如果在上午8：30之前收到預付款通知。東部時間： (I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股日均交易額的40%(40%)的金額，或(Ii)1,000萬美元，(B)如果預先通知是在上午8：30之後收到的，則為1,000萬美元。東部時間但在上午10：30或之前東部時間，(I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日交易價值平均值的30%(30%)的金額，或(Ii)600萬美元，和(C)如果預先通知是在上午10：30之後收到的，則為較低金額。東部時間，但在下午12：30或之前東部時間，(I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日交易價值的20%(20%)的金額，或(Ii)300萬美元。就本文而言，每日交易價值等於 彭博報導的S普通股在主要市場正常交易時間的每日交易量乘以該交易日的VWAP得出的乘積。為免生疑問，每日成交量應包括主板市場正常交易時間內的所有交易。

3

外國資產管制辦公室是指美國財政部S外國資產管制辦公室。

？所有權限制？應具有第2.04(A)節中給出的含義。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？分配計劃是指登記聲明中披露股份分配計劃的第 節。

定價期限應指公司在適用的預告通知中通知投資者的一(1)個交易日，從預告日期開始。

？主要市場 指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易市場、場外交易市場或紐約證交所-泛歐交易所，以當時的普通股主要交易交易所或市場為準。

收購價格是指每股普通股的價格乘以市場價格的90%。如果在任何給定的1小時間隔結束時，S VWAP的總天數與之前的1小時間隔相比發生了+/-10%的變化，則買入價將是投資者S在該天的買入價的90%。交易日的最後30分鐘交易將被視為該交易日的最後1小時間隔。

？可註冊證券是指(I)股份，以及(Ii)通過交換、股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或可發行的關於上述任何一項的任何證券。

？註冊限制？應具有第2.04(B)節中給出的含義。

？註冊聲明是指採用表格F-1或表格F-3或美國證券交易委員會頒佈的其他表格的註冊聲明，本公司當時有資格使用該表格，公司的律師認為合適，該表格應可供可註冊證券的投資者根據證券法進行轉售登記。

？法規D指根據《證券法》頒佈的法規D的規定。

？所需交付日期是指本公司或其轉讓代理必須在本協議項下向投資者交付普通股的任何日期。

制裁是指由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、S陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

？制裁計劃是指OFAC的任何經濟制裁計劃(包括但不限於與克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞有關的計劃)。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？美國證券交易委員會文件應具有第4.04節中給出的含義。

《證券法》應具有本協議摘要中所給出的含義。

4

？結算單據應具有第2.05(A)節中規定的含義。

？股份是指根據預付款不時發行的承諾費股份和普通股。

？子公司應具有第4.01節中給出的含義。

交易日是指主板市場開放營業的任何一天。

？交易單據應具有第4.02節中給出的含義。

？可變利率交易？應具有第6.20節中給出的含義。

？VWAP？指在任何交易日，普通股在主要市場上的每日成交量加權平均價 (A)自上午9：30起。東部時間到下午4點東部時間，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在上午8：30之前收到的。東部時間，(B)上午11：00開始東部時間到下午4點東部時間，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在上午8：30之後。東部時間，上午10：30之前東部時間和(C)下午1點開始東部時間到下午4點東部時間，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在上午10：30之後。東部時間和下午12：30之前東部時間(每一次為計量期)；然而，如果上述(A)和(B)項提前 停止，VWAP計算將自重大事件以外的有效時間終止；此外，VWAP計算將不包括該普通股數量等於 適用計量期內總交易量5%的所有交易。僅為説明目的，如果1,000,000股普通股在適用的測算期內交易，則超過50,000股普通股的任何交易將被排除在VWAP計算之外。

第二條

預付款

第2.01節預科；機械學。在本協議的條款及條件(包括但不限於本協議第VII條的規定)的規限下，只要市價不低於底價，本公司即可按其唯一及獨家選擇權向投資者發行及出售普通股，而投資者應按下列條款向本公司購買普通股。

第2.02節提前通知。在承諾期內的任何時候，只要市場價格不低於最低價格，公司可以要求投資者在符合第7.01節所述條件的情況下，根據 以下規定，通過向投資者發出預先通知的方式購買普通股：

(a)	本公司應全權酌情選擇預付款金額，不得超過其希望在每個預付款通知中向投資者發行和出售的最高預付款金額 以及其希望遞送每個預付款通知的時間。

(b)	對於未使用承諾額或其任何部分的 ，不應強制支付最低預付款，也不收取非使用費。

(c)	公司僅限於在每個交易日向投資者發送一(1)份提前通知。

(d)	預先通知應在按照附件C交付給投資者時有效。

5

第2.03節預先通知的交付日期。如果預先通知是在下午12：30或之前通過電子郵件收到的，則預先通知應被視為在投資者收到通知的當天送達。東部時間(或晚些時候，如果投資者自行決定放棄)，根據附件C中的説明。

第2.04節預先限制。無論公司在預先通知中要求的預付款金額是多少，除非投資者和公司另有書面協議，否則根據預先通知要求預付款的最終金額應根據以下各項限制減少：

(a)

所有權限制；承諾額。在任何情況下，根據預付款可向投資者發行的普通股數量不會導致投資者及其關聯公司因之前根據本協議向投資者發行和出售普通股而實益擁有的普通股總數(根據交易所法案第13(D)條計算)超過當時已發行普通股的4.99%(所有權限制)。對於本公司發出的每一份預付款通知，預付款的任何部分如將 (I)導致投資者超過所有權限制或(Ii)導致根據本協議向投資者發行和出售的普通股總數超過承諾額，應自動撤回，而不需要公司採取進一步行動 ，並且該預付款通知應被視為自動修改，以將請求預付款的金額減少相當於該撤回部分的金額；條件是，如果發生任何此類自動提取和自動修改，投資者將立即將該事件通知本公司，並且該提取部分不會減少承諾額。

(b)	註冊限制。在任何情況下，預付款不得超過當時有效的註冊聲明(註冊限制)或交易所上限下注冊的金額(在適用的範圍內)。就每份預先通知而言，任何超出註冊限額或交易所上限的墊款將自動撤回，而本公司無須採取進一步行動，而該等預先通知應被視為自動修改，以將申請墊款的總額就每份預先通知扣減相等於該已提取的 部分的款額；但倘若發生任何該等自動撤回及自動修改的情況，投資者將迅速將該事件通知本公司，而該撤回的部分並不會減少承諾額 。

(c)	儘管本協議有任何其他規定，本公司和投資者確認並同意， 每個預先通知應是對雙方具有約束力的不可撤銷、無條件的合同(但受第2.04節所述限制的約束)，根據該預先通知進行的普通股買賣應符合本協議的條款，並且，在適用法律和第3.09條(交易活動)的約束下，投資者可以在定價期間出售普通股。

第2.05節結案。每筆預付款的結清以及與每筆預付款相關的普通股的每筆買賣(每筆預付款)應在可行的情況下儘快按照以下規定的程序在每個預付款日期或之後進行。雙方承認，在預先通知發出時，收購價尚不可知(屆時投資者將受到不可撤銷的約束)，但將根據普通股的每日價格確定，普通股每日價格是下文進一步闡述的確定收購價的投入。在每筆交易中，公司和投資者應履行以下各項義務：

(a)	在每個預付款日，投資者應向本公司提交一份書面文件，其格式應為附件B(每份和解文件)，列出投資者將購買的最終普通股數量(考慮到根據第2.04節的任何調整)、市場價格、購買價格、投資者向公司支付的總收益，以及Bloomberg，L.P.的報告，説明定價期間每個交易日的VWAP(或，如果未在Bloomberg，L.P.上報告，則為VWAP。另一項經雙方合理同意的報告服務)，在每種情況下均符合本協議的條款和條件。

6

(b)

本公司於收到有關每筆預付款的結算文件後(在任何情況下，不得遲於收到有關預付款後兩(2)個交易日)，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將投資者擬購買的股份(見結算文件)以電子方式轉讓給 投資者在託管系統的S賬户或其指定人S賬户，或以本協議各方共同商定的其他交付方式存入投資者的賬户，並將 通知投資者已被要求轉讓股份。如本公司有合理理由對結算文件所載計算提出異議，本公司應立即通知投資者，本公司同意該等計算將於普通股轉讓時視為經同意及最終確定。投資者根據預先通知購買的所有普通股應通過託管人S存取款系統以電子方式發行。在收到該通知後(在任何情況下，不得遲於收到通知後三(3)個交易日)，投資者應立即以現金形式向本公司支付股份購買總價(如結算文件所述)至本公司指定的書面賬户，並向本公司發送已要求進行此類資金轉移的通知。不得發行零碎股份，任何零碎的 金額應四捨五入到下一個較高的整數股數量。為方便投資者轉讓普通股，只要有一份涵蓋該等普通股的有效登記聲明 ，普通股將不會帶有任何限制性圖例(投資者已理解及同意，儘管並無限制性圖例，但投資者只能根據登記聲明所載招股章程所載分派計劃及其他符合證券法規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或根據現有豁免登記規定出售該等普通股)。

(c)	於預售日期或之前，本公司及投資者均應向另一方交付根據本協議須由其任何一方交付的所有文件、文書及文字，以執行及達成本協議所擬進行的交易。

(d)	儘管本協議有任何相反規定，但如果在定價期內的任何一天，(I)公司通知投資者第6.08(I)至(V)節所述的重大外部事件已經發生，或者第6.08(Vi)或(Vii)節所述的外部重大事件將發生，或者(Ii)公司通知投資者禁售期，雙方同意，待決預付款將終止(預付款停止)，投資者在預付款結束時最終購買的普通股數量應等於投資者在本公司通知重大外部事件或禁售期之前的適用定價期內出售的普通股數量。

7

第2.06節未及時交貨。

(a)

如果在要求的交割日或之前，或者(I)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，本公司將無法向投資者發行和交付證書並將該普通股登記在本公司S股票登記簿上，或者如果轉讓代理正在參與DTC快速證券自動轉讓計劃，則將投資者根據下文第(Ii)款或其他規定提交投資者除名的普通股數量記入DTC指定投資者投資者S的餘額賬户，或(Ii)如果本公司正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則本公司應將該普通股的數量記入DTC指定投資者S的餘額賬户轉讓代理未能將投資者或投資者S指定人的餘額賬户記入投資者或投資者S指定人的餘額賬户，以供投資者解除傳説，公司未能及時通知投資者，但在任何情況下，不得遲於兩(2)個工作日(X)通知投資者，(Y)通過投資者在託管系統存取款的方式將投資者提交給投資者S或其指定人的該筆普通股總數貸記於S或其指定人的S餘額賬户，以電子方式交付普通股，而不存在任何 限制性傳説(只要有涵蓋該普通股的有效登記聲明)。如果投資者在該交易日或之後購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足投資者出售投資者有權從本公司獲得的普通股(買入)，則本公司應在投資者S提出請求後兩(2)個工作日內，在投資者S酌情決定的情況下，(I)向投資者支付相當於投資者S購買總價的現金(包括經紀佣金、借款費用和其他自掏腰包如此購買的普通股的費用(如有)(買入價)，此時公司有義務向S交付該證書或信貸投資者S的餘額賬户，該賬户將終止，該股票將被註銷。或(Ii)立即履行向投資者交付證書的義務，或將投資者或投資者S指定的DTC的餘額賬户貸記給投資者，該餘額賬户代表本公司及時履行本協議項下義務時應交付的普通股數量，並向投資者支付現金，金額等於買入價格與(A)本公司必須在規定交割日前向投資者交付的普通股數量乘以(B)投資者出售該普通股的價格的乘積(如有)。在股權分置交易中(S)預期S公司將及時履行其在本協議項下的交付義務。任何事情均不應限制投資者S根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於關於S未能按照本協議條款要求及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行法令和/或強制令救濟。

(b)	如果投資者在收到預先通知後出售普通股，而公司未能履行第2.05節規定的義務，公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第五條規定的權利和義務，以及投資者在法律或股權方面有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體履約，公司將使投資者免受任何損失、索賠、損害或支出(包括但不限於所有經紀佣金、借款費用、法律費用和支出以及 所有其他相關自掏腰包費用)，並承認在任何該等違約情況下可能會發生不可挽回的損害。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權在不發佈債券或其他證券的情況下具體執行(受證券法和主要市場其他規則的約束)本協議的條款和規定。

8

(c)	如果公司提前發出通知，而投資者未能履行第2.05節規定的義務，投資者同意，除了且不以任何方式限制本合同第五條規定的權利和義務，以及公司在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體履約，投資者將使公司不受任何損失、索賠、損害或支出(包括但不限於法律費用和費用以及所有其他相關費用)的損害自掏腰包投資者因該等違約而產生或與之相關而招致的任何損失)，並承認在任何該等違約情況下可能會發生不可彌補的損害。因此， 同意公司有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權(在證券法和主要市場的其他規則的約束下)明確執行本協議的條款和規定，而無需張貼保證金或其他證券。

第2.07節根據註冊聲明完成轉售。在投資者根據註冊聲明購買全部承諾金額並完成隨後的全額轉售後，投資者將通知本公司所有後續轉售已完成，本公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。

第三條

投資者的陳述和擔保

投資者特此向公司表示，並向公司保證並同意，截至本合同日期、每個預付款通知日期和每個預付款日期，以下各項均屬實和正確：

第3.01節組織和授權。根據開曼羣島法律，投資者經正式組織、有效存續及信譽良好，並擁有簽署、交付及執行本協議所需的一切權力及權力，包括本協議擬進行的所有交易。投資者作出投資決定、簽署和交付本協議、投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者完成擬進行的交易均已獲得正式授權，投資者不需要對投資者進行其他訴訟。以下籤署人有權、有權及授權代表投資者或其股東簽署及交付本協議及所有其他文件。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的簽署和交付並被本公司接受，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第3.02節無衝突。投資者簽署、交付和履行交易文件，以及投資者完成擬進行的交易，將不會(I)導致違反投資者的組織文件，(Ii)與或構成違約(或在發出通知後違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致 違反任何法律、規則、法規、命令、適用於投資者的判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)，但在上文第(Ii)或(Iii)條的情況下，在合理的預期範圍內，此類違反或衝突不會禁止或以其他方式幹擾投資者根據本協議或投資者在任何實質性方面作為一方的任何其他交易文件訂立和履行其義務的能力。

第3.03節風險評估。投資者在金融、税務及 商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資本公司普通股的優點及風險，並承擔投資本公司普通股所帶來的經濟風險，以及保護其與擬進行的交易相關的利益。投資者承認並同意其在本公司的投資涉及高度風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

9

第3.04節本公司未提供任何法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議計劃進行的交易。投資者僅依賴該等法律顧問及顧問，而不依賴本公司或本公司任何S代表或代理人就投資者S收購本協議項下普通股、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的法律、税務、投資或其他建議所作的任何陳述或陳述，而投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第3.05節投資目的。投資者收購普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開出售或分銷普通股，也不是為了轉售普通股，除非是根據證券法的登記要求或豁免登記的銷售；然而，只要投資者在此作出陳述，即表示投資者不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留隨時根據根據本協議提交的註冊聲明或證券法下適用的豁免處置證券的權利。投資者目前並無直接或間接與任何人士就出售或分派任何普通股達成任何協議或諒解。投資者承認，它將作為承銷商和出售股東在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中披露。

第3.06節認可投資者。投資者是D規則第501(A)(3)條中定義的認可投資者。

第3.07節信息。投資者及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及投資者認為對作出明智投資決定具有重要意義的資料。投資者及其顧問(及法律顧問)(如有)已獲提供機會向本公司及其管理層提問，並已收到有關問題的答案。該等查詢或該等投資者或其顧問(及其律師)進行的任何其他盡職調查(如有)， 或其代表均不得修改、修訂或影響投資者S依賴本公司S陳述及本協議所載保證的權利。投資者確認並同意公司沒有向投資者 作出，投資者確認並同意其不依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證，但本協議中包含的公司的陳述和保證除外。投資者明白其投資涉及高度風險。投資者已徵詢其認為必要的會計、法律及税務意見，以便就擬進行的交易作出明智的投資決定。

第3.08節不是附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或通過一個或多箇中間人直接或間接控制本公司或本公司任何關聯公司(該術語在證券法下頒佈的第405條規則中定義)控制或被控制或共同控制的人。

第3.09節交易活動。投資者S與普通股有關的交易活動應遵守所有適用的聯邦和州證券法律、規則和法規以及主要市場的規則和法規。投資者及其關聯公司在普通股中沒有任何未平倉空頭頭寸，投資者也沒有進行任何對衝交易，以建立普通股的淨空頭頭寸，投資者同意其不會、也不會導致其關聯公司就普通股進行任何賣空或對衝交易；惟本公司確認並同意，投資者於收到預先通知後，有權出售(A)將於收到該等普通股前根據預先通知向投資者發行的普通股，或(B)本公司根據本協議向投資者發行或出售的其他普通股，而該等普通股是本公司持續持有的多頭倉位。

10

第3.10節一般徵集。投資者或其任何聯營公司或任何代表其或彼等行事的人士，並無或將會就投資者提出的任何普通股要約或出售普通股而進行或將會進行任何形式的一般招股或一般廣告(D規例的涵義)。

第四條

公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件或披露日程表中所述外，這些披露日程表應被視為本協議的一部分，並在披露日程表的相應章節或披露日程表的另一章節中所包含的披露的範圍內，對本文中以其他方式作出的任何陳述或擔保具有資格，如果從該披露的表面上可以合理地看出該披露適用於該章節，則本公司向投資者表示並保證，截至本公告日期及每個提前通知日期(不包括僅涉及某一特定日期的陳述和擔保)，截至該特定日期應為真實和正確的)，即：

第4.01節組織和資格。本公司及其附屬公司(定義見下文)均為根據其組織或註冊成立(視乎情況而定)的司法管轄區法律而妥為組織及有效存在的實體，並擁有擁有其財產及經營其現正進行的業務所需的權力及權力。本公司及其附屬公司均有正式的業務資格，且在其所經營業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內均具有良好信譽(在適用範圍內)，但不具備上述資格或信譽不會產生重大不利影響的情況除外。子公司是指本公司直接或間接(X)擁有任何未償還股本或持有該人士的任何股權或類似權益或(Y)控制或經營全部或部分業務的任何人士(定義見下文)。上述人員的經營或管理，以及上述中的每一項，在此單獨稱為子公司。

第4.02節授權、執行、遵守其他文書。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行股份所需的公司權力及 授權。本公司簽署及交付本協議及 其他交易文件，以及本公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)已獲或(有關完成)本公司S董事會正式 授權，本公司、其董事會或其股東將不再需要進一步同意或授權(除非本協議另有規定)。本協議及其所屬的其他交易文件已由本公司正式簽署和交付(或在簽署和交付時，將由本公司正式簽署和交付)，並假定該等文件的簽署和交付以及投資者的接受，構成(或當其正式簽署和交付時，將是)本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類可執行性可能受一般股權原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或其他與下列各項有關或一般影響的法律的限制：適用債權人權利和補救辦法的強制執行以及除作為賠償權利和繳款權利外，可受聯邦或州證券法的限制。？交易單據，統稱為本協議及本協議任何一方就本協議及本協議任何一方擬進行的交易而訂立或交付的每一份其他協議及文書，並可不時修訂。

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第4.03節無衝突。本公司簽署、交付和履行 交易文件，以及本公司完成因此而擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)不會(I)導致違反本公司或其子公司的公司註冊證書或其他組織文件(關於完成，在本協議擬進行的任何交易完成之日之前可能對其進行修訂)，(Ii) 與違約(或在通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或(Iii)導致違反適用於本公司或其附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規)，或導致本公司或其附屬公司的任何財產或資產受約束或受影響的任何法律、規則、規例、命令、判決或法令的任何權利，除非在上文第(Ii)或(Iii)條的情況下，該等違反或衝突不會合理地預期會產生重大不利影響。

第4.04節美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已將根據《交易法》規定必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件在本交易日之前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (本公司根據證券法提交的所有登記聲明，以及本公司根據證券法提交的所有登記聲明，以及其中包含的所有證物及其財務報表和附表，以及本公司根據證券法提交的所有登記聲明，以下簡稱美國證券交易委員會文件)。本公司已通過美國證券交易委員會S網站http://www.sec.gov，向投資者提供真實完整的美國證券交易委員會文件副本，截至本文發佈日期，美國證券交易委員會文件中沒有任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述其中必須陳述的重大事實或根據陳述的情況而有必要陳述的重大事實，而這些陳述不具誤導性。自各自的日期起(或就任何已修改或取代的申請而言，指 該等修訂或取代申請之日)，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合交易法或證券法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於 美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規。自其各自的日期起(或就任何經修訂或取代的財務報表而言，即該等經修訂或取代的財務報表的日期)， 美國證券交易委員會文件所載本公司的財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。該等財務報表乃按照公認會計原則編制，並於所涉及期間內一致適用(除(I)該等財務報表或附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審核中期報表，則在可不包括附註或可為簡明或摘要報表的範圍內)，並在各重大方面公平地列示本公司於其各自日期的財務狀況及其經營業績及當時止期間的現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。

第4.05節股權資本化。於本公告日期，本公司股本為50,000,000美元，分為每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股。

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第4.06節知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密 以及開展各自業務所需的權利(如有)，除非不會造成重大不利影響。本公司及其子公司未收到本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無就任何重大商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為向本公司或其附屬公司提出任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司所知，本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

第4.07節員工關係。本公司或其任何附屬公司並無涉及任何勞資糾紛，據本公司或其任何附屬公司所知，亦無任何此類糾紛受到威脅，而每宗個案均有合理可能造成重大不利影響。

第4.08節環境法。本公司及其附屬公司(I)未收到書面通知，指稱 未能在所有重大方面遵守所有環境法(定義見下文)，(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及 (Iii)未收到書面通知，指稱未能遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在前述條款(I)、(Ii)及(Iii)中的每一項中，未能遵守的合理預期為：一種實質性的不利影響。環境法是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章據此發佈、輸入、公佈或批准 。

第4.09節標題。除不會造成重大不利影響外，本公司(或其附屬公司) 對其擁有的物業及資產擁有不可行的簡單收費或租賃所有權，不受任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、債權或衡平法權益的影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會干擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

第4.10節保險。本公司及其各附屬公司由保險公司為該等損失及風險承擔公認的財務責任，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司沒有理由 相信其將無法在現有保險到期時續保，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務。

第4.11節監管許可。除不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管當局簽發的所有證書、授權及許可，以擁有其各自的業務，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟的書面通知。

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第4.12節內部會計控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照S管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的S一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。管理層不知道有任何重大弱點 在必要時未在美國證券交易委員會文件中披露。

第4.13節訴訟缺席。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或團體並無針對或影響本公司、普通股或本公司任何附屬公司而提出或作出任何 針對或影響本公司、普通股或本公司任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查， 不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。

第4.14節附屬公司。截至本文發佈之日，除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第4.15節納税狀況。除不會產生重大不利影響外，本公司及其子公司 (I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報單、報告和聲明，(Ii)已及時支付所有税款和其他政府評估 以及在該等申報單、報告和聲明中顯示或確定應支付的重大金額的費用，但出於善意提出異議的除外，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報單之後期間的所有税款，適用報告或聲明。本公司並無接獲任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而本公司及其附屬公司的高級職員並不知悉任何該等申索的依據，即未能繳付税款會造成重大不利影響。

第4.16節某些交易。除根據適用法律未予披露外(為免生疑問，包括為免生疑問，在有關時間尚未披露)，本公司任何高級職員或董事目前並無參與與本公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)， 包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向任何高級職員或董事提供服務，或規定向任何高級職員或董事支付租金，或以其他方式要求向任何高級職員或任何合夥企業付款，或以其他方式要求任何高級職員或董事付款，或據公司所知，任何高管或董事擁有實質性權益或是高管、董事、受託人或合夥人的信託或其他實體。

第4.17節優先購買權。本公司並無責任以優先認購權或其他方式向任何第三方，包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀、代理人或其他第三方發售本協議項下發售的普通股。

第4.18節稀釋。本公司知悉並承認，根據本協議發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加已發行普通股的數量。

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第4.19節關於投資者S購買股份的確認。 本公司確認並同意，就本協議和本協議項下擬進行的交易而言，投資者僅以獨立投資者S的身份行事。本公司進一步確認，投資者並非就本協議及本協議項下擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及本協議項下擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬投資者S購買本協議項下股份的附帶事宜。本公司知悉並承認，如登記聲明無效或根據任何墊款發行普通股會違反主要市場的任何規則，本公司將不能根據本協議申請墊款。

第4.20節制裁事項。本公司或本公司的任何附屬公司，或據本公司所知， 本公司或本公司的任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，均不是或由外國資產管制處不時維護的特別指定國民和受封鎖人士名單上的人擁有或控制；

(a)

任何制裁的對象；或

(b)	在是制裁計劃對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)有營業地或正在經營、組織、居住或在該國家或地區做生意 。

第4.21節DTC資格。公司目前通過轉讓代理參與DTC Fast Automated Securities Transfer(FAST)計劃，普通股可以通過DTC Fast Automated Securities Transfer(FAST)計劃以電子方式轉讓給第三方。

第五條

賠償

投資者和 公司就其本身向另一方陳述以下內容：

第5.01節公司賠償。 作為投資者S簽署和交付本協議的代價，除了本協議項下本公司S承擔的所有其他義務外，本公司應保護、保護、賠償投資者、其投資經理、他們各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)和控制投資者的每個 個人(統稱為，投資者受彌償人)因任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害，以及與此相關的合理和有據可查的費用(不論任何該等投資者受償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括投資者受彌償人或其任何人因下列原因或產生的合理律師費和支出(受彌償責任)而承擔的合理和有據可查的費用。或與(A)原來提交的股份登記説明書或其任何修訂、或任何相關招股章程或其任何修訂或其副刊所載有關重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為使其陳述不具誤導性而須在其內述明或必需陳述的重大事實；但在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，則該等損失、申索、損害或責任在任何該等情況下概不承擔責任。 該等失實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏是由投資者或其代表向本公司提供並符合該等資料而作出的；(B)任何重大失實陳述或違反任何重大陳述或重大資料 該公司在本協議或任何其他證書、文書或文件中作出的任何重大失實陳述或重大保證；或(C)實質性違反本協議所載本公司的任何重大契諾、重大協議或重大義務，或因此而預期的任何其他證書、文書或文件。在公司的上述承諾根據適用法律可能無法強制執行的範圍內，公司應在適用法律允許的範圍內，為支付和履行每項賠償責任作出最大貢獻。

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第5.02節投資者的賠償。鑑於 本公司簽署和交付本協議，以及投資者S承擔本協議項下的所有其他義務，投資者應捍衞、保護、賠償本公司及其所有高級管理人員、 董事、股東、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易相關保留的人員)以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的投資者的每個人(統稱為，(B)因(A)最初提交的股份登記説明書或其任何修訂或任何相關招股章程或其任何修訂或其任何修訂中所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而在招股説明書或其任何修訂或補充文件中述明所需陳述的重大事實，或因遺漏或指稱遺漏而引致或基於遺漏或指稱遺漏而引致或基於遺漏或指稱遺漏在其內述明所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性；但條件是，投資者只對投資者或其代表向本公司提供的有關投資者的書面信息負責，該書面信息是由投資者或其代表提供給本公司的，專門用於上述賠償中提及的文件，且在任何此類情況下，如果任何該等損失、索賠、損害或責任是由或基於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或遺漏而產生或基於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或遺漏，並符合本公司或其代表向投資者提供的書面資料而被列入其中，則投資者不承擔任何責任；(B)投資者在本協議中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，或投資者據此或由此籤立的任何文書或文件的任何失實陳述或違反；或(C)違反本協議或投資者據此或由此籤立的任何其他證書、文書或文件中投資者(S)的任何契諾、協議或義務的任何行為。在投資者的上述承諾在適用法律下可能無法強制執行的範圍內，投資者應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。

第5.03節申索通知書。投資者受償人或公司受償人在接獲涉及彌償責任的任何訴訟或法律程序(包括任何政府行動或法律程序)展開的通知後，應立即通知投資者受償人或公司受償人(視情況而定)，如投資者或公司受償人根據本細則第V條就有關的受彌償責任向任何彌償方提出彌償責任申索，則投資者受償人或公司受彌償人應立即向彌償方遞交有關開始的書面通知；但未能通知彌償一方並不解除其在本細則第V條下的責任，除非彌償一方因該等疏忽而蒙受損害。賠付方有權參與，並在賠方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠付方一起，在雙方都合理地令賠方和投資者受賠方或公司受賠方滿意的情況下，由律師共同控制其辯護；然而，投資者彌償受償人或公司彌償受償人有權保留自己的律師，並支付不超過一名律師的實際和合理的第三方費用和開支，由彌償一方支付，前提是彌償一方聘請的律師合理地認為，由於投資者彌償受償人或公司彌償受償人與彌償一方的實際或潛在利益不同，投資者彌償受償人或公司彌償受償人的律師代表將是不合適的。投資者受償人或公司應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯充分合作，並應向補償方提供投資者或公司可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應向投資者或公司受償方合理通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經投資者受償人或公司受償人事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協不包括申索人或原告無條件免除該投資者受償人或公司受償人對該等索償或訴訟的所有責任。在按照本條款規定進行賠償後，投資者受償人或公司受償人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利均應代位給受賠方。本條款第五條要求的賠償應在調查或辯護期間，在收到票據並支付到期時，定期支付其金額，條件是賠償一方收到承諾，承諾償還根據本協議該方最終無權獲得的任何賠償。

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第5.04節補救措施。本條第五條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障人在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救辦法。雙方根據本條款第五條承擔的賠償或出資義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

第5.05節責任限制。儘管有上述規定，任何一方均無權就懲罰性、間接性、偶然性或後果性損害向另一方追償。

第六條

公司的契諾

第6.01節註冊聲明。

(a)	提交註冊説明書。在業務合併完成後二十(20)個工作日內(備案日)或雙方書面商定的較後日期內，公司應編制並向美國證券交易委員會提交註冊説明書，供投資者轉售 註冊證券，並在必要時提交一份或多份額外的註冊説明書供投資者轉售。本公司承認並同意，在登記適用的可登記證券供投資者轉售的登記聲明生效前，本公司無權要求任何墊款 。

(b)

維護註冊聲明。本公司應盡商業上合理的努力，在承諾期內始終保持任何已宣佈有效的註冊聲明的有效性，但如果本公司已根據第2.04節收到通知，表示投資者已根據註冊聲明完成轉售，則本公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。儘管本協議有任何相反規定 ，公司應盡商業上合理的努力確保每份註冊聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和與該註冊聲明相關使用的招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性(就招股説明書而言，根據其作出時的情況)。於承諾期內，如出現以下情況，本公司應立即通知投資者：(I)根據證券法，註冊説明書將停止生效；(Ii)普通股將不再獲授權在主要市場上市；(Iii)普通股不再根據交易法第12(B)條或第12(G)條註冊；或(Iv)本公司未能及時提交根據交易法作為報告公司所需的所有報告及其他文件。

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(c)

備案程序。在提交註冊説明書前不少於一個工作日，以及在提交任何註冊説明書的任何相關修訂和補充文件前不少於一個工作日(提交表格20-F的任何年度報告、表格6-K的當前報告以及任何類似或後續報告引起的任何修改或補充除外)，公司應向投資者提供建議提交的所有該等文件的副本。 哪些文件(根據證券法頒佈的規則424提交的文件除外)將受到投資者合理和迅速的審查(在每種情況下，如果該文件包含投資者根據第6.13節同意的重大非公開信息，則提供給投資者的信息將嚴格保密，直到提交併被視為受第6.08節的約束)。 投資者應在收到註冊聲明後24小時內向本公司提交對註冊聲明和註冊聲明的任何相關修訂和補充的意見。如果投資者未能在該24小時內向本公司提供意見 ，則註冊説明書、相關修訂或相關補充文件(視何者適用而定)應視為投資者已接受本公司最初提交給投資者的表格 。

(d)	交付最終文件。本公司應向投資者免費提供：(I)至少 美國證券交易委員會宣佈生效的每份註冊説明書及其任何修正案(S)的副本，包括財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書， (Ii)應投資者的要求，至少一份載於該註冊説明書的最終招股章程副本及其所有修訂和補充(或投資者可能合理要求的其他份數)及 (Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，以便根據註冊説明書出售投資者擁有的普通股。通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向其備案，應滿足本節的要求。

(e)

修正案和其他備案文件。本公司應盡商業上合理的努力，(I)根據證券法頒佈的規則第(Br)424條，編制招股説明書並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書及相關招股説明書相關的修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以使該註冊説明書在承諾期內始終有效，並編制並向美國證券交易委員會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券；(Ii)根據《證券法》頒佈的第424條規定，促使相關招股説明書通過任何必要的招股説明書補充文件進行修訂或補充(在符合本協議條款的前提下)，並按照這樣的補充或修訂提交；(Iii)向投資者提供美國證券交易委員會與登記聲明有關的所有函件的副本(惟本公司可刪除其中所載構成重大非公開資料的任何資料 )，及(Iv)遵守證券法有關處置登記聲明所涵蓋的本公司所有普通股的規定 ，直至所有有關普通股均已按照登記聲明所載賣方擬採用的處置方法處置為止。如因S公司提交20-F表或6-K表報告或任何類似的交易法規定的類似報告而需要根據本協議(包括第6.01(E)節)提交對登記説明書的修訂和補充，公司應採取商業上合理的努力，在根據證券法頒佈的第424條提交的招股説明書補充文件中提交該報告，以便將此類提交納入登記説明書(如果適用)。或應在交易所法案報告提出要求公司修改或補充註冊聲明(如果可行)之日向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充，或在此後迅速提交該等修訂或補充。

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(f)

藍天。公司應根據適用法律的要求，利用其商業上合理的 努力，(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或藍天法律，對《登記聲明》所涵蓋的普通股進行登記和資格審查，(Ii)在該司法管轄區準備和提交為在承諾期內保持其有效性而可能需要的修正案(包括生效後修正案)和對登記和資格的補充，(Iii)採取必要的其他行動，以在承諾期內始終保持該等登記和資格的有效性，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使普通股符合在該等司法管轄區出售的資格；然而，公司不得因此而被要求(W)對其組織章程大綱和章程細則作出任何更改，(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則本公司不會有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般 同意書。本公司應立即通知投資者本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何普通股的註冊或出售資格的通知，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

第6.02節暫停註冊聲明。

(a)	設立禁制期。在承諾期內，本公司可不時向投資者發出書面通知，以暫停使用《登記聲明》，條件是本公司憑其全權酌情決定權，認為有必要(A)延遲披露有關本公司的重大非公開資料，而根據本公司的真誠意見，該等資料的披露當時並非：為了本公司的最佳利益，或(B)修訂或補充註冊説明書或招股章程，以使該等註冊説明書或招股章程不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的或作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況(br})，而非誤導性的(a禁止期間)。

(b)	投資者在封閉期內不得出售資產。在該禁售期內，投資者不同意 出售本公司的任何普通股。

(c)	根據本公司與註冊經紀自營商(自動櫃員機協議)之間的書面協議，本公司可透過以本公司代理人身份行事的註冊經紀交易商獨家發售普通股，前提是本公司須向投資者發行合計美元價值相等於500,000美元的普通股，其基礎是每股普通股價格相等於 普通股每日VWAP的簡單平均數，且(I)在緊接本公司簽署任何該等自動櫃員機協議之日起十(10)個交易日內，普通股每日平均平均金額及(I)與其他投資者的額外股權信貸額度。

19

第6.21節DTC。本公司應採取一切必要行動，確保其普通股可作為DWAC股票以電子方式轉讓。？DWAC股票是指(I)以電子形式發行，(Ii)可自由交易和轉讓且不受轉售限制的普通股 (Iii)本公司根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃或DTC根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃在託管人(DWAC)賬户根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃或由DTC執行基本上相同功能的任何類似計劃及時存入投資者S或其指定的S指定存取款的普通股。

第6.22節非公開信息。本協議各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，並且不得將保密信息用於與本協議擬進行的交易或為促進交易而使用的任何其他目的，完全遵守適用的證券法；但前提是，一方可以披露法律要求接收方披露的保密信息，前提是接收方必須在披露之前立即向披露方發出書面通知，並協助其獲得保護信息不被公開披露的命令。本協議各方均承認保密信息仍為披露方的財產，並同意採取一切合理措施保護另一方披露的任何保密信息的保密性。本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均不得向投資者或其代理人或大律師提供構成重大非公開資料的任何資料，除非本公司同時以交易所法令下FD規例所預期的方式就此作出公告。如果公司或代表公司行事的任何人違反前述公約(根據投資者的合理善意判斷而確定)，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大、非公開信息，而無需公司事先批准；倘若投資者須先向本公司發出通知，表示其相信已收到構成重大非公開資料的資料，則本公司應至少有二十四(24)小時公開披露該等重大非公開資料，而本公司未有在 該期間內公開披露該等重大非公開資料。投資者不會就任何該等披露向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、股東或代理人承擔任何責任。本公司理解並確認 投資者在進行本公司證券交易時將依賴上述公約。

第6.23節名稱的使用。未經投資者事先書面同意，公司不得以任何方式直接或間接使用Arena Business Response、Arena Management Company、LLC、Arena Finance Company、LLC或其任何派生的名稱，或與這些名稱相關的徽標，或採取可能暗示與投資者或其任何附屬公司有任何關係的任何行動，但投資者 特此同意在招股説明書、聲明和其他材料中按照適用法律要求或根據Sequoia Capital或任何州證券監管機構的披露要求合法使用這些名稱。

第七條

遞交預先通知的條件

第7.01節公司有權交付預先通知的前提條件。本公司交付預先通知的權利和投資者在本合同項下就預付款承擔的義務受以下條件限制：

20

公司在每個提前通知日期(條件滿足日期)對以下每個條件的滿足情況：

公司對S的陳述和保證準確無誤。公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤。

普通股在美國證券交易委員會的登記。根據 一份有效的註冊説明書，投資者獲準利用該説明書下的招股説明書轉售根據該預先通知可發行的所有承諾費股份及普通股。公司應在緊接適用條件滿足日期之前的12個月內，向美國證券交易委員會提交交易法和適用的美國證券交易委員會法規要求的所有報告、通知和其他文件。

權威。本公司應已取得任何適用國家就根據該預先通知要約及出售所有可發行普通股所需的所有許可及資格，或應可獲豁免。出售和發行該等普通股應得到本公司所屬所有法律和法規的合法許可。

在活動之外沒有任何材料。不應發生或繼續發生任何外部事件的材料。

21

公司的業績。公司應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在適用條件滿足日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件(為免生疑問，如果公司在適用條件滿足日期時已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求的所有契諾、協議和條件，但未遵守本協議規定的任何時間要求，則除非投資者因本公司未能遵守任何該等時間安排規定而受到重大損害，否則該條件應被視為已滿足)。

沒有禁制令。任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得 由任何具有管轄權的法院或政府當局頒佈、登記、公佈或認可，以禁止或直接、實質性和不利地影響本協議預期的任何交易。

普通股不停牌或退市。普通股於 主要市場掛牌買賣，而根據該等預先通知可發行的所有普通股將於主要市場掛牌或報價買賣。根據適用的預先通知發行普通股將不會違反主要市場的股東批准要求。本公司不應收到任何當時仍在等待的書面通知，該通知威脅到普通股在主要市場的繼續報價。

授權的。應有足夠數量的已授權但未發行和未預留的普通股 用於發行根據該預先通知可發行的所有普通股。

執行提前通知。適用的預先通知中包含的陳述應在適用的條件滿足日期之前真實且在所有重要方面均正確無誤。

連續提前通知。除首次提前通知外，所有 之前預付款的定價期均已結束。

22

此外，如果出現下列情況之一，公司無權向投資者發出預先通知：本公司在任何實質性方面違反任何陳述或保證，或在任何交易文件下在任何實質性方面違反任何契諾或其他 條款或條件，除非違反的契諾是合理可治癒的，否則必須持續至少三(3)個連續工作日； 如果任何人根據任何破產法或任何破產法的含義對本公司提起訴訟，只要該訴訟未被駁回；

23

如果公司在任何時候資不抵債，或者，根據任何破產法或任何破產法的含義， (I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其提出濟助令，(Iii)同意任命其託管人，或就其全部或幾乎所有財產，或 (Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或(V)公司在債務到期時一般無法償還債務；

具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中對公司進行救濟，(Ii)為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)命令公司或任何附屬公司清算，只要該命令、法令或類似行動仍然有效；或

如果本公司在任何時候不符合通過託管人系統以電子方式轉讓其普通股的資格，S 存取款系統。

24

第八條

不披露非公開信息

本公司承諾並同意，除非第6.08節和第6.22節明確要求，或者經投資者S依照第6.01(C)節和第6.13節徵得投資者同意，本公司應不向投資者披露，並應促使其高級管理人員、董事、僱員和代理人避免披露任何重大非公開信息(根據證券法、交易法或美國證券交易委員會規則和條例確定的)，而不向公眾傳播該等信息。除非在披露該等資料前，本公司確認該等 資料為重大非公開資料，並向投資者提供接受或拒絕接受該等重大非公開資料以供審核的機會。除非有明確的書面同意，否則投資者在任何情況下都不負有保密責任，或被視為已同意對任何預先通知的交付保密。

(a)

第九條

(b)

非排他性協議

(c)	儘管本協議有任何規定，但本協議和本協議項下授予投資者的權利是非排他性的，本公司可在本協議有效期內及之後的任何時間發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、期權，以獲得可轉換為本公司普通股或其他證券或替換的股份或其他證券和/或其他便利，以及延長、續期和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予關於其現有和/或未來股本的任何權利(包括登記權)。

(d)

第十條

(e)	選擇 法律/司法管轄權

(f)	本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約最高法院(設在紐約州紐約縣)和紐約南區美國地區法院(設在紐約)對根據本協議提出的任何民事訴訟進行裁決的管轄權和地點。

(g)

第十一條

(h)

分配； 終止

25

(i)	第11.01節轉讓。本協議或本協議雙方的任何權利或義務不得轉讓給任何其他人。

(j)	第11.02節終止。

(k)	除非按本協議規定提前終止，否則本協議將在(I)本協議生效36個月週年後的下一個月的第一天或(Ii)投資者根據本協議支付等同於承諾額的普通股預付款的日期中最早的 自動終止。

本公司可於五個交易日起終止本協議，但須事先向投資者發出書面通知，條件是(I)並無尚未發出的預先通知，即尚未發行普通股，及(Ii)本公司已支付根據本協議欠投資者的所有款項。除非雙方書面同意另有規定，本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效。(C)第11.02節的任何規定不得被視為免除公司或投資者在本協議項下的任何違約責任，或損害公司和投資者迫使另一方具體履行其在本協議項下義務的權利。第五條所載的賠償條款在本合同終止後繼續有效。

(l)

第十二條

(m)

通告

(n)	除必須以書面形式發出且將被視為在第2.02節規定的日期根據附件C送達的預先通知外，根據本協議的 條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並且將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到後，如果在交易日通過傳真或電子郵件發送，則視為已送達；或者，如果不是在交易日發送，則視為已在緊隨交易日之後的下一個交易日送達；(Iii)寄出美國掛號信後5天，要求退回收據；(Iv)寄存國家認可的隔夜遞送服務後1天，在每一種情況下，適當地將收據寄給收件人。此類通信的地址和傳真號碼(根據本合同附件A交付的預先通知除外)應為：

(o)	如果是對本公司，則為：

(p)	I/C/O NOCO-NOCO專用LTD.

申頓路4號

#04-06新加坡交易所中心2

新加坡068807

26

注意：肯尼斯·林，集團財務副總裁總裁

電話： +65 6970 9643

電子郵件：kenenth.lim@noco-noco.com

如果對投資者：

Arena商業解決方案全球SPC II，Ltd代表和代表分離投資組合#9和SPC#9的賬户

列剋星敦大道405號，59樓

紐約州紐約市，郵編：10174

注意：約阿夫·斯特拉默

電話：(212)752-2568

電子郵件：ystramer@arenaco.com

(a)	將副本（不構成通知或程序交付）送交：

(b)	普華永道現金管理有限公司

27

時代廣場7號

紐約，紐約10036

注意：Matthew Ogurick，Esq.

電話：(212)326-0243		電子郵件：mogurick@pryorcashman.com 任何一方均可按照本條款規定向另一方發出通知，更改其第12條所載信息。 第十三條 其他 第13.01條對應條款。本協議可以相同的副本簽署，兩者應被視為同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。就本協議的所有目的而言，傳真或其他電子掃描和交付的簽名，包括通過電子郵件附件發送的簽名，應視為原件。 第13.02條整個協議；修正案。本協議取代投資者、本公司、其各自聯屬公司及代表其行事的人士之間就本協議所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含各方對本協議所涵蓋事項的全部諒解，且除本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。投資者與本公司之間現有保密協議的條款將繼續有效，但其中有關處理重大非公開信息的所有條款將被本協議取代。 第13.03節普通股報告實體。就本協議而言，為確定任何特定交易日普通股的交易價或交易量而依賴的報告實體應為Bloomberg，L.P.或其任何繼承者。僱用任何其他報告實體必須徵得投資者和本公司的書面同意。
第13.04節盡職調查費；承諾費股份。		每一方均應支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用和開支(包括任何律師、會計師、評估師或由其聘用的其他人員的費用)。 作為投資者S簽署和交付本協議的代價，如果公司選擇以現金結算承諾費股票，公司應在業務合併結束後三十(30)天內以現金支付或向投資者發行總美元價值相當於3,000,000美元的普通股(承諾費股份)作為承諾費，如果公司選擇以現金結算承諾費股票，則公司應在任何情況下(但在任何情況下不得晚於一(1)個交易日)確定登記聲明的有效性；但是，公司必須在企業合併結束後十(10)個工作日內以書面方式選擇是否以普通股支付承諾費。 如果公司選擇發行普通股，承諾費股份應在根據上文(B)款首次發行後進行實況核查，根據該指示，公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以電子方式向投資者或其指定人(S)轉讓該數量的普通股，其美元總價值相當於3,000,000美元，基於(A)每股普通股價格的較低者，該價格應等於緊接註冊聲明生效前十(10)個交易日內普通股每日VWAP的簡單平均值(承諾費股價)和(B)(I)在註冊聲明生效(不包括)生效日期後二十(20)個交易日內三(3)最低日內交易價格的簡單平均值和(Ii)第二十(20)日收盤價中的較低者 這是 )註冊聲明生效後的交易日 。因此，本公司應於註冊説明書生效時迅速(但在任何情況下不得遲於一(1)個交易日)根據承諾費股價向本公司發行承諾費股份，並應(如適用)迅速(但在任何情況下不得遲於上一(I)項所述定價期結束後的一個(1)交易日)向投資者發行額外承諾費股份(但無論如何不得遲於前一(1)條所述定價期結束後的一個交易日) 該等額外承諾費股份可根據本第13.04節的條款發行。 本公司同意，未經投資者事先書面同意，在承諾費用股份登記生效前，不得根據PNAC、NOCO-NOCO與氣象A Capital Partners，LP、Metora Select Trading Opportunities Master，LP及Metora Strategic Capital，LLC於2023年8月13日訂立的遠期購買協議，登記轉售或提交任何載有任何 普通股的登記聲明，該等普通股乃根據PNAC、NOCO-NOCO及 氣象a Capital Partners，LP及Metora Strategic Capital，LLC於2023年8月13日發行、可發行或持有的任何普通股而發行、發行或持有。除非該等氣象FPA股份同時登記在涵蓋承諾費股份的登記聲明內。為免生疑問，任何於承諾費股份登記生效後登記的氣象局股份，均不須經投資者S同意。
第13.05節經紀人除 GSS Capital Group（投資銀行/企業融資部）外，本協議各方均聲明，（Garden State Securities，Inc.），它沒有與任何將要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與此交易有關的交易。本公司和投資者同意賠償對方，並使對方免受因 聲稱代表賠償方就本協議或本協議預期交易提供的服務而要求經紀佣金或經紀人費用的任何及所有責任。’		故意將頁面的其餘部分留空 特此證明，本協議各方已促使 簽署本採購協議，並經正式授權，自上文第一條所述日期起生效。 公司： 密碼持有有限公司 發信人： /s/王東風

姓名：

王東風

標題：

首席執行官

投資者：

28

ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II，LTD代表並代表獨立投資組合#9註冊SPC #9–

發信人：

(a)	撰稿S/勞倫斯·卡特勒

(b)

姓名：

(c)	勞倫斯·卡特勒標題：授權簽字人

(d)

附件A

29

提前通知

[noco—noco Inc. ]

30

（前稱“永保股份有限公司”）“”

諾科諾科公司

注意：

電子郵件：

主題：

以下請查閲有關預告日期的結算信息：

預先通知中要求的預付款金額

1	調整後的預付款（在考慮根據第2.01節進行的任何調整後）：

2

市場價格

3	每股購買價（市價x 90%）

4	應付投資者的普通股數量

5	請將應付給投資者的普通股數量按以下方式發送至投資者的賬户：

6	投資者的DTC參與者編號：’

產品名稱：

帳號：

地址：

城市：

國家：

A-1

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

真誠地

Arena商業解決方案全球SPC II，Ltd代表和代表分離投資組合#9和SPC#9的賬户

發信人：

姓名：

標題：

同意和批准：

1.

諾科諾科公司

2.

發信人：

3.

姓名：

4.

標題：

5.

附表1

授權代表

以下 個人可以執行預先通知：

Masataka Matsumura，首席執行官

Yoshinori Kurahashi，首席財務官

Kenneth Lim，集團財務副總裁

Chee Leng Hor，首席運營官

附表1

附件C

通過電子郵件

B-1

Agreed and Approved:

noco-noco Inc.

By:

Name:

Title:

B-2

SCHEDULE 1

Authorized Representatives

The following individuals may execute Advance Notices:

1.	Masataka Matsumura, Chief Executive Officer

2.	Yoshinori Kurahashi, Chief Financial Officer

3.	Kenneth Lim, Vice President, Group Finance

4.	Chee Leng Hor, Chief Operating Officer

Schedule 1

EXHIBIT C

VIA EMAIL

Email: ELOC@arenaco.com

Subject: ELOC: noco-noco Inc. Advance Notice

1	Advance Notice Date

2.	Amount of Advance Shares:

3.	Time of Advance:

C-1