優惠指定證書,
權利和限制
第
個,共
個
A系列可轉換優先股
簽署人茲證明:
1.他們是[ ]和[ ],分別為[ ](“公司”)。
2.本公司獲授權發行2000萬股優先股,但尚未發行。
本公司董事會(以下簡稱“董事會”)正式通過了以下決議:
鑑於,修訂和重述的公司註冊證書規定了一類其被稱為優先股的法定股票,包括20,000,000股,每股面值0.0001美元,可不時以一個或多個系列發行;
鑑於,董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的投票權、指定、優先、限制、限制和相對或其他權利(如有),以及構成任何系列的股份數量及其名稱;以及
鑑於董事會希望根據其前述權力,確定與一系列優先股有關的投票權、指定、優先、限制、限制和相對或其他權利,除認購協議另有規定外,這些優先股應包括公司有權發行的至多17,391,300股優先股,詳情如下:
因此,現在議決董事會在此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、權利或財產,並在此確定與該系列優先股有關的投票權、指定、優先、限制、限制和相對或其他權利如下:
A系列可轉換股票的條款
第1節。定義。就本協議而言,下列術語應具有以下含義:
“替代考慮”應具有第7(C)節中給出的含義。
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子;但是,為澄清起見,只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放,商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉,只要在這一天,紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放,則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。
“成交”是指根據認購協議第二節的規定,證券買賣的成交。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元,以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。
“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券,使其持有人有權隨時收購普通股,包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具,或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。