CONX也有已發行的認股權證單位(“單位”)，每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“認股權證”)的四分之一。這些單位、A類普通股和認股權證也分別在納斯達克上上市，代碼為“CONXU”、“CONX”和“CONXW”。要約只對我們的A類普通股開放，而不是單位或作為單位一部分的其他證券。您可以投標包含在單位中的A類普通股，但要做到這一點，您必須在投標此類股份之前將單位分為A類普通股和認股權證。分離通常可以在三個工作日內完成。見“投標A類普通股 - 股份的要約 - 單位分離程序”。

根據董事會交易委員會(“交易委員會”)的一致建議，我們的董事會(“董事會”)已(I)批准了我們提出的要約，(Ii)批准了收購協議，並(Iii)確定交易符合CONX的利益。如果您在要約中投標您持有的A類普通股，您將不會參與有關此類A類普通股的交易，您將不再是我們公司的股東。然而，在交易完成後，購買A類普通股的所有已發行認股權證將保持未發行狀態。

 

 

我們的發起人、管理人員和董事會成員將直接從交易中受益，並在交易中擁有可能不同於CONX其他股東的利益，或除了這些利益之外的利益。特別是，我們的主席兼董事董事長兼聯合創始人Charles W.Ergen是EchoStar Corporation(“EchoStar”)和DISH Network Corporation(“DISH”)的主席兼聯合創始人，並實益擁有EchoStar總股本證券約54.0%(基於2024年3月6日已發行的A類普通股140,170,052股，並假設將埃爾根先生持有的所有B類普通股轉換為A類普通股)，並控制着EchoStar總投票權約91.4%。我們的首席執行官Kyle Jason Kiser在2008年至2023年擔任DISH的財務主管，並受僱於埃爾根先生擁有或控制的實體超過30年。請參閲“The Transaction - Interest of the Transaction in the Transaction”。

您必須自行決定是否投標您持有的A類普通股，如果是，則投標多少股票。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本購買要約和遞送函中的信息，包括要約的目的和效果。見“The Offer - Purpose of the Offer；Sect Effects of the Offer”。您應該與您的經紀人(如果有)或其他財務顧問討論是否投標您的A類普通股。請參閲第12頁開始的“風險因素”，瞭解您在參與報價之前應考慮的風險，包括與物業相關的風險。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們對他們擁有的A類普通股股份的要約贖回權利，因此，不會投標他們在要約中持有的任何股份。見“The Offer --要約的目的；要約的某些效果”和“The Transaction - - Interest of the Transaction in the Transaction”。

此處包含的有關該物業的信息已由賣方提供。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本次要約的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

有關優惠的問題和協助請求可直接聯繫Morrow Sodali LLC，作為優惠的信息代理(“信息代理”)，電話號碼和電子郵件地址列在此優惠的封底上。您可以通過本報價封底上的電話號碼和電子郵件地址，向信息代理索取購買報價、意向書和其他報價文件(如果有)的其他副本。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或代理人，以獲取這些文件的副本。

2024年4月1日

 

 

重要信息

如果您希望競購您持有的全部或部分A類普通股，您必須在要約到期前完成以下操作之一：

•

如果您的A類普通股是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，您必須聯繫代名人，讓代名人為您投標您的A類普通股；

​

•

如果您持有以您個人名義登記的A類普通股股票證書，您必須按照其説明填寫並簽署相應的隨函附函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的A類普通股股票證書和傳送函要求的任何其他文件交付大陸股票轉讓信託公司；

​

•

如果您是存託信託公司或存託憑證的參與機構，您必須按照本次要約的《要約 - A類普通股投標程序》中所述的入賬轉讓程序進行A類普通股的投標；或

​

•

如果您是單位持有人，並希望認購該等單位所包括的A類普通股股份，則在根據要約認購該等A類普通股股份前，必須將該等單位分為A類普通股股份及認股權證。有關單元分離的具體説明，您需要聯繫您的經紀人和/或查看您的經紀人/被指定人的信件，其中包括一份填寫説明表，其中提供了一個複選框以請求分離單元。因此，雖然我們相信這些單位的分離通常可以在三個工作日內完成，但我們無法保證單位分離的速度有多快，並敦促單位持有人如果希望投標其單位的基礎股票，應立即聯繫其經紀人/代名人。如果您未能在要約到期前及時將您持有的A類普通股進行分拆，您將無法在要約到期前有效競購此類A類普通股。

​

要根據要約有效地發售A類普通股(以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的A類普通股除外)，您必須按照要約購買中描述的程序正確填寫並妥為簽署意向書並將其交付給我們。

我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何A類普通股的投標股份，在任何司法管轄區，這樣做是非法的。然而，我們可以酌情采取任何必要的行動，以遵守適用的法律和法規，向任何此類司法管轄區的股東提出要約。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該根據要約認購您的A類普通股提出任何建議。您應僅依賴本購買要約中包含的信息以及我們向您提供的相關意見書或其他信息。我們沒有授權任何人向您提供有關要約的信息或作出任何與要約有關的陳述，但本要約或相關意見書中包含的信息或陳述除外。如果任何人就要約提出任何建議或提供任何信息或陳述，您不得依賴我們、吾等董事會、託管機構或信息代理對要約的授權的推薦、信息或陳述。您不應假設此報價中提供的信息在顯示日期以外的任何日期是準確的，或者如果沒有另外説明日期，則此報價的日期是準確的。我們將根據《交易法》第13E-4(C)(3)條規則和第14(E)節的要求，分別對本收購要約進行修改，以報告重大變更和重大事實。如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，我們將根據《交易法》第13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)規則的要求延長要約。

 

 

如何獲取附加信息

本購買要約包含了關於我們的重要信息，這些信息不包括在此或隨附。如果您希望收到更多信息，或者您需要本文件、附錄或我們向SEC提交的任何其他文件的額外副本，此類信息可以在書面或口頭要求下免費提供。請聯繫產品的信息代理，地址：

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號
南塔5樓
斯坦福德，CT 06902
個人請致電（800）662—5200
銀行和經紀公司，請致電（203）658—9400
電子郵件：www.example.com @ www.example.com

 

 

目錄

 

i

 

某些定義

除另有説明或上下文另有要求外，本要約中提及的購買對象：

•

“我們”、“我們”、“公司”、“我們的公司”或“本公司”是指內華達州的CONX公司；

​

•

“章程”是指CONX不時修訂並於本章程生效的經修訂和重新修訂的章程。

​

•

“A類普通股”是指CONX持有的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

​

•

“B類普通股”是指CONX持有的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

​

•

“合併期”是指截至2024年5月3日的期間，即CONX完成初始業務合併的截止日期，除非按照我們的條款延長；

​

•

“普通股”指A類普通股和B類普通股；

​

•

《交易法》適用於修訂後的《1934年美國證券交易法》；

​

•

“方正股份”是指我們的發起人在我們首次公開募股前以私募方式首次購買的B類普通股，以及我們在本文所述的初始業務合併時，將在B類普通股股票自動轉換時發行的A類普通股；

​

•

“獨立董事”是指授予獨立董事的A類普通股共計30,000股；

​

•

“首次公開發行”或“IPO”是指CONX以每單位10.00美元的價格首次公開發行單位，於2020年10月結束；

​

•

“初始股東”是指在本次要約之前持有本公司創始人股票的股東；

​

•

“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高管和董事；

​

•

“私募認股權證”是指在IPO結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

​

•

只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票，“公共股東”就是我們公共股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊成員；前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”身份將僅就此類公共股票存在；

​

•

“收購價”是指以每股為基礎按比例計算的信託賬户份額，如本要約收購要約封面和本文“要約 - 一般”和“要約 - 收購價”中進一步描述的那樣；

​

•

“美國證券交易委員會”適用於美國證券交易委員會；

​

•

《證券法》適用於修訂後的《1933年美國證券法》；

​

•

“財產”是指(A)位於科羅拉多州利特爾頓南聖達菲大道5701號(郵編：80120)的財產，包括購買協議附件A中更詳細描述的不動產(“土地”)，(B)建築物(S)、位於土地上的固定裝置和某些其他改善(除賣方確定的除外改善的某些例外情況外)，以及(C)賣方擁有的某些共同商定的維護和運營財產所需的設備、用品和傢俱；

​

•

“物業購買價格”是指CONX根據購買協議向賣方支付的2675萬美元現金；

​

•

《採購協議》指的是CONX與賣方簽訂的採購協議，日期為2024年3月10日，可能會不時修改；

​

 

II

 

•

“賣方”指科羅拉多州有限責任公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.；

​

•

《賣方租賃協議》是指在交易完成的同時，由CONX和賣方簽訂的商業租賃協議；

​

•

“贊助商”是指科羅拉多州有限責任公司Nxgen Opportunities，LLC；

​

•

“交易”是指CONX根據購買協議的條款從賣方手中收購物業；

​

•

“交易結束”指交易結束；

​

•

“信託賬户”是大陸股票轉讓信託公司的獨立賬户，我們IPO和出售私募認股權證的某些收益是由作為受託人的CONX和大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議存入的；以及

​

•

“單位”是指在我們的IPO中發行的單位；每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回權證的四分之一(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場購買的)。

​

 

III

 

1

 

​

2

 

​

3

 

​

4

 

​

5

 

​

6

 

​

7

 

​

8

 

​

9

 

10

 

​

11

 

風險因素

在決定是否在要約中競購您的股票之前，您應仔細考慮我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。雖然我們認為這些風險和不確定性反映了與CONX、報價和交易有關的實質性風險，但它們並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

與報價和交易相關的風險

不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。

我們不能保證在交易或任何替代的初始業務合併完成後，股東未來可以以什麼價格出售其持有的A類普通股。任何初始業務合併完成後的某些事件，包括交易，可能會導致我們的股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於CONX的股東未來可能意識到的價值，如果股東沒有贖回其股票的話。同樣，如果股東不贖回其股份，該股東將在交易完成後承擔A類普通股的股份所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本次要約收購中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。

如果股東沒有收到與交易相關的我們提出贖回我們的A類普通股的通知，或者沒有遵守其股份認購程序，則該股票不得贖回。

如果儘管我們遵守了要約收購規則，但股東未能收到我們的要約收購材料，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們向A類普通股持有者提供的與交易相關的投標要約材料描述了有效贖回A類普通股必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

如果不滿足某些條件，我們可以終止或延長報價。

要約完成後，我們計劃使用信託賬户所持資金中的可用現金購買根據要約有效投標且未適當撤回的A類普通股股票，餘額將釋放給我們，用於我們的營運資金和公司的增長。交易結束時的信託賬户餘額估計約為22,126,780美元，假設沒有贖回，不包括支付交易費用、消費税和財產購買價格。假設所有2,090,269股均進行贖回，則餘額將進一步減少至0美元。然而，如果要約的條件不滿足，我們將無法訪問信託賬户中持有的資金，因此需要終止或延長要約。請參閲“The Offer - Conditions of the Offer”。

該要約給我們和我們的持續股東帶來了潛在的風險和劣勢。

雖然我們的董事會(根據交易委員會的一致建議行事)已確定交易和提出要約符合公司的利益，但要約使我們面臨一系列風險，包括：

 

12

 

•

使用我們信託賬户中的很大一部分現金，這將減少作為我們業務未來營運資本的可用資金，可用於未來的重大現金收購，或可用於可能為我們的股東創造重大價值的其他業務機會；

​

•

我們未來無法以我們可以接受的條款或根本不能通過舉債或股權融資來補充現金儲備的風險；以及

​

•

要約可能會減少我們的“公眾流通股”(即由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股份數量)和我們的股東數量的風險，這可能會減少A類普通股的交易量，並可能導致要約完成後A類普通股的交易中股價較低和流動性減少，並限制我們滿足納斯達克上市標準的能力，包括擁有必要數量的圓形或多個股東。請參閲下面題為“納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制”的風險因素。

​

股東作出交易投資決定的唯一機會將是行使他們在要約中投標A類普通股以換取現金的權利。

在完成交易之前，我們不會舉行股東投票來批准交易。因此，我們的股東將沒有權利或機會對這筆交易進行投票。因此，為我們的股東提供的就這筆交易做出投資決定的唯一機會是在本次要約收購中規定的時間內(除非延期，否則將一直到2024年4月29日)行使他們的A類普通股投標權利。

CONX可以放棄交易的一個或多個條件。

在適用法律允許的範圍內，CONX可以同意全部或部分免除其完成交易的義務的部分條件。

無法保證交易何時或是否完成。

該交易的結構符合我們文章中定義的“企業合併”的要求，符合資產收購的要求。交易的完成取決於購買協議中規定的一些條件的滿足或豁免，其中包括(I)賣方租賃協議的最終格式已被同意並交付給所有權保單提供商；(Ii)公司已向在首次公開募股中購買的所有A類普通股持有人提供贖回該等股份的機會，且本公司已不可撤銷地接受支付所有有效交付給本公司贖回且未有效撤回的該等股份；及(Iii)本公司已從獨立投資銀行或獨立會計或估值公司取得公平意見，認為以物業購買價購買物業對本公司從財務角度而言屬公平。不能保證完成業務合併的條件將得到滿足或放棄。我們可能無法在合併期結束前完成交易，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。我們將需要從遠期權益交易中獲得的收益來支付物業購買價格。如果遠期股權交易未能完成，我們將無法支付物業購買價，交易將無法完成，我們將無法在2024年4月29日之前證明符合納斯達克的上市要求，這可能導致我們的A類普通股從納斯達克退市。請參閲題為“納斯達克可能將我們的證券從其交易所退市，這可能限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制”的風險因素。

 

13

 

我們可能無法在合併期結束前完成交易，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在合併期結束前完成交易。我們完成交易的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

我們必須在合併期結束前完成交易。如果我們無法在合併期結束前完成交易，CONX將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(為支付我們的税款而釋放的金額和為支付解散費用而釋放的信託賬户上的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，遵守我們在內華達州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

我們的某些董事和高級管理人員在完成交易和賣方租賃協議預期的交易中存在潛在的利益衝突，這可能會激勵他們以對股東不太有利的條款完成業務合併，而不是清算我們的公司。

您應該知道，除了作為股東的利益外，我們的贊助商及其某些關聯公司以及我們董事會的某些成員和高級管理人員在交易中的利益可能不同於CONX的其他股東的利益，或除了這些利益之外。吾等董事會及交易委員會在評估購買協議及交易時知悉並考慮該等利益及其他事項。這些利益包括：

•

發起人擁有18,750,000股方正股票(以25,000美元購買)，如果企業合併不完善，這些股份將一文不值(因為發起人放棄了對此類股票的清算權)；

​

•

保薦人擁有11,333,333份私募認股權證(以1,700萬美元購買)，如果企業合併不完成，這些私募認股權證將到期變得一文不值；

​

•

我們的董事長兼董事董事長兼首席執行官Charles W.Ergen擁有保薦人90%的經濟權益並控制保薦人，我們的首席執行官Kyle Jason Kiser擁有保薦人10%的經濟權益，但對保薦人擁有的任何證券沒有實益所有權；

​

•

查爾斯·W·爾根以相當於每股11.50美元的價格認購康菲石油17,391,300股A系列優先股的交易將在交易完成後完成(見“交易 - 股權遠期交易”)；

​

•

我們的三名獨立董事每人擁有10,000股獨立董事股票，只有當我們完成最初的業務合併時才會授予；

​

•

除非本公司完成業務合併，否則贊助商將不會收到其代表本公司發生的任何自付費用的報銷，但此類費用超過未存入信託賬户的可用收益；

​

•

截至本次要約購買之日，贊助商已向我們提供了約260萬美元，用於贊助商在2022年第四季度我們的完成期限首次延長後向信託賬户支付的經常性付款，

​

 

14

 

我們的完工期限於2023年第二季度第二次延長，以及某些營運資金貸款，贊助商可以向我們提供額外的貸款，包括滿足營運資金要求，所有貸款都將在我們完成業務合併時償還(其中最多150萬美元將可轉換為我們的權證)；

•

如果信託賬户被清算，包括在我們無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對我們提供的服務或向我們銷售的產品的索賠而減少到低於每股公開股票10.00美元或低於清算日信託賬户中的每股公開股票金額，但前提是該第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問該信託賬户的任何和所有權利；

​

•

我們的高級管理人員或董事均未就向本公司提供的服務獲得任何現金補償，我們的三名獨立董事擁有的獨立董事股份僅在完成我們最初的業務合併時才會歸屬，我們的所有現任董事會成員預計將繼續擔任董事，至少到特別會議就擬議的業務合併進行投票的日期，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職並在之後獲得補償；以及

​

•

本公司主席兼董事主席兼聯合創始人Charles W.Ergen是EchoStar and DISH的主席兼聯合創始人，並實益擁有EchoStar總股本證券的約54.0%(基於2024年3月6日已發行的A類普通股140,170,052股，並假設將埃爾根先生持有的所有B類普通股轉換為A類普通股)，並控制着EchoStar總投票權的約91.4%。我們的首席執行官Kyle Jason Kiser在2008年至2023年擔任DISH的財務主管，並受僱於埃爾根先生擁有或控制的實體超過30年。

​

具體而言，保薦人以25,000美元的總購買價購買了方正股票，約合每股0.001美元，保薦人以1,700萬美元的總購買價購買了11,333,333份私募認股權證，或每份私募認股權證1.5美元。在初始業務合併結束時，此類證券的價值將大幅提高。因此，保薦人及其附屬公司可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使其他股東在交易後的公司經歷了負的回報率。鑑於保薦人為方正股份支付的購買價(即25,000美元)與首次公開募股中出售的單位價格以及保薦人在與企業合併相關的方正股份轉換時將獲得的我們A類普通股的隨後數量相比，保薦人很可能能夠在其公開發行的股票失去重大價值的情況下從其在CONX的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果CONX在沒有完成業務合併的情況下清算，贊助商很可能會失去對CONX的全部投資。因此，發起人將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，以完成對不太有利的目標的收購，或以不太有利於股東的條款完成收購，而不是清算我們的公司。

因此，我們的保薦人、我們的某些高管、董事及其各自關聯公司的利益可能會影響他們尋求交易的動機，因此在確定交易是否符合CONX的利益時可能存在利益衝突。行使該等董事及高級職員在同意更改或豁免交易條款時的酌情權，可能會導致在決定該等更改或豁免是否適當及符合CONX的利益時出現利益衝突。

與特殊目的收購公司(“SPAC”)完成交易(包括交易等資產出售)的流程與承銷發行不同，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。

首次公開募股涉及公司聘請承銷商購買其股票並轉售給公眾。承銷發行對承銷商施加了法定責任，即登記聲明中包含的重大錯誤陳述或遺漏，除非承銷商能夠承擔責任

 

15

 

證明他們不知道也不可能合理地發現此類重大錯誤陳述或遺漏。這被稱為“盡職調查”辯護，其結果是承銷商對首次公開募股公司的業務、財務狀況和運營結果進行詳細審查。這筆交易不涉及任何承銷商，因此可能會導致對提交給公眾的信息進行不那麼仔細的審查。

此外，與首次公開募股不同，該交易不涉及詢價流程。在任何首次公開募股中，公司的初始價值都是由投資者設定的，這些投資者表明了他們準備從承銷商手中購買股票的價格。就交易而言，財產價值是通過雙方之間的談判確定的，這可能不如首次公開發行詢價程序那麼有效，也沒有反映在購買協議之日至交易結束之間可能發生的事件。此外，首次公開招股經常獲得超額認購，導致在首次公開招股後對售後市場股票的潛在需求增加。沒有與這筆交易相關的需求賬簿，這可能導致我們的股價在交易後更難維持。

如果CONX對該物業的盡職調查不充分，CONX可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致股東在交易後損失部分或全部投資。

儘管CONX對該物業進行了初步盡職調查，並將在此期間繼續進行盡職調查，直到晚上11：59。在2024年4月15日的山區時間(“檢查期”)，我們不能確保這項調查發現或將發現與物業有關的所有實質性問題，或是否有可能通過更長時間的盡職調查來發現所有實質性問題，或者物業以外的因素不會在以後出現。CONX必須在合併期結束前完成交易的要求，以及CONX缺乏投資或管理房地產的經驗，可能限制了其履行職責的能力，以及進行盡職調查和交易的可用時間可能會根據CONX在更全面的調查後會拒絕的條款完成。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對交易後公司或其證券的負面看法。因此，我們的任何股東在交易後選擇繼續持有股票，都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

即使我們完成交易，也不能保證公開認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值，公開認股權證的條款可能會被修改。

公開認股權證的行權價為A類普通股每股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期之前一直在資金中，因此，公共認股權證可能到期時一文不值。我們公開認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何登記持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，但須經當時尚未發行的大部分公開認股權證的登記持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的大多數公募認股權證的登記持有人同意修訂，我們可以不利於登記持有人的方式修改公募認股權證的條款。我們在徵得當時尚未發行的大多數公開認股權證的同意後，修訂公開認股權證(包括私募認股權證)條款的能力是無限的。此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少我們的A類普通股在行使公共認股權證時可購買的股份數量。

 

16

 

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國證券法被視為豁免的情況下，方可行使公開認股權證。

我們將不會為現金行使任何公共認股權證，我們將沒有義務發行A類普通股，除非根據公共認股權證持有人居住國的證券法，可發行的A類普通股已登記或獲得資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在全國證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在行使公共認股權證時可發行的A類普通股在公共認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不獲豁免資格，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，它們可能會到期變得一文不值。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股股份將少於他們能夠行使公共認股權證以換取現金時獲得的A類普通股。

如果我們在滿足贖回標準後調用我們的公開認股權證進行贖回(僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的20個交易日內的每個交易日，以及在贖回時以及在上述整個30天交易期內持續至贖回之日)，或A類普通股在向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元；如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元，並且私募認股權證也同時被要求按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公開認股權證(包括我們的初始股東或其獲準受讓人持有的任何公開認股權證)的持有人以“無現金基礎”行使其公開認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使時收到的A類普通股的股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。最近的A類普通股交易價格沒有達到允許我們贖回公共認股權證的門檻。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

交易後，CONX的證券市場可能不會充分發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們打算在交易完成時或交易完成後立即繼續在納斯達克上上市A類普通股和認股權證，代碼為“CONX”和“CONXW”。交易完成後，我們的證券價格可能會因市場對交易的反應以及整體市場和經濟狀況而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會完全發展，即使發展起來，也可能無法持續。此外，證券發行後的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況和

 

17

 

我們財務報告的發佈。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，而是在場外交易市場報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家的交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

CONX證券的市場價格可能會因交易而下跌。

這筆交易可能會導致CONX證券的市場價格下跌，原因有很多，包括：

•

投資者對CONX的業務前景和交易前景反應負面；

​

•

交易對CONX業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不符；

​

•

CONX沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現交易的預期收益；以及

​

•

物業的價值被證明大大低於我們董事會用來確定物業購買價格的價值。

​

因此，投資者可能會因為市場價格下跌而蒙受損失。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

過去，證券集體訴訟往往是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

CONX的股東可能不會從交易中獲得與他們將在交易中經歷的所有權稀釋相稱的好處。

如果交易後公司無法實現交易目前預期的全部戰略和財務利益，CONX的股東將在沒有獲得任何相應利益的情況下經歷其所有權權益的稀釋，或者僅獲得交易後公司能夠實現交易目前預期的部分戰略和財務利益的部分相應利益。

如果在要約中有相當數量的A類普通股被投標，CONX的A類普通股預計在交易後流動性會變得較差。

如果在要約中投標了相當數量的A類普通股，CONX在交易後剩下的股東數量將明顯減少。因此，交易後A類普通股的交易預計將受到進一步限制，您在市場上出售A類普通股的能力可能會受到不利影響。

在交易的同時發行A系列優先股、可能行使已發行的認股權證並因此而發行額外的普通股、或從未來的公開或非公開發行中發行，以及未償還權利的自動轉換，將導致大量稀釋，並可能對CONX證券的市場價格產生不利影響。

CONX目前有20,870,269股已發行普通股。此外，預計股本遠期交易將在交易完成的同時完成。股權遠期交易、可能行使已發行認股權證，以及在未來的公開或非公開發行中增發股票，將導致大量稀釋，並可能對CONX證券的市場價格產生不利影響。

 

18

 

2024年3月25日，本公司放棄了本公司、保薦人和其他初始股東之間關於保薦人持有的9,375,000股方正股票的某些函件協議第7(A)節規定的鎖定限制，該協議將允許保薦人在完成我們的初始業務合併後轉讓任何或所有此類股份，而不受適用證券法的限制。

交易完成後，CONX的前公眾股東將擁有：

•

約為普通股流通股的10%，假設普通股沒有與要約相關的投標；或

​

•

約5.27%的普通股流通股，假設50%的非發起人和獨立董事擁有的普通股股份被有效投標而未適當撤回，並被購買；或

​

•

普通股流通股的0%，假設保薦人和獨立董事持有的普通股的最大數量為有效投標和未適當撤回，並被購買。

​

股權遠期交易、權證的行使和權利的轉換：

•

將大幅稀釋CONX現有股東的股權；以及

​

•

可能會對普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

假設沒有贖回，A類普通股每股預計現金金額，我們計算為交易生效後的備考現金金額除以交易生效(但不生效任何認股權證)後的A類普通股流通股數量為每股4.98美元。假設50%的贖回，A類普通股每股預計現金金額為每股4.69美元。假設最大限度地贖回，A類普通股的預計每股現金金額將為每股4.39美元。更具體地説，A類普通股每股預計現金金額的計算方法為：(A)減去(I)信託賬户中持有的資金金額(假設沒有贖回、50%贖回或最高贖回情況)，加上股權遠期交易的約2億美元收益減去(Ii)將於交易中支付的物業購買價款2675萬美元，減去(Iii)估計未支付交易費用約250萬美元，減去(Iv)未償還保薦人延期貸款及營運資金貸款的償還金額約260萬美元，除以(B)預期於緊接交易完成後(在股本遠期交易中轉換本公司A系列可轉換優先股而發行17,391,300股A類普通股後)A類普通股的預期發行股數，假設沒有贖回、50%贖回及假設最高贖回情況)。此計算並未計入未清償認股權證，該等證券於交易完成時不可行使，並具反攤薄作用。

A類普通股在交易生效後的預計每股現金金額，無論是在沒有贖回的情況下還是在最高贖回情況下，都低於A類普通股持有人在行使贖回權時有權獲得的每股10.585614美元。預計每股現金金額僅用於説明目的，可能不反映交易後的實際每股現金。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修改我們的章程，以修改公眾股東尋求

 

19

 

(Br)如果我們未能在合併期結束前完成我們的初始業務合併，或關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們有義務贖回與初始業務合併相關的初始業務合併，或我們有義務贖回100%的公開股票，以及(Iii)如果我們沒有在合併期結束前完成初始業務合併，則贖回我們的公開募股，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。此外，如果我們在合併期結束前沒有完成初始業務合併時贖回公開股票的計劃因任何原因而沒有完成，遵守內華達州的法律將要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在合併期結束後等待，然後才能從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

CONX首次公開募股的承銷商德意志銀行證券公司(“DBSI”)將因已經提供的與CONX首次公開募股相關的承銷服務而獲得部分遞延補償，但DBSI在CONX沒有任何考慮的情況下，無緣無故地放棄了獲得此類補償的權利。雖然DBSI沒有參與交易的任何方面，CONX與DBSI也沒有其他合同關係，但投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的。

2024年3月22日，CONX收到德意志銀行證券公司(DBSI)的一封信，其中DBSI放棄了根據CONX和DBSI於2020年10月29日就CONX和DBSI之間的首次公開募股(IPO)簽訂的特定承銷協議應支付給它的26,250,000美元遞延承銷費的任何部分的權利。此外，DBSI不對CONX或其任何附屬公司可能提交的與交易相關的任何註冊聲明或代理聲明的任何部分承擔任何責任。

CONX沒有找出DBSI放棄遞延承銷費的原因。DBSI沒有因放棄其延期承銷費的權利而收到額外的對價。交易任何一方都不會對所提供的服務或DBSI的辭職產生任何爭議。股東不應依賴DBSI之前參與首次公開募股的事實。投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的，一些投資者可能會因此發現這筆交易的吸引力降低。

為了完成最初的業務合併，例如交易，SPAC在過去修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文書，以使我們更容易完成最初的業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司過去修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂吾等的章程細則及認股權證協議一般需要持有至少50%的普通股流通股或至少50%的公開認股權證的持有人投票(視何者適用而定)，而僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議有關私募認股權證的任何條文而言，則需當時尚未發行的認股權證數目的50%投票。此外，我們的條款將要求我們向我們的公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，如果我們對我們的條款提出修正案，修改公眾股東就初始業務合併尋求贖回的能力，或者如果我們沒有在合併結束前完成初始業務合併，或者就與股東權利或初始合併前有關的任何其他重大條款而言，我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間安排。

 

20

 

業務合併活動。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文書，或延長完成初始業務合併的時間，以完成我們的初始業務合併，包括交易。目前，保薦人和我們的高級管理人員和董事擁有我們普通股約89.9%的已發行和流通股，其中包括18,750,000股方正股份和30,000股獨立董事股份。因此，除方正股份及獨立董事股份外，吾等將不需要任何A類普通股已發行股份即可批准上述修訂。

在要約和交易完成後，我們的保薦人將成為控股股東，對關鍵決策擁有控制權，這可能並不總是符合我們股東的利益。

交易完成後，A類普通股的所有權將取決於根據要約有效投標、未有效撤回和接受付款的A類普通股的數量。假設交易完成時有2,120,269股A類普通股流通股，而要約中並無A類普通股股份，本公司保薦人將實益擁有合共約89.9%的A類普通股流通股。作為控股股東，發起人將有權投票表決其控制的股份，以符合自己的利益，但這可能並不總是符合我們股東的總體利益。此外，發起人由於控制了多數投票權而對關鍵決策的集中控制，可能會限制或排除我們的股東在可預見的未來影響公司事務的能力。作為控股股東，發起人將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何其他股東可能不支持的對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售。保薦人的集中控制也可能會阻止潛在投資者收購我們上市的A類普通股。

CONX可能會在不利於權證持有人的時間贖回權證。

CONX可在滿足贖回條件後隨時調用認股權證進行贖回。如果CONX要求贖回認股權證，權證持有人可能被迫：(I)行使其公共認股權證，並在可能對其不利的時候支付行使價格；(Ii)在其原本可能希望持有其公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售其公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格將大大低於其公共認股權證的市場價值。

交易完成前與我公司有關的風險

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據內華達州法律成立的空白支票公司，沒有任何經營結果。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併，包括交易。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的業務戰略包括收購，而收購帶來了許多風險，包括管理層分流的風險和增加的成本和費用，所有這些都可能對公司的盈利能力產生負面影響。

我們的業務戰略包括戰略收購和投資等。這一總體收購和投資戰略帶來了幾個風險，包括將管理層的注意力從其他業務上轉移、產生鉅額法律和其他諮詢費，以及可能需要通過額外的股權和/或債務為此類收購融資。

 

21

 

此外，收購一旦完成，可能會帶來進一步的風險，包括：被收購業務的意外成本和負債可能對我們的經營業績產生重大不利影響；與被收購業務相關的監管合規性提高；難以吸收被收購業務、其人員及其財務報告系統，這將阻礙此類收購的預期收益在預期時間框架內實現；以及被收購業務關鍵員工的流失。此外，任何未來的收購可能導致與無形資產相關的額外債務和相關利息支出、或有負債和攤銷費用，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者可能導致額外股本的發行，從而稀釋我們的股東權益。

不能保證我們能夠成功談判任何此類收購、獲得任何收購所需的批准或以其他方式成功完成任何收購，也不能保證任何收購將實現預期的協同效應或其他積極結果。總體而言，如果我們的收購戰略不成功，或者如果收購沒有很好地整合到我們現有的業務中，公司的盈利能力、業務和財務狀況可能會受到負面影響。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(服務提供商)、潛在目標和與我們有業務往來的其他實體的協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，我們才會與該第三方簽訂協議。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據與吾等簽訂的函件協議，吾等保薦人已同意，如第三方就向吾等提供的服務或向吾等出售的產品提出的任何索賠，或吾等與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標，將信託帳户內的資金額減至低於 (I)每股公開股份10.00美元及(Ii)信託帳户截至信託帳户清算日期的每股公開股份的實際金額(以較小者為準)，保薦人將對吾等負責。因信託資產減值導致每股公開發行的股票低於10.00美元的，減去應繳税款；但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也沒有單獨為此類賠償義務預留資金。

 

22

 

核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們沒有運營或財務歷史，我們的運營和交易後公司的運營結果可能與本次收購要約中包含的未經審計的預計財務數據有很大差異。

我們是一家空白支票公司，我們沒有運營歷史，也沒有收入。這一收購要約包括交易後公司的未經審計的預計財務信息。交易後公司未經審計的備考運營報表來自我們截至2023年12月31日的年度經審計的運營歷史結果，併為交易提供備考效果，就像它已於2023年1月1日完成一樣。交易後公司未經審計的備考資產負債表來自我們截至2023年12月31日的歷史資產負債表，併為交易提供備考效果，就好像它已於2023年12月31日完成一樣。

未經審計的備考財務信息僅供參考，基於某些假設，涉及假設情況並反映有限的歷史財務數據。因此，未經審計的備考財務信息不一定表明如果交易在這些日期完成將會取得的經營結果和財務狀況，或交易後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。因此，交易後公司的業務、資產、現金流、經營結果和財務狀況可能與未經審計的備考表格所顯示的情況大不相同。

 

23

 

本文檔中包含的財務信息。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的形式簡明財務信息”的部分。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將在美國和其他司法管轄區繳納所得税，我們的納税義務將取決於不同司法管轄區的費用分配。我們未來的有效税率可能會受到一些因素的波動或不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

​

•

任何税收估值免税額的預計發放時間和金額；

​

•

股票薪酬的税收效應；

​

•

與公司間重組相關的成本；

​

•

税收法律、法規或其解釋的變化；或

​

•

法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益低於預期，而法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益高於預期。

​

我們還必須對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。有關這類新消費税的更多細節，請參閲“財務信息指數 - 考慮降低通貨膨脹法案消費税”。

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的管理團隊或其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務，可能並不代表對我們的投資的未來業績。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與其相關的業務或與其相關的業務的信息僅供參考。這些個人和實體過去的表現並不保證(I)交易或我們可能完成的任何其他業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為其他交易找到合適的候選者。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司或與其相關的業務的歷史業績記錄，以此作為我們對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報的指示。

我們可能無法獲得額外的融資來為交易後公司的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄未來的交易。

我們可能需要獲得額外的融資，包括用於維護或擴大交易後業務的運營，或為收購其他公司提供資金。如果我們沒有完成我們的初始業務合併，包括交易，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。如果我們完成交易，我們可能需要這樣的融資來為物業的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對交易後公司的持續發展或增長產生重大不利影響，包括對未來的交易。

 

24

 

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成交易和未來交易的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，包括但不限於下面討論的SPAC規則，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成交易的能力以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據內華達州的法律，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。

如果我們在合併期結束前沒有完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户按比例分配的部分，根據內華達州的法律可以被視為清算分配。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)。如果原告在解散之時或之前知道或應該知道基本事實，任何訴訟或訴訟必須在解散後兩年內開始，在所有其他案件中，必須在解散之日後三年內開始。

此外，如果我們在合併期結束前沒有完成初始業務合併時，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户按比例分配的部分，根據內華達州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據內華達州修訂後的法規第11.380節，債權人對股東的債權的訴訟時效可以是原告知道或本應知道基本事實之後的三年。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

 

25

 

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

[br}2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了題為《關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明“(”美國證券交易委員會聲明“)，通知市場參與者，由SPAC發行的某些權證可能需要歸類為該實體的負債，按公允價值計量，並在每個期間在收益中報告公允價值變化。美國證券交易委員會聲明發布後，於2021年5月24日，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重述我們之前發佈的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。此外，在編制截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告時，管理層重新評估了公司在公開發行股票會計分類方面應用ASC 480-10-S99的情況，並確定公開發行股票包括要求將所有公開發行股票歸類為臨時股權的贖回條款。經過進一步考慮，在提交截至2021年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告後，管理層重新評估了部分公眾股票重新分類對公司先前發佈的財務報表的影響，並在與公司審計委員會協商後得出結論，對於公司先前發佈的某些財務報表來説，這種重新分類是實質性的，財務報表應該重新陳述。此外，關於公眾股份的列報方式改變，本公司決定應重新列報其每股收益計算，以按比例在兩類股份之間分配收益和虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票按比例分攤公司的收益和虧損。因此，2022年1月20日，公司管理和審計委員會得出結論，重述公司之前發佈的財務報表是合適的。作為這一過程的一部分，我們還發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。2021年4月12日，當美國證券交易委員會聲明發布時，我們意識到有必要改變我們的權證分類。結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日，財務報告的內部控制存在實質性弱點。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在納斯達克上上市。然而，我們無法向您保證，我們的證券在未來或我們的初始業務合併之前將繼續在納斯達克上市，包括由於與第三次延期相關的贖回(定義如下)以及我們無法在首次公開募股註冊聲明生效後36個月內完成業務合併。正如我們於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，2023年8月14日，納斯達克的工作人員通知本公司，其不再符合上市規則第5550(B)(2)條(《規則》)要求本公司維持上市證券最低市值的規定

 

26

 

(MVLS)3500萬美元。該通知是基於對公司過去連續30個工作日的MVLS進行的審查。納斯達克的上市規則為公司提供了180個日曆日的合規期，或至2024年2月12日，在此期間重新獲得合規。

2024年2月14日，本公司收到納斯達克的通知，稱本公司尚未恢復遵守本規則(下稱《通知》)。該通知為正式通知，表示納斯達克聆訊小組(“小組”)將在就本公司繼續在納斯達克上市作出決定時考慮此事。

此外，2023年10月30日，本公司收到納斯達克工作人員的通知，表示由於公司不遵守納斯達克IM-5101-2的規定，本公司證券將於2023年11月8日開盤時在納斯達克停牌和退市。納斯達克IM-5101-2要求特殊目的收購公司必須在首次公開募股登記聲明生效後36個月內完成一項或多項業務合併。在2024年2月8日的聽證會後，小組批准該公司的證券在符合某些條件的情況下繼續在納斯達克上市，直至2024年4月29日。

此外，對於我們的初始業務組合，包括交易，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果我們無法在2024年4月29日之前證明符合納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括(I)我們證券的市場報價有限，(Ii)我們證券的流動性減少，(Iii)確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平減少，(Iv)未來的新聞和分析師報道數量有限；以及(Iv)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

全球或地區條件可能會對我們的業務以及我們完成初始業務組合(包括交易)的能力產生不利影響。

全球或地區經濟狀況的不利變化定期發生，包括經濟衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性、利率上升、信貸緊縮、通貨膨脹、企業資本支出下降、失業率上升以及消費者信心和支出下降。經濟狀況的不利變化可能會損害全球業務，並對我們完善最初業務組合的能力產生不利影響。這些不利變化可能是地緣政治和安全問題造成的，例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切和恐怖主義活動、自然災害和公共衞生問題等災難性事件(包括新冠肺炎大流行)、供應鏈中斷、新的或修訂的出口、進口或營商法規，包括貿易制裁和關税或其他全球或區域事件。

尤其是針對俄羅斯入侵烏克蘭和以色列及周邊地區的衝突，美國、歐盟和其他幾個國家正在實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這些不斷上升的衝突和隨之而來的市場波動可能會對全球經濟、政治和市場狀況產生不利影響。此外，美國和中國之間的緊張關係導致關税和貿易限制增加。美國對某些中國個人和實體實施了經濟制裁，並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區情況可能會對我們的業務以及我們完善初始業務組合(包括交易)的能力產生不利影響。

 

27

 

美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些活動的最終規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們完成業務合併所需的成本和時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。出於遵守SPAC規則的需要，我們可能會比我們可能選擇的時間更早地清算公司。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則(“SPAC規則”)，其中涉及以下內容：美國證券交易委員會備案文件中與我們等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；以及SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的業務合併交易相關的預測。從2024年7月1日開始，SPAC將被要求遵守SPAC規則。在發佈太平洋投資委員會規則的同時，美國證券交易委員會還就商業合併交易中某些參與者的潛在責任以及太平洋投資委員會可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)監管的問題發佈了指導意見(“指導意見”)。出於遵守SPAC規則和SPAC指導的需要，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算公司。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定根據SPAC規則或SPAC指導進行的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併(包括交易)的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。出於遵守SPAC規則和SPAC指導的需要，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算公司。如果我們清算，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併並清算公司的努力。

如上所述，SPAC指導意見涉及本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。

由於SPAC的指導是針對具體事實的，因此《投資公司法》對SPAC的適用性仍然存在不確定性，包括我們這樣的公司。為了降低我們可能被視為非註冊投資公司的風險，自2022年10月12日起，本公司將信託賬户中的所有投資轉換為現金，保留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束，我們可能會放棄完成包括交易在內的初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們清算，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

交易完成後與我公司有關的風險

交易後公司的幾乎所有收入都將依賴於單一租户。

在完成交易和簽署賣方租賃協議後，我們的收入基本上都將依賴賣方。賣方根據賣方租賃協議無力或以其他方式未能履行其對吾等的責任將大幅減少吾等的流動資金、現金流、淨營業收入及經營業績，進而導致吾等股價下跌，並對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生其他重大不利影響。在其 中

 

28

 

2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中，賣方的母公司EchoStar Corporation披露，EchoStar Corporation目前在自合併財務報表日期起至少12個月內沒有承諾為其現金運營提供融資，因此對其作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

作為租户失去賣方或賣方無力支付租金可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在交易完成後的一段不確定時間內，我們成功的前景可能完全取決於物業產生的收入。

在交易後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於物業產生的收入。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過收購單一物業來完成我們最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何一個或所有這些都可能對商業房地產市場產生重大不利影響。

如果競爭對手的物業以低於當前市場價格、低於我們目前預計能夠為物業收取的租金、位於物業市場內更好的位置或在更高質量的設施中的租金提供空間，我們可能會受到壓力，將租金降低到低於我們目前預計能夠收取的水平，以便在租户租約到期時留住租户。

我們、賣家和任何未來的租户可能會不時面臨訴訟，並可能面臨不斷上升的責任和保險成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

有時，我們、賣家或未來的租户可能會捲入某些法律程序、訴訟和其他索賠。任何此類法律程序、訴訟或其他索賠的不利解決方案可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。無論結果如何，任何此類法律程序、訴訟或其他索賠都可能導致鉅額費用、擾亂我們的正常業務運營並轉移管理層的注意力。我們可能無法在任何懸而未決的或未來針對我們的法律行動中獲勝或達成有利的和解。

不遵守聯邦、州和當地法律法規(包括許可證、認證和檢查要求)的租户可能會停止運營或無法履行其對我們的財務和其他合同義務。

賣家和任何其他未來的租户將受到廣泛的、經常變化的聯邦、州和地方法律法規的約束或影響。這些法律和法規包括保護消費者免受欺詐行為的法律；與物業運營和我們的租户如何經營業務有關的法律，例如消防、健康、安全和隱私法；居民權利法(包括濫用和疏忽法)和欺詐法；1990年修訂的美國殘疾人法案和類似的州和地方法律；以及職業安全和健康管理局或類似的州和地方機構制定的安全和健康標準。

如果我們的租户不遵守這些法律、法規或要求中的任何一項，可能會導致失去認證、拒絕報銷、施加罰款、暫停或取消政府醫療保健計劃的認證、吊銷許可證或關閉設施和/或因調查或監管行動而產生的大量費用，這將對物業產生不利影響，因此將對我們造成重大不利影響。

如果我們必須更換賣家，我們可能無法以優惠條款重新定位物業，或者根本無法重新定位。

我們無法預測賣方是否會在初始條款之後續簽賣方租賃協議。在租賃期到期後，或者如果我們行使權利更換違約租户，則在我們使用合適的替代物重新定位物業時，該物業的租金可能會下降或完全停止。

 

29

 

租户。替換租户可能需要物業中的不同功能，具體取決於該租户的特定業務。在我們能夠找到一個替代租户或容納多個租户或運營商之前，我們可能會產生大量的修改物業的費用。

與該物業相關的環境合規成本和負債可能很大，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

聯邦、州和地方法律、法令和法規可能要求我們調查和清理在該物業釋放的某些危險或有毒物質或石油。我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與污染有關的財產損失以及第三方產生的調查和清理費用。清理和補救的成本可能會很高。此外，一些環境法規定了對受污染場地的留置權，以支持政府賠償與污染相關的損害和費用。

此外，污染的存在或未能補救污染可能會對我們使用、出售或租賃房產或將房產作為抵押品進行借款的能力產生實質性的不利影響。

CONX可能會在不利於權證持有人的時間贖回權證。

CONX可在滿足贖回條件後隨時調用認股權證進行贖回。如果CONX要求贖回權證，權證持有人可能會被迫接受名義贖回價格，或者在他們可能不願意的情況下出售或行使權證。

如果A系列優先股在交易完成五週年前仍未轉換，我們將被要求以現金方式贖回每股A系列優先股，價格相當於每股11.50美元。

CONX和賣家產生了巨大的交易成本，包括截至2024年4月1日CONX的費用約為251萬美元。這些費用大大限制了交易完成後可用於其他公司目的的現金數量。因此，我們將依靠遠期股權交易的收益為交易後的運營提供資金。如果A系列優先股在交易完成五週年前仍未轉換，我們將被要求以現金形式贖回A系列優先股每股股票，價格相當於每股11.50美元，受某些慣例調整的限制。我們與A系列優先股有關的贖回義務可能會對我們的流動性產生不利影響，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金數量。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的交易後活動將受到嚴格限制。

交易完成後，我們預計將通過收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產，以最大限度地提高我們推動股東價值的能力。我們預計將主要收購運營公司的控股權，並希望通過董事會代表或其他方式參與管理這些公司的核心集團，我們將長期支持這些公司。基於這些因素，雖然我們在某些情況下可能會收購少數股權，但我們相信我們不會被視為投資公司，我們打算繼續進行我們的運營，這樣我們就不會被視為投資公司。如果在任何時候，我們被視為或決定主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們可能會受到《投資公司法》的監管。在這些情況下，在任何適用的寬限期生效後，我們可能被要求註冊為投資公司，這可能會導致鉅額註冊和合規成本，可能需要改變我們的公司治理結構和財務報告，並可能限制我們未來的活動。此外，如果我們受到《投資公司法》的約束，任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果，包括潛在的重大監管處罰，以及我們的某些合同可能被視為不可執行。

 

30

 

我們的條款和內華達州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的條款包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括：

•

董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易；

​

•

交錯的董事會；以及

​

•

在我們完成最初的業務合併之前，只有我們已向我們的贊助商發行的創始人股票的持有者有權就董事的任命進行投票。

​

所有這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

根據內華達州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們的條款和內華達州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高管提起訴訟。

我們的條款要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應在法律允許的最大範圍內成為任何或所有訴訟、訴訟、訴訟程序的獨家法院，無論是民事、行政還是調查，或者主張任何索賠或反索賠，包括：(A)以公司名義或權利或代表我們提出；(B)主張對違反公司任何高管、僱員或代理人對我們或我們股東的任何受信責任的索賠；(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何規定或本公司章程或附例的任何條文提出或主張索賠；(D)解釋、適用、強制執行或確定本公司章程或附例的有效性；或(E)主張受內政原則管轄的索賠。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院應是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則內華達州境內的聯邦法院應是此類訴訟的獨家法院。儘管如此，我們的條款規定，這一排他性法庭條款不適用於根據(I)《交易法》或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠和(Ii)《證券法》提出的訴訟。

雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多適用內華達州法律的一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

交易後的公司將是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。因此，CONX的股東將不會得到給予不能依賴此類豁免並受此類要求約束的公司股東的相同保護。

我們的保薦人將實益地擁有和控制交易後公司的多數聯合投票權。因此，康菲石油將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括但不限於以下要求：

 

31

 

•

董事會多數成員由符合《納斯達克上市規則》定義的“獨立”資格的董事組成；

​

•

其董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

​

•

其董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責。

​

只要CONX仍然是一家“受控公司”，它就可以依賴這些豁免中的一部分或全部。因此，CONX可能沒有(I)多數獨立董事，(Ii)完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，CONX的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們在經營商業地產方面經驗有限。

我們經營商業房地產的經驗有限。我們的管理層可能並不完全瞭解經營該物業的許多特定要求。由於缺乏經驗，我們的運營、盈利和最終的財務成功都可能受到影響。因此，我們將面臨與經營商業房地產相關的所有風險，以及與新業務模式相關的風險，這可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們面臨着與未來潛在收購相關的風險。

交易完成後，我們預計將通過收購機會實現增長，包括但不限於破壞性技術和基礎設施資產，這將帶來特殊考慮和風險。如果我們成功完成此類交易，我們可能會面臨以下風險，並可能受到這些風險的不利影響：

•

如果我們不開發成功的新產品或服務或改進現有產品或服務，我們的業務將受到影響；

​

•

我們可能會投資於無法吸引或留住用户或無法產生收入的新業務線；

​

•

我們將面臨激烈的競爭，如果我們不能保持或提高市場份額，我們的業務可能會受到影響；

​

•

我們的管理團隊失去一名或多名成員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員，可能會嚴重損害我們的業務；

​

•

如果我們的安全受到威脅，或者我們的某個平臺受到攻擊，阻礙或阻礙我們的用户訪問我們的產品和服務，我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務；

​

•

惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及對我們產品的不當或非法使用可能會嚴重損害我們的業務和聲譽；

​

•

如果我們不能成功地擴大我們的用户羣並進一步將我們的產品或服務貨幣化，我們的業務將受到影響；

​

•

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到嚴重損害；

​

•

我們未來可能會受到監管機構的調查和訴訟，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法；

​

•

我們的產品或服務中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效，並導致我們的設備無法運行；

​

 

32

 

•

無法管理快速變化、提高消費者預期和增長；

​

•

無法建立強大的品牌認同感，無法提高用户或客户的滿意度和忠誠度；

​

•

無法處理我們訂户或客户的隱私問題；

​

•

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權；

​

•

我們無法或第三方拒絕按可接受的條款將內容許可給我們；

​

•

根據我們可能分發的材料的性質和內容，可能對疏忽、版權或商標侵權或其他索賠承擔責任；

​

•

爭奪用户或客户的休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭，部分原因可能是技術的進步以及消費者預期和行為的變化；

​

•

由於數據被盜用或其他違規行為，以及停電、自然災害、恐怖襲擊、信息意外泄露或類似事件導致我們的網絡、系統或技術中斷或故障；以及

​

•

目標公司可能非常需要籌集資金以支持運營、服務客户和有效競爭，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

​

上述任何一項都可能在此類交易後對我們的運營產生不利影響，我們在確定預期目標方面的努力並不侷限於任何特定行業。

 

33

 

前瞻性陳述

此購買要約包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們完成報價的能力；

​

•

我們完成交易或實現交易預期收益的能力；

​

•

交易收益不符合投資者或證券分析師的預期以及對CONX證券市場價格的影響；

​

•

我們對物業的預期，以及CONX和賣家之間將在交易完成的同時簽訂的某些商業租賃協議；

​

•

交易後財務和宏觀經濟狀況的變化及其對公司及其業務和財務業績的影響；

​

•

我們在交易後成功留住或招聘我們的高級職員、主要員工或董事，或進行必要的變動；

​

•

我們的高管和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准交易時發生利益衝突；

​

•

我們在交易後獲得額外融資的潛在能力；

​

•

我們有能力維護我們的證券在納斯達克上上市；

​

•

我們的公開證券的潛在流動性和交易，包括此次要約之後的交易；以及

​

•

我們的證券缺乏市場。

​

前瞻性表述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本次收購要約中“風險因素”中描述的因素。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本要約購買之日的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本要約購買之日之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該審閲我們在此要約購買之日後不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。

 

34

 

交易前關於CONX的信息

我們是一家空白支票公司，於2020年8月26日在內華達州註冊成立，其業務目的是與一個或多個業務或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。

延長完成初始業務合併的日期

在2022年10月31日的特別會議(“第一次特別會議”)上，我們的股東批准將要求我們完成業務合併的日期從2022年11月3日延長至2023年6月3日(“第一次延期”)。關於第一次延期，持有66,651,616股A類普通股的股東(在贖回生效後)行使了按比例贖回此類股份以獲得信託賬户資金部分的權利(“首次延期贖回”)。作為第一次延期贖回的結果，約669.9,000,000美元(約合每股10，05美元)從信託賬户中移走，以支付該等贖回持有人，信託賬户中剩餘約8,400萬美元。關於第一次延期，我們的保薦人同意向我們墊付(I)每股未贖回與第一次特別會議相關的公開股份0.02美元，加上(Ii)對於自2022年12月3日開始的每個日曆月以及在我們要求完成從2022年11月3日至2023年6月3日的業務合併所需的每個日曆月的第三天或隨後每個月的第三天，未贖回的每股公開股份0.02美元(該等墊款，即“首次延期貸款”)。在第一次延期方面，66,651,616股A類普通股在第一次延期贖回中被贖回，8,348,384股A類普通股未被贖回。因此，我們的贊助商每月向我們支付的首次延期貸款總額為166,968美元。截至2023年12月31日，我們的贊助商已向信託賬户預付了總計1,168,774美元。第一筆延期貸款不向我們的保薦人或其指定人支付利息，由我們在以下兩者中較早的一項時償還給我們的保薦人或其指定人：(I)完成初始業務合併或(Ii)完成我們的清算。我們的贊助商已經放棄了信託賬户中與這些第一次延期貸款有關的任何和所有權利。在保薦人的選擇下，首次延期貸款中最多1,500,000美元可轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證1.50美元。2022年10月31日，我們向保薦人簽發了本金高達1,168,774美元的本票(“第一張延期票據”)，證明我們對第一筆延期貸款負有債務。截至2023年12月31日，第一期延期票據餘額為1,168,774美元。

在2023年6月1日的特別會議(“第二次特別會議”)上，我們的股東批准將要求我們完成業務合併的日期從2023年6月3日延長至2023年11月3日(“第二次延期”)。關於第二次延期，持有5,650,122股A類普通股的股東(在贖回生效後)行使了按比例贖回此類股份以獲得信託賬户資金部分的權利(“第二次延期贖回”)。由於第二次延期贖回，約5760萬美元(約合每股10.19美元)從信託賬户中移出，以支付該等贖回持有人，信託賬户中剩餘約2640萬美元。關於第二次延期，我們的保薦人同意向我們預付(I)每股未贖回與第二次特別會議相關的公開股份0.04美元，加上(Ii)對於自2023年7月3日開始的每個日曆月以及我們要求完成從2023年6月3日至2023年11月3日的業務合併所需的每個日曆月的每股公開股份0.04美元，或其部分(該等墊款，即“第二次延期貸款”)。關於第二次延期，在第二次延期贖回中贖回了5,650,122股A類普通股，2,698,262股A類普通股沒有贖回。因此，我們的贊助商每月向我們支付的第二次延期貸款總額為107,930美元。截至2023年12月31日，我們的贊助商已向信託賬户預付了總計539,652美元。第二次延期貸款不向我們的保薦人或其指定人計息，由我們在以下兩者中較早的一項時償還給我們的保薦人或其指定人：(I)完成初始業務合併或(Ii)完成我們的清算。我們的贊助商已經放棄了信託賬户中與這些第二次延期貸款有關的任何和所有權利。在保薦人的選擇下，最多300,000美元的第二次延期貸款可轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證1.50美元。

 

35

 

2023年6月2日，我們向保薦人簽發了本金高達539,652美元的本票(“第二次延期票據”)，證明我們對第二次延期貸款的債務。截至2023年12月31日，第二期延期票據餘額為539,652美元。

在2023年11月3日的特別會議(“第三次特別會議”)上，我們的股東批准將我們必須完成業務合併的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日(“第三次延期”)。關於第三次延期，持有607,993股A類普通股的股東(在取消贖回後)行使了按比例贖回此類股份的權利(“第三次延期贖回”)。由於第三次延期贖回，約630萬美元(約合每股10.42美元)從信託賬户中移出，以支付該等贖回持有人，信託賬户中剩餘約2,010萬美元。

初始業務組合結構

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，並且任何此類業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。對於這項交易，CONX將從獨立投資銀行公司或獨立會計或評估公司獲得公平意見，得出結論認為從財務角度來看，物業購買價格對公司是公平的。

如果我們未能完成交易，我們可能會尋求其他初始業務合併機會。我們可能會與某位高管或董事負有受信義務或合同義務的實體共同尋求此類初始業務合併機會，該實體可能包括EchoStar和/或其附屬公司，包括DISH網絡公司(“DISH”)。我們將這種最初的業務合併機會稱為“關聯聯合收購”。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。在完全稀釋的基礎上，任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將降低我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券將導致調整B類普通股股份轉換為A類普通股的比率，使我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將保留其總計至少20%的已發行普通股加上所有A類普通股以及與業務合併相關發行或視為發行的股權掛鈎證券總數的20%的總所有權(不包括已發行的任何股份或股權掛鈎證券，或將向業務合併中的任何賣方發行)，除非持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人同意放棄就此類發行或在發行時被視為發行的調整。Nxgen Opportunities，LLC(“贊助商”)及其附屬公司均無義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計將構建我們的初始業務組合，包括交易，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標或多個目標的100%股權或資產。如果我們未能完成交易，我們可能會尋求其他初始業務合併機會，其中可能包括構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標公司少於100%的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使交易後公司不需要註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併

 

36

 

公司法。在某些情況下，我們可以完成交易後公司收購目標公司未償還有表決權證券的50%以下的商業交易，前提是此類交易的結果是目標公司主要由交易後公司控制。除了上述類型的業務組合投資外，我們還可以對不授予控制權或我們與其他主要投資者分享控制權的公司進行戰略投資。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一個或多個目標的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等目標或多個目標中擁有或收購的部分將被計入上述80%淨資產測試的目的。如果業務合併涉及一個以上的目標，80%的淨資產測試將基於所有目標的合計價值。

潛在的初始業務合併目標

我們管理團隊的聯繫人和關係網絡為我們提供了重要的收購機會。此外，已經提出了潛在目標，我們預計，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業在內的各種非關聯來源將繼續提請我們注意其他潛在目標。

我們不被禁止尋求與我們的保薦人或其任何高管或董事有關聯的目標進行初始業務合併，例如與交易相關，或通過合資企業或與我們的保薦人、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。就交易而言，吾等將從獨立投資銀行公司或獨立會計或估值公司取得公平意見，並得出結論認為物業購買價格從財務角度而言對本公司屬公平。如果我們未能完成交易，並尋求與另一家與我們的保薦人或其任何高管或董事有關聯的目標完成初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得相同效果的意見。

我們的保薦人和我們的管理團隊成員直接或間接擁有我們的創始人在我們首次公開募股之前以私募方式最初購買的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時自動轉換為B類普通股時發行的A類普通股股份(以下定義)、獨立董事股份(定義如下)和在我們首次公開募股結束的同時以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證(“私募認股權證”)，因此，在確定特定目標是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為關於我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的某些高級管理人員和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突。

我們的某些高級職員和董事目前以及將來可能對包括董事在內的其他實體負有額外的、信託的或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。此外，該等實體可能會與我們競爭業務合併的機會，如果該等實體尋求該等機會，我們可能會被排除在追逐該等機會的門外。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的

 

37

 

向該實體提供此類業務合併機會的信託或合同義務，並且只有在該實體拒絕該機會且完成該機會不違反該等高級管理人員和董事所受的任何限制性契約的情況下，才可決定向我們提供該機會。我們的條款規定，公司機會原則不適用於與董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員向我們提供這種公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們已表示對董事會不時確定的商業機會感興趣，如我們的會議紀要中的決議所證明的那樣；(B)該機會與我們當時直接從事的業務有關；(C)在董事或其高級職員被允許在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給吾等的情況下；及(D)如果董事或高級職員在機會提出時與EchoStar有受信關係，而該機會與EchoStar及/或其聯屬公司(包括DISH)當時從事的或已表示有興趣的某一行業有關，則董事或高級職員首先將機會轉介給EchoStar，而該實體已拒絕追逐該機會。

此外，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

財務狀況

我們希望使用我們的現金、債務或股權證券、第三方融資(例如，私募我們的證券)或上述組合來完成我們的初始業務組合，這將使我們能夠根據目標的需求和願望定製支付的對價。

但是，除了Equity Forward交易，我們沒有采取任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併(包括交易)完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，例如在交易中，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，這些發展中的任何一個或所有可能會對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

​

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

比賽

在確定、評估和選擇我們最初業務合併的目標時，我們遇到了來自其他與我們的業務目標類似的實體的競爭，如果我們無法完成交易，可能還會遇到競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。如果我們未能完成交易，我們收購更大目標的能力將受到我們可用財力的限制。這一固有的限制將使其他人在尋求收購目標時具有優勢。此外，我們的

 

38

 

與我們的公眾股東行使贖回權相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據《交易法》登記的，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。

我們必須按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，對截至2023年12月31日的財政年度的內部控制程序進行評估，儘管作為一家較小的報告公司，我們不再需要對內部控制程序進行審計。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而制定的內部控制，包括企業合併後的內部控制，可能會增加完成任何此類企業合併所需的時間和成本。

我們受《交易法》頒佈的規章制度的約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

人力資本資源

我們目前只有一名高管，我們的首席執行官Jason Kiser。Kiser先生沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間來處理我們的事務。他將在任何時間段投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

 

39

 

交易後有關CONX的信息

一般信息

在交易完成並簽訂賣方租賃協議後，我們將在短期內主要從根據賣方租賃協議收到的租金中獲得收入。賣方租賃協議是一項“三網”租賃，根據該協議，賣方將承擔與持續維護和運營相關的所有物業成本和開支，包括水電費、物業税和保險。賣方租賃協議將為我們提供具有內嵌增長潛力的可預測收入流。

我們預計將通過收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產，以最大限度地提高公司推動股東價值的能力。我們還可能尋求獲得有意義的股權，使我們能夠控制或顯著影響運營中的公司，並將我們的運營專業知識的力量帶給這些公司。雖然不能保證這些機會中的任何一個將導致最終協議或完成交易，但該公司目前正在就潛在的收購進行討論，目標是成為一家專注於通信和連接未來的多元化運營實體。任何此類收購都將受到談判和重大盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管批准和其他條件的約束。如果我們完成交易，我們的公眾股東將沒有機會在完成任何此類未來收購時贖回他們持有的A類普通股。

有關物業的信息

概述

該物業(A)位於科羅拉多州利特爾頓南聖達菲大道5701號，郵編80120，由購買協議附件A更詳細描述的不動產(“土地”)、(B)建築物(S)、固定裝置和位於土地上的某些其他改善工程(受賣方確定的排除的改善工程的某些例外情況所限)和(C)賣方擁有的維護和運營物業所需的若干雙方商定的設備、用品和傢俱組成。該物業目前被用作Dish Wireless的總部。

截至2023年12月31日，該物業的可出租淨面積約為206,992平方英尺，已全部入夥。

規章

該物業受各種法律、法規和法規的約束，包括與公共區域相關的法規。

交易完成後，根據各種聯邦、州和/或地方法律、條例和法規，我們可能對因在物業內、物業內、物業下或物業外存在或釋放有害物質、廢物或石油產品而產生的費用和損害負責，包括調查或補救費用、自然資源損害，或第三方對人身傷害或財產損害的責任。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種材料的存在或釋放負有責任，責任可能是連帶的。當我們安排在非現場處置或處理設施處置或處理有害物質時，無論我們這樣做是否遵守環境法律，我們也可能要承擔補救污染的費用。物業存在污染或未能補救污染，可能會對我們吸引和/或留住租户的能力，以及我們以物業為抵押開發、出售或借款的能力造成不利影響。除了潛在的清理費用責任外，私人原告還可以提出人身傷害、財產損失或類似原因的索賠。環境法還可能在受污染的場地上設立留置權，有利於政府解決損害和解決問題的成本。

 

40

 

這樣的污染。此外，如果在房產上發現了污染，環境法可能會對房產的使用方式或企業在房產上的經營方式施加限制。

此外，該物業還受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能會讓房產或其租户承擔責任。這些債務可能會影響租户支付租金的能力。此外，法律的變化可能會增加遵守這些法律和法規的潛在成本，或者增加對不遵守的責任。這可能會導致重大的意外支出。

該物業可能含有或發展有害黴菌或遭受其他室內空氣質量問題，這可能導致不利的健康影響或財產損壞的責任或補救費用。當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果酒店存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，可能需要酒店採取代價高昂的補救計劃，以控制或清除酒店內的黴菌或其他空氣污染物，並增加室內通風。此外，如果發生財產損壞或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使物業承擔租户、租户的員工或其他人的責任。

執行幹事和董事

在交易完成之前和之後，我們的管理層將包括以下內容：

查爾斯·W·厄根。艾爾根先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事長。他還擔任EchoStar的執行主席，並自EchoStar成立以來一直擔任董事會主席。在過去五年中，埃爾根先生擔任DISH執行主席和董事會主席，並在DISH及其子公司擔任過多個高管和董事職位，其中包括首席執行官一職，其最近一次擔任時間為2015年3月至2017年12月。1980年，埃爾根與他未來的配偶坎蒂·M·埃爾根和詹姆斯·德弗蘭科共同創立了DISH。

凱爾·傑森·基瑟。凱瑟先生自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。他於2008年至2023年擔任DISH的財務主管，並受僱於埃爾根先生擁有或控制的實體30多年。自1987年加入EchoSphereCorporation(後來的DISH)以來，他擔任過各種運營、管理和財務職位。

傑拉爾德·戈爾曼。戈爾曼先生自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一，自2004年以來一直擔任世界媒體集團有限責任公司的首席執行官。世界傳媒集團，LLC建立和合作開發創新技術公司，包括被Press Ganey Associates LLC收購的醫療消費領先者Doctor.com，被Zee TV收購的與Penske Media的大型印度新聞和娛樂合作伙伴India.com，以及為消費者和律師提供匹配的領先引擎Lawyer.com。世界媒體集團，LLC投資和合作夥伴，通過其世界加速器幫助啟動初創企業。合作伙伴包括Science、Calendar.com和Outerspace.com。最近獲得資金

 

41

 

企業包括視頻會議平臺和辦公室健康管理系統。世界傳媒集團是比特幣和區塊鏈相關企業的早期投資者，包括為唱片公司、運動隊和消費品牌提供社交獎勵平臺Sweet.io。在創立世界傳媒集團之前，戈爾曼先生是Mail.com的董事長兼首席執行官，該公司是他於1995年共同創立的。在創建Mail.com之前，戈爾曼先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette投資銀行部的董事董事總經理，在那裏他創建了衞星融資集團，併為衞星行業領先企業完成了開創性的交易，包括DISH、泛美衞星公司和亞洲衞星通信有限公司。戈爾曼先生擁有墨爾本大學機械工程學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

David·K·莫斯科維茨。David·K·莫斯科維茨自2021年10月以來一直擔任我們的董事之一，他擔任董事和DISH的高級顧問直到2019年4月。在此之前，莫斯科維茨先生在2007年之前一直擔任DISH執行副總裁總裁以及DISH祕書兼總法律顧問。1998年，他被選為迪什董事會成員。莫斯科維茨先生在幾家私營公司和慈善組織的董事會任職。

禤浩焯·斯特克爾。Steckel先生自2021年1月起擔任我們的董事之一，他是一位領先的技術高管，在從頭開始創建公司並致力於在世界各國實現語音和數據通信方面擁有豐富的經驗。Steckel先生是OneWeb Global Limited的首席執行官，負責監督公司的增長、長期戰略發展、籌資和商業成功。OneWeb Global Limited於2020年3月27日宣佈破產。在加入OneWeb Global Limited之前，Steckel先生是Grupo Iusacell Celular，S.A.de C.V.的首席執行官，Grupo Iusacell Celular，S.A.de C.V.是墨西哥一家成功的移動運營商，於2015年被AT&T，Inc.收購。斯泰克爾先生目前擔任董事公司董事會成員。

首席執行官和董事薪酬

我們的高管或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。

2020年8月28日，我們的創始人以25,000美元，約合每股0.001美元的價格購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官Jason Kiser。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser將他們的方正股份貢獻給我們的贊助商，以換取比例的股權，導致我們的贊助商持有28,750,000股方正股份。2020年10月23日，我們的保薦人沒收了7,187,500股方正股票，導致我們的保薦人持有21,562,500股方正股票。此外，我們還向獨立董事傑拉爾德·戈爾曼、禤浩焯·斯特克爾和David·莫斯科維茨授予了10,000股獨立董事股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。我們的獨立董事出席每一次董事會會議或董事會委員會會議，無論是否親自出席，都可以獲得500美元的現金報酬。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併(包括交易)後，我們目前不打算向我們的創始人或首席執行官支付任何諮詢或管理費，儘管我們的董事會可能會在未來決定這樣做。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。將向我們的高管支付的任何薪酬將由董事會決定或建議

 

42

 

由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定的董事名單。

董事獨立

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立，我們的初始業務合併必須得到我們大多數獨立董事的批准。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，戈爾曼先生、莫斯科維茨先生和斯泰克爾先生為獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。納斯達克的規則和交易所法案下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們審計委員會的成員是擔任審計委員會主席的戈爾曼先生、斯特克爾先生和莫斯科維茨先生。我們的董事會決定，根據納斯達克的規則和交易所法案規則10A-3，審計委員會的每一名成員都是獨立的。我們的董事會進一步確定，每一位這樣的成員都具有金融知識，戈爾曼先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會金融專家”。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所就審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題舉行會議；

​

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

​

•

根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

​

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

​

•

預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立註冊會計師事務所進行的非審計服務，包括將執行的服務的費用和條款；

​

•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

​

•

為編制或發佈審計報告或相關工作確定對獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)；

​

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

​

•

每季度監測我們首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取所有必要措施糾正此類不遵守行為或以其他方式導致遵守我們首次公開募股的條款；以及

​

•

審查和批准向我們的現有股東、高管或董事及其各自關聯公司支付的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事將放棄這種審查和批准。

​

 

43

 

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是擔任薪酬委員會主席的戈爾曼先生和斯特克爾先生。我們的董事會決定，在納斯達克的規則下，薪酬委員會的每個成員都是獨立的。薪酬委員會負責：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審查和批准我們所有其他部門16名高管的薪酬；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

​

•

批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

編寫一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

​

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

​

薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

 

44

 

彙總選定的CONX歷史財務信息

下表列出了從CONX截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的財務報表中提取的歷史財務信息摘要，這些信息包括在本收購要約的其他地方。

以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應仔細閲讀以下摘要精選財務信息，並結合題為“管理層對CONX財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及CONX已審計的財務報表和本收購要約中其他部分的相關説明。

 

45

 

選定的未經審核備考冷凝財務信息摘要

以下未經審核備考簡明財務資料概要呈列CONX於交易生效後的財務資料，及有關調整，詳情載於“未經審核備考簡明財務資料”一節。

 

46

 

交易

採購協議和交易的一般説明

2024年3月10日，CONX與賣方簽訂購買協議，規定CONX以物業購買價格向賣方購買物業。該交易的結構符合我們文章中定義的“企業合併”的要求，符合資產收購的要求。

購買協議在下面的“購買協議”中有更詳細的描述。《採購協議》的描述以《採購協議》全文為準，該《採購協議》作為附件A附於本文件。

賣方租賃協議

在交易完成時或之前，賣方和CONX將簽訂賣方租賃協議，根據該協議，賣方(或賣方的關聯公司)將從公司租回物業。賣方租賃協議規定(I)初始期限約為10年，(Ii)初始期限的第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，該基本租金將以每年2%的速度每年遞增，及(Iii)賣方的兩個五年續期選擇，續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在《賣方租賃協議》下的所有義務將由賣方的關聯公司DISH提供擔保。賣方租賃協議是一項“三網”租賃，根據該協議，賣方將承擔與持續維護和運營相關的所有物業成本和開支，包括水電費、物業税和保險。

股權遠期交易

2023年11月1日，CONX與CONX創始人Charles W.Ergen簽訂了認購協議。根據認購協議，在CONX的初始業務合併完成後，埃爾根先生同意購買，CONX同意以總計約2億美元的購買價，或每股11.50美元，向Conx先生發行和出售CONX的A系列優先股17,391,300股。遠期權益交易的完成取決於交易的完成，並預計與交易的完成基本上同時進行。

於2024年3月25日，本公司與認購人訂立認購協議修正案，以修訂據此可發行優先股的條款，以視交易完成而定，以規定(I)優先股轉換後發行本公司普通股股份須事先獲得本公司股東批准，惟範圍(且僅限於)根據納斯達克規則第5635條須獲股東批准，及(Ii)優先股發行後任何時間及不時，公司可根據公司的選擇，以相當於每股11.50美元的價格贖回全部或部分優先股。有關更多討論，請參閲標題為“交易前關於CONX的信息”一節。

報價

根據其章程條款，CONX正在進行與交易完成相關的要約，為我們的公眾股東提供機會，在交易完成時並在交易完成後，以相當於A類普通股每股10.585614美元的現金贖回其普通股。Conx的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與交易完成有關的任何創始人股票或公開股票(如果有)的贖回權。請參閲“報價”。

股東審批

CONX不需要舉行股東投票來批准擬議的初始業務合併，也不會對交易進行投票。CONX的股東將不能獲得與要約或交易相關的評估權。

 

47

 

根據交易委員會的建議，董事會批准了交易、購買協議和擬進行的交易。

交易背景

採購協議的條款是CONX代表和賣方代表協商的結果。以下是這些談判的背景和相關交易的簡要説明。

CONX是一家於2020年8月26日在內華達州註冊成立的空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。

在我們於2020年11月3日完成首次公開募股後，CONX的高級管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務和資產，以在其初始業務合併中進行收購。CONX最初的工作重點是確定技術、媒體和電信(“TMT”)行業內的企業，儘管CONX沒有被要求將其活動限制在任何特定行業。在評估業務合併目標時，董事會和管理團隊考慮了各種因素，CONX將其搜索範圍擴大到TMT行業以外。在評估要收購的潛在業務和資產時，管理層利用其廣泛的關係網介紹潛在的目標。

自首次公開招股以來，董事會定期召開會議，討論CONX在初始業務合併中尋找收購目標的事宜。CONX考慮並分析了來自廣泛行業領域的潛在收購。

從2023年第四季度開始，Kiser先生開始與Ergen先生就可能收購該物業進行初步對話。在對潛在交易進行進一步的內部考慮後，Kiser先生隨後開始與賣方管理層的代表就潛在收購進行談判。

董事會於2023年10月26日批准，並於2023年11月1日與爾根先生簽訂認購協議。

2024年2月5日，董事會開會與賣方討論了一項潛在交易。在會議上，Kiser先生向董事會提供了業務最新情況，其中包括管理層正在考慮的收購機會。具體地説，Kiser先生討論了關於該房產的一筆潛在交易。由於Ergen先生和Kiser先生與EchoStar和Sell的關係可能被視為在潛在交易中擁有獨立於CONX利益並可能與CONX利益背道而馳的權益，董事會認為成立一個由三名獨立和公正的董事組成的交易委員會以評估和談判潛在交易是明智的，也符合CONX的利益。在2月5日的會議上，董事會成立了交易委員會，並任命戈爾曼先生、莫斯科維茨先生和斯特克爾先生為交易委員會成員。

2024年2月28日，交易委員會聘請Holland&Hart LLP(“Holland&Hart”)擔任交易委員會的法律顧問，聘請BDO USA LLP(“BDO”)擔任交易委員會的外部估值公司。Holland&Hart隨後起草了一份買賣該房產的協議草案。

2024年3月1日，董事會分兩次開會。在第一次會議期間，BDO的一名代表向交易委員會提供了與潛在交易相關的估值考慮因素的最新情況，其中包括一份全面的介紹，其中概述了BDO的流程、對構成潛在交易的地塊的描述、各種相關市場因素，以及BDO對估值的初步看法。在第二次會議期間，來自Holland&Hart的代表概述了交易文件草案以及交易委員會根據內華達州法律承擔的受託責任和其他相關考慮。

 

48

 

2024年3月1日，莫斯科維茨先生向賣方代表傳閲了一份買賣協議草案。同日，在莫斯科維茨先生與賣方代表進一步討論後，莫斯科維茨先生向賣方代表傳閲了買賣協議修訂稿。

2024年3月4日，在雙方進一步討論和交易委員會的另一次會議之後，Moskowitz先生向賣方代表分發了進一步修訂的買賣協議草案。

2024年3月5日，經雙方進一步討論及交易委員會另一次會議，Holland & Hart向賣方代表分發了買賣協議的修訂草案。2024年3月6日，賣方代表傳閲了買賣協議的修訂草案以及租賃協議的格式草案，該協議將與潛在交易完成同時簽訂。

2024年3月8日，交易委員會召開會議，討論潛在交易以及與賣方的談判狀況。BDO的一名代表出席了會議，並證實BDO的數據支持採購協議草案中設想的當前定價。

2024年3月9日，交易委員會一致認為購買協議和交易是可取的，符合CONX的利益，並一致建議董事會批准購買協議和交易。同樣在3月9日，在交易委員會的一致建議下，董事會一致認為這筆交易是可取的，符合CONX的利益，並通過並批准了購買協議和交易。

2024年3月10日，CONX與賣方簽署《採購協議》。2024年3月11日，CONX提交了一份8-K表格的最新報告，報告了這筆交易和CONX簽訂購買協議的情況，購買協議作為證據附在後面。

2024年3月22日，CONX收到德意志銀行證券公司(DBSI)的一封信，其中DBSI放棄了根據CONX和DBSI於2020年10月29日就CONX和DBSI之間的首次公開募股(IPO)簽訂的特定承銷協議應支付給它的26,250,000美元遞延承銷費的任何部分的權利。此外，DBSI不對CONX或其任何附屬公司可能提交的與交易相關的任何註冊聲明或代理聲明的任何部分承擔任何責任。DBSI沒有因放棄其延期承銷費的權利而收到額外的對價。交易任何一方都不會對所提供的服務或DBSI的辭職產生任何爭議。

2024年3月25日，董事會批准了要約以及如期向美國證券交易委員會提交相關投標要約説明書等事項。

批准交易的原因

於2024年3月9日，交易委員會一致認為收購協議及交易為合宜及符合本公司利益，並一致建議董事會批准收購協議及交易。同樣於2024年3月9日，根據交易委員會的一致建議，董事會一致認為交易是可取的，符合本公司的利益，並通過並批准了購買協議和交易。

在考慮與賣方的交易時，我們的管理層和董事會考慮了以下標準：

•

賣方租賃協議提供的可靠收入來源，包括第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，並將以每年2%的速度每年遞增；

​

•

BDO向交易委員會提供的有關估值的意見和考慮；

​

•

交易的結束條件，特別是：(I)CONX的公眾股東將有機會根據 贖回其股份，並受其限制

​

 

49

 

章程的規定，以及(Ii)CONX將從獨立的投資銀行公司或獨立的會計或評估公司獲得公平意見，結論是從財務角度來看，物業購買價格對公司是公平的；

•

根據評估和評估潛在收購目標的流程，相信擬議的交易代表了CONX的最佳潛在初始業務組合；

​

•

相信擬議的交易是CONX在合併期結束前完成其初始業務合併的唯一機會；

​

•

如果CONX未能在2024年4月29日之前證明符合納斯達克的要求，CONX的證券可能會從納斯達克退市；以及

​

•

交易完成後，CONX預計將通過收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產，以最大限度地提高其推動股東價值的能力。

​

在作出考慮時，CONX董事會除其他事項外，還考慮了這筆交易的以下潛在問題：

•

CONX管理層缺乏經營商業地產的經驗；

​

•

交易可能無法及時完成或儘管CONX做出努力但交易可能無法完成的風險，可能導致CONX的證券從納斯達克退市和/或CONX清算；

​

•

交易完成前一段時間內可能轉移CONX管理層注意力的風險；

​

•

CONX的一些高管和董事可能作為個人在交易中擁有權益，這些權益是CONX的其他股東的利益之外的，可能不同於CONX的其他股東的利益，見下文“--交易中某些人的利益”；

​

•

交易的完成取決於是否滿足某些不在CONX控制範圍內的條件的風險；

​

•

可能對交易提出挑戰的訴訟，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止交易完成；

​

•

與完成交易相關的費用和開支估計為251萬美元；以及

​

•

標題為“風險因素”一節中描述的與CONX、要約和交易相關的其他各種風險。

​

董事會的結論是，這些風險因素並沒有減少或超過尋求交易的好處。本公司董事會並沒有就其考慮的具體因素賦予相對權重，而是對交易進行整體評估，認為交易整體上對本公司有利，並符合本公司的利益，包括在本公司可能清盤的情況下為股東帶來回報的可能性。董事會於2024年3月9日批准了這筆交易。作為完成交易的條件，本公司將從獨立投資銀行或獨立會計或估值公司獲得公平意見，得出結論認為物業購買價格從財務角度而言對本公司是公平的。

CONX的高級管理人員和董事在評估來自廣泛行業的公司的財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景使他們能夠對交易做出必要的分析和決定。有關董事會和CONX管理團隊經驗的更多信息，請參閲“關於CONX交易後的 - 執行官員和董事的信息”一節。

本部分對CONX交易原因和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此應根據本收購要約的“前瞻性陳述”和“風險因素”中討論的因素進行閲讀。

 

50

 

80%測試滿意度

納斯達克規則要求CONX在簽署與初始業務合併相關的最終協議時，必須與一家或多家經營中的企業或資產發生在一起，且公平市值至少相當於信託賬户所持資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。根據CONX的現有章程，CONX的初始業務合併必須與一個或多個目標企業或資產發生，這些目標企業或資產的總公平市場價值至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。在考慮了題為“The Transaction - Reasons for the Transaction”一節中確定和討論的因素後，董事會認定符合這些要求。我們的委員會認為，其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論，認為購置該財產符合這一要求。

交易中某些人的利益

您應該知道，除了作為股東的利益外，我們的保薦人及其某些聯屬公司以及我們的某些董事會成員和高級管理人員在交易中擁有不同於我們其他股東的利益，或除了這些利益之外的利益。吾等董事會及交易委員會在評估購買協議及交易時知悉並考慮該等利益及其他事項。這些利益包括：

•

發起人擁有18,750,000股方正股票(以25,000美元購買)，如果企業合併不完善，這些股份將一文不值(因為發起人放棄了對此類股票的清算權)；

​

•

保薦人擁有11,333,333份私募認股權證(以1,700萬美元購買)，如果企業合併不完成，這些私募認股權證將到期變得一文不值；

​

•

我們的董事長兼董事董事長兼首席執行官Charles W.Ergen擁有保薦人90%的經濟權益並控制保薦人，我們的首席執行官Kyle Jason Kiser擁有保薦人10%的經濟權益，但對保薦人擁有的任何證券沒有實益所有權；

​

•

查爾斯·W·爾根以相當於每股11.50美元的價格認購康菲石油17,391,300股A系列優先股的交易將在交易完成後完成(參見“某些關係和關聯方交易 - 股權遠期交易”)；

​

•

我們的三名獨立董事每人擁有10,000股獨立董事股票，只有當我們完成最初的業務合併時才會授予；

​

•

除非本公司完成業務合併，否則贊助商將不會收到其代表本公司發生的任何自付費用的報銷，但此類費用超過未存入信託賬户的可用收益；

​

•

截至本次要約購買之日，贊助商已向我們提供了約260萬美元，用於贊助商在2022年第四季度首次延長我們的完工期、2023年第二季度我們的完工期第二次延長後對信託賬户的經常性付款，以及某些營運資金貸款，保薦人可能會向我們提供額外的貸款，包括滿足營運資金要求，當我們完成業務合併時，所有這些都將得到償還(其中最多150萬美元將可轉換為我們的權證)；

​

•

如果信託賬户被清算，包括在我們無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對我們提供的服務或向我們銷售的產品的索賠而減少到低於每股公開股票10.00美元或低於清算日信託賬户中的每股公開股票金額，但前提是該第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問該信託賬户的任何和所有權利；

​

 

51

 

•

我們的高級管理人員或董事均未就向本公司提供的服務獲得任何現金補償，我們的三名獨立董事擁有的獨立董事股份僅在完成我們最初的業務合併時才會歸屬，我們的所有現任董事會成員預計將繼續擔任董事，至少到特別會議就擬議的業務合併進行投票的日期，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職並在之後獲得補償；以及

​

•

本公司主席兼董事主席兼聯合創始人Charles W.Ergen是EchoStar and DISH的主席兼聯合創始人，並實益擁有EchoStar總股本證券的約54.0%(基於2024年3月6日已發行的A類普通股140,170,052股，並假設將埃爾根先生持有的所有B類普通股轉換為A類普通股)，並控制着EchoStar總投票權的約91.4%。我們的首席執行官Kyle Jason Kiser在2008年至2023年擔任DISH的財務主管，並受僱於埃爾根先生擁有或控制的實體超過30年。

​

因此，我們的保薦人、我們的某些高管、董事及其各自關聯公司的利益可能會影響他們尋求交易的動機，因此在確定交易是否符合CONX的利益時可能存在利益衝突。行使該等董事及高級職員在同意更改或豁免交易條款時的酌情權，可能會導致在決定該等更改或豁免是否適當及符合CONX的利益時出現利益衝突。

預期會計處理

在交易中購買房產的目的是作為資產收購入賬。根據共同控制實體之間交易的會計要求，該財產最初按賣方的歷史賬面價值入賬。因此，該等歷史賬面價值與物業購買價格之間的差額被記錄為權益調整。

 

52

 

採購協議

本節介紹《採購協議》的主要條款，但並不旨在説明《採購協議》的所有條款。以下概要通過參考購買協議的全文進行限定，該購買協議通過引用併入本文。敦促股東和其他有關各方閲讀購買協議，該協議的副本作為附件A附於本協議全文，因為它是規範交易的主要法律文件。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有《採購協議》中規定的含義。

一般信息

2024年3月10日，CONX與賣方簽訂採購協議。根據購買協議(其中包括)，CONX將向賣方購買位於科羅拉多州利特爾頓(Littleton)的物業，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，購買價為2675萬美元。

《採購協議》規定了檢查期內的盡職調查期，這是此類交易的慣例。在檢查期間，CONX可書面通知賣方對所有權承諾書和檢驗(兩者均在採購協議中定義)中規定的例外、要求或其他事項提出的任何異議。如果賣方通知(或被視為已通知)CONX賣方已選擇不解決任何此類問題，CONX將有權根據《購買協議》中規定的程序終止《購買協議》。最終採購價格可根據在檢查期間獲得的最終評估報告進行增減。

賣方租賃協議

雙方還同意在交易結束時同時簽訂賣方租賃協議，根據該協議，賣方(或賣方的關聯公司)將從CONX租回物業。賣方租賃協議規定(I)初始期限約為10年，(Ii)初始期限的第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，該基本租金將以每年2%的速度每年遞增，及(Iii)賣方的兩個五年續期選擇，續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在本租賃項下的所有義務將由賣方的附屬公司DISH網絡公司擔保。賣方租賃協議是一項“三網”租賃，根據該協議，賣方將承擔與持續維護和運營相關的所有物業成本和開支，包括水電費、物業税和保險。

交易結束前的條件

CONX和賣方完成交易的義務取決於(I)賣方租賃協議的最終格式已商定並交付給業權保單提供商，以及(Ii)另一方的陳述和擔保的準確性(受某些重大例外情況的限制)，以及另一方履行和遵守其在購買協議下的契諾、協議和義務。

CONX完成交易的義務還以以下條件為條件：(I)CONX已獲得物業的慣常所有權政策；(Ii)CONX已向在CONX首次公開募股中購買的A類普通股的所有持有人提供贖回此類股票的機會，且CONX已不可撤銷地接受支付所有此類股票，有效交付CONX贖回，而不是有效撤回；以及(Iii)CONX已從獨立投資銀行公司或獨立會計或估值公司獲得公平意見，得出結論認為以物業購買價購買物業從財務角度而言對CONX公平。CONX已經聘請了一家獨立的公平意見公司來提供這一公平意見。

賣方完成交易的義務還取決於賣方已獲得(I)其董事會審計委員會和公正的董事會成員對《賣方租賃協議》的批准，以及(Ii)獨立會計機構或

 

53

 

評估公司或獨立商業地產估價師或經紀人認為，從財務角度來看，以物業收購價出售物業對賣方公平，且賣方租賃協議和物業的回租對賣方公平。

陳述和保修

購買協議包含CONX作為買方的慣例陳述和擔保，涉及完成交易的權限、支付購買價款的現金充足性以及完成交易所需的同意等。《購買協議》包含賣方關於以下事項的慣例陳述和保證：完成交易的授權、沒有未決的訴訟、沒有懸而未決的判決程序和環境問題。

契約

購買協議載有買賣雙方在簽署購買協議至交易完成或根據其條款終止購買協議之間的契諾，包括(其中包括)有關(I)物業在正常業務過程中的營運；(Ii)賣方應CONX要求終止其任何合約的契諾(除若干例外情況外)；(Iii)有關物業的額外業權事宜；及(Iv)有關賣方租賃協議的契諾。

信託賬户豁免和賣家釋放

CONX和賣家同意，他們沒有也不會對CONX的信託賬户(包括由此產生的分配)擁有任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠。

終止

在購買協議簽署之日至交易結束之日，如果任何主管當局在適當的訴訟程序中或通過對全部或任何部分財產的任何徵用權(購買協議中定義的非實質性徵用除外)，出於任何公共或準公共目的或使用而進行任何實際或威脅的獲取或譴責，則CONX可終止購買協議。如果購買協議被CONX終止，雙方將被解除購買協議下的任何進一步義務，但那些明確在購買協議終止後仍存在的義務除外。

上述對採購協議及其預期的交易(包括交易)的描述並不完整，並受採購協議條款和條件的限制。附件A所附購買協議的副本僅用於向投資者提供有關其條款的信息，並不打算提供有關CONX或賣方的任何其他事實信息。《購買協議》包含雙方在《購買協議》之日或其中規定的其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中的主張是為雙方當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。特別是，購買協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議可能會受到締約各方商定的限制(包括為了在當事人之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受到締約各方適用的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的標準以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件。投資者不應依賴購買協議任何一方的陳述、保證、契諾和協議或其任何描述作為事實或條件的實際狀態的表徵。此外，購買協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，關於陳述和保證的主題以及其他條款的信息可能在購買協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在CONX的公開披露中。

 

54

 

報價

一般信息

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將於到期日前，根據下文所述的“提存權”，以每股10.585614美元的收購價向賣方以現金淨額(不計利息)購入最多2,120,269股在要約中有效投標且未被適當撤回的A類普通股，總最高收購價最高為22,126,780美元，詳情見下文“收購價”。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不會競購他們在此次要約中擁有的任何股份。

要約不以要約中投標的任何最低數量的A類普通股為條件。然而，收購要約受制於若干其他條件，包括根據吾等的合理判斷，交易將於緊接到期日之前確定，並可與本次要約同時完成，但在任何情況下不得遲於到期日後三個營業日完成。見“The Offer - Conditions of the Offer”。如果任何要約條件不符合，我們可以修改、終止或延長要約。如果吾等終止要約，吾等將不會：(I)根據要約購買任何A類普通股或(Ii)根據購買協議的條款完成交易，並將在要約到期或終止時立即退還根據要約交付的所有A類普通股，費用由吾等承擔。

只有在要約中有效投標且未適當撤回的A類普通股才會根據要約購買。在要約中投標並未根據要約購買的所有A類普通股將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。

本要約收購要約和A類普通股的相關遞送函將郵寄給A類普通股的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商和其他指定股東以及姓名或其指定人的姓名出現在我們的股東名單上的類似人士，或(如果適用)被列為結算機構證券頭寸上市參與者的人，以便隨後傳遞給受益的股票所有人。

購進價格

收購價為每股10.585614美元，這是通過計算商數得出的：(I)在交易完成前兩個工作日，最初為持有CONX首次公開募股的收益而設立的信託賬户中的存款總額，包括以前沒有釋放給CONX以支付其税款的利息(為免生疑問，不包括支付消費税)，再除以(Ii)公眾股東持有的當時已發行的A類普通股總數。已贖回股份的公眾股東還將有權按比例獲得信託賬户中剩餘的額外應計利息(如果有的話)的一部分，我們預計這筆利息將是象徵性的。我們被要求按照我方條款進行報盤。見“The Offer - Extension of the Offer；Terminate；修正案”(The Offer - Extension of the Offer；Terminate；修正案)。

如果我們將A類普通股可能支付的價格從每股10.585614美元修改為A類普通股，則要約必須在首次發佈、發送或發出修改通知的日期後至少10個工作日內保持有效。就要約而言，“工作日”指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，由上午12：01開始的時間段組成。一直到午夜12點，紐約時間。見“The Offer - Extension of the Offer；Terminate；修正案”(The Offer - Extension of the Offer；Terminate；修正案)。

要約的目的；要約的某些效果

報價的目的

CONX和賣方於2024年3月10日簽署了購買協議。與這筆交易相關的是，CONX提出收購要約中設想的最多2,120,269股其已發行的A類普通股。該要約為我們的公眾股東提供了一個機會，讓CONX贖回他們的A類普通股，以按比例獲得我們信託賬户的一部分(扣除應繳税金)

 

55

 

根據我們的文章要求，以及我們IPO的招股説明書中披露的信息。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與交易完成相關的任何創始人股票或公開股票(如有)的贖回權利。

我們的董事會已經(1)批准了要約，(2)批准了購買協議，以及協議和擬進行的交易，(3)確定交易符合CONX的利益，如果完成，將根據我們的條款構成我們的初始業務合併。如果您根據要約投標您的A類普通股，您將不會參與交易，因為交易完成後，您將不再在CONX持有此類A類普通股。然而，即使您根據要約認購您的A類普通股，CONX購買A類普通股的所有已發行認股權證在交易完成時仍將保持流通狀態。

我們董事會的某些成員將直接從這筆交易中受益，並在這筆交易中擁有不同於CONX其他股東的利益，或在這些利益之外擁有其他利益。請參閲《Transaction - Interest of the Transaction in the Transaction》。您必須自行決定是否根據要約要約投標您持有的A類普通股，如果是，則投標多少A類普通股。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本購買要約和遞送函中的信息，包括要約的目的和效果。您應該與您的經紀人(如果有)或其他財務顧問討論是否投標您的A類普通股。

選擇不投標A類普通股的股東，將保留其持有的A類普通股股份，並參與交易。

報價的某些效果

如果要約全部認購，將需要約22,126,780美元以每股10.585614美元的收購價購買要約中A類普通股的股份。此外，我們估計將需要大約251萬美元來支付與要約和交易具體相關的費用和開支，包括法律、會計、印刷和EDGAR備案、信息代理和託管服務的服務，以分發和處理要約材料以及與要約相關的其他服務。

購買要約中A類普通股的資金將由CONX從我們信託賬户中持有的金額中獲得，交易完成後將釋放給我們。假設交易成功完成，我們相信，我們預期的財務狀況、現金流和獲得資本的渠道將為我們提供足夠的財務資源，以滿足我們的營運資金需求，併為我們的活動提供資金。我們的證券是根據《交易法》登記的，該法要求我們向我們的股東和美國證券交易委員會提供某些信息。

CONX的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市；但我們不能保證CONX在交易後將繼續符合納斯達克的上市要求。請參閲“與要約和交易有關的風險因素 - 風險”和“交易完成前與本公司有關的風險”。

除本文所述外，CONX目前沒有任何正在進行的計劃、提議或談判涉及或將導致：

•

任何購買、出售或轉讓CONX的重大資產；

​

•

CONX當前股息率或政策、負債或資本化的任何重大變化；

​

•

CONX業務的其他重大變化；

​

•

根據《交易法》第12(G)(4)節有資格終止登記的任何類別的股權證券；

​

•

任何人收購CONX的任何重大數額的額外證券，或處置CONX的任何重大數額的證券；或

​

 

56

 

•

任何對CONX文章的更改。

​

儘管有上述規定，我們仍保留在我們認為適當的情況下隨時更改我們的計劃和意圖的權利。交易完成後，我們預計將通過收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產，以最大限度地提高我們推動股東價值的能力。雖然不能保證這些機會中的任何一個會導致最終協議或完成交易，但我們目前正在就潛在的收購進行談判，目標是成為一家專注於通信和連接未來的多元化運營實體。

資金來源和金額

我們預計，如果要約獲得全額認購，購買根據要約投標的A類普通股股份將需要高達約22,126,780美元。收購要約中投標的A類普通股將由公司從我們信託賬户中持有的金額中獲得資金，這些資金將在交易完成時發放給我們，但與要約具體相關的費用和支出將用信託賬户以外的可用資金支付，通過我們的高級管理人員和董事或其附屬公司的貸款支付，或者在完成初始業務合併後支付。

我們根據要約收購的A類普通股將被註銷和註銷。

優惠計劃到期

要約定於2024年4月29日紐約市時間下午5：00到期，除非我們延長要約，讓我們有時間迴應美國證券交易委員會對要約的評論(如果有)，或與要約生效有關的其他意見(“失效日期”)。

A類普通股股份申購辦法

A類普通股有效投標

為使股東根據要約對A類普通股進行有效投標，託管人必須在到期日之前，按本要約封底上規定的購買地址，收到您希望投標的A類普通股股票的證書，或根據下述簿記轉讓程序收到A類普通股股票的確認書，連同一份有效填寫並妥為籤立的轉讓書，包括任何所需的簽字擔保，或在賬簿記賬轉讓的情況下收到代理人的信息(定義如下)，以及任何其他所需的文件。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您持有的A類普通股，您必須聯繫您的經紀人或代理人以投標您的A類普通股。他們很可能有一個更早的截止日期，讓你採取行動，指示他們代表你競購股票。我們敦促通過被指定人持有A類普通股的股東諮詢他們的被指定人，以確定如果股東通過被指定人而不是直接向託管人提供股票，交易費用是否可能適用。

參與優惠的選舉

在意見書中，A類普通股的持有者需要表明他們選擇參與要約。參與要約的選舉應是遵守要約條款的具有約束力的協議，但須受下述撤回權利的規限。投標股東必須做出參與要約的選擇，任何未能表明這一選擇的意見書都將是不完整的，要約將不被接受。

單元分離

只有您持有的A類普通股才能在要約中投標。如果您持有的任何或全部A類普通股是單位的一部分，您需要將這些單位分成A類股票

 

57

 

在根據要約要約認購該等A類普通股前的普通股及認股權證，並採取一切必要行動，以便競購分開的A類普通股。有關單位分離的具體指示，請參閲您的經紀人/被指定人的信件，其中包括一份填寫説明表，其中提供了一個複選框以請求單位分離。這些單位的自願分離通過存託信託公司的設施進行，並受DTC和通過DTC持有其職位的各種經紀人/被提名人的程序約束。因此，雖然我們認為這種單位分離通常可以在三個工作日內完成，但無法保證單位分離的速度有多快，並敦促單位持有人如果希望投標其單位所含的A類普通股的股票，請立即聯繫其經紀人/代名人。

簽名保證

符合以下條件的遞交函不需要簽字擔保：

•

A類普通股的登記持有人(為此目的，包括在證券頭寸上以A類普通股所有人的名義出現在DTC的任何參與者)，且持有人未填寫遞交函上“特別交割指示”或“特別付款指示”的方框；或

​

•

A類普通股以銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體的賬户進行投標，該實體是證券轉讓代理獎章計劃的良好成員或根據《交易法》規則第17AD-15條所定義的“合資格擔保機構”(以上每一項構成“合資格機構”)。見適用於A類普通股的附函説明1。

​

除非如上所述，要約中投標證券的任何遞交函上的所有簽名都必須由合格機構擔保。如果一份證書是以另一人的名義登記的，而不是籤立一封遞交書的人，或者如果要向登記持有人以外的人付款，或發行和退還未購買或投標的證券，則該證書必須背書或附有適當的股票授權，在任何一種情況下，都必須按照登記持有人或所有人的姓名在證書上簽名，並由合格機構擔保在證書上簽名。

在所有情況下，根據要約投標和接受付款的證券，只有在託管人及時收到所投標的A類普通股的證書(或如上所述及時確認證券進入DTC託管人賬户的賬簿登記轉移)、包括任何必要的簽名擔保的正確填寫和正式簽署的遞送函、或在記賬轉移的情況下代理人的消息(定義如下)以及遞送函要求的任何其他文件之後，才會支付。

交貨方式

所有文件的交付方式，包括A類普通股股票證書、傳送函和任何其他所需文件，均由投標股東自行選擇並承擔風險。A類普通股只有在託管人實際收到時才被視為交付(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入確認)。如果是郵寄，我們建議寄掛號信，並要求退回收據，並適當投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

圖書分錄送貨

就本次要約而言，託管機構將在本次要約購買之日起兩個工作日內，在DTC就A類普通股股票開立賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的轉移程序將這些證券轉移到託管人的賬户中，從而進行證券的入賬交付。雖然證券的交付可以通過向DTC的託管賬户進行賬簿記賬轉移來實現，但正確填寫和正式簽署的任何

 

58

 

必須在到期日之前將所需的簽名保證或代理人的信息以及任何其他所需的文件發送到保管人的地址，並由保管人按保管人在本要約封底上的地址接收。

將股票轉入DTC託管賬户的入賬確認在本文中稱為“入賬確認”。按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向託管人交付單據。

術語“代理人的信息”是指DTC向託管機構發送並由託管機構接收的構成登記確認的一部分的信息，聲明DTC已從投標股票的DTC參與者處收到一份明確確認，該DTC參與者已收到並同意受提交函條款的約束，並且我們可能會對DTC參與者強制執行此類協議。

A類普通股未購入股份返還

如果沒有根據要約購買任何投標的A類普通股，或者投標的A類普通股少於所有由股東證書證明的A類普通股，則代表A類普通股的未購買股票的證書將在要約到期或終止後立即返還，或者，如果是在DTC通過簿記轉移投標的A類普通股，則A類普通股的股票將貸記到投標股東在DTC開設的適當賬户，在每種情況下都不向股東支付費用。

投標股東陳述和保證；投標構成協議

任何人單獨或與他人聯手直接或間接地為其自己的賬户投標證券，違反了根據《交易法》頒佈的第14E-4條規則，除非在投標時和到期日，該人在根據《交易法》頒佈的第14E-4條所指的證券或同等證券中持有至少等於正在投標的證券或同等證券的“淨多倉”，並將在要約中指定的期限內為向吾等投標的目的而交付或安排交付此類證券。根據本文所述任何交付方法進行的證券投標將構成投標股東對要約條款和條件的接受，以及投標股東對以下事項的陳述和擔保：(I)該股東持有證券或同等證券的“淨多頭頭寸”，至少等於規則14E-4所指的被投標證券，以及(Ii)該證券的投標符合規則14E-4的規定。

根據本文所述任何交付方法提出的要約中的證券投標，也將構成對我們的陳述和保證，即投標股東擁有全面的權力和授權來投標、出售、轉讓和轉讓如此投標的證券，並且，當這些證券被我們接受購買時，我們將獲得良好的、可銷售的和未受約束的所有權，不受與證券銷售或轉讓有關的所有擔保權益、留置權、限制、索賠、產權負擔和其他義務的影響，並且不會受到任何不利索賠或權利的約束。

任何投標股東應託管人或我們的要求，按照要約條款簽署和交付託管人或我們認為完成所投標證券的出售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何額外文件。

投標書交付授予或同意授予的所有授權，對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受投標股東死亡或喪失行為能力的影響，也不會因其喪失行為能力而繼續存在。

根據本文規定的任何交付方式進行的證券投標也將構成投標股東對以下情況的確認：(I)要約是酌情的，我們可以根據本要約的規定延長、修改或終止要約；(Ii)該股東是自願參與要約的；(Iii)A類普通股的未來價值是未知的，也不能確定地預測；(Iv)該股東已被告知閲讀本收購要約的整個要約，包括其中的附錄；(V)是否已通知該股東就要約將如何影響投標股東的具體情況諮詢其税務和財務顧問；。(Vi)任何外匯

 

59

 

該股東投標A類普通股或收取收益所引發的義務完全由該股東負責；及(Vii)無論我們就任何或所有與要約及處置A類普通股有關的任何或所有所得税、預扣税、轉讓税或其他與税務有關的項目(“税項”)採取任何行動，該股東承認所有税項的最終責任是並仍然是他或她或其唯一的責任。在這方面，A類普通股的投標應授權我們從應支付給投標股東的任何金額中預扣所有適用的税項。我們接受根據要約支付投標的證券，將構成要約股東和我們之間具有約束力的協議，符合要約的條款和某些條件。

確定有效性；拒絕A類普通股；放棄缺陷；沒有通知缺陷的義務

所有關於接受的A類普通股數量以及支付A類普通股的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受支付的問題將由我們全權酌情決定，我們的決定將是最終的，並對各方具有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為格式不正確的投標書，或拒絕接受我們律師認為是非法的付款或付款。我們也保留絕對權利放棄關於所有A類普通股投標股份的任何要約條件，或放棄關於A類普通股任何特定股份或任何特定股東的任何投標中的任何缺陷或違規行為，無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或違規行為。在所有缺陷或違規行為得到糾正或放棄之前，任何證券投標都將被視為已有效進行。對於未能放棄要約的任何條件，或A類普通股的任何投標中的任何缺陷或不正常情況，我們將不承擔任何責任。信息代理人、保管人或任何其他人均無義務通知投標書中的缺陷或違規之處，也不會因未能通知而承擔任何責任。我們對要約的條款和條件的解釋，包括傳送函和指示，將是最終的，並對各方具有約束力。通過提供A類普通股，您同意接受我們就這些事項做出的所有決定，並放棄您否則可能不得不挑戰這些決定的任何權利。

證書丟失或損壞

代表A類普通股的股票遺失、毀損或者被盜的，股東應當填寫《送遞函》，註明代表A類普通股的證書(S)遺失，並退還託管人。然後，將指示儲存人為更換證書而必須採取的步驟。在補領遺失或銷燬證書的程序完成之前，不能處理提交函和相關文件。請股東立即與保管人聯繫，以便及時處理這些文件。

提款權

您可以在到期日之前的任何時間，即紐約市時間2024年4月29日下午5點或要約延期日期之前，撤回您之前根據要約投標的證券。您也可以在紐約市時間2024年4月29日下午5點之後的任何時間撤回之前投標的證券，如果在此之前沒有被接受的話。除本節另有規定外，A類普通股的投標不可撤銷。

為使退出生效，有效的書面退出通知必須(I)由託管人及時收到本要約購買要約封底上列出的其地址之一，(Ii)指明將撤回的A類普通股的提交人的姓名、將撤回的A類普通股的股份數量以及將撤回的A類普通股的登記持有人的姓名(如果與提交股票的人的姓名不同)。撤回通知必須以書面形式發出，才能生效。

如果一名股東使用了一封以上的意見書，或者以其他方式在一組以上的A類普通股中投標了A類普通股，該股東可以退出

 

60

 

只要包括上述信息，使用單獨的退出通知或合併的退出通知的A類普通股。

如果將被撤回的A類普通股股票的證書已經交付或以其他方式識別給託管人，則在這些證書實物發行之前，股東必須向託管人提交這些證書上顯示的序列號，並且，除非有資格的機構提交了這些A類普通股股票，否則有資格的機構必須保證在退出通知上的簽名。如果A類普通股已按照上文“-A類普通股股份投標程序”中所述的入賬轉移程序交付，則任何退出通知還必須指明DTC賬户的名稱和編號，以貸記被撤回的股票，否則必須符合DTC的程序。

證券投標的撤回不得撤銷，任何適當撤回的證券此後將被視為就要約而言不是有效投標。撤回的證券可在到期日之前的任何時間再次按照本節所述的程序之一重新提交。

關於退出通知的形式和有效性的所有問題，包括收到退出通知的時間，將由我們全權酌情決定，我們的決定將是最終的，並對各方具有約束力。我們保留絕對權利放棄任何股東在撤回證券時的任何缺陷或違規行為，無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或違規行為。CONX、信息代理、託管機構或任何其他人員都沒有義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，他們中的任何人也不會因未能發出任何通知而承擔任何責任。

如果吾等延長要約、延遲購買證券或因任何原因無法根據要約購買證券，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管人可在符合適用法律的情況下，代表吾等保留A類普通股的已投標股份。這類A類普通股不得撤回，除非投標股東有權享有本節所述的撤回權利。我們對接受付款的A類普通股的延遲付款權利的保留受到根據《交易法》頒佈的規則第13E-4(F)(5)條的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還所要約的證券。

購買A類普通股並支付收購價

在要約條款及要約條件的規限下，於要約屆滿日期後立即(但在任何情況下不得遲於要約屆滿日期後三個營業日)，吾等將接受付款及支付(並因而購買)最多2,120,269股於要約中有效提出要約且未於要約屆滿日或之前適當撤回的A類普通股。如“要約的條件”所載的交易條件，包括交易條件未獲滿足，或在許可的情況下放棄要約，吾等將延長要約或終止要約，並將迅速退還所有由吾等支付費用的A類普通股股份。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不在要約中認購他們持有的A類普通股。

就要約而言，吾等將被視為已接受支付(並因此購買)A類普通股，但須符合要約的條款及條件，且僅當吾等根據要約接受A類普通股付款的口頭或書面通知時，吾等才被視為已在要約中有效提出要約，並未被適當撤回。

在所有情況下，要約中投標並接受付款的A類普通股的付款將迅速支付，但前提是託管人及時收到股票證書，或將A類普通股及時入賬確認進入DTC的託管人賬户，並提交一份填妥並正式簽署的提交函，或在入賬轉讓的情況下為代理人的消息，以及任何其他所需的文件。在任何情況下，除非要約的條件，包括交易條件，已經滿足，否則不得支付投標的A類普通股。我們將在對報價的條件滿足後立即付款，但在任何情況下都不遲於期滿後三個工作日。

 

61

 

我們將支付要約中購買的A類普通股，將購買總價存入托管機構，託管機構將作為投標股東的代理，以接收我們的付款並將付款傳遞給投標股東。

在要約中投標但未購買的所有A類普通股的證書將退還，或如果是以簿記轉讓方式投標的A類普通股，則將由交付證券的經紀/交易商參與者在DTC保持的賬户中記入投標股東的賬户，在要約到期日或要約終止後立即由我方承擔費用，而不向投標股東支付費用。

在任何情況下，我們都不會支付購買價款的利息，包括但不限於因延遲付款而支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買A類普通股。見下文“-要約條件”。

我們將不支付根據要約購買的A類普通股轉讓給我們時應支付的任何轉讓税(如果有)。如果向A類普通股的未購股支付購買價，或(在要約允許的情況下)A類普通股的未購股將登記在登記持有人以外的任何人的名下，或如果投標股票登記在簽署轉讓書的人以外的任何人的名下，則因轉讓給該人而應支付的所有轉讓税(無論是向登記持有人或其他人徵收的)金額將從收購價中扣除，除非提交令人滿意的轉讓税已繳或豁免繳納轉讓税的證據。

我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有A類普通股的股東諮詢其被指定人，以確定如果他們通過其被指定人而不是直接向託管人提供證券，是否適用交易費用。

證券價格區間

我們的A類普通股、單位和權證在納斯達克上交易，代碼分別為“CONX”、“CONX.U”和“CONX WS”。CONX的每個單位包括一股A類普通股和四分之一的一份可贖回認股權證。我們的單位於2020年10月30日在納斯達克開始交易。從2020年12月21日開始，IPO中出售的單位的A類普通股和認股權證開始與單位分開交易。

下表顯示了所示期間內納斯達克報告的截至相關期間內每天收盤時公司A類普通股的每股售價。

優惠條件

儘管要約有任何其他規定，除了(但不限於)我們隨時延長和/或修改要約的權利外，我們不會被要求接受所投標的證券

 

62

 

如果以下事件已經發生，或者我們已經確定發生了以下事件，並且在任何情況下，根據我們的合理判斷，發生以下事件，我們可以終止或修改要約，或推遲接受您選擇要約的證券，符合《交易法》下的規則，包括規則第13E-4(F)(5)條，在當時預定的到期日(可能延長)：

•

根據我們的合理判斷，交易將在緊接到期日之前確定，基本上能夠與本要約同時完成，但在任何情況下不得晚於到期日後三個工作日(“交易條件”)。

​

我們不會接受、購買或支付所投標的任何證券，並且可以根據《交易法》規則第13E-4(F)(5)條終止、修改要約或可能推遲接受或購買所投標的證券並付款，直到美國證券交易委員會通知我們，他們對要約及其相關文件無可奉告。我們已同意將要約延長至此時間，並打算通過向美國證券交易委員會提交的文件以電子方式向我們的股東提供對要約的臨時修訂，因為我們收到美國證券交易委員會的通知，表示其對此次要約無可奉告。屆時，我們將重新分發經修改或補充的要約及其相關的傳送函給我們的股東，並設定最終的到期日期。

此外，儘管要約有任何其他規定，除了(但不限於)CONX延長、終止和/或修改要約的權利和義務外，我們將不被要求接受付款、購買或在符合美國證券交易委員會適用規則和規定的情況下為所投標的任何證券付款，並且我們可以終止或修改要約，或者可以根據交易法下的規則13E-4(F)(5)推遲接受所投標的證券的付款或購買和付款，但須遵守交易所法案下的規則。如果發生以下任何情況：

•

任何政府當局應制定、發佈、頒佈、執行或輸入當時有效並具有使交易非法或以其他方式阻止或禁止交易的任何法律或命令；

​

•

自本要約購買之日起，對CONX產生重大不利影響；或

​

•

董事會認為，實施要約將與適用的法律要求不一致，或將構成違反董事會對CONX或其股東的受託責任。

​

上述條件是為了我們的唯一利益，我們可以在任何情況下主張這些條件(我們的任何行動或不作為除外)，並且根據適用的法律，我們可以在任何時間和不時以合理的酌情決定權放棄全部或部分條件。我們在任何時候未能行使上述權利將不被視為放棄任何權利，每一項此類權利將被視為一項持續的權利，可以在到期日期之前的任何時間以及根據適用的法律不時地主張。然而，一旦要約到期，則要約的所有條件必須已滿足或放棄。在某些情況下，如果我們放棄上述條件，我們可能需要延長到期日。只有有管轄權的法院才能就上述事件作出終局裁決，並對所有當事方具有約束力。股東可以質疑我們在這類問題上所做的任何決定。

在預定的到期日之後，我們將立即公開宣佈報價的條件是否已滿足或放棄(視情況而定)，以及報價是否已延長、終止或延遲。如果要約的該等條件得到滿足，在到期日後及時，並在任何情況下與交易完成同時完成，我們將購買並支付每股有效投標且未適當撤回的A類普通股的購買價。已贖回股份的公眾股東還將有權按比例獲得信託賬户中剩餘的額外應計利息(如果有的話)的一部分，我們預計這筆利息將是象徵性的。如果要約終止，我們將立即退還根據要約交付的任何A類普通股，費用由我們承擔。

在決定是否接受要約之前，您應該評估我們A類普通股的當前市場報價以及其他因素。請參閲“市場信息和紅利”和“風險因素”。

 

63

 

有關物業和交易的某些信息

此購買要約中的其他部分列出的是有關房產和交易的信息。敦促股東在決定是否出售他們的A類普通股之前，審查這些信息，包括“風險因素”中列出的信息。請參閲“摘要條款表”和“交易”。

董事和高管的利益

有關要約和交易中我們高級管理人員和董事的利益的信息，以及與我們證券的某些交易和安排相關的信息，請參閲此處的“摘要條款説明書”、“交易”和“風險因素”。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不參與他們已收購的股份的要約。根據吾等的記錄及吾等董事、行政人員及聯營公司向吾等提供的資料，吾等或吾等任何董事、行政人員及聯營公司(包括吾等保薦人)於要約開始前60天內並無進行任何涉及本公司普通股的交易。

某些法律事務；監管審批

本次要約收購所涉及的要約和交易均受修訂後的《1934年證券交易法》下的要約收購規則約束。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

此外，除本文另有討論外，我們並不知悉任何對我們的業務有重大影響的許可證或監管許可，該許可或許可可能會因我們根據要約收購A類普通股而受到不利影響，或根據要約收購或擁有A類普通股所需的任何政府或政府、行政或監管當局或機構(國內、外國或超國家)的批准或其他行動。如果需要任何批准或其他行動，我們目前考慮我們將尋求批准或其他行動。我們無法預測我們是否需要推遲接受根據要約投標的A類普通股的付款或付款，直到任何此類事項的結果。不能保證任何批准或其他行動(如果需要)會在沒有重大成本或條件的情況下獲得或將獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。

延長要約；終止；修改

吾等明確保留在預定到期日之前的任何時間及不時，不論“要約條件”所述的任何事項是否已發生或吾等認為已發生的任何事項，延長要約公開期間，從而延遲接受任何A類普通股的付款及付款。我們將以口頭或書面方式向託管銀行發出有關延期的通知，並公佈延期的公告，從而實現任何此類延期。吾等亦明確保留在吾等全權酌情決定終止要約及拒絕付款及不支付任何尚未接受付款或已付款的證券的權利，或在符合適用法律的情況下，透過口頭或書面通知託管人終止或延遲付款及公佈終止或延遲付款的方式，在“要約條件”所指明的任何條件發生時延遲付款。我們對我們接受付款的證券延遲付款的權利的保留受到《交易法》第13E-4(F)(5)條規則的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還所要約的證券。在遵守適用法律的前提下(包括《交易法》下的規則13E-4)，我們還保留在到期日期之前修改要約以增加要約中提出的對價的權利，無論我們是否已經發生或被我們認為已經發生“要約條件”中所述的任何事件，或者如果我們確定這樣的權利

 

64

 

適用的法律或法規要求進行其他修改。對要約的修改可以在任何時間和不時通過公告進行。在要約延期的情況下，此類修改必須在紐約市時間上午9：00之前發佈，即先前最後安排或宣佈的到期日之後的下一個工作日。根據要約作出的任何公告都將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東這一變化。在不限制我們選擇發佈公開聲明的方式的情況下，除非適用法律或法規(包括《交易法》中的規則13E-4)要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，除非通過美通社或其他類似服務發佈。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，我們將根據《交易法》頒佈的規則13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長要約。這些規則以及美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，要約條款或有關要約信息發生重大變化(價格變化或所尋求證券的百分比變化除外)後，要約收購必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性；然而，在任何情況下，要約條款或有關信息發生重大變化後，要約保持開放的時間不得少於五個工作日。如果(I)當吾等作出任何更改以增加A類普通股的支付價格，或倘若吾等增加或減少要約中尋求的A類普通股數目，及(Ii)若要約預定於自(包括)首次以本條指定的方式刊登、發送或給予股東增減通知之日起計的第十個營業日屆滿之前的任何時間屆滿，則要約將延長至該十個營業日屆滿。就要約而言，“營業日”指週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，由上午12：01至12：01的時間段組成。一直到午夜12點，紐約時間。

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以，但我們明確保留我們的權利，接受不超過我們已發行和已發行的A類普通股的2%的額外A類普通股支付，而不修改要約或延長到期日。

費用和開支

我們已聘請大陸股票轉讓信託公司作為託管公司，並聘請Morrow Sodali LLC作為與要約有關的信息代理。信息代理人可通過郵寄、傳真和親自採訪的方式聯繫A類普通股持有人，並可要求經紀商、交易商和其他指定股東將與要約有關的材料轉發給受益所有者。信息代理人和託管機構將因各自的服務獲得合理和慣例的補償，CONX將報銷合理的自付費用，並將就與要約相關的某些責任，包括聯邦證券法下的某些責任，進行賠償。

吾等並無同意根據要約向經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金(上述向資料代理及託管機構收取的費用除外)，以徵集A類普通股的投標。敦促通過經紀商、交易商和其他指定股東持有證券的股東與經紀商、交易商和其他指定股東協商，以確定如果股東通過經紀商、交易商和其他指定股東而不是直接向託管機構出售A類普通股股票，是否可以適用交易費用。然而，我們將應要求償還經紀商、交易商和商業銀行在將要約和相關材料轉發給他們作為代名人或以受託身份持有的A類普通股的實益擁有人時產生的慣例郵寄和處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司被授權作為我們的代理或信息代理或託管機構的代理來進行要約。我們不會支付或導致支付任何股票轉讓税，如果有的話，我們購買證券。

此外，我們還將為金融打印服務以及與盡職調查和相關研究報告相關的任何合理發生和記錄在案的費用或支出招致和支付合理和慣例的費用和開支。

 

65

 

評價權

股東不能獲得與要約相關的評估權。

重要的美國聯邦所得税後果

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，您投標的A類普通股的現金收據通常將被視為銷售。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

其他

我們不知道有任何司法管轄區的報價不符合適用法律。如果我們意識到任何司法管轄區根據要約提出要約或接受A類普通股不符合任何有效的適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在這種誠信努力後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的股份持有人提出要約。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供與要約相關的信息或作出任何陳述，但本要約、傳送函或構成要約一部分的其他文件中包含的信息或陳述除外。如果提供或作出任何推薦或任何此類信息或陳述，不得將其視為經吾等、吾等董事會、託管機構或信息代理授權。

 

66

 

CONX證券介紹

於2023年3月1日提交的CONX年度報告Form 10-K的附件《根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明》中的信息以引用的方式併入本文。

 

67

 

市場信息和紅利

市場信息

我們的A類普通股、單位和權證在納斯達克上交易，代碼分別為“CONX”、“CONX.U”和“CONX WS”。CONX的每個單位包括一股A類普通股和四分之一的一份可贖回認股權證。我們的單位於2020年10月30日在納斯達克開始交易。從2020年12月21日開始，IPO中出售的單位的A類普通股和認股權證開始與單位分開交易。截至2024年3月28日，A類普通股收盤價為每股10.60美元。

如果我們未能維持某些納斯達克的上市要求，我們的A類普通股可能會被摘牌。我們不能保證我們將能夠保持遵守納斯達克繼續上市的要求，或者我們的證券將繼續在納斯達克上市。見“風險因素 - 納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。”

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，我們的董事會預計在完成初始業務合併之前不會宣佈普通股的任何股息。

 

68

 

管理層對CONX財務狀況和經營成果的討論和分析

閲讀以下討論和分析時應結合本收購要約中其他部分包含的《CONX精選歷史財務信息摘要》以及隨附的財務報表和相關説明。以下討論包含前瞻性陳述，反映了CONX的未來計劃、估計、信念和預期業績。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請閲讀“風險因素”和“前瞻性陳述”。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。

本節中提及的“CONX”、“我們”或“我們”指的是CONX公司。

概述

我們是一家於2020年8月26日在內華達州註冊成立的空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算利用首次公開發售(“首次公開發售”)和出售私募認股權證(定義見下文)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金，完成我們最初的業務合併。

我們首次公開募股的註冊聲明於2020年10月29日宣佈生效。於2020年11月3日，我們以每單位10美元的價格完成了75,000,000個單位的首次公開發行，產生了750.0,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格向我們的保薦人出售11,333,333份私募認股權證，產生了1,700萬美元的毛收入。

在首次公開發售及出售私募認股權證後，共有750.0,000,000美元存入信託賬户(定義如下)，截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有約8,000美元現金，可用於營運資金用途及繳税。我們產生了4230萬美元的交易成本，其中包括1500萬美元的承銷費，2630萬美元的遞延承銷費和100萬美元的其他成本。

我們的管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成初始業務合併。

自2022年10月12日起，公司將信託賬户中的所有投資轉換為現金，並保留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉移到有息存款賬户後，利息收入(我們被允許用來繳納税款和最高可達10萬美元的解散費用)的金額將再次增加。該存款賬户的利息目前約為年利率4.5%，但該存款賬户的利率是浮動的，我們不能向您保證該利率不會大幅下降或增加。

建議的初始業務合併

於2024年3月10日，吾等與EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.訂立最終買賣協議(“購買協議”)，規定吾等以2675萬美元(“購買價”及該等交易，“交易”)向賣方購買位於科羅拉多州利特爾頓的商業地產物業，該物業由DISH Wireless的公司總部組成。有關交易的討論，請參閲本年度報告第(1)項“建議的初始業務合併”。

 

69

 

如果我們不在2024年4月29日之前完成交易，我們將無法證明符合納斯達克的要求，A類普通股可能會從納斯達克退市。請參閲題為“納斯達克可能將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制”的風險因素。如果吾等未能在延長後的2024年5月3日(“合併期”)前完成業務合併(包括交易)，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和以前未向我們發放的利息(減去應繳税款和支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們在內華達州法律下就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

流動資金貸款

2023年3月1日，我們的贊助商同意向公司提供總計250,000美元的貸款，用於營運資金。公司向我們的保證人開出了一張期票來證明這筆貸款。2023年11月2日，公司向保薦人簽發了本金高達550,000美元的經修訂和重述的本金本金為550,000美元的期票(“重發本票”)。重複本票修正、重述、取代和取代本金為250,000美元的2023年3月1日的某張期票。重述票據不計息，於業務合併完成之日到期，並受慣常違約事項所規限。重新發行的票據只會在本公司就其首次公開發售而設立的信託帳户以外的資金可供其動用的範圍內償還。截至2023年12月31日，本公司已根據重新聲明的附註借入40萬美元。根據重提附註的條款，該營運資金貸款不可轉換為認股權證。

運營結果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2020年8月26日(成立)到2020年11月3日，我們唯一的活動是組織活動，以及為首次公開募股做準備所需的活動，如下所述。在首次公開募股之後，我們一直專注於為我們的初始業務合併確定目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。在2022年10月12日之前，我們以首次公開募股所得收益的利息收入形式產生了營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認與衍生權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

自2022年10月12日起，公司將信託賬户中的所有投資轉換為現金，並保留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉移到有息存款賬户後，利息收入(我們被允許用來繳納税款和最高可達10萬美元的解散費用)的金額將再次增加。該存款賬户的利息目前約為年利率4.5%，但該存款賬户的利率是浮動的，我們不能向您保證該利率不會大幅下降或增加。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為24,194,749美元，主要與21,359,166美元衍生權證負債的公允價值變化有關，其中包括利息收入4,937,551美元，但被所得税支出1,213,218美元以及一般和行政費用888,749美元部分抵消。

 

70

 

截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨虧損5,994,501美元，主要與衍生認股權證負債的公允價值變動4,693,000美元有關，其中包括所得税支出65,469美元，股本遠期虧損325,000美元，以及一般及行政開支1,178,513美元，但由267,481美元的利息收入部分抵銷。

流動資金和資本資源

在首次公開發售完成前，我們的流動資金需求已通過收到Charles W.Ergen(“創始人”)25,000美元以換取發行創始人股票以及由創始人發行的本票(“票據”)來滿足。我們於2020年11月3日償還了這張票據。

2020年11月3日，我們以每單位10美元的價格完成了75,000,000個單位的首次公開募股，產生了750.0,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成向保薦人出售11,333,333份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.50美元，所產生的總收益為1,700萬美元。

在首次公開發售及出售私募認股權證後，共有750.0,000,000美元存入信託賬户(“信託賬户”)，截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有約8,000美元現金，可用於營運資金用途及繳税。我們產生了4,230萬美元的交易成本，包括1,500萬美元的承銷費，2,630萬美元的遞延承銷費，以及與我們的首次公開募股和出售私募認股權證相關的100萬美元的其他成本。

關於第三次延期，持有607,993股A類普通股的股東(在贖回生效後)行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。由於第三次延期贖回，約630萬美元(約合每股10.42美元)從信託賬户中移出，以支付該等贖回持有人，信託賬户中剩餘約2,200萬美元。

截至2022年12月31日止年度，用於經營活動的現金淨額為547,392美元，主要是由於支付了年度內的一般和行政費用。

截至2023年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為1,789,134美元，主要原因是支付了年內的一般及行政開支。

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為62,544,762美元，但與投資清算及轉換為現金及A類股票贖回有關的融資活動所用現金(62,144,762美元)所抵銷。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券分別為84,243,386美元和21,966,104美元。現金和有價證券的減少主要是由於A類股票贖回和所得税支付。

我們打算利用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成我們的初步業務組合。

為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可能會使用一部分營運資金

 

71

 

在信託賬户之外持有，以償還此類貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。

2023年3月1日，我們的贊助商同意向公司提供總計250,000美元的貸款，用於營運資金。公司向我們的保證人開出了一張期票來證明這筆貸款。2023年11月2日，公司向保薦人簽發了本金高達550,000美元的經修訂和重述的本金本金為550,000美元的期票(“重發本票”)。重複本票修正、重述、取代和取代本金為250,000美元的2023年3月1日的某張期票。重述票據不計息，於業務合併完成之日到期，並受慣常違約事項所規限。重新發行的票據只會在本公司就其首次公開發售而設立的信託帳户以外的資金可供其動用的範圍內償還。截至2023年12月31日，本公司已根據重新聲明的附註借入40萬美元。根據本票條款，這筆營運資金貸款不能轉換為認股權證。

我們可能需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查以及談判和完成初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在這些財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑，如果業務合併沒有完成的話。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。最後，如果業務合併沒有在2024年5月3日之前完成，公司將被要求清算和解散，除非延期。本公司擬於強制清算日前完成一項企業合併，因其可根據本公司章程予以延長。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

註冊權

方正股份、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的證券(如果有)的持有人將有權根據2020年10月29日的登記和股東權利協議獲得註冊權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1,500萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約2630萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

 

72

 

關鍵會計政策和估算

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。除下文所述外，我們尚未確定任何關鍵的會計政策。

我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480中適用的權威指導，將我們的權證列為股權分類或負債分類工具，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關負債分類的所有要求。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

我們的公共和私人配售認股權證符合負債分類衍生工具的標準，並在授出日按公允價值記錄，並在每個報告日期重估，公允價值的變化在運營報表中報告。我們將繼續調整公允價值變動的責任，直至私人配售認股權證行使或到期的較早時間為止。屆時，與私募認股權證相關的負債部分將重新分類為額外實收資本。

最新會計準則

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

 

73

 

主要股東

下表列出了截至2024年3月29日(交易前)以及緊隨交易完成後CONX普通股的實益所有權信息：

•

我們所知的每一位實益持有我們普通股5%以上的人；

​

•

我們每一位現任高管和董事；以及

​

•

我們的每一位董事和高管作為一個小組。

​

交易前受益所有權

*

少於百分之一

​

(1)

除非另有説明，以下所有實體或個人的營業地址均為5701 S.和聖達菲博士，郵編：80120。

​

(2)

所示權益僅由B類普通股組成，在此稱為方正股份。此類股票將在我們的初始業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，並可進行調整，如標題為“證券説明”的部分所述。

​

(3)

特拉華州有限合夥企業摩爾資本管理有限公司(“摩爾資本管理”)、MMF LT，LLC(“摩爾資本管理”)、摩爾全球投資有限責任公司(“摩爾全球投資”)和摩爾資本顧問有限責任公司(“摩爾資本顧問”)(均為特拉華州有限責任公司)以及路易斯·M·培根先生(以摩爾資本管理有限公司董事長、首席執行官兼董事的身份)提交的13G報告顯示，截至2023年12月31日的持有量。根據13G的時間表，MCM作為MMF的投資管理人，對MMF持有的股份擁有投票權和投資控制權。MGI和MCA是MMF的唯一所有者。培根先生控制着美贊臣的普通合夥人，是美贊臣的董事長兼董事，也是美嘉的間接多數股東。

​

(4)

根據Jane Street Group，LLC提交的13G時間表，截至2023年12月31日的持有量。

​

(5)

我們的保薦人是本文中報告的股票的記錄保持者。查爾斯·W·爾根控制着我們的贊助商。除金錢利益外，Charles W.Ergen否認對我們保薦人所擁有的任何證券擁有實益所有權。

​

交易後受益所有權

除非另有説明，否則CONX相信，表中列出的所有人士在交易完成後，將立即對其實益擁有的所有CONX證券擁有獨家投票權和投資權。

 

74

 

受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外，CONX認為，根據向其提供的信息，下表所列個人和實體將在交易完成後立即對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。在交易完成後60天內可行使的所有受期權或認股權證規限的CONX股票，均被視為由持有該等期權或認股權證的人士實益擁有，以計算實益擁有的股份數目及該人士的實際擁有百分比。然而，就計算任何其他人的實際所有權百分比而言，它們並不被視為未償還和實益擁有。

*

少於百分之一

​

(1)

除非另有説明，否則每個人的營業地址均為5701 S.Santa Fe Dr.C.Littleton，CO 80120。

​

(2)

顯示的權益包括18750,000股方正股票。此類股票將在我們的初始業務合併(包括交易)時自動轉換為A類普通股，一對一的基礎上進行調整，如標題為“證券説明”一節中所述。

​

(3)

我們的保薦人是本文中報告的股票的記錄保持者。查爾斯·W·爾根控制着我們的贊助商。除金錢利益外，Charles W.Ergen否認對我們保薦人所擁有的任何證券擁有實益所有權。

​

(4)

上表中的交易後受益所有權百分比是根據交易完成時已發行的20,870,269股普通股計算的。

​

(5)

上表中的交易後合併和實益所有權百分比是根據交易完成時已發行的19810,135股普通股計算的。

​

(6)

上表中的交易後合併及實益所有權百分比是根據交易完成時已發行的18,780,000股普通股(包括18,750,000股方正股份和30,000股獨立董事)計算的。

​

 

75

 

未經審計的備考簡明財務信息

以下定義的術語與本收購要約中定義和包括在其他地方的術語的含義相同，除非定義如下。

簡介

以下未經審核的CONX預計簡明財務信息顯示了CONX的歷史財務信息，並對其進行了調整，以向賣方購買物業。以下未經審計的備考簡明財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。

截至2023年12月31日的未經審計的備考濃縮資產負債表顯示了CONX的歷史資產負債表，經調整以使截至2023年12月31日的物業購買生效，就好像交易已於2023年12月31日完成一樣。

截至2023年12月31日止年度的未經審核備考營運報表按備考基準呈列CONX該期間的歷史營運報表，猶如交易已於2023年1月1日，即呈列期間開始之日完成。

未經審計的備考簡明財務信息派生自並應結合以下內容閲讀：

•

未經審計備考附註濃縮了財務信息；

​

•

CONX截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的歷史審計財務報表及其相關附註，包括在本收購要約的其他地方；以及

​

•

題為“管理層對CONX財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及與CONX和本收購要約中包括的其他地方的物業有關的其他財務信息，包括購買協議。

​

未經審計的備考簡明財務信息僅用於説明目的，並不一定反映如果交易發生在指定日期時CONX的財務狀況或運營結果。

此外，未經審計的備考簡明財務信息也可能無助於預測CONX未來的財務狀況和運營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核交易會計調整代表管理層根據截至本未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。未經審核備考簡明財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。CONX認為，假設和方法為根據管理層目前可獲得的信息展示交易的所有重大影響提供了合理的基礎，交易會計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的備考簡明財務信息中得到了適當的應用。

交易

CONX已與賣方簽訂採購協議。根據購買協議(其中包括)，CONX將向賣方購買位於科羅拉多州利特爾頓(Littleton)的物業，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，購買價為2675萬美元。

在交易完成時或之前，賣方和CONX將簽訂賣方租賃協議，根據該協議，賣方(或賣方的關聯公司)將從公司租回物業。賣方租賃協議規定：(1)初始期限約為10年；(2)初始期限的第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，並將以2%的速度每年遞增

 

76

 

(br}年租金和(Iii)賣方兩個五年續期選項，續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款約束。賣方在《賣方租賃協議》下的所有義務將由賣方的關聯公司DISH提供擔保。

根據我們的條款，CONX向A類普通股的公眾股東提供機會，在交易完成後贖回他們當時持有的A類普通股，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額(截至交易完成前兩個工作日)。CONX無法預測有多少公眾股東會行使贖回股票的權利以換取現金。

預期會計處理

購買房產的目的是作為資產收購入賬。根據共同控制實體之間交易的會計要求，該財產最初按賣方的歷史賬面價值入賬。因此，該歷史賬面價值與該物業的物業買入價之間的差額被記錄為權益調整。

形式演示的基礎

未經審計的備考財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。根據美國公認會計原則，未經審核的備考財務信息中的調整已被識別並列報，以提供必要的相關信息，以便在交易完成時對CONX以及購買協議預期的其他事件有一個説明性的瞭解。

未經審核的備考簡明財務資料僅供説明之用，並不一定顯示交易於指定日期進行時的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。在交易完成及購買協議預期的其他事項完成後，任何剩餘的現金收益預計將用於一般公司用途。此外，未經審計的備考簡明財務信息並不意在預測交易完成後CONX未來的經營結果或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考簡明財務資料日期所得資料作出的估計，並可能隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

為了説明起見，未經審計的備考簡明財務信息的編制假設了與交易相關的A類普通股的三種可選水平的額外贖回：

•

假設無贖回(“最低贖回”) - 假設CONX的任何公眾股東都不會對其公開發行的股票行使贖回權；以及

​

•

假設50%贖回(“50%贖回”) - 本方案假設1,045,135股A類普通股按每股約10.51美元(相當於截至2023年12月31日的每股贖回價格)贖回，總計支付約10,984,358美元；和

​

•

假設最大贖回(“最大贖回”) - 本方案假設2,090,269股A類普通股按每股約10.51美元(相當於2023年12月31日的每股贖回價格)贖回，總支付金額約為21,968,727美元。

​

在每個贖回方案下購買物業的目的是在美國公認會計原則下作為資產收購入賬。

完成要約後，我們計劃使用信託賬户中持有的資金中的現金購買有效投標但未適當投標的A類普通股股票

 

77

 

根據要約提取，餘額將釋放給我們，用於支付該物業的部分購買價格。假設截至2023年12月31日交易完成，信託賬户截至交易完成時的餘額將為：(I)21,966,104美元，假設沒有贖回；(Ii)10,983,052美元，假設A類普通股1,045,135股進行贖回；(Iii)0美元，假設所有2,090,269股A類普通股均已進行贖回。

未經審計的備考簡明資產負債表和經營報表中假設的三種贖回情景不包括對(I)與首次公開發行相關發行的已發行認股權證的調整，因為此類認股權證在交易完成後30天才可對A類普通股行使，或(Ii)A類普通股在遠期股權交易中轉換為A類優先股時可發行的A類普通股的股份，因此，A系列優先股不得兑換，直至(X)在任何連續三十個交易日內任何二十個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價大於或等於11.5美元之日後第十個交易日，以及(Y)股份的發行已獲本公司股東批准的範圍(且僅限於)根據納斯達克規則第5635條需要股東批准的範圍內。

以下彙總了交易完成後立即發行和發行的普通股預備股：

*

少於百分之一

​

 

78

 

截至2023年12月31日的未經審核備考冷凝資產負債表

 

79

 

 

80

 

2023年12月31日終了期間未經審計的暫定業務説明