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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

日程安排到

根據第14（D）（1）或13（E）（1）條作出的投標要約聲明
1934年財產交換法

CONX CORP.

(Name標的公司（發行人）和（備案人（發行人）姓名）

A類普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

212873103

(證券類別CUSIP編號)

凱爾·傑森·凱瑟
首席執行官
CONX Corp.
5701 S.聖達菲博士
Littleton，CO
(303) 472-1542

(Name、地址和授權接收人員的電話號碼
代表備案人的通知和通信）

並將副本複製到：

Mario Schollmeyer
Sullivan & Cromwell LLP
紐約，紐約10004
(212) 558-4000

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

受規則第14d-1條約束的☐第三方投標報價。

發行人投標報價受規則第13E-4條約束

☐非上市交易受第13E-4條規則約束

根據規則第13D-2條對附表13D的☐修正案

☐如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中下面的框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)。

☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)。

日程安排到
介紹性發言

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13E-4條規則，在內華達州註冊成立的空白支票公司CONX Corp.(以下簡稱《本公司》)根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，提出以現金方式購買最多2,120,269股A類已發行和已發行的A類普通股(面值為每股0.0001美元)的投標要約聲明(以下簡稱《本公司》)，價格為每股10.585614美元。淨額以現金形式賣給賣家，購買總價最高可達22,126,780美元。本公司的要約乃根據日期為2024年4月1日的收購要約(“購買要約”)及經不時修訂或補充後共同構成要約(“要約”)的相關遞交函(“遞交函”)所載條款及若干條件作出。本附表旨在滿足《交易法》規則第13E-4(C)(2)條的報告要求。

採購要約和遞交書中的所有信息均作為附件(A)(1)(A)和(A)(1)(B)分別作為附件附於本附表，特此引用，以響應本附表中的所有項目，具體如下所述。

第1項。摘要條款説明書。

購買要約標題為“概要條款表”和“有關要約的問題和答案”一節中列出的信息在此併入作為參考。

第2項：主題公司信息。

(A)姓名和地址。

發行人名稱為CONX Corp.該公司是根據內華達州法律註冊成立的。該公司的地址是科羅拉多州利特爾頓聖達菲博士郵編：80120。

(B)證券。

本附表涉及本公司普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月1日，即要約收購開始之日，該公司已發行和已發行的A類普通股為2,120,269股。

(C)交易市場和價格。

在要約購買中標題為“證券價格範圍”一節中所述的信息在此併入作為參考。

第3項：備案人的身份和背景。

(A)姓名和地址。

公司是標的公司，也是備案人。本公司的營業地址及電話號碼載於上文第(2)(A)項。

下表列出了本公司的高管和董事，他們是附表C中指定的人員：

名稱	年齡	職位
查爾斯·W·爾根	71	董事長
凱爾·傑森·基瑟	59	董事首席執行官
傑拉爾德·戈爾曼	68	董事
David·K·莫斯科維茨	65	董事
禤浩焯·斯特克爾	56	董事

公司每位董事高管的地址和電話：5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120。

第4項。交易條款。

(A)材料術語。

(1)(I)在購買要約的標題為“概要條款表”、“關於要約的問答”和“要約 - 總則”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(br}(1)(Ii)購買要約的標題為“概要條款説明書”、“關於要約的問答”和“The Offer - Purchase Price”的章節中提出的信息通過引用併入本文。

(1)(Iii)購買要約的標題為“概要條款表”、“有關要約的問答”和“The Offer - Scheduled Expout of the Offer”一節中所述的信息通過引用併入本文。

(1)(Iv)不適用。

(br}(1)(V)購買要約的標題為“概要條款表”、“有關要約的問答”和“The Offer - Extension of the Offer；Terminate；修正案”的章節中所述的信息通過引用併入本文。

(br}(1)(Vi)要約收購要約中題為“問答”和“要約 - A類普通股 - 提存權的投標程序”部分的信息以引用的方式併入本文。

(1)(Vii)要約收購要約中標題為“要約問答”和“要約收購A類普通股的要約 - 程序”部分所載的信息在此併入作為參考。

(br}(1)(Viii)要約收購要約中題為“要約問答”和“要約 - 購買A類普通股和支付收購價”部分所載信息在此併入作為參考。

(1)(Ix)不適用。

(1)(X)不適用。

(1)(Xi)要約收購要約中題為“交易預期會計處理”一節中的信息以引用的方式併入本文。

(1)(十二)購買要約中標題為“關於要約的問題和答案”和“The Offer - Material U.S.Federal Income Tax Responses”的部分中所述的信息以引用的方式併入本文。

(2)(I)在購買要約的標題為“概要條款表”、“關於要約的問答”、“交易”和“購買協議”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(br}(2)(Ii)購買要約的標題為“概要條款説明書”、“關於要約的問答”、“交易”、“要約”和“購買協議”的部分中提出的信息以引用的方式併入本文。

(2)(Iii)在購買要約的標題為“概要條款表”、“關於要約的問答”和“交易”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(Br)(2)(Iv)在購買要約的標題為“交易-股東批准”一節中提出的信息通過引用併入本文。

(2)(V)不適用。

(2)(Vi)在購買要約的標題為“交易預期會計處理”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(2)(Vii)購買要約中標題為“關於要約的問題和答案”和“The Offer - Material U.S.Federal Income Tax Responses”一節中所述的信息通過引用併入本文。

(B)購買。

要約收購中標題為“要約問答”、“The Offer - 要約的目的；要約的某些效果”和“要約-董事和高管的利益”的部分所載信息以參考方式併入本文。

第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。

(E)涉及標的公司證券的協議。

收購要約中標題為“概要條款表”、“有關要約的問答”、“交易前關於CONX的信息”、“要約的要約 - 目的；要約的某些效果”、“交易 - 購買協議和交易的一般描述”、“購買協議”和“某些關係和關聯方交易”部分中的信息在此併入作為參考。

第6項：交易的目的和計劃或建議。

(A)目的。

購買要約的標題為“摘要條款表”、“有關要約的問答”、“要約 - 概述”和“要約的 - 目的；要約的某些效果”部分中的信息在此併入作為參考。

(B)收購證券的使用。

在要約購買中標題為“The Offer - Purpose of the Offer；某些Effects of the Offer”和“The Offer - Source and Amount of Funds”的章節中所述的信息通過引用併入本文。

(C)計劃。

購買要約標題為“概要條款表”、“有關要約的問答”、“交易”、“購買協議”和“要約 - 資金來源和金額”的部分中所述的信息通過引用併入本文。

第7項：資金或其他對價的來源和數額。

(A)資金來源。

收購要約標題為“概要條款表”、“有關要約的問答”、“要約 - 總則”、“要約 - 收購價”和“要約 - 資金來源和金額”的部分中所述的信息在此引用作為參考。

(B)條件。

收購要約標題為“概要條款説明書”、“有關要約的問答”、“風險因素”、“交易完成前的購買協議 - 條件”和“要約的要約 - 條件”部分中的信息以參考方式併入本文。

(D)借用資金。

不適用。

第8項標的公司的證券權益。

(A)證券所有權。

收購要約中標題為“主要股東”和“某些關係及關聯方交易”的部分所載信息在此併入作為參考。

(B)證券交易。

本公司或據本公司經合理查詢後所知，本公司並無任何高級人員或董事從事本項目第8(B)項規定須披露的任何普通股交易。

第9項人員/資產，留用、僱用、補償或使用。

(A)徵求意見或建議。

本公司已聘請大陸股票轉讓信託公司(“CST”)作為託管公司，並聘請Morrow Sodali LLC擔任要約的信息代理。信息代理人可以通過郵寄、傳真和麪談的方式聯繫普通股持有人，並可以要求經紀人、交易商和其他被提名的股東將有關要約的材料轉發給受益所有人。信息代理人和託管機構將因各自的服務獲得合理和慣例的補償，公司將報銷合理且有文件記錄的自付費用，並將就與要約有關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

購買要約中標題為“關於要約的問答”、“The Offer - Purpose of the Offer；某些Effect of the Offer”和“The Offer - Fees and Expendings”一節中所述的信息以參考方式併入本文。

第10項。財務報表。

(A)收購要約的標題為“CONX的精選歷史財務信息”、“未經審計的形式簡明財務信息”和“財務信息索引”一節中所述的信息通過引用併入本文。

本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表參考其截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

(B)在購買要約的標題為“未經審計的形式簡明財務信息”一節中提出的信息在此併入作為參考。

第11項。其他信息。

(A)協議、監管要求和法律程序。

《收購要約》標題為《概要條款表》、《關於要約的問答》、《購買協議》、《若干關係及關聯方交易》和《意見書》中的信息，其副本作為本協議的附件(A)(L)(B)存檔於此，以供參考。

(C)其他材料信息。

購買要約標題為“摘要條款表”、“有關要約的問答”、“前瞻性陳述”、“風險因素”和“您可以找到更多信息的位置”部分中的信息以供參考的方式併入本文。

展品價格指數

	(A)(1)(A)*			購買要約，日期為2024年4月1日
	(A)(1)(B)*			A類普通股投標股轉讓書格式（包括國內税務局關於在替代表格W—9上證明納税人識別號碼的指南）。
	(a)(2)			不適用。
	(a)(3)			不適用。
	(a)(4)			不適用。
	(a)(5)*			新聞稿，2024年4月1日。
	(b)			不適用。
	(d)(1)			本公司與德意志銀行證券公司簽訂的承銷協議，日期為2020年10月29日(通過參考2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的CONX Corp.8-K表格附件1.1合併而成)。
	(d)(2)			《公司修訂和重新制定的公司章程第三修正案》(通過引用CONX公司於2023年11月8日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.1合併而成)。
	(d)(3)			本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽訂的認股權證協議，日期為2020年10月29日(通過參考2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的CONX Corp.8-K表格附件4.1合併)。
	(d)(4)			公司、其高管、董事和Nxgen Opportunities，LLC之間於2020年10月29日簽署的信函協議(通過參考2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的CONX Corp.8-K表格附件10.1合併而成)。
	(d)(5)			投資管理信託協議，日期為2020年10月29日，由本公司和作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂(通過參考2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的CONX公司8-K表格第10.2號附件合併)。
	(d)(6)			公司、Nxgen Opportunities、LLC和其他持有者之間於2020年10月29日簽署的登記權和股東協議(通過參考2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的CONX Corp.8-K表格附件10.3合併而成)。
	(d)(7)			公司和Nxgen Opportunities，LLC之間的私募認股權證購買協議，日期為2020年10月29日(通過參考2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的CONX Corp.8-K表格第10.4號附件合併而成)。
	(d)(8)			公司與公司每位高級管理人員和董事之間的賠償協議表(通過參考2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的CONX Corp.8-K表附件10.5合併而成)。
	(d)(9)			以Nxgen Opportunities，LLC為受益人的本票，日期為2022年10月31日(通過參考Conx Corp.於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1併入)。
	(d)(10)			以Nxgen Opportunities，LLC為受益人的本票，日期為2023年6月2日(通過參考CONX Corp.於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1併入)。
	(d)(11)			修改並重新簽發了以Nxgen Opportunities，LLC為受益人的本票，日期為2023年11月2日(通過參考2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的CONX Corp.8-K表格附件10.1併入)。

	(d)(12)			認購協議，日期為2023年11月1日(參考CONX Corp.於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1)。
	(d)(13)			本公司與EchoStar Real Estate Holding L.L.C.簽訂的買賣協議，日期為2024年3月10日(通過引用附件10.1合併為CONX Corp.於2024年3月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格)。
	(d)(14)*			以Nxgen Opportunities，LLC為受益人的第二次修改和重新簽發的本票，日期為2024年3月25日。
	(d)(15)*			訂閲協議第1號修正案，日期為2024年3月25日。
	(d)(16)*			本公司與Nxgen Opportunities，LLC之間於2024年3月25日簽署的放棄協議。
	(g)			不適用。
	(h)			不適用。
	(i)*			備案費表

隨函存檔。