附件10.23

德克薩斯州特拉維斯縣

本癌症研究資助合同(“合同”)由德克薩斯州癌症預防和研究所(“CPRIT”)(以下稱為“研究所”)和分子模板公司(以下稱為“接受者”)通過其首席執行官和分子模板公司(以下稱為“接受者”)通過其授權簽署的官方機構簽署。

獨奏會

鑑於，根據德克薩斯。健康與安全法規，CH。102.本研究所可向本州的公眾和個人提供贈款，用於研究人類所有類型癌症的原因和治療方法；用於癌症病因和治療研究的設施；用於開發治療方法、方案、醫療藥品或治癒或實質性緩解所有類型癌症的程序的研究；以及癌症預防和控制程序。

鑑於，德克薩斯州憲法第三條第67節明確授權德克薩斯州代表研究所出售一般義務債券，並授權研究所將債券銷售所得用於本州的癌症研究和預防計劃。

鑑於，

研究所

發出申請RFA P-16-TXCO-2的請求：德克薩斯公司

產品開發研究獎於2016年1月左右頒發。

鑑於，根據德克薩斯。健康和安全法規§102.251，並在經過

在研究所的科學研究和預防計劃委員會的支持下，研究所已經批准了一項贈款(定義如下)授予接受者。

鑑於，為確保按照本合同提供給接受者的贈款以與德州環境公約相一致的方式使用。常量。第三條、第67條和其他法律，作為獲得此類贈款的交換條件，受贈人同意遵守某些條件並提供某些業績。

鑑於，受助人和學會希望在此闡明有關授予該等款項並將其支付給受助人的規定。

考慮到贈款以及本合同中包含的前提、契諾、協議和條款，雙方同意下列條款和條件：

第一條

定義

在本合同及任何附件和修改中，下列術語應具有以下含義。其他術語可在本合同的其他地方定義。

(1)

協作者-除接收方外，有一名或多名人員參與的任何實體

(A)在受援者提交的申請中指定為研究所授予的贈款資金的合作者，或(B)由研究所以書面形式批准為合作者。

(2)

承包商-除合作者或接受者(或其各自的

人員)，由接收方簽約為項目執行活動。

(3)

設備-一種使用壽命更長的有形、非消耗性個人財產

超過一年，每個單位的採購成本為5,000美元或更多。

(4)

贈款-由德克薩斯授權的資金援助。健康與安全法規，CH。102在

第2.01節規定的、由

研究所

發送到

收件人

以執行

根據本合同的條款和條件進行的項目。

(5)

間接成本-經營業務的費用，不容易與特定的

贈款、合同、項目、職能或活動，但對於組織的一般運作或組織活動的開展是必要的。

(6)

研究所資助的活動--在項目上或作為項目的一部分進行的所有方面的工作。

(7)

非營利組織-大學或其他高等教育機構或

1986年修訂的《美國國税法》(第26 US C.501(C)(3))中所描述的類型，並根據《國税法》(第26 US C.501(A))的501(A)免税，或任何符合州非營利組織法規資格的非營利性科學或教育組織。

(8)

首席調查員/項目董事-由接受者指定的個人

項目的主要負責人和對

收件人

以及

研究所

為

該項目的正確實施。本文中提及的“首席調查員/項目董事”也包括聯合首席調查員或聯合項目主任。首席調查員/項目董事和聯合首席調查員或聯合項目主任載於附件A。

(9)

項目-工作範圍或本文件中規定或一般描述的活動

合同(包括但不限於合同的任何附件)

為研究所提供資金，無論是否有必要的財政支持來開展這些活動。

研究所的資金構成全部或只有一部分

(10)

受助人員

獲獎者的首席調查員/項目董事和

受援方在項目中工作的員工和顧問。

第二條資助金

第2.01節獎勵資金。根據本合同的規定和任何適用的機構管理規則，研究所應將贈款的收益支付給接受者

以不超過的數額

$ 15,200,000

僅供本項目使用。這項裁決受

遵守第2.02節規定的工作範圍並展示在實現里程碑方面取得的進展。這筆贈款並不是一筆貸款。

第2.02節工作範圍和里程碑。

收件人

應在以下時間執行本項目

根據本協定，並如受援國提交併經研究所批准的DP160071申請書中所述。除非在以下範圍內另有規定，否則受援方應與德克薩斯州的員工、承包商和/或合作者一起在得克薩斯州境內開展項目

工作或批准的預算。這個

研究所

以及

收件人

特此通過下列條款：

附件A應將其全部併入本文件，並同意附件A所包含的項目描述、目標、時間表和里程碑準確地反映了受援方將承擔的項目工作範圍(“工作範圍”)和預期實現的里程碑。受援國和研究所共同認為，科學研究的結果是不可預測的，也不能得到保證。接收方應在商業上合理的努力，按照附件A中所反映的時間表完成項目目標，並應及時通知

這個

研究所

如果發生對其完成造成重大不利影響的情況。

對工作範圍的修改，如有，必須經雙方書面同意，如本合同第2.06節“修改和修改”所述。工作範圍的實質性變化包括但不限於與項目有關的關鍵人員、項目地點和預期實現的里程碑的變化。

第2.03節合同條款：合同自2016年12月1日(“生效日期”)起生效，於2019年11月30日或按照合同終止規定終止

在本協議第八條中，以先發生的日期(“終止日期”)為準。除非另有批准，否則

這個

研究所

這一點可以從

研究所

發送到

收件人

和

附加於合同後，根據合同分配的贈款資金不得早於生效日期或在終止日期之後支出。如果截至終止日期，受助人尚未將協會授予的補助金用於允許的服務、費用、

或與項目有關的費用，並未獲得

研究所

免費的

根據本合同第3.11節“結轉未用資金且無成本延期”延長合同期限，則接受者無權保留研究所未使用的贈款資金。本合同第9.09節規定的某些義務應延續至終止日期之後。

第2.04節介紹合同文檔。研究所與接受方之間的合同應包括這份最終簽署的合同，包括合同的下列附件，所有這些附件均通過引用併入本合同：

(a)

附件A--項目説明、目標和時間表

(B)附件B--批准的預算，包括研究所在執行合同後批准的變更。

(c)

附件C--保證和證書

(d)

附件D--知識產權和收入分享

(e)

附件--電子報告要求

(F)附件F--經批准的合同修正案，不包括附件B中反映的預算修正案。

第2.05節完整協議。

全

協議、契諾、陳述、證明和

雙方關於本合同的諒解已併入本書面合同。當事人或其代理人可能以任何方式與本合同標的有關的先前的同時陳述、協議或諒解，無論是明示或暗示、口頭或其他方式，除非在本合同中有所體現，否則均無效或可強制執行。

第2.06節修訂和修改。

請求

修訂及修改

合同必須以書面形式提交研究所審查和批准(這種批准不得無理扣留)。對本合同條款的修改和修改(包括更改、增加、刪除、轉讓和延期)應完全以書面形式進行，並應由雙方簽署。經批准的修正案應反映在附件A中，如果是對工作範圍的更改，或作為附件B的一部分，如果是預算修正案，或作為附件F的一部分，用於所有其他更改。

第2.07節當事人之間的關係收件人應對當事人的行為負責

項目是本合同的主題，應指導活動，並始終對受援人員、合作者、承包商和其他代理人的業績負責。研究所對本合同所涉項目或研究所資助的任何活動不承擔任何責任。學會和接受方應作為獨立承包人而不是代理人、僱員、合作伙伴、合資企業或另一方的代表履行各自在本合同項下的義務。任何一方都不得作出對另一方有約束力的陳述或承諾。

第2.08節分包。接收方就下列事項訂立的任何分包合同和所有分包合同

本項目項下活動的執行應以書面形式進行，並應遵守本合同的要求。在不以任何方式限制前述規定的情況下，接收方應與每個此類許可承包方簽訂並維護一份書面協議，其條款和條件足以確保接收方完全遵守本合同的條款，包括但不限於附件C、D和E中規定的條款。接收方同意其應就任何承包方的履約和付款向學院負責。接收方向承包方支付的任何費用均應按照德州環境公約的適用條款進行。政府。代碼，CH。2251號。

第2.09節收件人的轉讓或轉讓。

這

合同不可轉讓或

受讓人以其他方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式，而無需事先

協會的書面同意，但第2.09節另有規定者除外。任何此類嘗試轉移

或未經事先書面同意

研究所

(除本節另有規定外

2.09)無效、無效和無效。就本節而言，接收方因合併、轉讓或出售接收方與本合同相關的全部或幾乎所有資產或業務，或涉及接收方的合併、控制權變更或類似交易而轉讓或轉讓本合同，不得被視為轉讓或轉讓，只要此類行為不損害或以其他方式負面影響附件D中的收入分享條款，本合同中的任何內容均不得解釋為取代項目必須在德克薩斯州與德克薩斯州員工一起進行的要求。

如果首席調查員在贈款過程中因任何原因離開受助人或被受助人取代，而該人尚未被指定為共同校長

申請中的首席調查員，接收方應在更換首席調查員之前通知研究所。若要將首席調查員替換為非申請中的聯合首席調查員，必須獲得研究所的書面批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

第2.10節陳述和證明。收件人代表並向

根據其所知和所信，向該研究所作出如下聲明：

(a)

它具有訂立、執行和交付本合同以及本合同所指所有文件的法定權力，並已採取執行和交付此類文件所需的一切行動；

(b)

它將遵守本合同中的所有條款、條件、條款、契諾、要求和證明、適用的法律規定、機關管理規則以及通過引用納入本合同的所有其他文件；

(C)它沒有就本合同和它收到的贈款以及它以前提交的所有信息做出重大的虛假陳述或錯誤陳述事實

該研究所或根據本合同需要向該研究所提交

有關獎助金或任何獎助金的支付，在作出該陳述時是並將會是真實和正確的；

(d)

它在所有重要方面都符合其章程和德克薩斯州法律的規定，以及它成立時所在司法管轄區的法律的規定，並且(I)在任何司法機構或政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決或受到威脅，反對或影響其訂立本合同或本文提及的任何文件，或執行此類文件中要求它的任何重大行為的能力，以及(Ii)它沒有違反任何命令、令狀、禁令、法令、或要求任何法院或任何政府當局損害其訂立本合同或本合同所指任何文件的能力，或執行此類文件中所要求的任何實質性行為的能力；

(e)

本合同或本文提及的任何文件的簽署和交付，以及對本合同或本文提及的任何文件中包含的任何條款、條件、要求或規定的遵守，都不會阻止、違反或將導致違反任何條款、條件或任何協議或文件的規定，而該條款、條件或規定是其現在是當事一方或其受其約束的；以及

(f)

它應提供關於陳述和證明的令人滿意的證據

在此描述的可能需要和要求的時間。

研究所

不時

第2.11節依賴代表。通過授予授權書並執行本合同，

這個

研究所

在本合同期限內，並將繼續依賴於

收件人的書面保證、證明和證明的真實性、準確性和完整性

申述。此外，

研究所

就不會與

收件人，但需要這樣的書面保證、證明和陳述。收件人

承認

研究所

依賴於這樣的保證、認證和陳述

並承認它們的重要性和重要性。

第2.12節提供贈款的條件。本合同視資金情況而定

在合同期限內有效，且接收方無權對

如果學會不能履行本合同規定的義務

暫停、終止、撤回或未能向研究所提供資金，或研究所缺乏足夠的資金來履行本合同。如果研究所在合同期限內無法獲得資金，則應適用第8.01(C)條。為清楚起見，除本合同另有規定外，如果本合同未獲資助，則雙方均免除其在本合同項下的所有義務。該研究所承認並同意，該項目是一個多年期項目，須受德州環境局的制約。健康與安全法規，中國第102條，102.257節。

第2.13節文件和信息的保密性。與擬開展的工作有關

對於本項目或根據本合同的各項規定，

收件人

可能

將其保密的業務、財務、技術、科學信息和其他信息披露給

研究所

(“機密信息”)。以協助

研究所

在識別這類信息時，

接收方應將該信息標記或指定為“機密”，但未指定該信息並不意味着放棄適用法律或本合同所提供的保護。這個

學會應採取不低於合理的謹慎措施來保護機密文件的機密性

德克薩斯州政府《德克薩斯州公共信息法》允許的最大限度的信息

《規則》第552章(以下簡稱《TPIA》)，以及，除非TPIA中另有規定，以防止

在相當於三(3)年內向第三方披露保密信息

合同終止，除非

研究所

以及

收件人

書面同意延期

但這一義務不適用於下列信息：

(a)

在披露時處於公有領域，或後來因協會沒有違反本合同的任何行為或不作為而成為公有領域的一部分；

(b)

由有權披露而沒有保密義務的第三方合法地向學會披露；

(c)

在披露時已經合法地為研究所所知，沒有保密義務；

(d)

是由

研究所

而不使用或引用

收件人的保密信息；或

(e)

是法律或法規要求披露的。

這個

研究所

應對保密信息保密，不得使用該保密信息

除非本合同條款另有規定，否則不得向第三方披露此類保密信息，除非事先得到接收方的書面批准或合同條款允許。在符合本合同和TPIA所有條款的前提下，研究所有權在行使合同規定的權利時合理地使用和披露保密信息。

如果有管轄權的法院或任何行政、立法、監管或自律機構或實體(通過口頭提問、質詢、法律訴訟中的信息或文件請求、傳票、民事調查要求或其他類似程序)要求或要求研究所披露任何機密信息，研究所應向接受者提供關於任何此類請求或要求的及時書面通知，以便接受者可以尋求保護令或其他適當的補救措施。如果在沒有保護令或其他補救措施的情況下，研究所仍然在法律上被迫向任何人披露任何此類機密信息，研究所可僅披露法律上要求披露的機密信息部分，而不承擔根據本條例的責任，前提是研究所將盡合理努力幫助接受者獲得適當的保護令或其他可靠的信息，費用由接受者承擔。

保證將給予保密待遇的保密信息。如果此類保密信息不會因此類披露而成為公有領域的一部分，則在本協議下仍應保留保密信息。

第三條

獎助金收益的支付

第3.01節獎助金的支付程序。

研究所

將預支助學金

根據接受者的請求，按照《公約》中規定的金額和時間表收取款項

附件B。如果

收件人

未提出要求或監督委員會未授權

部分或全部補助金收益的預支資金、所提供服務的補助金收益的支付以及根據工作範圍發生的允許費用和成本將以補償為基礎。如果某些里程碑的完成與工作範圍所反映的某一特定階段的供資有關，則在為下一階段的供資提供資金之前，應先完成這些里程碑。如果未能達到關鍵里程碑，學院保留終止合同的權利。

第3.02節報銷申請和季度財務狀況報告。如果

接受者沒有收到贈款收益的預付款，接受者的請求

報銷日期為

研究所

表格269A(財務狀況報告)。如果

收件人

已選擇接受贈款收益的預付款，

收件人

應

提交研究所表格269a(財務狀況報告)，以記錄所有成本和允許的費用

用贈款收益支付。這個

收件人

應提交

研究所

表格269a每季發給

在賬單所涵蓋的季度結束後90天內提交。最終的學院表格269A應由受助人在終止日期後90天內提交。本文件規定的延長提交截止日期的時間必須得到研究所的明確書面授權。

第3.03節實際成本和允許費用。

因為

核準的財政預算

附件B所列項目(S)僅為估算，雙方同意受援方的

本合同項下的賬單將反映在執行項目(S)過程中發生的實際成本和費用，無論批准的預算如何，最高可達第2.01節中規定的合同總金額

錢。“這個

收件人

應僅將贈款收益用於與州政府一致的允許支出

法律和機關行政規章。本項目(S)的允許費用應僅限於批准的預算及其任何修改中概述的內容。

第3.04節差旅費。差旅費的報銷應按照

已批准的預算。事先獲得

研究所

必須在旅行前獲得

超過核定預算中所包括的數額。如未事先獲得書面批准，將導致超額差旅費用，這些費用在計算本合同項下贈款的支出時可能不會考慮在內。

第3.05節預算修改。批准的預算總額和費用分配可為

根據工作範圍、支出模式和未用資金的執行情況進行調整，但僅通過對核定預算的修正案進行調整。在任何情況下，對批准預算的修改都不會導致支付超過第2.01節“金錢獎勵”中規定的總金額或批准的項目補充資金(如果有)。收款人可以在預算類別之間或預算類別內的行之間進行轉賬，而無需事先書面批准，但條件是：

(a)

預算類別內任何一個細目項目的所有變動(單獨和合計)的總金額不到核定預算總額的10%；

(b)

轉讓不會增加或減少批准的預算總額；

(C)轉讓不會對項目的性質、表現水平或工作範圍造成重大改變；及

(d)

這個

收件人

提交一份經修訂的批准預算，包括説明

在產生新類別的費用之前，説明變更的理由。

所有其他預算變動或轉移均需事先得到研究所的明確書面批准。如果申請是書面的，符合工作範圍和核準預算總額，有利於實現項目目標，並且似乎是對研究所資金的有效利用，則可允許在項目核定預算類別之間調撥資金。

第3.06節暫緩支付。研究所可扣留獎助金收益

如果接收方違反了本合同的任何實質性條款，或者根據本合同的規定以及適用的州或聯邦法律、法規或行政規則，如果未滿足重大計劃要求並且在合理的時間段後仍未修復，如果接收方違反了本合同的任何實質性條款，或者根據本合同的規定以及適用的州或聯邦法律、法規或行政規則，並且在合理的修復期限後仍未修復，則前幾個季度或最後一段時間內未存檔接收方財務狀況報告(表格269a)。該研究所應擁有

有權扣留全部或部分未來向

收件人

抵銷之前的任何預付款

向受援者支付的不符合條件的支出未由受援者退還給研訓所。

第3.07節贈款作為預算的補充。接受贈款的人應使用贈款收益

根據本合同授予，以補充其總體預算。在任何情況下，這些資金都不會取代受援方目前已編入預算併為該項目預留的現有資金。受援方不會向研究所收取本合同項下已向或本應向任何其他資金來源開具賬單的任何費用。

第3.08節買下德克薩斯。

收件人

應將誠信努力應用於購買商品和

在合理可能的範圍內從德克薩斯州的供應商那裏獲得服務，以實現從德克薩斯州的供應商那裏購買超過50%的此類產品的目標。

第3.09節歷史上未得到充分利用的業務。接受者應盡合理努力

從歷史上未得到充分利用的企業(中心)購買材料、用品或服務。德克薩斯ProcurementandSupportServiceswebsitewillassistinfindingHUBvendors

(http://www.window.state.tx.us/procurement.))這個

收件人

應完成中心報告，其中每個

根據附件E向研究所提交的年度報告。

第3.10節對用於支付間接費用的贈款收益的限制。獲獎者用於間接成本的支出不得超過贈款收益的5%。

第3.11節結轉未用資金和無成本擴展。REECIPIENT可請求

將未使用的資金結轉到下一年的預算。結轉未使用的資金必須是

特別批准的

研究所。這個

研究所

可批准免費延長

合同的期限不得超過終止日期後的六(6)個月，如果需要超過終止日期的額外時間，以確保批准的項目充分完成。合同必須具有良好的財政和規劃地位。合同的所有條款和條件應在任何延展期內繼續生效，如果批准延期，儘管第2.03條另有規定，所有提及的“終止日期”應被視為指該延展期的到期日期。

第四條

審計和檢查

第4.01節記錄保留。接收者，其成本由All或In提供資金的每個合作者

授予部分應保存或安排保存以任何方式與其在本條款下的履行和遵守有關的簿冊、記錄、文件和其他證據(電子或其他)，

本合同條件(“記錄”)。接收方、各協作者和各承包者應

使用或應使保存此類記錄的實體在保存此類記錄時使用公認的會計原則，並應保留或要求保留所有此類記錄，期限為合同終止之日起三(3)年。

第4.02節審核。應請求並在合理通知的情況下，接收方、各合作者

成本計入項目的每個承包商應允許或應促使符合以下條件的實體

維護這些項目以允許

研究所，或代表

研究所，

包括州審計師和/或德克薩斯州公共賬户審計長，在正常工作時間內審查、檢查、審計、複製或摘要其所有記錄。接受合同下的直接資金或通過合同下的分包間接接受資金，即接受研究所或代表研究所工作的審計員，包括國家審計員和/或公共賬户審計長，在合同終止之日起三(3)年內進行與這些資金有關的審計或調查。

儘管如上所述，任何在財政年度內花費500,000美元或以上的聯邦或州獎勵的獲獎者應獲得年度單一審計或特定於計劃的審計。僅從一個州計劃支出資金的接受者可以選擇根據管理和預算辦公室(OMB)通告A-133或德克薩斯州統一撥款管理標準(UGMS)獲得計劃特定審計。如果接受者花費了來自多個聯邦或州計劃的資金，則需要進行一次審計。經審計的時間段是接受者的財政年度，而不是研究所的資助期。

第4.03節檢查。除第4.02節“審計”中規定的審核權外，

研究所有權在正常工作時間內以及在雙方商定的日期和時間進行定期現場檢查，以評估研究所資助的活動。受援國應充分參與並配合任何此類評估工作。

第4.04節提交所要求的信息的持續義務。收件人應提交

其他與撥款有關的資料

研究所

可以合理地要求

研究所、立法機構或任何其他資助或監管機構在本合同項下涵蓋受援方活動的時間。

第4.05節解決缺陷的義務。如果根據本第四條進行的審計和/或檢查發現

有一些缺陷是應該補救的，那麼

收件人

應解決和/或治癒這種

在學會規定的合理時間範圍內發現缺陷。如果不這樣做，將構成

根據第8.03節“違約事件”的違約事件。應收件人的要求，

當事人同意本着誠意協商，具體延期使不足之處。

收件人

能治好這樣的

第4.06節償還不正當使用的贈款收益。在任何情況下，接受者不得保留

贈與未被接受者用於贈與的目的或違反本合同條款的資金。受贈人應償還根據本合同規定進行的審計的最終結果所確定的受贈人用於贈款的非預期用途的贈款收益的任何部分。除非以書面形式另有明確規定並附於本合同後，否則應向學會支付第

在研究所提出書面要求後四十五(45)天內，具體説明應償還的金額並詳細説明提出請求的依據，該金額應包括按每年不超過5%(5%)的金額計算的利息。受助人可要求學會放棄利息，但在任何情況下均由學會自行決定。

第4.07節償還用於在德克薩斯州以外地區搬遷的贈款收益。除非

監督委員會的投票，

收件人

應償還

研究所

所有贈款收益

在合同期內或在研究所最後支付贈款資金後3年內，如果接受者將其主要營業地點遷至國家以外，則支付給接受者。

第五條

保證和認證

通過附件C。學會和接受者在此接受附件C的全部條款，並將其合併為完整的附件C條款，並同意履行所有此類條款並受其約束。

第六條

知識產權和收入分享

採用附件D。學會和接受者在此接受附件D的全部條款，並將其合併為完整的附件D條款，並同意履行所有此類條款並受其約束。

第七條報告

採用附件E。學會和接受者在此採用附件E的全部條款，並將其合併為完整的附件E條款，並同意履行所有此類條款並受其約束。

第八條

提前終止和違約事件

第8.01節提前終止合同。

這

合同可在合同生效前終止

第2.03節“合同條款”中規定的終止日期由：

(a)

本合同各方的相互書面同意；或

(b)

接收方違約事件(在第8.03節中定義)的機構；或

(c)

研究所如已分配資金，在合同期內應在法律上不可用，而且研究所無法為此目的獲得額外資金；或

(d)

為方便起見，收件人。

第8.02節提前終止時償還補助金收益。學會可要求

在根據上述第8.01(D)條或根據上述第8.01(B)條提前終止的情況下，受助人有責任償還部分或全部已支付的贈款收益，只要該違約事件是由以下原因引起的

對違反本合同而支出的資金給予補助。在學會行使權力的範圍內

此選項、

研究所

應以書面形式通知

收件人

述明數額為

已償還的、按年計算不超過5%(5%)的適用利息以及償還時間表。受助人可要求學會放棄利息，但在任何情況下均須遵守

這個

學會的唯一自由裁量權。在任何情況下，

收件人

保留尚未支付的贈款資金

已被受助人用於贈款的預期目的。

第8.03節違約事件。

建立或完全治癒的

下列事件，除非接收方根據本規定以書面形式明確放棄，否則應構成下列事件

Default(每個，都是“違約事件”)：

(a)

受援方在任何實質性方面未能按照批准的工作範圍實施項目，以及未能證明在實現第2.02節規定的里程碑方面取得的進展；

(b)

除非在申請、工作範圍或批准的預算中另有規定，否則受援方未能在德克薩斯州境內按照本合同的要求開展項目；

(c)

接受方未能在任何實質性方面完全遵守任何規定，

本合同或通過引用併入本合同的任何其他文件中包含的條款、條件、約定、陳述、認證或保證；

(d)

收件人未遵守任何適用的聯邦或州法律，

與項目實施有關的行政法規、規章或政策；

(e)

收件人的重大失實陳述或虛假契約、陳述、

在授予申請中或在根據本合同由接收者提供的在作出時具有誤導性的任何其他文件中，由接收者在此作出的認證或保證；或

(f)

這個

收件人

停止其業務運營，是否為所有人指定了接管人或

其基本全部資產，為債權人的利益進行一般轉讓，被有管轄權的法院宣佈破產，或作為債務人成為聯邦破產法下的程序的主體，此類程序在申請後九十(90)天內不會被駁回。

第8.04節要求通知。如果接受者打算根據第8.01(D)節終止合同

“提前終止合同”時，應根據第9.21節“通知”的通知規定，不遲於預定終止日期前三十(30)天向學院發出書面通知。

如果學院打算終止受援方在第8.01(B)節下的違約事件，如第8.03節“違約事件”所述，學院應根據第9.21節“通知”向受援方發出書面通知，並應包括違約事件的合理描述，如適用，還應包括補救違約事件所需的步驟。在收到研究所的通知後，

接收方應自收到違約通知的次日起三十(30)天內補救違約事件。經要求，只要受援方正在盡合理努力補救違約事件(S)，並在補救違約事件(S)方面取得合理進展，學會可提供超過本協議規定的三十(30)天期限的違約補救時間。延期應以書面形式進行，並附在合同之後。如果接收方不能或未能及時補救違約事件，除非學會明確放棄，否則本合同應在分配的補救期限的最後一天營業結束時立即終止，而不再有任何通知或行動。

研究所

必填項。

此外，儘管有上述規定，

研究所

以及

受援方同意，除非學會以書面形式明確放棄，否則無法治癒的某些事件將構成本合同項下的最終違約事件，本合同應在學會向受援方發出書面《違約事件和最終終止通知》後立即終止。

如果研究所根據上文第8.01(C)條的規定終止合同，

如果在合同期內資金在法律上無法使用，研究所應立即提供

以書面方式通知

收件人

根據第9.21節“通知”的規定。合同是

在收件人收到該通知後終止，但受第9.09節“條款的存續”的限制。

第8.05節報告違約事件的責任。收件人應以書面形式通知協會

根據第9.21節“通知”，在獲得信息後立即且在任何情況下不得超過(30)天

任何違約事件的發生。這個

收件人

應包括一份聲明，説明

每一違約事件的合理細節以及接受方擬對其採取的行動。

第8.06節受提前終止影響的終止/責任。接受者不應招致

本應在收到通知後使用贈款資金支付的新債務，如

由第8.04節“需要通知”提供，除非

研究所

在書面上，

並應儘可能多地註銷未償債務。學院不欠任何費用，

根據第8.01節規定行使終止合同權利的罰款或其他數額。在任何情況下，學院均不對合同終止日期後所提供的任何服務或產生的任何費用或開支負責。任何一方的提前終止不應使已有的義務無效。

已發生的，包括附件D中所列的接受者的收入分享義務，或

在終止日期前履行或不履行義務。

第8.07節中間補救。在收件人收到違約事件通知後，以及

此後，在該違約事件得到糾正至學會滿意的程度或本合同終止之前的任何時候，學會可強制執行下列任何或全部補救措施(該等權利和補救措施是對本協議所列任何權利或補救措施的補充，而不是替代)：

(a)

這個

研究所

可避免支付任何數額的補助金，而不是

以前支付的；但是，如果

研究所

可能Makeucha

在違約事件發生後付款，但不因此放棄其在本合同項下的權利和救濟；

(b)

協會可強制執行其在法律或衡平法上的任何額外補救措施。

本文件規定的權利和補救辦法是累積的，並不排除研訓所本來擁有的任何權利或補救辦法。

第九條雜項

第9.01節統一贈款管理標準。

除非

在此另有規定，

受助人同意統一贈款管理標準，由

根據1981年德克薩斯州統一撥款管理法案的指示，州長預算和規劃辦公室。政府。Codes，CH.783適用於本合同的附加條款和條件，標準的全部內容以參考方式採用。如果本合同的規定與UGMS的規定有衝突，除非另有明文規定，否則以本合同的規定為準。

第9.02節設備的管理和處置。在本合同期限內，

受援方可使用贈款資金購買用於項目授權目的的設備，但須符合下列條件。除本合同另有規定外，合同終止時，設備的所有權應歸接收方所有。

(a)

這個

研究所

必須事先以書面形式授權收購，但

如果採購包括在項目的核定預算中，則視為已獲授權；

(b)

用助學金購買的設備必須在德克薩斯州境內；

(C)用贈款資金購買的設備必須大量部署用於與項目有關的用途和目的；

(d)

如果接受者因使用贈款資金購買的設備的任何損失、損壞或損壞而獲得賠償、補償或其他補償，則接受者應將所得資金用於修理或更換上述設備；

(e)

未經事先書面批准，可更換(以舊換新)或出售設備

是否應將其收益用於

更換設備；

(f)

這個

收件人

可以使用自己的物業管理標準和程序

只要它在所有實質性方面遵守UGMS A-102的條款；

(g)

未經研究所事先書面批准，不得為項目以外的目的擔保設備的所有權或所有權，也不得將設備所有權轉讓給本合同的許可受讓人以外的其他用途；

(h)

如果最初授權的設備不再需要原始或替換設備

目的或其他由

研究所，The Institute

收件人

應

請求學會發出處置指示，並在收到後應完全遵守；

(i)

如果本合同根據上文第8.01(B)、(D)、(E)或(F)條提前終止，

研究所應決定與格蘭特一起購買的設備的最終處置

獎金。

第9.03節物資和其他消耗性財產。接受者應將其歸類為材料、

用品和其他消耗性財產，這類財產的允許單位購置費用低於開展項目所需的5000美元。供應品和其他消耗性財產的所有權在購置時應歸屬接受者。

第9.04節對贈款資金和出版的確認。各方同意以下內容

關於確認贈款資金和宣傳的條款和條件：

(a)

雙方同意在有關授予贈款、執行合同和研究所資助的活動的所有新聞稿和出版物方面相互充分合作和協調。

(b)

接收方應在與項目或研究所資助的任何活動有關的任何新聞稿、廣告、宣傳、使用CPRIT標誌或其他宣傳活動前至少三個工作日通知研究所的信息專家或類似人員。如果研究所希望參加一項聯合

新聞稿，

收件人

應協調和配合

研究所的

信息專家或類似人員制定一份雙方都同意的聯合新聞稿。

(C)按照鼓勵發展科學突破和傳播知識的目標，預期並鼓勵出版或介紹學術材料。除本合同另有規定外，接受方可在學術期刊或其他同行評審期刊(包括研究生論文和論文)上發表論文，並可在科學會議上發表演講，而無需事先通知研究所或徵得其同意。收件人應及時

通知

研究所

當任何學術報告或出版物被

接受公開披露，並應向研究所提供所有

這種被接受的演講和出版物。這個

收件人

應承認

在與研究所資助的活動有關的所有出版物、演示文稿、新聞稿和其他材料中收到研究所的資助。收件人應根據第9.05節“公眾獲取研究成果”的規定，迅速向PubMed Central提交所有已發表稿件的電子版。

(d)

當贈款資金用於為公眾(如病人)編寫用於教育或宣傳目的的印刷或視覺材料時，不包括上文(C)項所述的演示文稿和出版物，受贈人應提供一份副本。

將這些材料提交給

研究所

至少在打印前十(10)天。這個

收件人

還應確認收到

研究所

為所有這些項目提供資金

材料包括但不限於小冊子、培訓傳單、項目網站、視頻和DVD、手冊和報告，以及視聽或錄像帶/DVD演示的標籤和盒子。

第9.05節公開研究所資助活動的結果。接受者應提交

接受出版後，來自數字檔案館國家醫學圖書館PubMed Central的贈款資金產生的最終同行評議期刊手稿的電子版。這些論文必須在發表後12個月內在PubMed上向公眾開放。本政策受附件D條款的約束，不能取代適用的版權法。為了清楚起見，這項政策並不打算

以要求

收件人

一次或以任何方式披露會導致

接受方放棄、放棄或放棄根據附件D條款有義務保護的任何知識產權。

第9.06節在狀態下進行的工作。接收方同意其將合理地使用

指示任何新的或擴大的臨牀前試驗、臨牀試驗、商業化或製造是研究所資助的任何活動的一部分或與之相關的任何努力在得克薩斯州進行，包括建立設施以滿足這一目的。如果接收方決定不在得克薩斯州進行此類工作，則接收方應事先向

該研究所詳細説明瞭接受者在德克薩斯州以外開展工作的原因，以及接受者為在德克薩斯州開展工作所作的努力。

第9.07條通知的責任。

在.期間

本合同期限為五(5)年

此後，

收件人

有持續的義務通知

協會的首席執行官

同時，必須向任何聯邦或州實體通報對項目和研究所資助的活動的績效或一般公眾看法產生重大影響的任何意外不利事件或狀況，包括對合同中包括的工作範圍的任何影響，以及對人類健康、安全或福利產生嚴重不利影響的事件或結果。僅作為示例，如果研究所資助的活動的結果的臨牀測試顯示出現出現嚴重健康狀況或死亡的意外風險，則接受者應同時通知

任何聯邦或州實體，立即通知研究所的首席執行官，即使

結果要到本合同期限結束後才能得出。本節規定的通知應在合理範圍內儘可能迅速地發出，並應遵循第9.21節“通知”中規定的程序。

第9.08節的責任。如果本合同的任何條款被解釋為無效、非法或

在任何方面都不可執行，這種無效、違法性或可執行性不影響本合同的任何其他規定。無效、非法或不可執行的規定應被視為遭到破壞和刪除，刪除的程度和效果與從未納入本文的規定相同。所有其他條款按本合同的規定繼續執行。

第9.09節合同的存續。因任何原因終止或到期的本合同將不會

解除任何一方在本合同中規定的任何責任或義務：(1)雙方已明確約定在任何此類終止或到期後仍將繼續存在；或(2)仍未履行或其性質將在任何此類終止或到期後適用。這些存續條款包括但不限於第2.13、4.01、4.02、4.05、4.06、8.02、8.06、9.04、9.05、9.06、9.07、9.09、

9.14、9.15、9.16、9.17、9.18和附件D。

第9.10節有約束力和轉讓或修改。

這

合同和所有條款，

本協議的規定和義務對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，包括所有其他國家機構和任何其他機構、部門、政府實體、公共公司或其他實體，這些機構應是任何一方的繼承者，或將繼承或有義務履行本協議任何一方的任何契約、協議或義務，或受本協議任何一方的任何契約、協議或義務約束。在接收方允許轉讓本合同時，本合同中所有提及的“接收方”應被視為指該許可的受讓方。

第9.11節不得放棄合同條款。無論是接收方還是學院，

在任何一個或多個情況下，堅持要求完全和完全遵守或履行本協議的任何條款或規定，且接受者或學會沒有行使本協議賦予或法律賦予的任何權利、特權或補救措施，應被解釋為放棄對該條款或規定的任何違反或此後行使該權利、特權或補救措施的權利。此外，沒有延誤的時間

部分或部分

收件人

或

在行使本協議項下的任何權利或補救措施時，

任何單項或部分行使任何權利或補救辦法，並不妨礙其他或進一步行使該等權利或補救辦法或行使任何其他權利或補救辦法。

第9.12節不放棄主權豁免。本合同的任何條款都不是有意的

構成學會、接受者(如果適用)或德克薩斯州對任何

因法律的實施而享有的訴訟或責任豁免。

研究所，The Institute

收件人，或德克薩斯州可以

第9.13節不可抗力。學院和接受者都不對任何失敗負責

或延遲履行合同項下的義務，如果這種失敗或延遲是由於任何其他原因造成的

對此類當事人的合理控制，包括但不限於異常惡劣的天氣、罷工、自然災害、火災、內亂、流行病、戰爭、法院命令或天災。如果存在這種延誤或失敗的原因，將延長合理努力的履約期，直到延誤或失敗的原因消除之後。每一方必須按照第節的規定通知對方

9.21在五(5)個工作日內，或在實際可行的情況下，就不可抗力事件的存在發出“通知”，或以其他方式放棄這一抗辯權利。

第9.14節損害賠償免責聲明。在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性、附帶或後果性的損害賠償責任。無論對方是否已被告知此類損害的可能性，這一限制都將適用。

第9.15節賠償和保持無害。

除

如本文所述，

收件人

同意完全賠償和保持協會和德克薩斯州不受傷害

任何第三方可能以任何方式與(1)接受者的疏忽、故意或過失有關或附帶提出的任何和所有索賠、要求、費用、費用、債務、訴訟因由和各種性質的損害(包括合理的律師費)

在本合同項下履行或不履行；(2)受贈人收到或使用贈款

(3)受助人在研究所資助的活動中或在項目期間犯下的任何疏忽、故意或錯誤的行為或不作為。此外，受助人同意全額賠償

並按住

研究所

和德克薩斯州不受任何和所有費用和

協會或德克薩斯州因前一句中指定類型的第三方索賠或與之相關而招致的各種類型和性質的費用(包括合理的律師費、法院費用和專家費)。儘管有前款規定，但此種賠償不應

在學會的唯一或嚴重疏忽的情況下申請。如果收件人是一個國家

得克薩斯州機構或高等教育機構，則本第9.15節受《得克薩斯州憲法》和德克薩斯州法律授權的範圍限制。

接受方承認並同意這一賠償適用於但不限於僱傭事宜、税收、人身傷害和疏忽。

雙方理解並同意，雙方無意擴大或增加德克薩斯州在該條下的責任。這一規定旨在防止接受者、協會和德克薩斯州試圖或似乎承擔其沒有法定或法律權力承擔的責任。

第9.16節替代性爭議解決。如果適用，爭議解決程序提供

在德克薩斯州。政府。Codes，CH.2260應用於解決任何索賠，如本文中進一步描述的

違反合同的行為

研究所

(不包括任何未治癒的違約事件)。這個

一方索賠的提交、處理和解決受總檢察長根據德克薩斯州通過的已公佈的規則管轄。政府。Codes，CH.2260現行有效，此後制定或隨後修訂。

第9.17節適用法律和法律。本合同應予以解釋，所有爭議均應

根據德克薩斯州的法律考慮，而不考慮其管轄

法律衝突。前提是

收件人

首先遵守第9.16節中規定的程序

解決因本合同引起或與本合同相關的索賠的專屬地點和管轄權應在德克薩斯州特拉維斯縣的聯邦和州法院進行。

第9.18節律師費。在發生任何訴訟、上訴或其他法律行動以強制執行任何

根據合同的規定，接受方應支付訴訟的所有費用，包括律師費

和成本，如果

研究所

是佔主導地位的政黨。如果

收件人

是德克薩斯州的機構或

如果是高等教育機構，則本第9.18節受《德克薩斯州憲法》和德克薩斯州法律授權的範圍限制。

本合同可以執行任何數量的副本，每個副本

當如此籤立和交付時，該文書即為正本，但該等副本應共同構成同一文書。

第9.20節術語的解釋本合同中使用的標題僅作為事項插入

方便和參考，不應影響本合同的解釋或解釋。如上下文表明，單數形式的詞應包括複數形式，陽性形式的詞應包括陰性形式的詞，反之亦然。“包括”和類似的結構(如“包括”、“包括”、“例如”、“如”和“例如”)應指貫穿本合同的“包括但不限於”。“和”和“或”一詞的用意不是為了傳達排他性或非排他性，除非有明確説明或上下文表明的情況，以便使當事各方的意圖生效。

第9.21條通知。所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式進行，並

(I)由收到通知的一方簽署的快遞收據或掛號信回執，只要該通知已按CPRIT補助金管理系統中提供的地址發送給授權簽署官員(ASO)，(Ii)傳真確認頁顯示傳真已成功發送到CPRIT補助金管理系統中提供的傳真號碼，或(Iii)通過CPRIT補助金管理系統中的通信方式發送。

DP160071，合同附件A

抽象與意義

多發性骨髓瘤佔美國所有血液系統惡性腫瘤的10%。據估計，2015年美國有26,850人被診斷患有這種疾病，估計有11,200人死於這種疾病(SEER癌症統計，2015)。骨髓瘤的五年存活率只有45%。

歷史上，用於治療多發性骨髓瘤的藥物主要有三類：類固醇、蛋白酶體抑制劑和沙利度胺衍生免疫調節藥物(IMids)。2015年，CD38抗體daratumumab和CS1抗體elotuzumab成為首批獲批治療多發性骨髓瘤的生物製品。尤其是Daratumumab在復發/難治性患者中顯示出強大的單藥活性(29%應答率)，表明CD38在骨髓瘤疾病進展中發揮重要作用。

由於骨髓瘤患者的預後普遍較差，因此迫切需要新的治療方法來治療這種疾病。分子模板通過將抗體的單鏈可變片段(ScFv)與志賀毒素A亞單位(SLTA)的專有修飾形式融合在一起，開發了一種新型的抗癌生物製品支架。志賀毒素A亞單位是核糖體活性的酶失活劑。這些化合物結合了抗體的特異性和一種新穎而有效的直接細胞殺傷機制。分子模板的第一種化合物MT-3724以CD20為靶點，正在MD Anderson和斯隆·凱特林紀念醫院進行的第一項人類劑量遞增研究中，該研究針對經過大量預治療的非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者。到目前為止，已經有12名患者接受治療，沒有出現劑量限制毒性。在11名可評估療效的患者中，有1名完全代謝反應(接受同種異體移植的患者)、1名部分反應、1名混合反應、3名穩定疾病(均有腫瘤消退)和5名進展性疾病患者。這一療效尤其令人印象深刻，因為MT-3724在其劑量遞增過程中尚未達到線性藥代動力學。

分子模板已設計用於治療多發性骨髓瘤的MT-4019ND。MT-4019ND具有高親和力的單鏈抗體，它特異性地靶向與專有的去免疫形式的SLTA融合的CD38。

MT-4019ND在體外和體內對錶達CD38的腫瘤細胞顯示出極強的活性。MT-4019ND與泊馬度胺聯合使用顯示出強大的協同活性，泊馬度胺是治療難治性骨髓瘤患者的標準藥物。MT-4019ND在支架結構方面與MT-3724相似，具有相似的吸收、分佈、代謝和排泄(ADME)和藥代動力學(PK)特徵。

由於Daratumab的臨牀活性，CD38被選為靶點。Daratumumab主要通過定向補體依賴性細胞毒(CDC)和抗體依賴性細胞介導性細胞毒(ADCC)對CD38+骨髓瘤細胞發揮作用。雖然免疫募集可以是一種有效的細胞殺傷機制，但大約70%的CD38+難治性患者對Daratumab單一療法沒有反應。

在腫瘤學中，針對同一有效靶點開發不同的作用機制具有很強的先進性。有一種被批准的抗體、小分子和抗體-藥物結合靶向

例如，乳腺癌中的HER2，以及多種小分子和EGFR抗體。在多發性骨髓瘤中，三種不同的IMiD(來那度胺、泊馬度胺和沙利度胺)依次用於治療。MT-4019ND是為針對CD38+骨髓瘤提供不同的破壞機制而設計的。在體外和體內研究中，MT-4019ND與IMID聯合使用顯示出良好的特異性、有效性和安全性以及協同活性。MT-3724作為輸液給藥，具有可預測的PK和ADME特徵。MT-4019ND與MT-3724共用一個支架，MT-3724在其首個人體研究中顯示出極好的安全性和顯著的療效。

這項申請概述了一種策略，將MT-4019ND轉移到臨牀研究中，並快速表徵其在沒有其他治療選擇的骨髓瘤患者中的活性。本申請中概述的開發計劃遵循daratumumab的開發計劃，並有可能顯示出安全性和有效性的早期跡象，並形成加速FDA批准的基礎。分子模板已經成功地證明，它可以有效地將臨牀前線索轉移到第一個人體研究中。該公司的先導化合物MT-3724的早期臨牀數據強烈表明，用於構建MT-4019ND的支架是安全有效的。

非專業人士摘要

2015年，美國新診斷的多發性骨髓瘤病例約有2.7萬例，使其成為第二大最常見的血癌。多發性骨髓瘤的五年生存率為45%，中位生存期約為4年。

CD38是一種表達於骨髓瘤細胞表面的蛋白質。最近，一種針對CD38的抗體daratumumab被批准用於治療多發性骨髓瘤患者。Daratumumab主要通過結合骨髓瘤細胞並招募對它們的免疫反應來發揮作用。大多數患者的免疫系統最終將停止對Daratumumab的反應，從而使疾病繼續發展。

德克薩斯州喬治敦的一家由風險投資支持的生物製藥公司分子模板公司已經開發出一種針對CD38的多發性骨髓瘤新藥，但其作用方式與daratumab不同。

MT-4019ND是CD38與一種劇毒細菌蛋白結合的抗體片段的融合。MT-4019ND結合骨髓瘤細胞表面的CD38，但它不是招募免疫反應，而是通過其毒素成分直接殺死骨髓瘤細胞。MT-4019ND在實驗室和骨髓瘤動物模型中顯示出強大的殺傷骨髓瘤細胞系的能力。分子模板在淋巴瘤臨牀上也有類似的化合物，在患者中似乎是安全有效的。

分子模板公司尋求CPRIT融資1530萬美元，用於將MT-4019ND用於難治性多發性骨髓瘤患者的臨牀研究。

PEN MT-4019 IND一旦獲得資金，分子模板將啟動IND所需的研究。這些研究將包括兩項對適當齧齒動物的GLP重複劑量毒性研究和

增加了非人類靈長類物種，在齧齒動物和非人靈長類動物中進行了非GLP研究，GLP TCR分析，所有這些都需要分析開發和驗證，並建立MT-4019ND的PK圖譜。同時，用於GMP材料的MT-4019ND的工藝開發和表達將在獲得資金後開始。分子模板在進行IND-Enabling研究和製造用於ScFv-SLTA融合的GMP材料方面擁有豐富的經驗。

目標1：滿足FDA成功申請IND的要求

增列

目標2：

增列

使用

毒理學研究，以確定人類的起始劑量，預計是安全的，並可能提供潛在的益處

目標3：創建足夠的GMP材料來滿足第一階段的藥物需求

增列

目標2：

復發/難治性多發性骨髓瘤A啟動I期首例人臨牀試驗

複發性或難治性骨髓瘤患者(n=30)的第一人I期研究的目標是開始一項

在收到CPRIT資金後增加一年，估計研究完成時間為18個月，包括數據讀出和分析。至多四個臨牀地點將被選為參與第一階段研究的地點，其中至少一個地點位於德克薩斯州。如果患者至少有三種治療失敗，包括蛋白酶體抑制劑、IMiD和CD38抗體，則患者將被視為難治。在第一階段研究結束時將進行療效分析；如果沒有看到10%或更高的應答率，該項目將被暫停。如果第一階段的應答率為10%或以上，將開始第二階段的研究。在第一階段期間，將根據正在進行的第一階段的藥物活動的早期中期評估開始第二次GMP生產活動，為研究的第二階段做準備。

目標1：啟動MT-4019ND的第一階段研究

增列

目標2：

增列

時間表

要求1

目標：MT—4019ND的IND申報成功

方法：根據以下參數充分表徵MT—4019ND：

●

GMP生產

●

IND啟動研究，包括（但不限於）毒理學

時間/費用：12個月/4，100，000美元

去/不去：無法確定I期的起始劑量或在非人靈長類動物模型中出現任何顯著的非預期毒性將終止MT—4019ND的開發

第1—2個月：技術轉移至GMP生產商第3—4個月：100 L工藝開發運行

第5個月：工程運行（240 L規模）；非GLP研究（鼠和NHP）第6個月：GMP運行（2 × 300 L規模）；IND前會議

第7—8個月：GLP重複給藥毒理學研究（鼠和NHP）第8—11個月：慢性毒理學研究（如需要）

第12個月：IND備案

目的2

目的：使用MT—4019ND完成首次人體I期研究

方法：在CD 38+復發/難治性多發性骨髓瘤患者中進行多機構I期研究，

●

劑量遞增研究

●

主要終點是建立劑量、安全性和PK參數

●

根據第一階段研究的中期閲讀，發起第二階段研究的GMP活動

時間/成本：18個月/5150,000美元

進行/不進行：應答率為

1-4月：選址和內部審核委員會審批

5-15個月：

確定MTD；PK和ADA分析；響應率評估；根據中期療效和安全性讀數啟動第二階段GMP活動

15個月：FDA關於突破性治療指定的討論18個月：啟動第二階段擴展

目標3

目的：對CD38+復發/難治性多發性骨髓瘤患者進行II期擴增研究

方法：對CD38+復發/難治性多發性骨髓瘤患者進行擴展到多機構II期研究

●

定義MTD後擴展隊列

●

主要終點是評價應答率、應答期、無進展生存期

時間/成本：18個月/6050,000美元

1-6個月：場地擴展；開始計提

授權ID：DP160071

董事首席研究員/項目負責人：詹森·金

附件B—詳細預算表

預算	預算年度1	預算年度2	第三年預算	總預算
a.人員	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
B.附帶福利	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
C.旅行	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
D.設備	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
e.用品	$50,000.00	$750,000.00	$0.00	$800,000.00
F.合同	$4,050,000.00	$4,400,000.00	$5,950,000.00	$14,400,000.00
G.其他	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
H.直接費用共計	$4,100,000.00	$5,150,000.00	$5,950,000.00	$15,200,000.00
I.間接費用（不適用於2016年9月1日之前發放的預防補助金）	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
j.費用總額	$4,100,000.00	$5,150,000.00	$5,950,000.00	$15,200,000.00

* 注：

僅為合同訂立目的：

聯邦ID編號：	90-0549423
供應商ID編號：	19005494232000
麻生太郎聯繫方式：	金姆，傑森
地址：	安伯格林大道9301號，100號套房
地址2：
城市、州、郵政編碼	德克薩斯州奧斯汀，郵編：78729
電話：	5126390206
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附件C保證和認證

本附件C特此納入德克薩斯州癌症預防和研究所(“CPRIT”或“研究所”)和接受者之間簽訂的某項癌症研究資助合同(“合同”)，並使之成為該合同的一部分。除非本附件另有規定，本附件中使用的大寫術語應具有合同或合同附件中術語的含義。本附件的規定與本合同的規定如有衝突，以本附件為準。

通過簽署本合同，接收方證明符合協會要求的以下保證和認證(如下所列)。接受方進一步確認其根據下列保證和認證所承擔的義務正在進行。

第C1.01節配套資金的論證。根據德州大學。根據衞生與安全法規第102.255(D)款和T.A.C.25第703.11款，受助人的資助額相當於合同期限內每個財政年度撥付的助學金金額的一半，用於作為助學金主題的研究，如附件C中的表格所示。受助人應每年更新發放助學金的每個財政年度的匹配資金證明和驗證。

第C1.02節繳税。接受者支付的特許經營税是現行的，或者，如果接受者免交特許經營税，則不受德克薩斯州特許經營税的約束。如果特許經營税在合同期限內拖欠，本合同項下的款項將被扣留，直到收款人拖欠的特許經營税全額支付為止。接受方還承認，由於本合同，它不能以其他方式免除州銷售税或佔有税。

第C1.03節遵守有關個人和醫療信息的保密準則。收件人遵守與個人和醫療信息有關的所有適用法律、規則和法規。在不以任何方式限制上述規定的情況下，接受方維護並執行適當的設施和信息技術訪問規則和程序，以防止不適當地披露患者記錄和所有其他被法律視為機密的文件，這些文件是與項目和研究所資助的活動相關的，包括符合研究所規則，25 T.A.C.第703.14節的要求的條款。應研究所的要求，受援方應及時提供受援方的設施和信息技術使用規則和程序以及任何其他適用的保密準則的副本。

如果接收方，包括任何合作者或承包商，直接與患者合作，或以其他方式訪問或維護患者的個人和醫療信息，則接收方具體涉及1996年《健康保險可攜性和責任法案》關於個人和醫療信息保密的規定。以任何方式披露與項目有關的機密信息(包括報告和檢查可能需要的信息)必須符合所有適用法律。

第C1.04節進行研究或提供服務。RECIPIENT理解該項目的實施必須充分考慮研究的倫理和醫學影響

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進行或提供服務，並遵守與研究或服務的進行有關的所有聯邦和州法律。

第C1.05節監管證書、執照和許可證。所有涉及或將參與本項目的人員、設施和設備均經適當的管理機構認證、許可、許可、註冊或批准。任何此類認證、許可證、許可證、註冊或批准的任何撤銷、交出、到期、不續簽、失效或暫停均應構成合同終止的理由。

第C1.06節根據《美國國立衞生研究院撥款政策聲明》提供保證和認證：

(a)

民權。遵守1964年《民權法案》第六章。

(B)殘疾人士。遵守經修訂的1973年《康復法案》第504條。

(C)性別歧視。遵守經修訂的1972年《教育修正案》第九章第901條。

(d)

年齡歧視。遵守經修訂的1975年《年齡歧視法》。

(E)專利、許可證和發明。遵守37 CFR第401部分或35 U.S.C.203中規定的標準專利權條款，如果適當和適用，以充分保護研究所在項目成果中的權利的方式。

(F)人類科目。遵守聯邦政策關於保障參與聯邦資金支持的活動的人的權利和福利的要求。在為任何涉及人類受試者的項目發放任何資金之前，接受者必須得到接受者的機構審查委員會(IRB)的批准。如有要求，必須向該協會提供一份接受者的IRB批准副本。

(G)人體生物/解剖學材料。遵守NIH人類受試者研究醫學管理系列辦公室(MAS)#MO1-2題為“研究用人類生物材料的採購和使用”的建議，以及任何其他聯邦或州要求。

(H)使用動物。遵守《動物福利法》(PL 89-544修訂本)的適用部分以及關於人道照顧和使用實驗動物的適當公共衞生服務政策的規定。在為任何涉及動物主題的項目發放任何資金之前，接受者必須獲得接受者機構動物保護和使用委員會(IACUC)的批准。如有要求，必須向該研究所提供一份接受者的IACUC批准副本。

(I)吊銷律師資格及暫時吊銷律師資格。接受方保證其本人、首席調查員/董事項目或任何其他受方人員或被指派參與該項目的任何合作者或承包商的人員均未被任何聯邦或州部門或機構禁止、暫停、提議解除資格、宣佈不符合資格或以其他方式被排除在參與該項目之外。

第C2頁

(J)聯邦或州債務的非拖欠。接收方保證，其本人或根據本合同從資金中支付的任何人均未拖欠償還OMB通告A-129所界定的任何聯邦債務或欠德克薩斯州的任何債務。

(K)根據國家合同獲得付款的資格。接受方證明其和首席調查員/董事項目沒有資格根據德州儀器公司的規定接受本合同項下的授權獎。範姆。代號安。第231.006條，並承認如果本證明不準確，本合同可能被終止，付款可能被扣留。

(l)

無毒工作場所。遵守1988年《無毒品工作場所法》(《聯邦判例彙編》45卷第82頁)。

(M)科學方面的不當行為。遵守1989年8月8日公佈的42 CFR第50部分A分部和最終規則54 CFR 32446。

(N)研究的客觀性/利益衝突。遵守NIH保持書面行為標準的要求，並遵守42 CFR第50部分，F分部分，申請人在研究中促進客觀性的責任。受助人必須將任何有衝突的財務利益通知協會，並保證該利益已得到管理、減少或消除。

(O)販運人口。遵守美國國立衞生研究院關於人口販運的規定，詳情請登錄http://grants.nih.gov/grants/guide/notice-files/NOT-OD-08-055.html.

(P)刑事不當行為。受援方應及時向研究所報告涉及以任何方式與項目、研究所資助的活動或本合同有關的潛在民事或刑事欺詐的問題，如虛假申報或挪用聯邦或州資金。

第C1.07節無煙草工作場所政策。根據T.A.C.第25節703.20節的規定，接受方證明其董事會、管理機構或類似機構已通過並執行符合或超過以下所有最低標準的無煙工作場所政策：

(A)禁止使用所有形式的煙草產品，包括但不限於香煙、雪茄、煙鬥、水煙(水煙)、比迪煙、kretek、電子煙、無煙煙草、鼻煙和咀嚼煙草；

(B)指定保險單所適用的物業(“指定地區”)。指定區域(S)必須至少包括正在進行CPRIT項目的所有建築物和構築物，以及緊鄰的人行道、停車場、人行道和附屬的停車構築物，但僅限於CPRIT贈款接受者擁有、作為唯一租户租賃或控制該建築物、人行道、停車場和/或停車構築物的範圍。如果接受者不擁有、不作為唯一租户租賃或控制建築物、人行道、停車場和/或停車構築物，則指定區域(S)必須包括接受者控制的所有區域；

(c)

適用於指定區域內的所有員工和訪客(S)；以及

(d)

為員工提供戒煙服務或向其推薦戒煙服務。

第C3頁

DP160071-產品開發研究合同附件C第2部分匹配符合性認證(MCC)-首字母

僅限公立或私立高等教育機構(所有其他實體繼續下一節)：贈款接受者可將相當於該機構聯邦批准的研究項目間接成本比率與CPRIT 5%(5%)間接成本津貼之間的差額的美元計入匹配資金要求。如果公立或私立高等教育機構打算僅使用支出資金(沒有聯邦批准的間接成本率抵免)來滿足其匹配要求，則在第一個問題上選擇“否”並繼續提交表格。

如果贈款接受者的聯邦批准的間接成本率大於或等於55%(50%的匹配資金要求和5%的CPRIT間接成本率)，則在“a”行到“d”行以及下面的“Enter Certification of Initial Match Funds Guarded”字段中輸入適當的信息後，無需採取進一步行動。

如果為項目計算的聯邦批准的綜合間接成本率和CPRIT間接成本率低於55%，則贈款接受者必須使用下面的部分來證明其已有可用且尚未支出的專門用於

CPRIT資助的項目，用於聯邦批准的間接成本率抵免未滿足匹配要求的部分。

公立或私立高等教育機構：(如果您使用的是擔保資金，請選擇“否”)	不是
匹配資金需求+CPRIT間接成本率：	50.0%
聯邦政府批准的項目第一年的成本率：	- 0.0%
滿足第一年比賽要求的百分比：	50.0%
經認證的第1年批准預算：	$4,100,000.00
滿足獎勵年度1的匹配要求的剩餘美元金額：	$2,050,000.00
根據上一年的學分/不足進行匹配：	$2,050,000.00
輸入初始匹配資金佔用證明：	$2,050,000.00

上述資料是實體/機構根據附件C中的證明證明可動用的擔保資金。證明書中的資料應每年更新。通過批准這張表格，贈款接受者證明它有表格上反映的匹配資金可用。

附件D

知識產權和收入分享

本附件D特此納入德克薩斯州癌症預防和研究所(“CPRIT”或“研究所”)與接受者之間簽訂的某項癌症研究資助合同(“合同”)，並使之成為該合同的一部分。除非本附件另有規定，本附件中使用的大寫術語應具有合同或合同附件中給出的術語的含義。本附件的規定與本合同的規定如有衝突，以本附件為準。

第1部分

所有權和知識產權保護

第D1.01節項目成果的所有權。受援方及其合作者，以及(在適用範圍內)參與項目成果開發的任何第三方，應保留研究所資助的技術和研究所資助的知識產權的所有權，但須遵守合同條款。合同中定義的協作者不是作為許可合作伙伴與接收方接觸的第三方。

第D1.02節將權利轉讓或轉讓給第三方。受援方應將任何擬議的項目成果權利轉讓或轉讓通知學會，並向學會提供擬進行轉讓或轉讓的協議副本。受讓方應確保在項目成果的任何轉讓或轉讓中，受讓方或受讓方書面同意：(I)承認研究所資助的知識產權和研究所資助的技術(視情況而定)在合同和任何適用法律或法規中提供給研究所的此類項目成果中的許可、利益和其他權利的條件下被轉讓或轉讓，(Ii)採取一切必要行動保護所有此類許可、利益和其他權利。以及(Iii)負責並支付本附件D第4部分所要求的所有金額。在未書面同意上述(I)-(Iii)項條件的情況下，任何轉讓或轉讓任何項目成果的權利的企圖均屬無效和無效。

第D1.03節：研究所資助的知識產權保護。根據第D5.01節的規定，接受方應採取商業上合理的努力，適當地保護研究所資助的知識產權，包括但不限於，酌情努力註冊和維護涉及研究所資助的技術的專利和版權。如果接收方選擇放棄在任何主要市場國家提交的涵蓋任何研究所資助技術的任何專利申請或頒發的專利，則接收方應向研究所提供關於這種選擇的事先書面通知，並給予研究所足夠的時間(但不少於60天)，以便研究所行使第D1.03節規定的與此相關的權利。在收到上述通知後，研究所有權但無義務代表其自身在該主要市場國家尋求對適用的研究所資助的技術的保護，包括指導在該研究所根據第D1.03節對其行使權利的任何該等主要市場國家的適用的研究所資助的發明的專利申請或專利的提交、起訴和維護。在研究所根據本條款D1.03對研究所資助的技術進行保護的主要市場國家，接收方同意並確實在此授予研究所非排他性的、不可撤銷的、免版税的永久許可，並有權在適用的主要市場國家向適用的機構資助的技術和

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任何適用的項目結果。為澄清起見，接受方決定(I)放棄專利申請以支持繼續或分割申請等，或(Ii)縮小所要求的標的物的範圍，不應被視為放棄該研究所資助的知識產權的選擇。

D1.04節保護費用。研究所不負責，也不能使用贈款資金來支付與接受者為保護研究所資助的知識產權所作努力有關的任何費用或開支。

第D1.05節發明。

(A)披露和專利申請。接收方應在收到或生成發明公開後三十(30)天內，通過向研究所提交發明公開副本，將研究所資助的每一項發明通知研究所。如果專利申請是關於發明公開的，接收方應在專利申請提交後30天內向研究所提供該專利申請的完整副本和相關的備案文件。

(B)專利起訴和維護。對於所有尋求專利保護的研究所資助的發明，接受者應向研究所提交年度書面報告，説明研究所資助的知識產權的未決申請和已頒發專利的狀況。

第D1.06節要求與受援人員和承包商達成協議。受援方應擁有、維護和執行適用於受援方人員和承包商的書面政策或協議，其條款足以使受援方完全遵守本合同的所有條款和條件，包括受援方人員和承包商同意並據此將研究所資助的任何發明轉讓給受援方。接收方應及時向協會報告與本合同任何條款有關或影響本合同任何條款的此類保單或協議的任何實質性違反行為。

第D1.07節與合作者的協議。接收方與合作者或參與項目成果開發的第三方之間的所有協議，涉及或影響任何項目成果的共同所有權，應承認合同中提供給研究所的許可證、利益和其他權利。受援方應向研究所提供影響任何項目成果的共同所有權的每一份此類協議的副本。

第2部分

非商業性許可證

第D2.01節收件人許可證。在授予任何項目成果的獨家許可時，接收方應保留將所有項目成果(包括其具體實施)用於教育、研究和其他非商業目的的權利，並保留根據以下第D2.02節授予許可的權利。

第D2.02節學會執照。受讓方同意，並確實在此授予研究所非獨家的、不可撤銷的、免版税的、永久的、全球範圍的許可，並有權在項目成果項下進行再許可，並在任何現有第三方權利的約束下，授予研究所、德克薩斯州的其他政府實體和機構以及位於德克薩斯州的私立或獨立高等教育機構(根據德克薩斯州法律的定義)利用所有項目成果(包括項目成果的具體體現)的任何必要的額外知識產權，僅用於教育、研究和其他非商業性目的，僅適用於雙方之間簽訂的行業標準保密和/或材料轉讓協議。受援方應以合理方式將研究所資助的技術提供給研究所，以便研究所行使第D2.02節規定的權利，而受援方不承擔任何費用。協會根據本條款D2.02授予的任何書面許可證的副本將在許可證生效之日起十(10)天內由協會提供給接受者。

D2.03節無默示許可。本協議不授予任何默示許可，包括但不限於對接收方擁有或控制的任何知識產權的任何許可

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在研究所資助的知識產權之外。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何規定均不得解釋為強制要求接收方有義務許可或以其他方式提供其擁有或控制的任何知識產權或其他資源。

第三部分：項目成果商業化

D3.01節商業化戰略。在本合同期限內，受讓方有持續的義務加強和改進隨申請書提交的商業發展計劃，並向研究所提交年度書面報告，説明受援方及其被許可方將項目成果商業化或以其他方式實現實際應用的努力。研究所可隨時選擇向受援方提供關於受援方商業發展計劃和戰略的意見，在這種情況下，受援方應真誠考慮，並酌情作出合理努力，説明研究所的投入並將其納入此類商業發展計劃和戰略。

D3.02節商業化努力。接收方應根據本附件條款所允許的許可協議，包括通過自身努力或被許可方的努力，以勤奮和商業上合理的努力將至少一種商業產品或商業服務商業化，或以其他方式將項目成果應用於實際應用，包括根據D3.01節提交的商業開發計劃，包括對該商業開發計劃的任何更改。為免生疑問，合作或許可活動應被視為商業化的努力。

第D3.03節項目成果的許可。接收方簽訂的每份許可協議應包括被許可方確認(I)該許可協議受學院在本合同項下的許可、利益和其他權利的約束，以及(Ii)如果許可協議的條款與本合同的條款有衝突，應以本合同的條款為準。此外，所有許可協議應包括被許可人有義務向接受者報告完全遵守合同條款所需的信息的條款，包括但不限於附件E中規定的報告義務，並允許接受者作出第D2.02節規定的授予。接受方應監督其被許可方及其被許可方對許可協議條款的遵守情況，並應採取商業上合理的行動，強制執行所有許可協議的條款。接收方應及時向協會報告與本合同任何重要條款有關或影響本合同任何重要條款的許可協議的任何重大違反行為。

第D3.04節許可活動的成本。學院將不負責，也不能使用贈款資金來支付與接受者許可活動相關的任何費用或開支。

D3.05節生存。除第D3.01節外，本附件D中規定的許可證、權利和義務在本合同的任何終止期間仍然有效，包括接收方為方便起見而終止的任何合同。

D3.06節收件人選擇退出。如果接收方在努力嘗試遵守第D3.02節的條款後，決定直接或通過被許可方停止將項目成果商業化或以其他方式將其應用於實際應用的努力，則接收方應在此後立即以書面形式通知研究所。該書面通知必須表明項目結果，並對收件人當選的原因提供合理的解釋。收到通知後，研究所和接受者應在三十(30)天內會面，審查項目結果和接受者當選的理由。如果受援方決定停止努力不是基於與項目成果有關的物質安全顧慮，研訓所和受援方應就替代商業化戰略和/或收入分享辦法進行真誠談判。

第D3頁

除其他選擇外，研究所和接受者可考慮授予接受者股權，擴大或修改研究所資助的活動，以涵蓋接受者提供的其他商業產品或商業服務，或兩者的某種組合。除非另有約定，如果研究所和受援方未能在受援方發出初次選舉通知後180天內達成替代戰略或協議，並且受援方決定停止努力並非基於與項目成果相關的物質安全考慮，研究所有權但無義務行使第D5.01條中關於項目成果的權利，費用由研究所承擔。如果研究所選擇行使第D5.01條規定的與項目結果有關的權利，研究所應在收到接受者的初步選舉通知後220天內或一方宣佈真誠談判失敗後三十(30)天內，以書面形式通知接受者。如果研究所根據第D3.06節行使其選擇權，受援方應配合研究所的努力，並向研究所提供充分的信息，如與項目結果相關的可行性研究、試驗結果、法規摘要以及與項目結果有關的時間表或截止日期，以便將適用的項目成果商業化或以其他方式實際應用，費用由研究所承擔。為清楚起見，只要接收方正在努力將至少一種商業產品或商業服務商業化，則接收方沒有義務提供本節D3.06中所述的書面通知。

第四部分收入分享

第D4.01節收入分享百分比。考慮到研究所根據合同向獲獎者支付的贈款收益：

A.RECIPIENT應在收入期限內向學院支付下列款項，直至學院收到總額為助學金收益的400%(400%)：

(I)累計收入超過500萬美元(500萬美元)且小於或等於5億美元時，按收入的3%(3%)的收入分成

美元(5億美元)；

(2)累計收入大於5億美元(5億美元)且小於或等於10億美元的收入佔收入的4%(4%)

美元(10億美元)；以及

(Iii)累計收入超過10億美元(10億美元)時，按收入的5%(5%)的收入分成。

為清楚起見，在接受者的累計收入超過500萬美元(美元)之前，接受者不得根據本條款D4.01(A)向研究所支付任何款項

$5,000,000).

B.如果接收方和/或其被許可方需要根據一個或多個第三方的知識產權獲得許可，以便在任何給定的國家/地區銷售商業產品和/或商業服務(“參與許可源”)，則D4.01(A)(I)-(Iii)節規定的收入分成百分比可按支付給該國家/地區商業產品和/或商業服務的每百分之一(1%)的使用費減少0.5%(0.5%)，但在任何情況下，根據第D4.01(A)節應支付給學會的款項不得少於應支付款項的50%

第D4頁

在不受本條款D4.01(B)影響的情況下支付給研究所。舉例來説，如果接收者被要求從一個國家/地區的第三方那裏獲得此類許可，而接收者為涵蓋該國商業產品和商業服務的知識產權支付4%(4%)的使用費，則D4.01(A)(I)、(Ii)和(Iii)項下的收入分成百分比在該國家/地區將分別降至1.5%(1.5%)、2%(2%)和3%(3%)。

第D4.02節繼續分享收入。如果研究所在收入期限內從獲獎者那裏獲得總額為400%(400%)的贈款，則獲獎者將繼續向研究所支付0.5%(0.5%)的收入分成百分比，用於在收入期限剩餘時間內產生的所有收入。為清楚起見，不能按照D4.01(B)節的規定降低這一收入分成百分比。

第D4.03節股權。本條例任何規定均不禁止研究所與接受者談判，在學會和接受者雙方同意的情況下，在第D4.01節和第D4.02節規定的收入分享之外，或代替第D4.01節和第D4.02節所述的收入分享，與接受者談判獲得接受者的股權份額。但在任何情況下，研究所都沒有義務通過談判獲得受援方的股權份額，以代替本文所述的收入分享。

第D4.04節報表和付款時間。根據本第4部分所欠的所有款項應支付給德克薩斯州癌症預防和研究機構，並應在收到收入的日曆季度結束後的第30天或之前支付，或在D4.05節的情況下，在收到貨幣回收的情況下支付。對於第D4.01和D4.02節中規定的每筆付款，付款應隨附一份聲明，説明該日曆季度：(I)與付款有關的合同，(Ii)身份、使用費百分比和實際支付給任何參與許可源的金額，(Iii)與付款有關的許可協議(如果有)，(Iv)自上次付款以來每種商業產品和商業服務的所有銷售數量，如果銷售適用於本次付款，(V)所有此類銷售的總對價，如果銷售適用於本次付款，以及(Vi)支付給德克薩斯州癌症預防和研究所的金額的計算。

第D4.05節強制執行訴訟中的追討。如果接受者從其強制執行Institute資助的知識產權對抗第三方侵權行為中收到任何金錢追回，則接受者應向德克薩斯州支付該金錢追回的一部分，包括任何懲罰性損害賠償，減去與此類強制執行直接相關並由接受者支付給第三方的有據可查的費用和開支，其費率和方式與其根據D4.01和D4.02節分享收入相同(包括D4.01(B)節允許的任何調整)。為清楚起見，如果通過與被指控的侵權第三方簽署許可協議來解決強制執行行為，並且該許可協議與本第4部分一致，則第D4.05節不打算適用於該許可協議或其中規定的對價。

第D4.06節與收入相關的記錄。除滿足合同第IV條和附件E第E1.03節的要求外，接收方應保存完整、準確的與收入有關的記錄，直至本合同項下最後一筆欠款支付之日起四週年為止，該記錄應足夠詳細，以便研究所能夠確認根據第D4.04條向研究所提交的報表的準確性以及根據本合同所欠款項的計算。

第D4.07節收入相關記錄的審計。在收到至少十五(15)天的書面通知後，受援方應允許協會或其代表或代理人在每個日曆年的正常營業時間內根據第D4.06條檢查受援方與收入有關的記錄一次，費用由學會承擔，目的是核實受援方遵守本第4部分的情況，並在必要的程度上核實受援方的遵守情況。學會在本條款D4.07項下的權利應

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在支付本合同項下最後一筆款項之日起四週年時終止。如果任何此類檢查顯示向研究所少付的款項超過接受者先前向研究所支付的金額的5%(5%)，則接受者應向研究所償還此類檢查的費用。

第五部分

選擇退出和默認

D5.01節收件人選擇退出。如果研究所選擇根據第D3.06節行使其與項目成果有關的權利，研究所有權但無義務以其自身的名義尋求對適用的研究所資助的知識產權的保護，包括指導適用的研究所資助的發明專利的申請、起訴和維護，和/或將適用的研究所資助的知識產權所涵蓋的項目成果商業化或以其他方式實際應用，費用由研究所直接或通過一個或多個被許可方承擔。就本第5部分而言，“適用的研究所資助的知識產權”應指所有項目成果。如果研究所選擇行使本條款D5.01項下的任何此類權利，則應根據條款D3.06中的通知要求以書面形式通知接受方，此後接受方應遵守條款D5.03中有關研究所資助的知識產權的適用條款。

第D5.02節收件人默認設置。如果協會以書面形式通知接收方未能切實履行第D3.02節規定的義務，並且接收方在收到通知後六十(60)天內未能：(A)糾正此類不履行行為，或在該60天期限內不能合理補救的情況下，向協會提供協會認為可接受的補救計劃；(B)向協會提供書面通知，説明此類失敗是由於材料安全問題所致，或(C)根據第3.06條提供適當通知，則接收方或協會不採取進一步行動；接收方應被視為已按照第3.06節的規定向協會提供了關於其停止努力的完整的書面通知，協會可自由行使第3.06節規定的權利。

D5.03節選擇退出或默認時的收件人合作。如果學會行使第D5.01節規定的任何權利，受援方應：

(1)在任何現有第三方權利的約束下，在法律允許的最大範圍內，將其在適用項目成果中的所有權利、所有權和權益轉讓給研究所或研究所的指定人，並在此轉讓，在法律允許的最大範圍內，包括在促進上述轉讓的相關和必要的情況下，請求並努力嘗試獲得法律要求的或與此類轉讓相關的任何批准，並在任何現有第三方權利的約束下，在任何研究所資助的技術和必要的附加知識產權下，向研究所授予研究所非排他性的、免版税的、永久的、完全可轉讓的和可再許可的許可，以利用項目成果進行開發，製造和銷售商業產品和商業服務以及為與此合理相關的所有其他目的；

(2)如果受讓方不能將其在D5.03(1)節規定的適用項目成果的所有權利、所有權和利益轉讓給研究所，並且在任何現有第三方權利的約束下，受援方特此授予研究所獨家的、免版税的、永久的、完全可轉讓的和可再許可的許可，以利用項目成果用於商業產品和商業服務的開發、製造和銷售以及所有其他合理相關的目的，但研究所只能在行使D5.01款下的權利後才能行使前述權利；

(3)與研究所的努力合作，並由研究所承擔費用，以保護研究所資助的適用知識產權和研究所資助的技術，並將適用的項目成果商業化或以其他方式實際應用，包括使相關受援方人員(在受援方仍有義務的範圍內)、承包商、合作者、

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記錄(包括但不限於實驗室筆記本、電子記錄和數據)、文件、信息、樣本、樣本和與適用項目結果有關的其他材料，可合理地用於此類目的，並執行任何文件和採取任何合理必要的進一步行動，以實現本D5.03節的意圖；以及

(4)在符合適用法律的情況下，不得采取任何可能會反對或妨礙研究所保護適用項目成果的能力的行動。

如果研究所行使第D5.01節規定的權利，除本附件第D2.01節所述外，受援方對適用的項目成果沒有進一步的索取權或權益，也無權獲得與該項目成果有關的任何收入份額或任何其他補償，除非法律規定的最低限度(如果有的話)。如果研究所已行使第D5.01節規定的權利，並且受援方無法將其對適用項目成果的所有權利、所有權和利益轉讓給研究所，如D5.03(1)所述，則D5.03(2)中規定的研究所許可證包括研究所有權但不包括自費支付的義務：(I)指導適用項目成果專利的申請、起訴和維護，以及(Ii)強制執行研究所資助的與項目成果相關的所有適用知識產權，防止第三方侵權。根據德克薩斯州總檢察長的法定職責(如果有)，受援方應在協會提起的任何訴訟中與協會充分合作，以執行協會資助的適用項目成果中的知識產權，費用由協會承擔，包括但不限於，在獲得所有必要的批准後，以一方原告的名義加入執法行動；但研究所或其指定人應完全控制此類執法行動，並應接受和保留因此類執法行動而產生的所有金錢和其他賠償，包括任何懲罰性賠償。

第6部分定義

在本附件D中，以下帶下劃線的術語應具有以下含義。

(1)商業產品是指以項目成果為基礎、使用、開發或實質結合項目成果，並能夠出售、許可、轉讓或轉讓給另一方或能夠以其他方式開發或處置的任何東西，無論是否作為對價交換。

(2)商業服務是指以項目成果為基礎、以項目成果為實質內容的服務。為清楚起見，商業服務不包括由接受方或其合作者或被許可方執行的非商業性研究和開發。

(3)累計收入是指在一種商業產品或商業服務首次在全球範圍內進行商業銷售後，所有年份和日曆季度的所有收入的總和，直至支付了D4.01節中適用的收入分享百分比的日曆季度為止。

(4)獨家許可是指在獨家基礎上授予被許可人關於項目成果的特定權利，包括但不限於使用範圍和領土權利的許可協議。

(5)排他性是指一國政府授予的任何排他性，目的是在規定的一段時間內向一個實體提供商業市場上的競爭對手的保護，包括但不限於基於專利的排他性(及其任何專利期延長、補充保護證書或專利期調整等)和基於市場的“數據”排他性(例如，孤兒藥物、新的化學實體、生物製品、新配方或組合、以及兒科等)。為免生疑問，排他性並不意味着僅從商業祕密或商標獲得任何保護。

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(6)開發或利用是指製作、製作、使用、出售、要約出售、進口、出口或以其他方式商業化、處置、實踐、複製、分發、創作衍生作品、公開表演或公開展示。

(7)首次商業銷售是指接受者或其被許可人或其代表將商業產品或商業服務以貨幣價值首次真誠地出售給第三方，供該商業產品或商業服務的最終用户使用或消費。為清楚起見，商業產品或商業服務的銷售用於註冊樣本、臨牀試驗目的或體恤用途銷售、指定患者使用、測試營銷、採樣和促銷用途、公司間向接受者或其被許可人的關聯公司轉移，不應構成第一次商業銷售。

(8)贈款收益是指研究所根據合同向接受者支付的所有款項的總和。為清楚起見，獎助金收益不會因獲獎者根據合同第4.07條償還給研究所的任何資金數額而減少。

(9)研究所資助的知識產權是指研究所資助的技術中的任何和所有知識產權。在任何情況下，研究所資助的知識產權都不應包括在從研究所獲得資金之前已存在並由接受者擁有/控制的任何知識產權和/或技術，或因獨立於項目開展的活動或獨立於項目獲得的活動而產生的任何知識產權和/或技術。

(十)研究所資助的發明，是指由接受者或其代表構思或首次付諸實施的發明，包括接受者、承包人(S)和(或)合作者(S)在實施研究所資助的活動中構思或實施的發明。

(11)研究所資助的技術是指在合同期限內因研究所資助的活動而產生或全部產生的下列任何和所有事項：(A)專有和機密信息，包括但不限於數據、商業祕密、材料和專有技術；(B)數據庫、數據彙編和數據收集；(C)工具、方法和過程；(D)原創作品，不包括所有學術作品，但包括但不限於計算機程序、源代碼和可執行代碼，不論它們是否包含在軟件、固件或其他形式、文件、文件、記錄、數據和掩模作品中；以及以任何形式和以任何形式體現的上述所有實例，包括但不限於治療學、藥物、藥物輸送系統、藥物配方、設備、診斷、生物標記物、試劑、方法學和研究工具。研究所資助的技術包括研究所資助的發明。研究所資助的技術不應包括在從研究所收到資金之前由接受者構思、存在或擁有/控制的項目，或因獨立於項目進行的活動或獨立於項目獲得的活動而產生的項目，例如：(A)專有和機密信息，包括但不限於數據、商業祕密、材料和專有技術；(B)數據庫、數據彙編和數據收集；(C)工具、方法和過程；和(D)原創作品，不包括所有學術作品，但包括但不限於計算機程序、源代碼和可執行代碼，無論是否以軟件、固件或其他形式體現，文件、文件、記錄、數據和麪具作品；以及以任何形式和以任何形式體現的前述作品的所有實例，包括但不限於治療學、藥物、藥物輸送系統、藥物配方、設備、診斷、生物標記物、試劑、方法和研究工具。

(12)知識產權是指下列任何和所有權利以及由此產生或與之相關的所有權利：(A)所有美國和外國的專利和實用新型及其申請，以及所有重新發布、重新審查、分割、續展、替代、延長、條款、延續和延續--其中的一部分，以及在世界任何地方的發明和發現方面的同等或類似權利；(B)所有商業祕密和專有技術、材料和專有信息的權利；(C)所有版權、版權登記和申請，以及在世界各地與之相對應的所有其他權利；(D)所有掩模工作、掩模工作註冊和應用

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因此，以及在半導體掩模、佈局、架構或拓樸方面的任何同等或類似權利；及(E)在世界任何地方與上述任何權利相類似、相對應或同等的權利。

(13)發明是指構思和/或簡化為實踐的任何想法、物質組成、方法、裝置、過程或發現，不論是否可申請專利。

(14)許可協議是指項目成果的所有者將任何使用該項目成果的權利授予第三方以換取對價的協議。

(15)許可活動是指接受方或其合作者為談判、簽署或執行許可協議所做的努力。

(16)主要市場國家是指以下一個或多個國家/地區：加拿大、法國、德國、意大利、日本、西班牙、瑞士、英國和美利堅合眾國。

(17)必要的附加知識產權是指任何知識產權(A)由受援方擁有，(B)由研究所確定並經受援方書面同意，不屬於項目成果，但為了本附件D適用部分規定的特定目的利用項目成果是必要的。

(18)

項目成果是指任何和所有研究所資助的技術和研究所資助的知識產權。

(19)收入是指接受者及其被許可人(包括接受者的附屬公司和接受者被許可人的分被許可人)或代表第三方從銷售中獲得的總對價，無論是現金(例如，但不限於任何里程碑費用、許可費、再許可費或轉讓費用)或非現金(例如，但不限於證券、直接股權、間接股權、貿易或易貨對價等)，淨額：(A)貿易或數量折扣或回扣、信用、(B)因銷售、運輸或交付商業產品或商業服務而徵收的任何銷售税、增值税或其他税費或政府收費(但不包括收件人所欠的任何所得税)，以及(C)任何單獨説明的運費、郵費、運費和保險費。儘管如上所述，任何對價：(I)接受者或其被許可人為研究或開發商業產品和商業服務而收到並使用的，或(Ii)僅在執行旨在獲得監管機構批准的商業產品或商業服務的臨牀試驗時從銷售中收到的，或(Iii)接受者或其被許可人從為恩恤使用而進行的銷售中收到的，但接受者或其被許可人沒有獲得利潤，不應包括在本條款中。

(20)收入期限是指從商業產品或商業服務的第一次商業銷售之日開始，到該商業產品或商業服務在該國不再具有或不再存在任何排他性時為止的一段時間。如果商業產品或商業服務在任何主要市場國家沒有排他性，則收入期限應指自該商業產品或商業服務首次商業銷售之日起至十二(12)年後結束的期間。

(21)銷售是指向第三方收取對價的商業產品或商業服務的任何銷售、許可、租賃、轉讓、轉讓或其他開發或處置。為清楚起見，與合併、合併、轉讓或出售接受者的全部或幾乎全部業務或資產有關的商業產品或商業服務的轉讓或轉讓，或涉及接受者的控制權變更或類似交易，不構成銷售。

(22)第三方是指(A)接受方，(B)接受方的任何關聯公司或被許可方，直接或通過任何再許可，或(C)享有與上述(A)或(B)任何一項交易的任何特別過程的實體以外的一方。

其他術語可在本附件或合同中的其他地方定義。

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附件E報告要求

本附件E特此納入德克薩斯州癌症預防和研究所(“CPRIT”或“研究所”)與接受者之間簽訂的某項癌症研究資助合同(“合同”)，並使之成為該合同的一部分。除非本附件另有規定，本附件中使用的大寫術語應具有合同或合同附件中術語的含義。本附件的規定與本合同的規定如有衝突，以本附件為準。

學會和接受者同意如下：

年報

第E1.01節年度報告。受援方應在本合同生效之日起60天內或在本合同規定的其他時間內，每年向研究所提交報告。報告應按照研究所要求的方式和格式(S)提交，並由首席調查員/項目董事和接受者的授權簽署官員簽署。在可能的範圍內，報告應只包括可公開分享的信息。但是，如果有必要在報告中提交接收方認為保密的信息以充分遵守本合同的條款，則接收方應盡合理努力將此類信息標記為“機密”，並應在可行的範圍內將此類信息隔離在報告中，以便在必要或適當的情況下對其進行編輯。

第E1.02節報告內容。每份報告應包含接收方遵守合同規定的每項義務的簽字核實(可接受電子簽名)，並應包括該報告所涵蓋期間的下列內容，視當時適用情況而定：

(A)項目數據。在合同期限內，接收方應在其年度報告中包括下列各項(但根據本部分(A)應在合同期限結束後九十(90)天內提交的最後年度報告除外)：

(1)

簡要説明在工作範圍內取得的進展，包括實現附件A所列項目目標和時間表的進展情況。

(2)

報告提交後12個月項目目標的簡要説明。

(3)

由於獎助金髮放給受助人，在過去12個月期間創造了新的就業機會。

(4)

使用贈款資金為項目購買的設備清單。

(5)

根據合同第3.08節“歷史上未充分利用的業務”編寫的樞紐報告。

(B)商業化數據。在合同期內，只要受援方根據附件D對研究所負有保護、開發、商業化和許可項目成果的持續義務，則受援方應以研究所規定的格式提供有關商業化活動的信息。

C)收入分享數據。在合同期內，只要受援方根據附件D對研訓所負有持續的收入分享義務，則在此後繼續：

(1)

説明項目所有資金來源的資金來源的身份、金額和日期。

(3)

簡要説明受援方為獲得額外資金以支持該項目所做的努力。

(4)

核實附件D所列收入分攤額計算所需的所有財務資料。

(D)補充數據。除上述規定外，受援方還應盡商業上合理的努力，及時報告本合同要求的或協會、立法機構或任何其他資助或監管機構合理要求的、涵蓋受援方在本合同項下活動的任何其他信息。

第E1.03節記錄保存和審計。合同第四條的規定將完全適用於根據本附件向研究所報告的所有信息，但德克薩斯州的審計權利和接收者保存記錄的義務應持續到接收者根據本合同提交的每一份此類報告的日期後四年。

第E1.04節文件和信息的機密性。本合同第2.13節“文件和信息的機密性”的規定應完全適用於根據本附件E向研究所報告、交付或提交的所有機密信息。

授權ID：DP160071

PI/PD/CR：Jason Kim

組織：分子模板公司

批准的合同文件

標題	審批人	批准日期
產品開發基地合同	金姆，傑森	2018年09月04日
附件A—目標和目的	納爾遜，麗莎	2018年09月06日
附件B—合同文件審核要求	金姆，傑森	2018年09月07日
附件C第1部分—認證和認證	金姆，傑森	2018年8月31
附件C第2部分—匹配合規性認證	Lansdowne，Bob	2018年09月07日
附件D—知識產權和收入分享	金姆，傑森	2018年09月04日
附件E—報告要求	金姆，傑森	2018年09月04日
首席執行官批准	羅伯茨，韋恩	2018年9月18日