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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

截至本財年的2023年12月31日

或

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期，美國從歐洲過渡到日本。

委託文件編號：001-32979

分子模板公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(512) 869-1555

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），檢查註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是  ☒*☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"小型申報公司"的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。《交易所法案》。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值（不承認其股份不包括在該計算中的任何人是關聯公司）參考截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日納斯達克資本市場普通股的收盤價7.20美元計算，18.0萬登記人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值的計算不包括登記人認定為該日關聯公司的每名高級職員、董事和股東持有的普通股股份。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。

2024年3月25日， 5,374,268註冊人已發行普通股的股份。

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分子模板，Inc.

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第I部分

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包括標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，其中包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。除本文包含的有關歷史事實的陳述外，所有有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些識別詞彙。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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本年度報告中的10-K表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在第II部分，第1a項，“風險因素”下列出的因素，以及本年度報告10-K表格中其他部分列出的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

如本10-K表格年度報告中所用，除非另有説明或上下文另有説明，否則所提及的“分子”、“公司”、“我們”或類似術語是指分子模板公司及其全資子公司。

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第1項。生意場

概述

分子模板公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發針對癌症的差異化、有針對性的生物療法。分子利用其專有的生物藥物平臺來設計和生成ETB，分子相信這提供了一種差異化的作用機制，可能有利於對目前可用的癌症治療藥物耐藥的患者。ETB使用SLTA的基因工程版本，SLTA是一種核糖體，使細菌蛋白質失活。在其野生型形式中，SLTA被認為在接近細胞表膜時誘導自己進入細胞，自我進入胞漿，並通過核糖體失活在酶作用下不可逆轉地關閉蛋白質合成。SLTA通常與其同源志賀毒素B亞單位(“SLTB”)偶聯，以靶向CD77細胞表面標誌，一種非內化的神經鞘糖脂。在分子的支架中，一個沒有同源SLTB成分的基因工程SLTA亞單位被基因融合到特定靶標的抗體域或片段，從而產生一種生物治療方法，可以識別特定的靶標並特異性地殺死細胞。抗體結構域可以被具有不同特異性的其他抗體結構域替代，以允許針對選定的癌症靶點的新藥的快速開發。

ETB將抗體的特異性與SLTA強大的細胞破壞機制結合在一起。根據疾病背景，分子公司創造了ETBS，這種ETBS引發先天性免疫原性和隨之而來的毒性(如CLS)的傾向降低。到目前為止，在分子公司的三個臨牀項目中使用分子公司的去免疫支架治療的100多名患者中，沒有觀察到CLS或其他先天免疫的表現。到目前為止觀察到的絕大多數毒性似乎是靶向介導的，只有偶爾的輸液相關反應，可能與下面的支架有關。

EBB具有相對可預測的藥代動力學(“PK”)曲線，可以在穩健的基於細胞和動物模型的分析中快速篩選所需的活性。由於SLTA可以誘導針對非內化和內化較差的受體的內化，ETB的靶標範圍應該比抗體-藥物結合物(“ADCs”)的靶標大得多，如果靶標不容易內化ADC有效載荷，則不太可能有效。

EBs在癌症治療中有一種分化的細胞殺傷機制(通過核糖體破壞抑制蛋白質合成)，分子生物學的臨牀前和臨牀數據證明瞭這些分子在化療耐藥癌症中的應用。到目前為止，EBBS在多種動物模型中表現出良好的耐受性，在分子的臨牀研究中也表現出普遍良好的耐受性。分子相信ETB的靶標特異性、它們的自我內化能力、它們有效的和差異化的細胞殺傷機制以及它們的耐受性特徵為這些藥物的臨牀開發提供了機會來治療多種癌症類型。

分子已經開發了針對各種靶點的ETBS，包括PD-L1、CTLA-4和CD38。PD-L1和CTLA-4是關鍵的免疫檢查點通路，是在多種實體腫瘤和免疫細胞中表達的有效靶點。分子ETBS的分化作用機制允許一種新的方法來介導抗腫瘤T細胞針對免疫腫瘤學靶點的活性：(I)通過耗盡免疫抑制免疫細胞來破壞腫瘤微環境(TME)，以及(Ii)通過向腫瘤遞送高親和力的主要組織相容性複合體-I(MHC-I)抗原來直接改變腫瘤的免疫表型。腫瘤免疫表型的改變是獨一無二的，並通過一種分子稱為抗原播種的機制利用ETB固有的細胞內路由特性。

MT-6402(針對PD-L1的ETB)和MT-8421(針對CTLA-4的ETB)處於開發的第一階段。分子目前正在就MT-0169的研究人員贊助的臨牀試驗(“IST”)進行談判，並預計在2024年年中啟動CD38+白血病的5和10微克/公斤劑量水平的第一階段研究。分子公司預計將在整個2024年提供這些研究的定期更新。

分子還根據當前的良好製造規範(“cGMP”)法規標準開發了製造ETB的專有工藝，並不斷改進其製造工藝。分子已經對其化合物進行了多次cGMP生產，並相信這一過程是穩健的，可以支持商業生產，毛利率與抗體相似。

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2023年3月29日和2023年6月16日，分子製藥公司實施了戰略優先順序調整和相應的裁員，旨在專注於MT-6402、MT-8421和MT-0169的臨牀開發計劃，以及與分子製藥與百時美施貴寶合作相關的臨牀前活動(重組)。此次重組將分子公司的員工減少了約68%，停止了分子公司MT-5111臨牀開發計劃的進一步開發，並將分子公司的大部分臨牀前工作重新集中在與百時美施貴寶合作相關的活動上。分子公司發生了與遣散費和其他相關解僱福利相關的重組費用30萬美元。分子公司預計不會產生與重組相關的額外成本。

2024年3月4日，分子公司宣佈繼續努力全面評估戰略選擇，包括考慮一系列選擇，其中包括潛在的融資/資本重組、出售、合併或其他戰略交易。分子公司沒有為完成戰略審查進程設定最後期限或最終時間表，目前也沒有就任何戰略選擇做出任何決定。

腫瘤學中的挑戰

現有的作用機制，即藥物物質通過其產生藥理作用的特定生化相互作用，在腫瘤學中受到許多限制。一種特定藥物的臨牀益處是藥物的生物學特性、藥物與之相互作用的靶點和正在治療的腫瘤適應症的函數，但這些因素的相對貢獻很難分開。到目前為止，在確定最合適的癌症靶點、應用最有效的作用機制以及為特定的生物選擇適當的疾病適應症和最敏感的患者羣體方面存在重大挑戰。這些挑戰包括：

分子的差異化方法

分子是建立在這樣一個原則上的，即分化的作用機制對於改善腫瘤學的結果至關重要。分子創造了一種新的ETB支架，具有不同的作用機制，加上相對可預測的PK特徵。分子公司的ETB支架允許快速篩選鉛識別和易於擴展的生產，分子公司認為，這提供了一個機會，通過比目前的治療方法更具成本效益的研究和開發，在腫瘤學方面提供有意義的臨牀好處。分子認為，ETB支架固有的差異化生物活性，特別是誘導內化和採用差異化細胞殺傷機制的能力，可能允許患者作為單一療法並與標準護理療法相結合而獲得不同的臨牀益處。

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分子將其在SLTA上進行的廣泛的去免疫工作比作單抗的嵌合化。單抗嵌合化是當一個物種的抗體被引入另一個物種時降低免疫原性的過程。嵌合體使抗體作為人類療法在多種疾病環境中得到廣泛使用。分子認為，SLTA的去免疫可能允許ETB在腫瘤學的多個適應症中使用，包括實體腫瘤。

到目前為止，分子在臨牀前模型和I期試驗中都看到，其ETBS採用的分化作用機制可以有效地治療耐藥腫瘤細胞。分子認為，這為在復發和難治性環境中精心設計的臨牀試驗中快速表徵療效創造了可能性，特別是當靶向腫瘤標記物時，這些標記物在用多條治療路線治療後持續存在，並且其靶向已被證明提供了生存益處。分子還在臨牀前發現，其ETBS與化療藥物、免疫調節劑和酪氨酸激酶抑制劑等小分子藥物聯合使用時，可以具有相加或協同活性。分子認為，ETBS對各種當前治療方法具有相加或協同作用的能力，可能會使早期疾病的聯合治療成為可能。

分子公司相信，它可以針對經過充分驗證的目標和新的目標開發ETB，從而實現基於表型的臨牀試驗設計，這可能會導致更短的開發時間和更低的相關成本。更具體地説：

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分子的戰略

分子的目標是將正確的ETB帶給正確的患者，提供長期的好處，最終改善患者的生活。為了實現它的目標，分子是：

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分子的ETB平臺技術

雖然化療仍然是大多數癌症治療的基石，但新的和有針對性的治療類別的出現極大地改變了疾病治療的結果。單抗、信號轉導抑制劑和最近的免疫腫瘤學的出現在復發和難治性環境中都提供了實質性的臨牀益處，當聯合使用時，在早期的治療路線中。分子認為，ETB代表了一類具有不同生物學特性的新型靶向製劑，它們非常適合改善癌症患者的預後。

ETB似乎能誘導非或不良內化靶標的內化，具有不同的作用機制(酶促和不可逆轉的核糖體失活)，具有相對可預測的PK譜，並且可以很容易地按照cGMP標準制造。從抗體樣靶向結構域的庫中，分子的研究和設計平臺允許全面的體外培養根據親和力和特異性、效力和表達來選擇針對給定靶標的前導ETB。鉛的選擇是通過使用動物模型來證實的，以驗證PK、吸收、分佈、代謝和排泄以及效力。ETB通過一種分化的作用機制具有強大的直接細胞殺傷作用，可以迫使受體內化，並可用於將外源I類抗原等有效載荷輸送到胞漿。

在所有臨牀階段的ETB中，分子公司使用一種高度有效和適當去免疫的SLTA支架，臨牀前和動物研究表明，該支架可顯著降低先天和獲得性免疫原性反應。對於腫瘤已被證明對T細胞參與敏感的適應症，分子公司開發了ETBS，它可以遞送外來的I類病毒抗原，呈現在腫瘤表面：分子的抗原種子技術，這是一種免疫腫瘤學的差異化方法。分子已經將其抗原種子技術集成到針對ETB的PD-L1中，MT-6402，並繼續建立動物模型，以進一步驗證和篩選更多的ETB候選對象來支持這一方法。

分子公司認為，其專有的ETB技術平臺代表了腫瘤學領域的一種差異化方法。EBCs具有基於抗體的治療方法的靶向特異性，但提供高度有效的有效載荷，以一種不受傳統化療耐藥機制或靶點內化限制的方式擾亂蛋白質合成，而不是ADC。分子還在尋求擴大藥物治療的潛在靶標的宇宙，方法是利用ETB的能力，針對通常不內化的受體強制內化。

腫瘤學治療需要新的作用機制，分子公司認為，其ETB平臺技術的不同作用機制可能提供超過現有治療模式的獨特好處。

ETB產品線

分子公司正在開發一條ETB管道，分子公司相信這將有能力為癌症患者提供有意義和長期的好處。分子計劃將每一種藥物作為單一藥物和/或與其他療法聯合開發，如果適用的話。下表描述了分子公司目前的流水線：

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免疫腫瘤學ETBS

MT-6402-ETB針對PD-L1

概述

PD-L1是免疫腫瘤學檢查點抗體的焦點；已知其在腫瘤上的表達下調CD8 T細胞對腫瘤細胞的活性。在分子公司針對PD-L1受體的ETB計劃中，分子公司專注於通過直接細胞殺傷方法來靶向PD-L1，而不是使用它來誘導免疫反應。此外，分子公司還將其抗原種子技術與針對ETB的PD-L1整合在一起，以誘導靶向腫瘤以與腫瘤細胞表面的MHC-I複合體的形式表達CMV抗原，從而將內源性CMV特異性T細胞反應重新定向到腫瘤。分子生物學認為，通過核糖體失活和鉅細胞病毒特異性T細胞應答重定向免疫的雙重機制靶向PD-L1表達的腫瘤是一種新的抗PD-L1表達腫瘤的作用機制。

MT-6402是一種ETB，它由與PD-L1有親和力的單鏈抗體、與酶活性滅活的SLTA融合的單鏈抗體和來源於人鉅細胞病毒pp65蛋白的人類白細胞抗原-A*02 I類抗原組成。MT-6402旨在通過PD-L1靶向通過多種機制誘導強大的抗腫瘤作用，這些機制可能會克服已批准的檢查點抑制劑的侷限性。在臨牀前研究中，MT-6402通過核糖體失活與SLTA介導的細胞毒性一致的方式特異性地結合和殺傷腫瘤和免疫PD-L1表達細胞，而不依賴於檢查點抑制。此外，MT-6402通過遞送來自CMV的外源I類抗原與MHC I類結合呈現，從而改變靶細胞的免疫表型，這可能會引發針對靶細胞的CMV特異性免疫反應。第三，MT-6402可能通過核糖體失活破壞TME中表達PD-L1的免疫抑制免疫細胞，從而恢復腫瘤微環境(TME)，並允許腫瘤的免疫識別。

分子於2020年12月提交了MT-6402的IND申請，並於2021年1月接受了IND。MT-6402在PD-L1表達腫瘤的復發/難治性患者中的I期研究於2021年7月開始，起始劑量為16微克/公斤。MT-6402的I期研究是一項多中心、開放標籤、劑量遞增和劑量擴大的試驗。確診為PD-L1表達腫瘤或在TME中證實PD-L1表達的患者有資格參加登記，無論是HLA型還是CMV狀態。在對耐受性良好的第5組(63微克/公斤)的安全性數據進行審查後，患者開始登記進入第6組，劑量為83微克/公斤。

截至2024年3月，在MT-6402對錶達PD-L1的復發/難治性腫瘤患者進行的MT-6402研究中，48名患者接受了七個劑量遞增隊列的治療，分別為16微克/公斤、24微克/公斤、32微克/公斤、42微克/公斤、63微克/公斤、83微克/公斤和100微克/公斤。

分子繼續觀察藥效學(“PD”)效應，包括PD-L1+單核細胞、MDSCs、PD-L1+樹突狀細胞和調節性T細胞(“Treg”)的耗竭以及T細胞的激活，在最高劑量時觀察到最高的效果。MT-6402劑量似乎影響外周血管內皮生長因子(“VEGF”)水平，尤其是在研究開始時VEGF升高的患者。在這些患者中，血管內皮生長因子水平似乎與MDSC耗竭呈負相關。這些與免疫激活相關的PD效應在大多數患者中都可以看到，無論是HLA基因或腫瘤水平，還是免疫細胞PD-L1染色。此外，隨着劑量水平的增加，這些血管內皮生長因子的升高發生在較早的時間點。

1例腫瘤PD-L1高表達且有抗原播種能力的患者腫瘤消退。這位患有非小細胞肺癌(“NSCLC”)的患者接受了隊列1(16微克/公斤)的治療，結果顯示3個骨性病變消退，其餘病變攝取減少。這位患者還經歷了與T細胞激活一致的2級細胞因子釋放綜合徵(“CRS”)，劑量降至8微克/公斤。這位患者有可評估的-只有多個部位的骨骼疾病，在接受MT-6402治療3-4個月後，骨掃描似乎已經解決，只有一個剩餘的部位顯示攝取減少。到目前為止，包括免疫相關不良事件在內的治療相關不良事件在很大程度上被限制在1級或2級。在服用MT-6402的人類受試者中，分子尚未觀察到任何臨牀上顯著的心臟毒性病例。

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MT-6402第一階段研究的A部分劑量升級於2023年9月完成。100微克/公斤的劑量被認為是不可耐受的，因為3級皮疹和1級高敏感性肌鈣蛋白升高的兩種劑量限制毒性(DLT)均未出現臨牀後遺症，導致藥物中斷超過兩週。皮疹和高敏感性肌鈣蛋白升高是免疫相關的不良事件，已被批准的檢查點療法記錄在案。63和83微克/公斤劑量將在B部分劑量擴展研究中進一步探討。

在A部分劑量遞增中，10名經過嚴重預治療(包括免疫治療)的頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)患者分別以63、83或100微克/公斤的劑量治療。其中兩名患者由於早期進展而無法評估第1週期的DLT週期或療效，並分別在僅接受一劑或兩劑MT-6402後停止研究。在其餘8名頭頸部癌症患者中，觀察到的最佳反應如下：3名患者部分緩解(PR)(2名未經證實)，4名患者有腫瘤消退跡象。在包括檢查點抗體在內的多條治療路線之後，所有四名患者都在之前的治療基礎上取得了進展。下面提供了這些參與者的臨牀資料和對研究性治療的反應的更多細節。

參加A部分劑量升級的另外三名HNSCC患者在疾病進展或研究中斷前的SD分別為6個月、4個月和2個月。在這8名患者中，只有1名患者(經過6個週期的SD患者)的PD-L1腫瘤比例評分(“TPS”)大於50%。

B部分劑量擴展目前正在登記中。63和83微克/公斤劑量將在腫瘤PD-L1表達>50%的患者的擴增中進行研究，以考慮到直接殺傷腫瘤細胞的可能性。此外，在攜帶HLAA*02單倍型且為CMV+的患者中，可能存在MT-6402的抗原種子機制。

2021年11月，MT-6402獲得快速通道指定，用於治療表達PD-L1的晚期非小細胞肺癌患者。對於MT-6402，第一階段研究中的劑量升級將按計劃在2023年繼續進行，一個擴展用於PD-L1腫瘤高表達患者(≥50%)，另一個擴展用於低PD-L1腫瘤表達患者(1-49%)。

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針對CTLA-4的MT-8421-ETB

MT-8421，分子針對CTLA-4的ETB，以及MT-6402，代表了分子在免疫腫瘤學中的獨特方法，其基礎是通過直接殺死腫瘤和免疫細胞來拆除TME，而不僅僅是阻斷目前的抗體療法中看到的配體-配體相互作用。ETB方法包括通過酶促核糖體破壞CTLA-4+Tregs來有效地破壞CTLA-4+Tregs，並且細胞殺傷機制獨立於TME。MT-8421優先破壞TME中高表達CTLA-4的Tregs，而不是低表達CTLA-4的外周Tregs。來自MT-8421的臨牀前數據在2022年11月底的癌症免疫治療學會(SITC)年會上分享，數據顯示，在表達人CTLA-4並攜帶同基因皮下腫瘤的轉基因小鼠模型中，MT-8421治療耗盡了TME中的免疫抑制Tregs，但不會耗盡外圍的免疫抑制Tregs。MT-8421在非人類GLP靈長類動物毒理學研究中耐受性良好，血清濃度遠高於預計IC₅₀TME中Tregs的濃度。

分子於2023年2月為MT-8421提交了IND，並於2023年3月接受了IND。2023年11月，分子公司在一項多中心開放標籤、劑量遞增、劑量擴大和首例人類I期臨牀試驗中給第一名患者劑量，評估MT-8421的安全性、耐受性、PK、PD和初步療效。預計將有大約24-30名患者參加A部分劑量升級，起始劑量為32微克/公斤。第一個隊列(32微克/公斤)已經完成，沒有觀察到與藥物有關的3級或4級毒性。48微克/公斤組的登記正在進行中。早期藥效學數據顯示Treg在外周和腫瘤微環境中被清除。這項研究招募了患有CTLA-4抑制劑已被證明有效的腫瘤的成年患者，以及其他已知經常有免疫豐富的TME的選定腫瘤類型。首劑32微克/公斤已被清除，沒有3級或4級藥物相關毒性。在第一劑量水平觀察到獨特的藥效學效應，顯示出在外周和腫瘤微環境中有效的Treg清除。參加第二劑量隊列(48微克/公斤)的工作正在進行中。

預計將有大約24-30名患者參加A部分劑量升級，起始劑量為32微克/公斤。

血液系統惡性腫瘤靶向ETBS

MT-0169-ETB目標CD38

概述

CD38是一種單鏈II型跨膜糖蛋白，由多種血液細胞以激活和分化依賴的方式表達。它的細胞功能參與調節細胞的增殖和存活。CD38在骨髓瘤患者樣本中的高表達，使其成為靶向生物製劑開發中的重要標誌物和潛在靶點。

Daratumumab(商品名Darzalex®)是一種最初由Genmab開發的抗癌藥物，於2015年獲得FDA批准用於治療多發性骨髓瘤。Daratumumab是一種與多發性骨髓瘤細胞表面的CD38結合並間接誘導細胞死亡的單抗。在四線骨髓瘤患者中的II期關鍵試驗和隨後的骨髓瘤治療早期線的隨機研究支持了這一批准。對這項研究結果的仔細分析表明，在患者服用daratumab後，CD38的表達仍然存在，並且在daratumab治療後復發的患者的骨髓瘤細胞顯示細胞表面受體(CD55和CD59)增加，這些受體抑制了daratumab招募對骨髓瘤細胞的免疫反應的能力(Nijhof等人，2016)。對疾病至關重要的表面標誌物的持久性強烈表明，針對該表面標誌物且對抗體治療沒有交叉耐藥性的不同方法可能會為骨髓瘤提供實質性的臨牀益處。

儘管CD38是細胞特異性表達的，但尚未開發出針對CD38的ADC方法，可能是因為CD38不能有效地內化，從而限制了可以輸送到骨髓瘤細胞的藥物數量。由於SLTA可以強制自身內化，並在酶作用下抑制核糖體功能，從而殺死細胞，分子理論認為，針對CD38的有效和特異的ETB的工程可以克服CD38缺乏內化的問題。

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MT-0169於2019年5月提交了IND申請，並於2019年6月被接受。MT-0169治療復發/難治性多發性骨髓瘤的I期研究於2019年第四季度啟動，第一名患者於2020年2月開始服藥。2019年12月，FDA授予MT-0169治療多發性骨髓瘤的孤兒藥物名稱。

MT-0169在複發性/難治性多發性骨髓瘤患者中正在進行的第一階段研究的修訂方案於2022年1月開始。修訂後的方案從較低劑量的MT-0169開始，劑量為5微克/公斤，以降低在50微克/公斤的初始劑量水平觀察到的AEs的風險，並使患者能夠繼續MT-0169治療更長時間，這可能會推動腫瘤受益。分子公司為第一階段研究開設了新的地點，並於2022年7月恢復招生。在回顧了沒有觀察到心臟不良反應的隊列1(5微克/公斤)和隊列2(10微克/公斤)的安全性數據後，隊列3繼續以15微克/公斤的劑量遞增。2023年4月，FDA根據之前披露的兩名患者的心臟不良反應，將MT-0169的I期研究部分臨牀擱置，這兩名患者的劑量為50微克/公斤，促使劑量在2022年減少到5微克/公斤。在部分臨牀擱置下，目前的研究參與者可以繼續治療，但在FDA解除部分擱置之前，不能招募新的患者。我們於2023年5月向FDA提交了對部分臨牀擱置的迴應，FDA於2023年5月31日解除了部分臨牀擱置。

分子於2023年7月恢復篩選並以15微克/公斤的速度進入隊列3。1例患者劑量為15微克/公斤時，CD38+NK細胞完全耗盡。15微克/公斤沒有發現≥3級毒性，但由於CD38+NK細胞的完全耗盡可能允許MT-0169靶向心肌中的CD38+內皮細胞，因此決定繼續使用5或10微克/公斤。在這些劑量的患者中，1例髓外IgA骨髓瘤患者以5微克/公斤的劑量治療後，IgA血清蛋白顯著降低，免疫結合陽性轉為陰性，骨骼病變的骨掃描攝取消失，表現出嚴格的完全反應。患者的疾病是四藥難治的，包括CD38靶向抗體、蛋白酶體抑制劑、IMIDD和一種B細胞成熟雙特異性抗體。

儘管有早期的活動信號，但在FDA的部分臨牀暫停於2023年5月31日解除後，分子公司在重新啟動臨牀研究後未能達到其登記目標。2023年8月批准了兩種治療複發性和/或難治性多發性骨髓瘤的新療法，這增加了MT-0169複發性和/或難治性多發性骨髓瘤第一階段研究的登記挑戰。因此，分子公司決定停止針對復發和/或難治性多發性骨髓瘤的1期研究，並尋求CD38+的替代血液惡性腫瘤。分子目前正在談判一項由研究人員贊助的試驗(“IST”)，並預計在2024年年中啟動這項針對CD38+白血病的5和10微克/公斤劑量水平的第一階段研究。MT-0169將繼續在CD38+血液系統惡性腫瘤中進行研究。

我們預計將在2024年提供MT-6402、MT-8421和MT-0169的定期更新。

ETB研發夥伴關係

百時美施貴寶公司

2021年2月10日，分子公司與百時美施貴寶簽訂了BMS合作協議，根據協議，雙方同意開展戰略研究合作，利用分子公司的ETB技術平臺，發現和開發包含針對多個目標的ETB的新產品。2024年3月15日，分子公司宣佈，根據公司投資組合的優先順序，百時美施貴寶於2024年3月13日通知分子公司，它不打算繼續根據BMS合作協議與該公司達成的研究合作，並將全面終止BMS合作協議。終止將於2024年6月13日生效，即分子公司收到百時美施貴寶書面終止通知後90天。

根據BMS合作協議的條款，分子公司授予百時美施貴寶一系列獨家選擇權，以獲得分子公司知識產權下的一個或多個獨家許可證，以開發含有針對百時美施貴寶指定的特定目標的ETB的產品。

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目錄表

根據BMS合作協議，百時美施貴寶向分子支付了7000萬美元的預付款。除了預付款外，分子公司可能有資格獲得高達874.5美元的近期和開發以及監管里程碑付款。分子還有資格在實現某些銷售里程碑後獲得高達4.5億美元的額外付款，並在某些削減的情況下，分級版税的範圍從個位數的中位數到十幾歲左右，作為任何授權產品日曆年度淨銷售額的百分比(如果有的話)。

分子負責通過指定一個或多個開發候選者(如果有的話)進行研究活動。在行使開發候選者的選擇權後，百時美施貴寶將負責與該開發候選者有關的所有開發、製造、監管和商業化活動，但須遵守BMS合作協議的條款和條件。

除非早前終止，否則BMS合作協議將在(I)根據BMS合作協議就該等許可產品在該國家/地區的許可產品的版税支付義務到期之日，以及(Ii)在(A)BMS合作協議項下針對所有國家/地區的所有許可產品的版税支付義務到期之日或(B)百時美施貴寶決定在適用的期權截止日期或之前不行使任何選擇權的決定時，(I)在每個國家/地區的許可產品和許可產品的基礎上到期，並且(Ii)在(A)BMS合作協議下關於所有國家/地區的所有許可產品的版税支付義務到期時全部到期。為方便起見，百時美施貴寶有權事先書面通知分子公司終止BMS合作協議。任何一方都有權終止BMS合作協議：(A)如果另一方破產，或(B)在另一方未治癒的實質性違約的情況下，在規定的治療期內終止該協議。如果百時美施貴寶或其任何附屬公司對分子公司的專利提出挑戰，分子公司有權在事先書面通知的情況下終止BMS合作協議。

2024年3月15日，分子公司宣佈，根據公司投資組合的優先順序，百時美施貴寶於2024年3月13日通知分子公司，它不打算繼續根據BMS合作協議與該公司達成的研究合作，並將全面終止BMS合作協議。終止將於2024年6月13日生效，即分子公司收到百時美施貴寶書面終止通知後90天。分子公司將降低與BMS合作協議相關的成本，並將其資源專門集中在其全資擁有的臨牀階段項目上。

以前的協議

2018年9月，分子公司與武田藥品株式會社(“武田”)的全資子公司千禧藥業簽訂了經修訂的開發合作和獨家許可協議(“武田開發和許可協議”)，以開發含有或包含一個或多個CD38 SLTA融合蛋白的產品(“許可產品”)，用於治療多發性骨髓瘤等疾病患者。

2021年4月， 分子收到武田關於武田開發和許可協議的終止通知。在收到武田的終止通知後，分子通知武田，它打算根據武田開發和許可協議的終止條款，就 MT-0169， 針對CD38的第二代ETB承擔全部權利。武田開發許可協議的終止於2021年8月生效。截至同一日期，根據終止的武田開發和許可協議的條款，分子公司承擔了MT-0169的全部權利，包括對MT-0169臨牀開發的完全控制。在將MT-0169的全部權利轉讓給分子公司之後，分子公司可能會向武田以及某些第三方許可方支付未來MT-0169的淨銷售額的個位數較低的版税。分子還可能欠某些第三方許可方潛在的臨牀和監管里程碑付款高達2225萬美元。

2017年6月，分子與武田簽訂了多目標合作與許可協議(“武田多目標協議”)，根據協議，分子同意與武田合作，針對武田指定的某些目標識別、生成和評估ETB。2022年3月，在分子公司要求終止協議後，分子公司和武田公司共同同意終止武田多目標協議。作為一個

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目錄表

終止的結果是，分子公司重新獲得了追逐武田多目標協議下的目標的全部權利。沒有與武田多目標協定有關的持續活動或經濟義務。

其他研究與開發合作

CPRIT贈款

2018年9月，分子公司與德克薩斯州癌症預防研究所(CPRIT)簽訂了一份癌症研究補助合同(CD38 CPRIT協議)，該合同於2022年9月延長，並於2023年9月進一步延長至2024年5月31日，與CPRIT於2016年11月向分子公司授予約1,520萬美元的贈款有關，以資助涉及以CD38為目標的ETB的癌症療法的研究。根據CD38 CPRIT協議，分子公司還可以在有或沒有合作伙伴的情況下，利用這些資金開發針對ETB的替代CD38。該獎勵取決於CD38 CPRIT協議期限內可用的資金，並取決於CPRIT履行CD38 CPRIT協議義務的能力，以及分子公司在實現指定里程碑方面的進展，以及其他合同要求。

根據CD38 CPRIT協議的條款，根據CD38 CPRIT協議開發的任何CPRIT資助的技術和CPRIT資助的知識產權的完全所有權將由分子公司、其合作者(定義見CD38 CPRIT協議)以及任何參與的第三方(在適用的範圍內)保留。對於任何項目成果，分子同意根據項目成果授予CPRIT非排他性、不可撤銷、免版税、永久的全球許可，僅用於學術、研究和其他非商業目的，並根據某些排除情況利用任何必要的額外知識產權。

在CD38 CPRIT交易協議期限內，分子基金將向CPRIT支付相當於收入的5%的某些付款，範圍從低至中位數的個位數。這些付款將一直持續到CPRIT收到CPRIT根據CD38 CPRIT協議向其支付的所有款項總額的400%為止。如果分子公司需要從第三方獲得銷售任何此類產品的許可證，收入分成和百分比可能會降低。此外，一旦分子公司向CPRIT支付其根據CD38-CPRIT協議收到的資金的400%，分子公司將繼續向CPRIT支付約0.5%的收入分成。

CD38 CPRIT協議將於(A)2024年5月31日終止，或(B)在發生以下任何事件時終止，其中以較早者為準：(I)經雙方書面同意，(Ii)CPRIT因發生違約事件(如CD38 CPRIT協議所定義)由CPRIT承擔，(Iii)如果分配的資金在CD38 CPRIT協議期限內在法律上不可用，且CPRIT無法獲得額外資金或(Iv)由分子為方便而提供資金，CPRIT將終止。根據CD38 CPRIT協議的條款和條件，如果需要額外的時間來確保充分完成批准的項目，CPRIT可以批准將CD38 CPRIT項目協議的無成本延長六個月或終止日期後的十二個月。

製造業

分子已經在德克薩斯州奧斯汀建立了cGMP製造工廠，為內部和合作的ETB項目提供未來的臨牀試驗材料。分子公司部分依靠第三方合同製造組織(“CMO”)生產和供應分子公司的cGMP藥物物質和藥物產品材料，以支持分子公司的臨牀試驗。MT-6402、MT-8421和MT-0169的製造工藝是由分子公司的生物製藥開發和製造人員開發的。一旦為ETB開發和定義了流程，就可以將其轉移到CMO，以擴大和優化符合cGMP標準的製造。

分子已經根據cGMP法規建立了定義明確、成本效益高的製造，包括生物分析、質量控制和質量保證、物流、分銷和供應鏈管理。製造完成後，分子公司的分析和質量系統工作人員與一些選定的合同研究機構(“CRO”)一起測試和發佈分子公司的ETB候選產品。質量控制組織執行一系列放行分析，以確保產品符合所有適用的規格。分子的性質

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目錄表

保證人員還在批量發佈之前審查生產和質量控制記錄，以努力確保符合FDA和外國監管機構要求的cGMP。

分子公司的製造人員接受培訓，並定期評估其是否符合嚴格的製造程序和質量標準。這種監督旨在確保遵守FDA和外國法規，並提供一致的ETB輸出。分子公司的質量控制和質量保證人員也接受了類似的培訓和評估，作為分子公司確保產品測試和放行的一致性以及材料、設備和設施的一致性的努力的一部分。

為了內部研究和支持分子公司正在進行的合作，分子公司擁有小規模的製造能力，足以生產用於臨牀前和早期臨牀研究的藥物材料。

作為其製造過程的一部分，分子公司努力利用cGMP級材料和試劑，如果商業上可以獲得的話；然而，某些關鍵材料和試劑目前僅有資格用於研究用途。此外，分子公司從第三方製造商和供應商那裏獲得製造其研究產品所需的關鍵部件，在某些情況下，第三方製造商和供應商包括獨家來源的製造商和供應商。分子公司目前沒有長期承諾或供應協議來獲得製造候選藥物所用的某些關鍵成分。

知識產權組合

分子尋求通過專利和專利申請、商業祕密和技術訣竅的組合來保護其平臺技術的專有權。分子的平臺技術包括ETBS，在ETBS中，SLTA結構直接或間接地與指向分子靶點的免疫球蛋白樣域相關聯，從而產生用於治療癌症、殺死癌細胞和選擇性地將有效載荷分子輸送到靶細胞的ETBS。雖然每個ETB都以至少一個特定的分子靶標為目標，但分子公司的許多平臺技術是目標不可知的。分子的平臺技術包括ETBS的志賀毒素成分，包括改進的SLTA結構，其設計目的是降低先天和獲得性免疫原性，包括通過破壞B細胞表位和T細胞表位。

分子擁有7個專利系列，涵蓋其專有平臺技術，總共涵蓋約190項專利和全球範圍內正在處理的美國和外國申請，其中包括超過135項已授權的美國和外國專利以及在美國、歐洲和美國和歐洲以外的其他13個司法管轄區的50多項未決專利申請(例如，例如：、澳大利亞、加拿大、中國、香港、以色列、印度、日本、墨西哥和韓國)。這七個專利家族中的每一個都獲得了專利授權，包括澳大利亞、中國、歐洲、香港、以色列、日本、墨西哥、韓國和美國。這些美國和外國專利預計將於2035年至2038年到期。

分子公司在其產品線中擁有8個涵蓋ETB的專利系列，包括針對PD-L1、CTLA-4和CD38的ETB。這8個專利系列包括全球超過54項專利和待批的美國和外國申請，其中包括10多項已授權的美國和外國專利，以及40多項在美國、歐洲和美國和歐洲以外的其他司法管轄區(如澳大利亞、加拿大、中國、香港、以色列、印度、日本、墨西哥和韓國)正在申請的專利申請。其中五個專利家族已經獲得專利授權，包括澳大利亞、中國、歐洲、香港、以色列、日本、墨西哥、韓國和美國。這些美國和外國專利預計將於2034年至2043年到期。

在某些情況下，分子公司的專利可能有資格因專利局延遲而調整專利期限，或延長專利期限以補償藥物開發和監管審查期間專利期限的損失。上述預期到期日不包括這些調整或延期。

截至2023年12月31日，分子公司擁有19項與缺氧激活前藥相關的美國和外國專利。這些美國和外國專利預計將從2025年到2031年到期(在每種情況下，如果支付了所有相關的維護費或年金，並且不考慮任何專利期限延長(PTE))。

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政府監管

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對MT-6402、MT-8421、MT-0169等治療性生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷和進出口以及任何未來的候選藥物進行監管。一般來説，在一種新生物可以上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交審查並得到監管機構的批准。

美國國家藥物研發中心

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)和公共衞生服務法(PHSA)以及實施條例對治療性生物製品進行監管。生物製品還受其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候，如果申請人不遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還和民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對分子公司產生實質性的不利影響。

作為生物製品，MT-6402、MT-8421、MT-0169以及我們未來可能開發的任何ETB候選藥物必須通過FDA的生物製品許可證申請(BLA)批准，才能在美國合法上市。這一過程通常涉及以下內容：

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臨牀前測試、臨牀試驗和批准過程需要大量的時間、精力和財力，分子公司不能確定MT-6402、MT-8421、MT-0169和任何未來候選藥物的批准是否會及時或根本不會獲得批准。支持血乳酸所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：臨牀前和臨牀。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及評估該分子在動物身上的毒性的潛在研究，這支持隨後的臨牀測試。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究用新藥的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。

臨牀開發階段涉及根據GCP要求，在合格的研究人員(通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生)的監督下，向健康志願者或患者服用研究產品，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意，除非IRB已放棄同意要求。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的情況下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由IRB代表進行臨牀試驗的每間機構進行審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面臨的風險減至最低，並且相對於預期的益處而言是合理的。IRB還批准向每個臨牀試驗受試者或其法律代表提供知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以，但不需要獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持BLA。如果試驗是根據GCP要求進行的，FDA將接受不是在IND下進行的精心設計和良好進行的外國臨牀試驗，如果認為有必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據。

非臨牀研究和IND

非臨牀研究包括對產品化學和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下為研究產品的治療用途建立理論基礎。2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案(P.L.117-328)修訂了FDCA和PHSA，規定研究用生物製品的非臨牀試驗可以包括活體動物試驗，但不是必需的。根據修訂後的語言，贊助商可以通過完成各種體外分析(例如基於細胞的分析、器官芯片或微生理系統)、計算機研究(即計算機建模)、其他基於人類或非人類生物學的測試(例如生物打印)或體內動物測試來滿足非臨牀測試要求。非臨牀研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。IND贊助商必須將非臨牀試驗的結果與製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。在IND提交後，一些長期的非臨牀試驗，如對生殖和致癌影響的動物試驗，可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前，FDA提出了擔憂或問題並將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。出於安全考慮或不符合規定，FDA也可以在研究之前或研究期間的任何時候強制實施臨牀暫停。

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臨牀試驗

臨牀試驗一般分三個連續階段進行，稱為I期、II期和III期，可能會重疊。

批准後試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行第四階段臨牀試驗，作為批准BLA的條件。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交FDA，書面IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以瞭解嚴重和意想不到的可疑不良事件、來自其他研究表明對暴露於研究藥物的人類有重大風險的其他研究結果、動物或體外試驗結果表明對人類受試者有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比在臨牀上具有重要意義的任何增加。國會最近還修改了FDCA，要求第三階段臨牀試驗或支持新藥上市授權的其他“關鍵研究”的贊助商，為此類臨牀試驗設計和提交多樣性行動計劃。行動計劃必須包括贊助商的多樣化招生目標，以及目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。贊助商必須在贊助商將相關臨牀試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可以對多樣性行動計劃的部分或全部要求給予豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響第三階段試驗計劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中預期哪些具體信息，但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃或要求做出重大改變，可能會推遲相關臨牀試驗的啟動。

此外，IRB必須在任何臨牀試驗開始之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該試驗。IRB必須審查和批准向臨牀試驗受試者提供的試驗方案和知情同意信息和表格等。IRB的運作必須符合FDA的規定。關於某些臨牀試驗的信息，包括方案的細節和最終的研究結果，也必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開發布。作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的研究產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲到審判完成之日後長達兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，政府已對未能遵守這些要求的臨牀試驗贊助商採取執法行動。

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臨牀試驗可能不會在任何規定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果該生物試驗與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在新生物的開發過程中，贊助商有機會在某些時候與FDA會面，包括在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交BLA之前。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段會議結束的時間與該機構討論他們的第二階段臨牀結果，並提出他們認為將支持批准新生物學的關鍵第三階段研究計劃。

在臨牀試驗的同時，公司可能會進行額外的非臨牀研究，開發關於生物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他外，製造商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。PHSA還強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性，以幫助降低引入外來製劑的風險。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明MT-6402、MT-8421、MT-0169和任何未來的候選治療藥物在各自標記的保質期內不會發生不可接受的變質。

BLA提交和FDA審查流程

臨牀試驗完成後，對所有數據進行分析，以評估研究產品對於其建議的指示用途是否安全有效。非臨牀研究和臨牀試驗的結果隨後作為BLA的一部分提交給FDA，以及建議的標籤、化學和製造信息，以確保產品質量和其他相關數據。簡而言之，BLA是對一種或多種特定適應症的生物製品上市的批准請求，必須包含生物製品的安全性、純度、效力和有效性的證明。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究或公司贊助的擴大准入計劃。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在生物製劑在美國上市之前，必須獲得FDA對BLA的批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費，而獲得批准的BLA的贊助商也需要繳納年度計劃費。FDA通常每年調整這些PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業(員工人數少於500人)首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

FDA審查所有提交的BLAS，以確保它們在接受備案之前足夠完整，可以進行實質性審查。它可以拒絕提交申請和要求提供更多信息，而不是接受提交的BLA。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。FDA必須在收到BLA後60天內做出接受BLA備案的決定，並在FDA收到提交材料後第74天通知贊助商申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，

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自提交之日起，FDA有10個月的時間完成對原始BLA的審查並回應申請人，從指定用於優先審查的原始BLA的提交日期起有6個月的時間。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。在提交的文件被接受備案後，FDA開始進行深入的實質性審查。如上所述，FDA已同意在BLAS的審查過程中設定具體的績效目標。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新的信息，或者在申請人提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的未決缺陷。

在批准BLA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA還可以審計臨牀試驗的數據，以確保參與臨牀試驗的每個實體，包括臨牀研究人員和任何第三方CRO符合GCP要求。

此外，FDA可將新藥產品或出現安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他獨立科學專家的小組，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出機構對上市批准的最終決定時會考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。FDA還可能要求制定風險評估和緩解戰略(“REMS”)計劃，如果它確定有必要制定風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以確保藥物的益處大於其風險，並確保產品的安全使用。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS計劃，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

審批過程漫長且往往困難，如果適用的監管標準未得到滿足，或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准BLA。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。根據FDA對BLA的評估和附帶的信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可以發佈批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述了BLA中的所有具體缺陷，可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。完整的回覆信可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S)和/或其他與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以選擇重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。如果在重新提交的BLA中，所有不足之處都得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內對此類重新提交進行審查，以迴應發佈的完整回覆信，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定BLA不符合批准的監管標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA可能會以不同的方式解釋數據，而不是申請者解釋相同的數據。如果一種產品獲得了FDA的監管批准，批准僅限於申請中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)。此外，根據需要解決的具體風險(S)，美國食品和藥物管理局可能要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後試驗，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估產品的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對其進行監控，或施加其他條件，包括

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REMS下的分銷和使用限制或其他風險管理機制，這可能對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後試驗或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人的疾病或疾病，或者在美國影響超過20萬人，而在美國，無法合理預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或狀況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理或藥品供應問題提供重大貢獻的方式顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。然而，競爭對手可能會獲得同一適應症的不同產品或不同適應症的相同產品的批准，但這可能會在標籤外用於孤立的適應症。最近的法庭案件對FDA確定孤兒藥物排他性範圍的方法提出了挑戰；然而，目前該機構繼續適用其對管理條例的長期解釋，並表示它不打算改變任何孤兒藥物實施條例。如果被指定為孤兒產品的生物製品最終獲得了上市批准，其適應症範圍超過了其孤兒產品申請中指定的範圍，則該生物製品可能無權獲得排他性。

2019年12月，FDA授予MT-0169治療多發性骨髓瘤的孤兒藥物名稱。

加快發展和審查計劃

FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。此外，最近的一項腫瘤學特定計劃允許對支持產品候選人的營銷應用的數據進行所謂的“實時”審查。

為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力通過提供一種不存在的療法或基於療效或安全因素的可能優於現有療法的療法來滿足未得到滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的BLA部分，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何必要的使用費。此外，如果快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則贊助商可能會撤回該指定，或者FDA可能會撤銷該指定。贊助商可以在獲得BLA批准之前的任何時間要求FDA將該產品指定為快速通道狀態，但最好不晚於BLA前的會議。

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2021年11月，FDA授予MT-6402快車道稱號，用於治療表達PD-L1的晚期NSCLC患者。

FDA還可以指定優先審查的產品，如果它是一種治療嚴重疾病的生物產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。當上市申請與優先審查請求一起提交時，FDA將根據具體情況確定與其他現有療法相比，擬議藥物是否在治療、預防或診斷疾病方面有顯著改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定旨在將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從提交之日起10個月縮短至6個月。

此外，如果一種生物製劑打算單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善，則該生物製劑可能有資格被指定為突破性療法。FDA必須對突破性療法採取某些行動，如及時與產品贊助商舉行會議並向其提供建議，以加快突破性療法批准申請的開發和審查。

針對腫瘤學藥物的應用，FDA的腫瘤學卓越中心開發了一個名為實時腫瘤學審查(RTOR)的計劃。RTOR有助於在數據庫鎖定後更早地提交TOPLINE結果(即，在研究報告完成之前的臨牀研究的有效性和安全性結果)和數據集，以支持該機構更早開始審查營銷申請審查。RTOR的目的是讓FDA的審查員更早地訪問數據，識別數據質量和潛在的審查問題，並潛在地實現對申請人的早期反饋，這可以允許對產品的BLA進行更精簡和高效的審查過程。當關鍵試驗的數據庫已經鎖定，並且腫瘤學產品符合FDA的計劃標準時，申請者可以根據RTOR申請審查。符合資格要求：(A)臨牀證據表明，與現有療法相比，該藥物可能對一個或多個臨牀相關終點有實質性改善；(B)使用簡單的研究設計和易於解釋的臨牀試驗終點(例如，總存活率、反應率)；以及(C)BLA的任何方面都不太可能需要更長的審查時間(例如，對新的REMS的要求或諮詢委員會的意見)。2023年11月，該機構最終確定了關於RTOR的行業指導意見。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。快速通道指定、優先審查、突破性治療指定和ROTR不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

加速審批途徑

被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，可能會獲得FDA的加速批准，並可能根據充分和受控的臨牀試驗獲得批准，這些試驗證明藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。如果產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆發病率或死亡率(“IMM”)的影響，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏，或基於對除存活率或不可逆發病率以外的臨牀終點的影響，合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，FDA也可批准加速批准此類生物製劑。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的生物製劑的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能需要進行快速退出程序。獲得加速批准的生物製品必須符合與獲得傳統批准的生物製品相同的安全和有效性法定標準。更進一步，所有

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根據加速審批計劃批准上市的產品的促銷材料必須事先接受FDA的審查。

為了加速審批，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是臨牀益處的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測一種藥物的臨牀益處，例如對IMM的效果。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，如果有基礎得出治療效果合理地可能預測藥物的最終長期臨牀益處，則此類終點通常可以支持加速審批。

加速批准途徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如，加速批准被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的臨牀試驗來證明臨牀或生存方面的好處。

加速批准的途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成IV期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。此外，作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會向FDA提供了額外的法定權力，以減輕繼續營銷以前獲得加速批准的無效藥物對患者的潛在風險。根據FDCA最近的這些修正案，該機構可以要求獲得加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。贊助商還必須每六個月提交一次驗證性試驗的進展報告，直到試驗完成，此類報告將在FDA的網站上公佈。未能進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，允許FDA撤回對該生物製劑的批准。國會最近還修改了法律，如果贊助商的驗證性試驗未能驗證產品聲稱的臨牀益處，FDA可以選擇使用快速程序撤回產品批准。在國會最近通過的法定修正案之前，幾個腫瘤學贊助商自願撤回了根據加速批准而上市的藥物產品的特定適應症，FDA的腫瘤學卓越中心發起了一項名為確認項目的倡議，旨在提高腫瘤學適應症加速批准領域的透明度。對加速審批途徑的審查可能會在未來幾年繼續進行，並可能導致未來進一步的立法和/或行政改革。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(“PREA”)對FDCA的修正案，BLA或補充BLA必須包含足夠的數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。任何贊助商如果計劃為一種包括新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑的藥物提交營銷申請，必須在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃(PSP)，如果沒有這樣的會議，則在切實可行的情況下儘早在第三階段或第二/第三階段研究開始之前提交。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何推遲兒科評估的請求，或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。美國食品和藥物管理局和贊助商必須就PSP達成協議。贊助商可以

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目錄表

如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，請隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

上市後要求

在新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的持續監管，其中包括監測和記錄保存活動、報告不良經歷，以及遵守宣傳和廣告要求，其中包括限制將批准的藥物推廣用於未經批准的用途或患者羣體(稱為“標籤外使用”)。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商可能不會銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。處方藥宣傳材料也必須在首次使用時提交給FDA。此外，如果對生物有任何修改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的BLA或BLA補充劑的批准，這可能要求申請者開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。

FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求制定REMS計劃，以確保產品的安全使用。REMS計劃可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。

FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選藥物的生產設施必須符合cGMP要求，並滿足FDA或類似的外國監管機構的要求，然後才能批准任何產品並生產或分銷商業產品。分子公司部分依賴，並預計將繼續部分依賴第三方生產符合cGMP標準的分子公司產品的臨牀和商業批量。這些製造商必須遵守cGMP，除其他事項外，要求質量控制和質量保證、記錄和文件的維護以及調查和糾正與cGMP的任何偏差的義務。參與生產和分銷經批准的藥品或生物製品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。發現違規情況，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品或對已批准的BLA的製造商或持有者的限制，包括召回或產品扣押。

一旦藥物獲得批准或許可，如果未能保持符合監管要求和標準，或產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准。後來發現產品之前未知的問題，包括非預期嚴重度或頻率的不良事件，或生產工藝，或不符合監管要求，可能導致強制修訂已批准的標籤以增加新的安全性信息；強制上市後或臨牀試驗以評估新的安全性風險；或在REMS項目下實施分銷或其他限制。其他潛在後果包括：

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此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(“PDMA”)的約束，該法規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。最近，頒佈了《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA)，目的是建立一個電子系統，以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥，包括大多數生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段和資源密集型的義務，最終在2023年11月達到頂峯。然而，FDA宣佈了一年的穩定期，直到2024年11月，以便給受DSCSA約束的實體更多的時間來敲定可互操作的跟蹤系統，並確保供應鏈的連續性。有時，可能會實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。例如，FDA在2022年2月發佈了擬議的法規，以修訂各州向藥品批發商發放許可證的國家標準；為州政府向第三方物流提供商發放許可證建立新的最低標準；以及創建一個聯邦系統，用於在沒有州計劃的情況下使用許可證，每個計劃都是由DSCSA強制執行的。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。

伴隨診斷學和互補診斷學

分子公司認為，分子公司候選治療產品的成功可能在一定程度上取決於配套診斷或補充診斷的開發和商業化。伴隨診斷和補充診斷可以確定最有可能從特定治療產品中受益的患者；確定可能因使用特定治療產品治療而增加嚴重副作用風險的患者；或監測特定治療產品治療的反應，目的是調整治療以實現更好的安全性或有效性。伴隨診斷和補充診斷被FDA作為醫療設備進行監管。與新的診斷測試和可用控制相結合以降低風險的風險水平決定了配套診斷設備是否需要FDA的上市前批准(PMA)，或者該機構是否可以通過510(K)規定的上市前通知程序，基於與商業可獲得的設備的基本等價性的顯示來批准該設備。對於一種新的治療產品，其配套診斷設備對於產品的安全和有效使用是必不可少的，應在FDA批准該治療產品的同時開發該配套診斷設備並獲得PMA批准或510(K)批准。治療產品的標籤中將規定配套診斷設備的使用，反之亦然。

美國專利期限延長

根據FDA批准MT-6402、MT-8421、MT-0169(如果有的話)和任何未來候選產品的時間、期限和細節，分子公司的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為FDCA的Hatch-Waxman修正案)獲得有限的PTE。哈奇-瓦克斯曼修正案允許將專利期限延長最多五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，PTE不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。如果專利是在專利申請之後頒發的，則專利專利期通常是專利申請生效日期或專利發佈日期之間的一半時間

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生效日期、提交《條例》的日期加上提交《條例》和批准申請之間的時間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期將被縮短。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局(USPTO)在與FDA協商後，審查和批准任何PTE或恢復的申請。未來，分子公司可能會申請延長分子公司目前擁有或許可的專利的專利期，以增加超過當前到期日的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度和提交相關BLA所涉及的其他因素。

生物製品的參考產品排他性

2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，其中包括2009年《生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)。BPCIA修訂了PHSA，為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。PHSA的這項修正案在一定程度上試圖將重複檢測降至最低。

自那時以來，FDA已經批准了大約45種生物仿製藥，包括2021年的第一批可互換的生物仿製藥。FDA還發布了幾份指導文件，概述了其審查和批准生物仿製藥和可互換生物仿製藥的方法。它還創建了一個公共數據庫，其中包含所有FDA許可的生物製品的信息，包括生物仿製藥，稱為紫皮書。

生物相似性要求後續生物製品與參考產品高度相似，儘管臨牀非活性成分有微小差異，並且後續產品與參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀意義的差異。生物相似申請者必須根據以下數據證明其產品是生物相似的：(1)表明生物相似產品與參考產品高度相似的分析研究；(2)毒性評估；以及(3)一項或多項臨牀研究，以證明在參考產品獲得批准的一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。此外，申請人必須證明，生物相似產品和參比產品在標籤、給藥途徑、劑量和強度上的使用條件具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全、純度和效力的標準。可互換性要求生物製品與參比產品在生物上相似，並且在任何給定的患者身上，該產品可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，產品和參比產品可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物製品而不進行這種替代或切換而降低療效的風險。在FDA批准後，可以用可互換的生物相似物替代參考產品，而無需開出參考產品的衞生保健提供者的幹預。與小分子藥物相比，生物產品的結構更大，而且往往更復雜，以及生產此類產品的工藝，這些都對FDA仍在制定的實施構成了重大障礙。

自產品首次獲得許可之時起，參考生物製品將被授予十二年的數據獨佔期，而第一個獲得批准的可互換生物產品將被授予長達一年的獨佔期，該獨佔期將在其首次商業上市後長達一年。作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會修改了PHSA，以允許在同一天獲得批准的多種可互換產品獲得並受益於這一一年的排他期。如果FDA應書面請求進行兒科研究並予以接受，如下文進一步描述的那樣，12年的專營期將再延長6個月。此外，FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年後。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可的日期不包括生物製品的許可日期(並且新的專有期不適用於)，如果許可是為了補充生物製品，或者是為了生物製品的同一發起人或製造商(或許可人、利益相關者或其他相關實體)隨後申請改變(不包括對生物製品結構的修改)，從而導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、遞送系統、遞送裝置或強度，或者為了改變生物製品的結構

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這不會導致安全性、純度或效力發生變化。因此，必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構的修改，從而導致安全性、純度或效力的變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他期的第一次許可。隨後的申請，如果獲得批准，是否保證作為生物製品的“第一次許可”的排他性，取決於具體情況和贊助商提交的數據。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府最近的提案試圖縮短12年的參考產品專營期。因此，BPCIA的最終影響、執行和意義仍然存在不確定性。

兒科排他性

兒科排他性是美國可用的另一種非專利營銷排他性。如果授予兒科專有權，則可以在任何現有的監管專有權或上市專利的期限上額外提供六個月的市場保護。如果BLA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果在法定時限內向FDA提交併接受所要求的兒科研究報告，則無論產品的法定或監管排他性或專利保護期延長六個月。這不是臨時專利申請，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。發出書面申請並不要求贊助商進行所述研究。

如果獲得批准，兒科排他性包括根據BLA批准的參考生物製劑的12年和4年排他性期，以及7年孤兒藥排他性期，這可能適用於FDA批准的治療產品。

美國其他醫療保健法律法規

產品批准後的生產、銷售、推廣和其他活動也可能受到美國除FDA外的其他監管機構的監管。根據產品的性質，這些機構可能包括醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）、衞生和公眾服務部（“HHS”）的其他部門、司法部、緝毒管理局、聯邦貿易委員會（“FTC”）、職業安全和健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。

例如，在美國，處方藥生物製藥產品的銷售和營銷必須遵守州和聯邦的欺詐和濫用法律。這些法律包括聯邦反回扣法規，該法規規定，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)在內的任何人，在知情和故意的情況下，索取、接受、提供或支付任何旨在誘導或獎勵轉介的報酬，包括購買、推薦、訂購或開出特定藥物的處方，都是非法的，這些報酬可能是根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的。違反這項法律的行為將受到監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰。此外，除其他事項外，ACA還修訂了聯邦《反回扣法規》的意圖要求，以及由1996年《健康保險流通和責任法案》(HIPAA)制定的五項醫療欺詐刑事法規中的兩項。個人或實體不再需要實際瞭解法規中的這兩項規定或違反它們的具體意圖；特別是關於禁止執行或試圖執行騙取或以欺詐手段獲得任何醫療福利計劃的金錢或財產的計劃或詭計，以及禁止處置資產以使個人有資格獲得醫療補助。州和聯邦消費者保護法，包括聯邦貿易委員會法，管理健康和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，並可能適用於我們的運營和我們的合作者的運營。

此外，政府現在可以斷言，根據《虛假申報法》的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

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定價和返點計劃必須符合美國1990年《綜合預算調節法》的醫療補助返點要求以及ACA最近的要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。《醫生支付陽光法案》下還有聯邦透明度要求，要求聯邦醫療保險或醫療補助覆蓋的FDA批准的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生、教學醫院和某些高級非醫生健康護理從業者以及醫生所有權和投資利益進行的付款和其他價值轉移有關的信息。處方藥和生物製品還必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。

製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南，或聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出有關的信息，條件是這些法律施加的要求比《醫生支付陽光法案》更嚴格。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

如果不遵守這些法律或監管要求，公司將面臨可能的法律或監管行動。視情況而定，不符合適用的監管要求可能導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、要求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。任何針對分子公司違反這些法律的行動，即使分子公司成功地進行了辯護，也可能導致分子公司招致鉅額法律費用，轉移分子公司管理層對分子公司業務運營的注意力，並損害分子公司的聲譽。禁止或限制銷售或撤回分子公司銷售的未來產品可能會以不利的方式對分子公司的業務產生重大影響。

法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響分子公司未來的業務，例如，要求：(I)更改分子公司的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產分子公司的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強加任何這樣的變化，它們可能會對分子公司的業務運營產生不利影響。

歐盟藥物開發

在歐盟，分子公司未來的產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，在歐洲統稱為醫藥產品的藥品和生物製品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。無論分子公司是否獲得FDA對候選產品的批准，分子公司都必須獲得外國或經濟地區(如歐盟)的可比監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。

2023年4月，歐盟委員會發布了一項提案，將修改和取代現有的一般藥品立法。如果按照目前的提議通過和實施，這些修訂將極大地改變歐洲聯盟藥物開發和批准的幾個方面。

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國對該指令的條款進行了不同的調換和應用。這導致了成員國制度的重大變化。在以前的制度下，在啟動臨牀試驗之前，臨牀試驗申請必須在每個歐盟國家獲得批准，在這些國家中，試驗將由兩個不同的

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機構：國家主管當局(“NCA”)和一個或多個道德委員會(“ECs”)。在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的國家藥品管理局和歐洲共同體報告。

自那以後，歐盟臨牀試驗立法進行了改革，目的是協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善對臨牀試驗的監督，並增加其透明度。具體來説，2014年4月，新的臨牀試驗條例(歐盟)第536/2014號(《臨牀試驗條例》)獲得通過，並於2022年1月31日開始實施。《臨牀試驗條例》直接適用於所有歐盟成員國，廢除了之前的臨牀試驗指令2001/20/EC。正在進行的臨牀試驗受《臨牀試驗條例》管轄的程度取決於《臨牀試驗條例》何時適用以及個別臨牀試驗的持續時間。如果一項臨牀試驗自《臨牀試驗規例》生效之日起計持續超過三年，則《臨牀試驗規例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。此外，自2023年2月1日起，通過臨牀試驗信息系統(CTIS)實施的新的歐盟範圍內的申請程序成為提交新的臨牀試驗申請的強制要求。

歐盟藥品審查和批准

在由歐盟27個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的營銷授權。

根據上述程序，在授予MA之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

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歐盟新的化學實體排他性

在歐盟，新的化學實體，有時被稱為新的活性物質，目前在獲得營銷授權後有資格獲得八年的數據獨佔性，並有另外兩年的市場獨佔性。如果授予數據排他性，歐盟監管機構在八年內不能參考創新者的數據來評估生物相似申請，之後可以提交生物相似營銷授權，創新者的數據可以被參考，但兩年內不能獲得批准。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被確定為與目前批准的療法相比具有顯著的臨牀益處，則整個十年的期限最多可以延長到11年。

歐盟孤兒指定和排他性

在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物稱號，以促進產品的開發，這些產品旨在診斷、預防或治療影響歐盟社區不超過每10,000人中有5人的危及生命或慢性衰弱的疾病(或者如果藥物的開發不太可能產生足夠的回報來證明投資是合理的)，並且沒有授權對這些疾病進行令人滿意的診斷、預防或治療(或者，如果有方法，產品將對受影響的人產生重大好處)。

在歐盟，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如降低費用或免除費用，並在藥品獲得批准後授予10年的市場排他性。在提交上市批准申請之前，必須申請指定孤兒藥物。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。如果不再符合孤兒藥物指定標準，包括證明該產品足夠有利可圖而不足以證明維持市場排他性是合理的，則10年的排他性期限可能縮短至6年。此外，在下列情況下，可隨時對相同適應症的類似產品授予營銷授權：

英國退歐後的監管框架和運作影響

英國於2020年1月31日脱離歐盟(俗稱《脱歐》)，過渡期於2020年12月31日屆滿。

關於英國脱歐，英國和歐盟達成了一項名為《貿易與合作協定》的貿易協定，自2021年1月1日起臨時適用，並於2021年5月1日經歐洲議會批准。該協議旨在規範英國退歐後歐盟與英國之間的法律關係。英國和歐盟談判達成的貿易與合作協議或其他與英國退歐相關的安排在執行過程中出現任何爭端或中斷，除其他外，可能會擾亂英國和歐盟之間商品、服務和人員的自由流動，並導致法律和監管複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在成本上升。最近，在2023年3月，英國政府和歐盟委員會就一個監管框架達成協議，以取代北愛爾蘭議定書，即温莎框架。温莎框架預計將於2025年1月1日起適用，並將改變北愛爾蘭議定書下的現有制度，包括對英國藥品的監管。具體地説，英國的藥品和保健產品監管機構(MHRA)將負責批准所有擬在英國(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)上市的藥物，而EMA將不再參與批准擬在北愛爾蘭銷售的藥物。

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根據《貿易與合作協定》，聯合王國為候選產品建立了自己的監管框架，這與歐盟的監管框架並不相同。在這一點上，行業在這兩個監管框架方面的經驗有限。可能會出現進一步的監管分歧。如果歐盟和英國未能執行和維護《貿易與合作協議》，可能會導致英國或歐盟大幅改變法規，影響英國或歐盟開發的產品候選產品的審批或審批。由於英國脱歐或貿易與合作協議的執行失敗或其他原因，在英國獲得或無法獲得任何營銷批准的任何延誤，都可能阻止我們的候選產品在英國商業化，並降低我們創造收入、實現和維持盈利的能力。分子公司目前正在評估貿易與合作協議對分子公司業務的潛在影響，以及MHRA迄今發佈的關於在英國許可和營銷藥物和生物製品的要求的指導意見。

此外，這樣的結果可能會使分子公司在歐洲開展業務變得更加困難和昂貴，使我們的臨牀、製造和監管戰略複雜化，並削弱我們獲得和維持監管批准的能力，以及如果獲得批准，我們的產品和候選產品在歐洲商業化的能力。雖然分子公司已採取了一系列與英國退歐相關的應急計劃舉措，但英國退歐的全部潛在財務、法律、監管和其他影響仍不確定，分子公司無法就分子公司的業務可能受到不利影響的程度做出任何保證。

世界其他地區的監管

對於歐盟和美國以外的其他國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。此外，臨牀試驗必須根據GCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果分子公司未能遵守適用的外國監管要求，分子公司可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

覆蓋範圍、定價和報銷

獲得FDA和外國監管機構批准上市的分子公司產品的銷售，在一定程度上將取決於第三方付款人對分子公司產品的覆蓋程度，這些第三方付款人包括政府醫療項目、商業保險和管理保健組織。在美國，沒有統一的生物製品覆蓋面和報銷政策。因此，關於分子公司任何產品的保險範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要分子公司分別為每個付款人提供使用分子公司產品的科學和臨牀支持，但不能保證獲得承保和足夠的補償。

美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。例如，ACA包含的條款可能會通過增加醫療補助計劃報銷的藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理的醫療計劃、對某些聯邦醫療保險D部分受益人的強制性折扣以及基於製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額的年費來降低藥品的盈利能力。採取一般控制和措施，再加上在現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會限制對藥品的付款。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。ACA對醫療補助藥品回扣計劃進行了幾次修改

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並通過要求製藥商為醫療補助管理的醫療保健使用支付退税，以及通過擴大有資格享受醫療補助藥物福利的潛在人口，擴大了受藥品退税限制的醫療補助使用範圍。ACA下的進一步立法和監管變化仍然是可能的，儘管尚不清楚任何此類變化或任何法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(以下簡稱《MMA》)設立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍並不標準化。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物付費，每個藥物計劃可以開發自己的藥物處方，確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定是每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分成本可能會增加對分子公司獲得上市批准的產品的需求。然而，D部分處方藥計劃涵蓋的分子公司產品的任何談判價格都可能低於分子公司否則可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA導致的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。最近，2021年的《美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act)包括了一項條款，取消了製藥商向醫療補助支付回扣的法定上限。從2024年1月開始，醫療補助退税不再被限制在季度平均製造商價格(AMP)的100%。

對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須向有資格參與340B藥品定價計劃的實體提供折扣。製造商可以向340B承保實體收取的特定產品的最高金額是AMP減去製造商為該產品的每單位向Medicaid支付的返點金額。自2010年起，ACA擴大了有資格獲得340B折扣定價的實體類型，儘管根據目前的法律狀況，除了兒童醫院外，這些新獲得資格的實體將沒有資格獲得孤兒藥品340B折扣定價。此外，由於340B藥品定價是基於AMP和醫療補助返點數據確定的，上述對醫療補助返點公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣增加。340B計劃最近一直受到國會的審查，工業界通過訴訟對該計劃的各個方面提出了挑戰，使其受到當前的不確定性和未來可能的變化的影響。

此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。衞生和公眾服務部已就旨在降低藥品價格和降低藥品自付成本的各種措施徵求反饋意見，並根據其現有權力實施了其他措施。例如，2022年8月，總裁·拜登簽署了《降低通脹法案》(IRA)，使之成為法律。在其他方面，愛爾蘭共和軍有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。受聯邦醫療保險B或D部分覆蓋的藥品或生物製品的製造商現在必須向聯邦政府支付回扣，如果其藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率。這一計算是在逐個藥品的基礎上進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026年開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物談判藥品價格，而不是仿製藥或生物相似競爭。CMS還將談判選定數量的B部分藥物的藥品價格，從2028年開始付款。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。CMS已經開始實施這些新的授權，並於2023年10月與製藥商簽訂了第一套協議，以進行價格談判。然而，愛爾蘭共和軍對美國製藥業的影響仍不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(如美國商會)已對CMS提起聯邦訴訟，稱該計劃因各種原因違憲，以及其他投訴。這些訴訟目前仍在進行中。

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在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律並未剝奪各州監管藥房福利經理(PBM)和醫療保健和藥品供應鏈其他成員的能力，這一重要決定導致各州在這一領域做出更積極的努力。聯邦貿易委員會在2022年年中還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案。在本屆國會會期內，參眾兩院都在審議多項PBM改革；其中包括各種立法建議，如取消回扣；將服務費與藥品、折扣或回扣的價格分開；禁止價差定價；限制行政費用；要求PBM報告處方安置理由；促進透明度。改變目前在美國存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的生物製藥產品開發商。

如上所述，如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和報銷，分子公司獲得商業銷售監管批准的任何產品的適銷性可能會受到影響。分子預計，美國對成本控制措施的日益重視將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使分子公司獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

此外，在大多數外國，醫藥產品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。一些國家可能要求完成額外的研究，將新藥候選藥物的成本效益與現有療法進行比較(所謂的衞生技術評估(“HTA”))，以便獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對分子公司未來的任何商業產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

美國的醫療改革和醫保法的潛在變化

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。如果分子公司緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果分子公司不能保持法規遵從性，分子公司可能會失去本來可能獲得的任何營銷批准，分子公司可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如前所述，美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是控制成本。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了ACA，其中除其他外，增加了大多數製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的最低醫療補助回扣；引入了一種新的方法，根據該方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的回扣；將醫療補助藥品回扣計劃擴大到對參加醫療補助管理保健計劃的個人的處方的使用；

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對某些Medicare Part D受益人實施強制性折扣，作為製造商在Medicare Part D下覆蓋門診藥物的條件；並在CMS建立了Medicare創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低Medicare和Medicaid支出。與藥品成本和藥品定價事項有關的監管和行政行動的不確定性在上文“覆蓋範圍、定價和報銷”一節中描述。另一個例子是，2020年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修訂，包括要求聯邦醫療保險B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向HHS報告產品的平均銷售價格，並通過民事罰款強制執行。

分子公司無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。分子預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。此外，如果分子公司緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果分子公司不能保持法規遵從性，我們的生物候選公司可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，分子公司可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

美國《反海外腐敗法》

總體而言，經修訂的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)禁止向外國官員支付、支付、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西，以影響該外國官員以官方身份作出的任何行為或決定，或確保任何其他不正當的利益，以便為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或為了將業務引向任何人。這些禁令不僅適用於支付給“任何外國官員”的款項，也適用於支付給“任何外國政黨或其官員”、“任何外國政治職位候選人”或任何人的款項，而明知全部或部分款項將提供、給予或承諾給上述任何類別的任何人。根據《反海外腐敗法》，“外國官員”包括外國政府部門、機構或機構的官員或僱員。“工具性”一詞很寬泛，可以包括國有或國家控制的實體。

重要的是，包括司法部在內的執行《反海外腐敗法》的美國當局認為，在擁有公共醫療或公共教育制度的國家，大多數醫療保健專業人員和外國醫院、診所、研究機構和醫學院的其他僱員是《反海外腐敗法》下的“外國官員”。當分子公司在海外測試和營銷我們的產品時與外國醫療保健專業人員和研究人員互動時，分子公司必須制定足夠的政策和程序，以防止我們和代表我們行事的代理在營銷我們的產品和服務時提供任何賄賂、禮物或小費，包括過度或奢侈的餐飲、旅行或娛樂，或獲得必要的許可和批准，如在外國司法管轄區啟動臨牀試驗所需的許可和批准。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)參與了《反海外腐敗法》的賬簿和記錄條款。

競爭

分子公司直接與專注於腫瘤學的公司以及將資源致力於新型癌症療法的公司競爭。分子還面臨着來自學術研究機構、政府機構以及各種其他公共和私人研究機構的競爭。隨着新藥物和治療方法的激增進入腫瘤學，分子預計將面臨越來越激烈的競爭，因為新技術可用。分子公司成功開發和商業化的任何ETB候選藥物都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

與分子公司相比，分子公司的許多競爭對手擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在更少的數量上

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分子公司的競爭對手。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住頂尖的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記以及在獲取補充或必要於分子公司項目的技術方面與分子公司競爭。

如果獲得批准，影響所有分子藥物ETB候選藥物成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、給藥便利性、價格、伴隨診斷在指導相關療法使用方面的有效性、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

如果競爭對手開發和商業化的產品比分子公司可能開發的任何產品更安全、更有效、更便宜、更方便或更容易管理，或者影響更少或更不嚴重，那麼分子公司的商業機會可能會減少或消失。分子公司的競爭對手也可能比分子公司更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致分子公司的競爭對手在分子公司能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使分子的ETB候選產品獲得了上市批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多，如果到那時已經批准的話。

除了目前上市的治療方法外，還有一些處於臨牀後期開發階段的產品針對與分子公司的計劃相同的生物靶點，包括抗體、抗體藥物結合物和雙特異性抗體。

環境和其他監管要求

我們受眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規與安全工作條件、產品管理、環境保護以及產品的處理或處置有關，包括管理危險或潛在危險材料、醫療廢物和傳染病的產生、儲存、搬運、使用、運輸、釋放和處置的法律和法規。我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們的生物候選成分和其他危險化合物。如果我們未能遵守此類法律或獲得並遵守任何適用的許可，我們可能面臨鉅額罰款或可能被吊銷許可，或我們開展業務的能力受到限制。見第一部分，項目1A，“風險因素--如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或處罰、吊銷許可證，或者產生可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的費用。.”

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員工與人力資本

2023年3月和2023年6月，根據重組，我們將公司的員工人數削減了約68%。截至2023年12月31日，我們共有62名員工，均為全職員工。我們沒有一名員工代表集體談判協議，我們也沒有經歷過任何停工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

我們致力於開發可能使對傳統癌症療法產生抗藥性的患者受益的療法。為此，我們認識到我們的行業是專業化和充滿活力的，我們成功的一個重要方面是我們繼續有能力執行我們的人力資本戰略，吸引、吸引、發展和留住高技能人才。對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在德克薩斯州的奧斯汀、紐約和紐約地區，我們為員工提供一系列強有力的福利，包括員工的身體、情緒和財務健康，強大的公司文化，以及與我們的使命、願景和價值觀一致的舉措。我們為員工提供有競爭力的薪酬，並強烈支持按績效支付薪酬。我們還努力提供一個強調和重視團隊合作和合作的大學氛圍。我們的員工領導團隊One MTEM致力於社區拓展、專業發展以及跨職能部門的合作和理解，為開放、協作和團隊驅動的文化做出了巨大貢獻。該集團贊助各種社區籌款活動和公司活動，以促進其賦予員工權力和吸引員工的使命。我們還擁有敬業的全職員工，監督我們人力資本管理流程的方方面面。

我們的《員工手冊》及《商業行為及道德守則》清楚概述了我們對多元化及包容性的堅定承諾，即所有員工均歡迎在一個令他們感到舒適、尊重及接納的環境中，不論其年齡、種族、國籍、性別、宗教、殘疾或性取向如何。我們有一套政策，明確提出我們對不歧視和無騷擾工作環境的期望。我們也是一個自豪的平等機會僱主，並培養高度協作和創業文化。

企業信息

分子於2001年根據特拉華州法律成立，名稱為Threshold PharmPharmticals，Inc.。2017年8月1日，我們完成了與分子模板OpCo，Inc.或當時名為分子模板的公司的業務合併。(“私人分子”；前身為D5 Pharma Inc.，一家特拉華州的公司，於2009年2月19日註冊成立)，由我們(前身為Threshold PharmPharmticals，Inc.(納斯達克股票代碼：THLD)(以下簡稱“Threshold”))、Threshold的全資子公司特洛伊合併子公司(Trojan Merger Sub，Inc.)和私人分子公司，據此Merge Sub合併並併入Private分子公司，Private分子公司作為我們的全資子公司繼續存在，現在是“分子模板OpCo，Inc.”。(“合併”)。在合併完成後，我們將我們的名稱更名為“分子模板公司”。

分子和分子模板公司都有一個主要執行辦公室，地址是德克薩斯州奧斯汀安伯格林大道9301Amberglen Boulevard 9301Suite A100，德克薩斯州78729，他們的電話號碼是(512)869-1555。

可用信息

我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節的規定，以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。美國證券交易委員會建立了一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書信息和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

您可以免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明以及對這些報告的修訂，提交給我們的美國證券交易委員會網站為https://www.mtem.com，或通過電子郵件聯繫投資者關係部：grace.Kim@mtem.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

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項目1A.風險因素

我們已確定以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能嚴重損害我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。如果下列任何可能的不利事件實際發生，我們可能無法按目前的計劃開展業務，我們的前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大損害。此外，由於發生下列任何事件，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您應參考本年度報告中10-K表格中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註.

彙總風險因素

我們面臨着許多風險，如果實現這些風險，可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。作為一家臨牀階段的生物製藥公司，某些風險因素是我們業務固有的。因此，作為正常業務過程的一部分，我們會遇到風險。一些更重大的挑戰和風險包括：

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以上清單並不詳盡，我們還面臨更多的挑戰和風險。請仔細考慮10-K表格中的所有信息，包括這一“風險因素”部分中列出的事項。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們預計我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，或者無法以對我們有利的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力，或者進一步減少或縮減我們的業務。在這種情況下，投資者可能得不到其投資的全部價值或任何價值。

到目前為止，我們還沒有從向客户銷售產品中獲得任何收入。我們預計不會從我們或我們當前或未來的合作伙伴開發的任何ETB候選藥物(包括MT-6402、MT-8421和MT-0169)中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門的批准並將此類生物製品商業化。除非我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，否則我們預計將通過公開或私募股權發行以及債務融資或其他來源(可能包括與第三方的合作)為我們的運營和未來的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

金融市場的混亂使我們更難獲得股權和債務融資，並可能對我們滿足籌資需求的能力產生重大不利影響。如果我們通過出售股權、可轉換債券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。

債務融資如果可行的話，很可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、完成收購或宣佈或支付股息。根據CVR協議的條款，吾等除若干有限的例外情況外，不得獲得額外的債務融資，除非該等債務為次級債務，並從屬於吾等根據CVR協議所承擔的義務。

從歷史上看，我們還從州或聯邦政府的研究和開發撥款中獲得了資金，將來也可能會獲得。這些贈款已經，而且我們未來可能收到的任何政府贈款和合同，都受到以下風險因素的制約，該風險和或有事項在標題為“與開發我們的生物候選對象相關的風險-依賴政府對我們項目的資助可能會增加我們與此類資金相關的項目的研究和商業化努力的不確定性，並可能施加要求，限制我們採取某些行動的能力，增加根據這些計劃開發的生物候選對象的商業化和生產成本，並使我們面臨潛在的經濟處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響“儘管我們未來可能會申請政府合同和撥款，但我們不能保證我們會成功地為任何生物候選人或項目獲得額外的撥款。

如第節所述最新發展-2023年7月私募我們預計2023年7月私募的第二批將於2024年4月2日完成。然而，關閉受到習慣關閉條件的約束，如果不滿足這些條件，關閉可能不會發生或可能不會在時間內發生

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目錄表

目前預期為。如果我們通過戰略合作或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄寶貴的權利給我們的生物候選人或未來的收入來源，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求進一步減少或縮減我們的業務，推遲或停止我們的一個或多個開發計劃或任何生物候選的商業化，無法擴大我們的業務或以其他方式利用潛在的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，獲得額外的資金將需要我們的管理層投入大量的時間和精力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們的管理層監督我們的藥物、生物候選藥物或項目的發展產生不利影響。

如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得額外資金，我們可能被迫推遲或縮小我們的商業和銷售活動的範圍，延長與供應商的付款期限，在可能的情況下以低於我們財務報表記錄的金額清算資產，進一步削減計劃運營或完全停止運營並結束我們的業務。其中任何一項都可能對我們的流動資金、財務狀況和業務前景產生重大不利影響，因此，我們的股東可能無法從他們的投資中獲得全部價值，或者可能沒有獲得任何價值。

我們不能向您保證，我們對戰略選擇的評估將導致任何特定的結果，以及與公司相關的已知不確定性 可能會對我們的業務和我們的股東造成不利影響。

2024年3月4日，我們宣佈繼續努力全面評估戰略選擇，包括考慮廣泛的選擇，其中包括潛在的融資/資本重組、出售、合併或其他戰略交易。我們沒有為完成戰略審查進程設定最後期限或最終時間表，目前也沒有就任何戰略備選方案作出任何決定。無法保證這一進程的結果，包括這一進程是否會產生任何特定結果。任何潛在的交易可能取決於許多我們無法控制的因素，例如市場狀況、行業趨勢或可接受的條款。審查潛在戰略選擇的過程可能會耗時、分散注意力，並對我們的業務運營造成幹擾。此外，鑑於戰略替代方案的探索可能最終導致潛在的出售、合併或其他戰略交易，任何有關我們未來運營或就業需求的不確定性可能會限制我們留住或聘用合格人員的能力，並可能導致高技能員工的計劃外流失，並導致與我們有業務往來的經紀人、代理或客户的流失。我們最終可能會認定，任何交易都不符合我們股東的最佳利益。我們不打算就戰略備選方案的審查發表進一步評論，直到我們確定披露是必要的或可取的。因此，對與我們審查戰略選擇相關的任何發展的猜測，以及與公司或其業務相關的任何可察覺到的不確定性，可能會導致我們的股票價格大幅波動。

如果我們不能實現重組預期的成本節約和效益，我們的業務前景和財務狀況可能會受到不利影響。此外，重組可能會導致我們的業務中斷。

重組帶來的實際節省或收益可能低於預期或大幅低於預期。重組活動還可能導致失去連續性、積累知識和效率低下。此外，內部重組可能需要管理層和其他員工大量的時間和精力，這可能會轉移人們對運營的注意力。此外，重組可能導致意外支出或負債和/或註銷。如果重組未能實現部分或全部預期的成本節約和收益，我們的現金資源可能不會持續如預期的時間，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件令人非常懷疑我們是否有能力在需要時獲得額外資本，以繼續作為一家持續經營的企業。我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們的審計財務報表的報告中加入了一段説明，説明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力，該報表包括在本年度報告中。

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目錄表

我們相信，我們是否有能力在必要時獲得額外資本，以繼續作為一家持續經營的企業，在本10-K表格年度報告的日期之前，仍存在很大的疑問。見附註1“重要會計政策的組織和彙總“於本年報表格10第8項所載的財務報表-K以獲取有關我們評估的其他信息。我們尚未建立一個持續的收入來源，足以滿足我們的運營和資本支出需求，並支付根據CVR協議可能到期和應付的任何潛在付款，以提供足夠的確定性，使我們將繼續作為一家持續經營的企業。從歷史上看，該公司迄今主要通過合夥企業、從公開發行普通股和優先股獲得的資金、私募股權證券、反向合併、從以前和目前的合作協議中收到的預付款和里程碑付款、債務融資機制以及來自政府機構和銀行和過渡性貸款的資金來為其業務提供資金。該公司計劃通過在公開發行中出售普通股和/或私募、債務融資或通過其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易來解決這一問題，但不能保證這些計劃將成功完成或根本不能完成。根據我們截至2023年12月31日的無限制現金和現金等價物(約1150萬美元)，我們預計到2024年第二季度末，我們將能夠為我們計劃的運營費用和資本支出需求提供資金。如果我們能夠完成第二次關閉，我們預計我們將能夠為我們計劃的運營費用和資本支出需求提供資金，直到2024年第四季度末。

如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得額外資金，我們可能被迫推遲或縮小我們的商業和銷售活動的範圍，延長與供應商的付款期限，在可能的情況下以低於我們財務報表記錄的金額清算資產，進一步削減計劃運營或完全停止運營並結束我們的業務。其中任何一項都可能對我們的流動資金、財務狀況和業務前景產生重大不利影響，因此，我們的股東可能無法從他們的投資中獲得全部價值，或者可能沒有獲得任何價值。

我們缺乏資本資源，以及我們得出的結論是我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業，這可能會對我們的股價和我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

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目錄表

根據CVR協議，我們有某些義務，如果我們不履行這些義務，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們普通股的價格和價值產生重大不利影響。

於2023年6月，吾等與K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)訂立CVR協議，以全面清償及清償吾等的未償還擔保債務，並終止吾等與K2HV之間現有債務融資安排下的所有其他債務，以換取總計2,750萬美元的現金償還，以及授予K2HV或有價值權利及向K2HV的關聯持有人授予購買普通股的認股權證。該等或有價值權利要求在發生CVR協議中所述的若干事件或加速事件時向K2HV支付款項，而就該等事件應支付的款項最初上限為1,030萬美元，如不償還，則須按各種遞增倍數計算。此外，根據CVR協議的條款，K2HV可將該等或有價值權利中的300萬美元轉換為最多408,267股我們的普通股(連同K2HV認股權證，但須受19.99%阻滯權的規限)。如果發生CVR協議中所述的控制權變更，我們需要額外支付250萬美元。此外，關於CVR協議，本公司向K2HV發行了認股權證，以每股5.8785美元的行使價購買340,222股本公司普通股，期限為十年。根據CVR協議的條款，除若干有限的例外情況外，吾等不得產生額外債務，除非該等債務低於吾等根據CVR協議所承擔的責任。除有限的例外情況外，本公司根據CVR協議所承擔的義務以本公司的幾乎所有資產(包括知識產權)作抵押。吾等未能按CVR協議支付到期款項可能會導致加速事件，如CVR協議所界定，根據CVR協議，吾等於選擇K2HV時，根據CVR協議所承擔的若干義務可能被視為加速及到期及全數支付。加速事件包括但不限於重大違反某些契約、啟動破產程序、K2HV根據CVR協議持有的留置權減值，以及未能將我們普通股的股票在交易市場(包括某些場外交易(OTC)市場)上市超過兩個工作日。根據CVR協議，我們在控制權發生某些變化時支付款項的義務優先於我們向普通股持有人支付和分配款項的義務。CVR協議下的任何加速金額可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，增加我們籌集額外資本的需要，導致我們完全停止運營，並可能導致我們的普通股持有人無法獲得其投資的價值或減少其投資價值。

我們可能無法保持對納斯達克資本市場要求的合規性，這可能導致我們的普通股被摘牌。我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資本的能力以及投資者處置我們的普通股或獲得準確的普通股市值報價的能力產生不利影響。

要繼續在納斯達克資本市場上市，除其他要求外，我們必須擁有至少3,500萬美元的上市證券市值或至少250萬美元的股東權益，並將每股價格至少維持在1美元。截至2023年12月31日，我們符合這些上市要求。如果我們無法繼續遵守這些要求，我們的股票可能會被摘牌。如果我們的普通股最終被納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)摘牌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌或其他場外市場交易。任何此類替代方案都可能導致我們更難通過公開或非公開出售股權證券籌集額外資本，投資者更難處置我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，不能保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場進行交易。

如先前所披露，並就本公司於2023年4月13日收到納斯達克的欠缺及退市通知，本公司向納斯達克聆訊小組(“小組”)提交了一份計劃，以按需要恢復遵守收購價格及股東權益要求，以繼續在納斯達克資本市場上市。小組於2023年5月8日批准該公司延期，以在2023年8月28日之前恢復遵守這兩項要求，但須滿足某些條件。於2023年8月28日，吾等收到納斯達克的通知函，通知吾等已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條所載的投標價格要求。然而，根據我們於2023年8月2日收到的納斯達克通知的條款，我們必須接受從2023年8月2日開始的一年強制性監控期，以瞭解我們滿足市場需求的能力

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上市證券標準(或替代上市標準)的價值。我們目前符合股本標準，因為我們目前的股東權益超過250萬美元。如果在這一年的監管期內，納斯達克工作人員再次發現我們不符合上市證券市值標準(或替代繼續上市標準)，納斯達克工作人員將出具不帶任何寬限期的退市決定函。然後，我們將有機會根據適用的納斯達克規則做出迴應並向委員會提交報告，隨後，如果我們的努力不成功，我們的證券將從納斯達克退市。由於這些原因或任何其他原因而退市可能會對我們籌集資金的能力產生重大影響，對我們的業務和我們普通股的價格產生不利影響。

反向股票拆分對我們普通股市場價格的最終影響不能有任何確定性的預測，而且由於反向股票拆分，我們普通股的股票可能已經經歷了流動性下降。

2023年8月11日，公司實施了15股1股的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。我們普通股的流動性可能受到不利影響，並可能繼續受到反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後我們普通股的流通股數量減少，特別是如果我們普通股的市場價格在反向股票拆分後沒有從最近的下跌中增加的話。由於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的市場也可能變得更加波動，這可能導致我們普通股的交易減少和做市商數量減少。反向股票拆分也增加了持有不到100股普通股的“零頭”股東的數量。買入或賣出少於100股普通股(一筆“零頭”交易)可能會導致通過某些經紀商，特別是“全方位服務”經紀商的交易成本逐步上升。因此，那些在反向股票拆分後擁有不到100股普通股的股東，如果出售他們的普通股，可能會被要求支付更高的交易成本。

我們不能保證我們的股價會吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。我們普通股的交易流動性可能不會改善。

除2023年第一季度外，我們自成立以來一直出現虧損，可用於評估我們業務的運營歷史有限，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。

我們是一家臨牀開發階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化生物候選。自2009年以來，我們每年都出現淨虧損，不包括2023年第一季度。截至2023年12月31日的財年，普通股股東的淨虧損為810萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.529億美元。

我們投入了幾乎所有的財政資源來識別、獲取和開發我們的生物候選生物，包括進行臨牀試驗，併為我們的運營提供一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過出售股權證券、債務融資和合作來為我們的業務提供資金。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的比率，以及我們通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。

如果未能根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節維持有效的內部控制，可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的相關規章制度要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修改，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，我們擁有有效的內部控制。

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目錄表

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的相關規章制度對財務報告進行控制。如果我們不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者對我們財務報告的可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。

我們從來沒有從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會從商業化候選產品的銷售中盈利。

我們沒有獲準商業化的產品，也從未產生過任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成一個或多個生物候選生物的開發並獲得必要的監管和營銷批准的能力。在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

即使我們開發的一種或多種生物候選藥物被批准用於商業銷售，我們預計與推出任何批准的生物候選藥物並將其商業化相關的成本也會很高。我們還必須進一步開發或獲得製造能力，或者繼續與CMO簽訂合同，以便繼續開發我們的生物候選產品並實現潛在的商業化。例如，如果我們生產生物產品的成本在商業上不可行，那麼我們將需要以商業上可行的方式開發或採購我們的藥物產品，以成功地將任何未來批准的產品商業化。此外，如果我們不能從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們可能永遠不會盈利。

我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資本和運營費用需求，如果持有此類資金的金融機構倒閉，這些需求可能會受到不利影響。

我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資金和運營費用需求。這些賬户中的餘額超過了聯邦存款保險公司25萬美元的標準存款保險限額。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉或在金融或信貸市場面臨重大不利條件，我們可能面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或延遲獲取全部或部分此類未投保資金。任何損失或缺乏

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目錄表

獲得這些資金可能會對我們的短期流動性和履行運營費用義務的能力產生不利影響。

對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的解釋或應用的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們編制合併財務報表以符合美國公認會計準則。這些原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會和其他各種監管和會計機構的解釋。對這些原則的解釋或應用的改變可能會對我們報告的業績產生重大影響，甚至可能影響我們對在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外，當我們被要求採用新的會計準則時，我們對某些項目的會計方法可能會發生變化，這可能會導致我們的經營業績在不同時期之間波動，並使我們的財務業績更難與以前的時期進行比較。

通貨膨脹可能會大幅增加我們的成本，從而對我們產生不利影響。

最近，整個美國經濟的通貨膨脹率都在上升。通貨膨脹會大幅增加臨牀試驗和研究的成本、我們候選產品的開發、管理和其他業務成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的大幅上漲。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會大大超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果有的話，可能會比預期更早。

政治不確定性可能會對我們的經營業績和經營結果產生不利影響。

普遍的政治不確定性可能會對我們的經營業績和經營結果產生不利影響。特別是，美國繼續經歷給全球金融和經濟市場帶來不確定性的重大政治事件，特別是在即將舉行總統選舉的情況下。目前尚不清楚美國新政府將採取哪些行動，如果實施，這些行動將如何影響美國的生物製藥行業。美國新政府採取的任何行動都可能對美國經濟以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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與生物學考生發展相關的風險

製造困難、中斷或延誤可能會限制我們生物候選藥物的供應，並對我們的臨牀試驗產生不利影響。

我們目前擁有一家cGMP製造工廠，我們已經開發出製造用於臨牀試驗的生物候選藥物的能力。我們可能無法制造生物候選產品，或者在支持生物候選產品的製造需求方面可能存在重大的技術或後勤挑戰。我們也可能不遵守cGMP的要求和標準，這將要求我們不使用製造設施來進行臨牀試驗供應。

我們計劃部分依賴第三方合同製造商，他們的責任將包括從第三方供應商那裏購買必要的材料，為我們的臨牀試驗生產我們的生物候選材料，並支持未來的監管批准。我們預計，用於生產我們的生物候選材料的一些原材料的供應商數量有限，我們可能無法找到替代供應商，以防止我們臨牀試驗的生物候選材料的生產可能中斷，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。

儘管我們通常不會期望開始除非我們相信我們有足夠的生物候選者來完成試驗，否則在生物候選者供應方面的任何重大延遲或中斷，或生產生物候選者所使用的原材料或其他材料成分，都可能推遲我們的臨牀試驗的完成以及監管部門批准我們的生物候選者的潛在時間，這將對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計

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目錄表

我們生物候選產品的商業生產成本和我們目前生產藥物產品的成本可能在商業上是不可行的，而生產我們生物候選產品的實際成本可能會對我們生物候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。

此外，作為一家擁有一家制造設施的生物候選製造商，我們面臨以下額外風險：

這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、我們的生物候選藥物的上市批准(如果有的話)或我們的生物候選藥物的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。此外，我們依賴第三方對我們的生物候選進行釋放測試，然後再交付到參與我們臨牀試驗的臨牀地點。如果這些測試沒有適當地進行，測試數據不可靠，參與我們臨牀試驗的受試者或使用我們的產品接受治療的患者(如果未來任何患者獲得批准)可能面臨嚴重損害的風險，這可能導致產品責任訴訟。

臨牀試驗成本高昂、耗時長且存在內在風險，我們可能無法證明其安全性和有效性令相關監管機構滿意，並且可能永遠無法獲得監管部門的批准，也可能無法成功地將我們的某些或任何生物候選藥物商業化。

臨牀開發是昂貴的，耗時的，並涉及重大風險。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或按時完成（如果有的話）。一項或多項臨牀試驗失敗，

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目錄表

發生在任何發展階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：

國會最近還修改了FDCA，要求第三階段臨牀試驗或支持新藥上市授權的其他“關鍵研究”的贊助商，為此類臨牀試驗設計和提交多樣性行動計劃。行動計劃必須描述招生的適當多樣性目標，以及這些目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。儘管我們的候選產品都沒有達到臨牀開發的第三階段，但我們必須在將第三階段試驗或關鍵研究方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃，除非我們能夠獲得對多樣性行動計劃的部分或全部要求的豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響我們候選產品未來第三階段試驗的規劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中預期哪些具體信息。然而，如果FDA反對我們為我們的候選產品未來進行的任何第三階段試驗提出的多樣性行動計劃，那麼此類試驗的啟動可能會被推遲，並且我們可能在試圖滿足任何已批准的多樣性行動計劃的要求時遇到招募多樣化患者羣體的困難。

任何無法成功完成臨牀開發並獲得監管機構對我們一個或多個生物候選對象的批准，都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的生物候選進行生產或配方更改，我們可能需要進行額外的非臨牀

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研究和/或臨牀試驗表明，從這種新配方獲得的結果與以前的結果一致。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的生物候選藥物獲得專利保護的任何期限，並可能允許競爭對手在我們之前開發產品並將其推向市場，這可能會削弱我們成功將我們的生物候選藥物商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的生物候選藥物被拒絕上市批准，這將對我們的業務造成實質性損害。FDA可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查和評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。例如，FDA在2023年1月發佈了關於“最佳項目”的指導意見，該項目旨在改革腫瘤學藥物開發中的劑量選擇，目標是優化早期劑量發現試驗的設計。如果FDA不相信我們已經充分證明瞭我們為生物候選選擇的劑量不僅使該候選生物的療效最大化，而且使其安全性和耐受性最大化，我們啟動新研究的能力可能會被推遲，我們的成本可能會增加。即使我們進行了額外的研究或生成了所要求的額外信息，FDA也可能不同意我們已經滿足了該機構的要求，所有這些都會導致我們的計劃出現重大延誤和費用。

我們正在採取的發現和開發下一代免疫毒素療法的方法，也就是通常所説的ETB，是未經證實的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

形成我們努力發現和開發生物候選的基礎的科學發現是相對較新的。到目前為止，我們和任何其他公司都沒有獲得監管部門對使用ETBS銷售產品的批准。支持基於這些發現開發藥物的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。我們成功開發ETB治療產品將需要解決一系列問題，包括識別合適的受體靶標、篩選和選擇有效且安全的ETB生物候選對象、開發商業上可行的製造工藝、成功完成所有必需的臨牀前研究和臨牀試驗、成功實施從臨牀開發到上市後期間監管機構可能要求的所有其他要求、確保ETB產品在任何可能商業化的地區進行知識產權保護，以及在競爭產品中成功地將ETB產品商業化。此外，我們開發的任何生物候選可能無法在患者身上展示實驗室和臨牀前測試中歸因於他們的生物學或藥理學特性，並且它們可能以不可預見的、無效的甚至有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們不能基於這一科學方法成功地開發一個或多個候選生物並將其商業化，我們可能無法盈利，我們普通股的價值可能會下降。

此外，我們專注於開發生物候選藥物的ETB技術，而不是用於藥物開發的多種更成熟的技術，這增加了與我們業務相關的風險。如果我們不能成功地使用ETB技術開發經批准的產品，我們可能無法確定併成功實施替代產品開發戰略。此外，其他尋求類似免疫毒素技術的公司的工作可能會遇到挫折和困難，監管機構和投資者可能會將這些歸因於我們的生物候選者，無論合適與否。

我們在很大程度上依賴於我們的生物學候選人的成功，其中最先進的是處於臨牀開發的早期階段。我們的ETB治療生物學候選者基於一種相對較新的技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。到目前為止，我們的一些生物候選已經在臨牀前環境中產生了結果，我們不能保證我們將為任何生物候選生成足夠在我們計劃的適應症中獲得監管批准的額外的非臨牀和臨牀數據，這將是它們可以商業化之前所需的。到目前為止，還沒有ETB的產品被批准在美國或其他地方上市。

到目前為止，我們基於我們的ETB治療平臺和確定我們最初的靶向疾病適應症，將我們的研究和開發努力集中在有限數量的生物候選上。我們已經投入了幾乎所有的努力和財政資源來確定、收購和發展我們的生物候選組合。我們未來的成功取決於我們成功地進一步發展的能力，獲得監管部門的批准，

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目錄表

並將一個或多個生物候選進行商業化。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化生物候選。我們的ETB候選MT-6402目前正在對PD-L1表達腫瘤的復發/難治患者進行I期研究，該研究於2021年第三季度開始給患者劑量。儘管活動的早期信號，但在FDA的部分臨牀暫停於2023年5月31日解除後，在重新啟動MT-0169階段1研究後，我們無法達到我們的登記目標。由於不能達到我們的登記目標，我們決定停止對復發和/或難治性多發性骨髓瘤的臨牀研究，並尋求替代CD38+血液系統惡性腫瘤。我們對這項研究的登記受阻於之前對MT-0169施加的臨牀暫停，以及競爭臨牀試驗的影響。我們目前正在談判一項IST，並預計在2024年年中啟動針對CD38+白血病的MT-0169的I期研究，劑量水平為5和10微克/公斤。不能保證我們會成功地談判一項IST，並啟動一項針對MT-0169的CD38+白血病的1期研究。我們的ETB候選MT-8421在2023年第四季度的I期研究中給第一名患者服用了藥物。不能保證我們在開發生物候選生物的過程中不會遇到問題或延誤，也不能保證這些問題或延誤不會導致意想不到的成本，也不能保證任何這樣的開發問題都能得到解決。此外，到目前為止，我們並不是所有的臨牀和臨牀前數據都經過了驗證，我們無法知道驗證後我們的臨牀試驗數據是否完整和一致。不能保證我們為我們計劃的適應症中的生物候選開發的數據將足以獲得監管部門的批准。

我們的ETB生物學候選者中沒有一人進入我們建議的適應症的關鍵臨牀試驗，任何這樣的臨牀試驗可能需要數年時間才能啟動和完成，如果有的話。在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何生物候選產品，而且我們可能永遠不會獲得任何生物候選產品的監管批准。我們不能確定我們的任何生物候選者將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的生物候選可能不會獲得監管部門的批准，即使他們在臨牀試驗中取得了成功。如果我們的生物候選沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。

此外，FDA和類似的外國監管機構在ETB產品方面的經驗相對有限。沒有監管機構批准包括我們在內的任何個人或實體營銷或商業化ETB候選產品，這可能會增加我們生物候選產品監管審批過程的複雜性、不確定性和長度。如果我們的ETB候選產品不能證明是安全、有效或在商業上可行的，我們的生物候選管道將幾乎沒有價值(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗和製造要求，以及這些監管機構用來確定生物候選的安全性和有效性的標準，因生物候選的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的生物候選產品相比，ETB產品候選產品等新生物候選產品的監管審批過程可能更昂貴，耗時更長。很難確定我們的生物候選需要多長時間或多少成本才能在美國、歐盟或其他地方獲得監管部門的批准，也很難確定我們的生物候選需要多長時間才能商業化，即使批准上市也是如此。EMA和其他監管機構的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼，反之亦然，可能需要不同或更多的臨牀前研究和臨牀試驗來支持每個司法管轄區的監管批准。推遲或未能獲得將生物候選藥物推向市場所需的監管批准或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

政府機構應對新冠肺炎疫情的調整可能會繼續對新營銷申請的審查和批准時間表產生影響。例如，FDA在2022年7月宣佈，該機構將繼續使用對新冠肺炎大流行頭兩年期間開發的設施和其他替代方法的遠程監管評估，以補充其面對面檢查計劃。隨後，國會通過對FDCA的修正案，批准了FDA對遠程設施評估的方法，作為2023年綜合撥款法案的一部分。

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目錄表

我們之前遇到過招募患者的困難，無法完成我們某些臨牀試驗的患者登記，這導致了我們的一種生物候選藥物的臨牀試驗終止。在未來，我們可能會繼續經歷這些困難，因為患有我們的生物候選正在研究的疾病的患者數量有限，這可能會推遲或阻止我們的生物候選的臨牀試驗。

確定和招募患者參與我們ETB生物候選的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間在一定程度上取決於我們招募患者參加生物候選臨牀試驗的速度，如果我們在招募過程中遇到困難，特別是由於公共衞生突發事件或流行病、自然災害、恐怖或戰爭行為、人員短缺或其他原因，我們可能會遇到臨牀試驗的延遲。例如，儘管早期有活動跡象，但在FDA於2023年5月31日解除部分臨牀暫停後，重新啟動了針對復發和/或難治性多發性骨髓瘤的MT-0169階段1研究後，我們未能達到我們的登記目標。2023年8月批准了兩種治療複發性和/或難治性多發性骨髓瘤的新療法，這增加了MT-0169複發性和/或難治性多發性骨髓瘤第一階段研究的登記挑戰。因此，我們決定終止復發和/或難治性多發性骨髓瘤的1期研究，並尋求CD38+的替代血液系統惡性腫瘤。

我們正在進行和計劃中的其他臨牀試驗的資格標準可能會進一步限制可用的合格試驗參與者，因為我們要求患者具有我們可以測量或符合標準的特定特徵，以確保他們的條件適合納入我們的臨牀試驗。我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來及時完成我們的臨牀試驗，原因是正在研究的生物候選的已知風險和好處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性，以及醫生參與我們計劃的臨牀試驗的意願。如果患者出於任何原因不願參加我們的臨牀試驗，進行試驗和獲得監管部門批准我們的生物候選的時間可能會推遲。

我們的生物候選藥物的任何臨牀試驗的完成或終止的任何延遲，已經並可能繼續損害我們生物候選藥物的商業前景，並延遲或阻止或繼續延遲或阻止我們從任何這些生物候選藥物獲得產品收入的能力。此外，完成臨牀試驗的任何延誤已經並可能繼續增加我們的總體成本，損害生物候選開發，並危及我們獲得相對於我們當前計劃的監管批准的能力。這些事件中的任何一種都已經並可能繼續嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的生物候選可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業可行性，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有)。

正如之前披露的那樣，MT-0169的臨牀擱置最近被解除。我們的生物候選藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或終止臨牀試驗，或導致限制性標籤或推遲監管批准。此外，我們的ETB候選產品只在有限的幾個科目中進行了研究。根據與同類免疫毒素或ETB的觀察，被認為是MT-6402重要或潛在風險的不良反應包括但不限於CRS、輸液相關反應(IRR)、免疫相關不良反應、肝毒性、急性腎損傷、血液毒性、凝血和臨牀化學毒性、CLS、生殖風險和心血管毒性。MT-0169的重要或潛在風險和不良反應包括但不限於CRS、骨骼肌和心臟損傷、CLS、IRR、血栓性微血管病(TMA)伴腎小球內皮細胞腫脹/損傷以及感染風險增加。

除了已知的與MT-6402相關的副作用外，持續的臨牀試驗可能會發現副作用或不良反應、以前未知的副作用或更嚴重的副作用的發生率更高，這些都可能導致我們的臨牀計劃延遲，包括MT-8421，或我們的試驗中斷。儘管MT-0169的臨牀暫停最近於2023年5月31日解除，但監管部門可能會因一系列因素而再次暫停或終止臨牀試驗，其中包括未能根據監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致引用的缺陷，或實施臨牀暫停、研究對象安全性

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目錄表

擔憂、不良反應或事件、包括死亡在內的嚴重不良事件、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政行動的變化。不良副作用的發生可能危及或排除我們為一種或多種適應症開發、獲得或維持營銷批准或成功商業化、營銷和銷售我們的任何或所有候選產品的能力。不能保證我們目前和其他適應症的生物候選者正在進行的臨牀試驗中不會發現額外或更嚴重的副作用。不能保證使用MT-6402、MT-8421、MT-0169或我們的任何其他生物候選藥物治療的其他患者不會出現CLS或其他嚴重副作用，也不能保證FDA、EMA或其他司法管轄區的類似監管機構不會對我們當前或未來的臨牀試驗施加額外的臨牀擱置，這可能會推遲或阻止我們獲得任何或所有ETB候選產品的監管批准。

即使未來獲得批准，MT-6402、MT-8421、MT-0169或我們的任何其他生物候選產品也可能帶有盒裝警告或其他警告和預防措施。我們的任何生物候選藥物的不良副作用和負面結果可能會對我們的生物候選藥物的發展和批准其建議的適應症的潛力產生負面影響。

此外，即使我們的一個或多個生物候選產品獲得上市批准，如果我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對生物候選藥物的接受，即使獲得批准，也可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的ETB療法是一種新穎的負面輿論，加強基於ETB療法的監管審查可能會損害公眾對我們生物候選藥物安全性的看法，並對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的生物候選藥物的能力產生不利影響。

ETB療法仍然是一項新技術，到目前為止還沒有ETB療法產品在美國或世界其他地方獲得批准。公眾的認知可能會受到ETB療法不安全的説法的影響，ETB療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門治療我們的生物候選人所針對的疾病的醫生，他們開出的治療方案涉及使用我們批准的一個或多個生物候選藥物來替代或補充他們可能熟悉的現有治療方法，以及可能獲得更多臨牀數據的治療方法。關於ETB生物候選的更嚴格的政府法規或負面輿論可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，並可能延遲或損害我們生物候選的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。我們競爭對手產品的ETB臨牀試驗中的嚴重不良事件，即使最終不能歸因於相關的生物候選對象，以及由此產生的宣傳，

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目錄表

這可能會導致政府監管力度加大、公眾的負面看法、對我們的生物候選產品的測試或批准可能出現監管延誤、對已獲批准的生物候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對此類生物候選產品的需求減少。

產品開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。

我們目前沒有批准銷售的產品，我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的產品。臨牀測試費用高昂，通常需要數年時間才能完成，結果本身也不確定。例如，我們依賴非人類靈長類動物(“NHP”)的可用性來進行某些臨牀前研究，這些研究要求我們在提交IND和啟動臨牀開發之前完成。目前，可用於藥物開發的NHP在全球範圍內短缺。這導致為我們的臨牀前研究獲得NHP的成本急劇增加，如果短缺持續下去，也可能導致我們的開發時間表延遲。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們或任何當前或未來的合作伙伴可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。我們將被要求通過良好控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的生物候選藥物在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求其商業銷售的市場批准。我們生物候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測更大的後期對照臨牀試驗的結果。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的生物候選在隨後的臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折或失敗。到目前為止，我們的臨牀試驗是在有限數量的臨牀試驗地點的少數受試者上進行的，適應症數量有限。我們將不得不在我們建議的適應症中進行更大規模的、受控良好的試驗，以驗證迄今獲得的結果，並支持任何監管提交的進一步臨牀開發。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折或失敗，原因是缺乏療效或不良安全性，儘管在較早的較小規模的臨牀試驗中取得了良好的結果。特別是，沒有基於ETB的候選產品在任何司法管轄區獲得批准或商業化，我們的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。

我們不時地發佈或報告臨牀試驗的中期或初步數據。我們可能進行的臨牀試驗的中期或初步數據可能不能指示試驗的最終結果，並且可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。臨時數據或初步數據仍須遵守審計和核查程序，這可能會導致最終數據與臨時數據或初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期或初步數據。

在一些情況下，由於許多因素，同一生物候選的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。因此，我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得市場批准將我們的生物候選藥物推向市場。

我們可能會使用我們的財力和人力資源來追求特定的研究項目或生物候選項目，而不是利用可能更有利可圖或成功可能性更大的項目或生物候選項目。

由於我們的財力和人力資源有限，我們可能會放棄或推遲對某些項目或生物候選人或其他後來被證明具有更大商業潛力的跡象的機會的追求。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或更有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發項目以及特定適應症的未來生物候選項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。我們還可能簽訂額外的戰略合作協議，以開發和商業化我們的一些項目和潛在的生物候選項目，以適應潛在的巨大商業市場。如果我們不準確地評估商業潛力或

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目錄表

對於特定生物候選的目標市場，我們可能會通過戰略合作、許可或其他特許權使用費安排向該生物候選放棄有價值的權利，在保留該生物候選的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下。我們可能會將內部資源分配給某個治療領域的生物候選者，在該領域中，達成合作安排會更有利，或者我們可能會與第三方簽訂供應協議，但維持成本可能會很高。

我們可能面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。如果使用或誤用我們的生物候選對象損害了研究對象，或者被認為損害了研究對象，即使這種損害與我們的生物候選對象無關，我們也可能受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。如果我們無法獲得足夠的保險，或被要求支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的責任，重大責任索賠可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

在臨牀試驗中使用或濫用我們的生物候選產品，以及銷售我們可能獲得營銷批准的任何產品，都會使我們面臨潛在的產品責任索賠風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的生物候選產品和經批准的產品(如果有)的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的生物候選者有可能誘發AEs。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。

我們的一些ETB候選產品在臨牀試驗中顯示出會引發不良事件。被認為是MT-6402重要或潛在風險的不良事件包括但不限於CRS、IRR、免疫相關不良反應、肝毒性、急性腎臟損傷、血液毒性、凝血和臨牀化學毒性、CLS、生殖風險和心血管毒性。MT-0169的重要或潛在風險包括但不限於CRS、骨骼肌和心臟損傷、CLS、IRR、TMA伴腎小球內皮細胞腫脹/損傷和感染風險增加。

我們未來的生物候選者可能會引發類似或更嚴重的不良事件。我們的生物學候選對象所針對的疾病的患者可能已經處於嚴重或晚期疾病，並且既有已知的也有未知的重大先前存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，受試者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的生物候選人有關。這類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的主體支付大量資金，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在不良事件與我們的生物候選者無關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會再次推遲我們的監管批准過程或影響，並限制我們的生物候選人獲得或維護的監管批准的類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們有一份索賠產品責任保險，承保我們在美國的臨牀試驗，每次發生最高可達700萬美元，總限額為700萬美元，並承保美國以外的臨牀試驗，但我們的保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。我們還可能被要求增加我們計劃啟動的高級臨牀試驗的產品責任保險範圍。如果我們的任何生物候選產品獲得市場批准，我們將需要擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售。我們沒有辦法知道，如果我們需要的話，我們是否能夠繼續獲得產品責任保險並擴大保險範圍，以足夠的金額保護我們免受責任損失，或者以可接受的條款，或者根本不能。我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的任何責任。如果我們根據與第三方的協議向第三方提供賠償，這些第三方也有可能承擔責任並根據此類賠償提出索賠。個人可以向我們提出產品責任索賠，聲稱我們的生物候選之一導致或聲稱造成了傷害，或被發現不適合消費者使用。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。索賠

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目錄表

根據州消費者保護法，也可以斷言。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能導致：

產品責任索賠可能會使我們面臨上述風險和其他風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

生物製品帶有獨特的風險和不確定性，這可能會對未來的運營結果產生負面影響。

生物製品的成功發現、開發、製造和銷售是一個漫長、昂貴和不確定的過程。生物製品存在獨特的風險和不確定性。例如，獲得和供應必要的生物材料，如細胞系，可能受到限制，政府條例限制獲得和管理這類材料的運輸和使用。此外，生物製品的開發、製造和銷售受到的監管往往比適用於其他醫藥產品的監管更為複雜和廣泛。生產生物製品，特別是大批量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術。這種製造還需要為此目的專門設計和驗證的設施，以及複雜的質量保證和質量控制程序。生物製品的製造成本往往也很高，因為生產投入來自活的動植物材料，而且一些生物製品不能合成。如果不能成功地發現、開發、製造和銷售我們的生物候選產品，將對我們的業務和未來的運營結果產生不利影響。

我們的國際活動，包括之前在國外開展的臨牀試驗，使我們面臨各種風險，任何數量的風險都可能損害我們的業務。

我們面臨着跨國經營的固有風險，部分原因是我們的臨牀試驗，其中一些以前在國外開放，未來可能在國外開放，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。除匯率波動外，這些風險還包括：經濟衰退、戰爭和恐怖行為、流行病、當地法律的變化或解釋、不同的數據保護要求、政府政策或法規；對資金流入或流出的限制；不同的税收制度；以及政府保護主義。上述一個或多個因素可能會損害我們當前或未來的運營，從而損害我們的整體業務。

外幣匯率的波動可能會導致我們報告的財務業績發生變化。

我們發生了，將來也可能再次發生以外國貨幣計價的鉅額費用，特別是與我們的臨牀試驗地點有關的費用，其中幾個地點位於不同的國家

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目錄表

美國。這些臨牀試驗網站以網站的當地貨幣向我們開具發票。如果我們在國際上擴張，我們對匯率風險的敞口將會增加。我們管理外匯敞口的方式不會消除外匯匯率變化的影響。因此，這些外幣與美元之間的匯率變化將影響我們的收入和支出，並可能導致任何特定報告期的匯兑損失。每當我們使用美元以外的貨幣進行購買或銷售交易時，我們都會招致貨幣交易風險，特別是在我們購買用品的安排或與美國以外合作伙伴的許可和合作協議中。我們不對我們的應付賬款進行外幣和對衝安排，因此，外幣波動可能會對我們的收益產生不利影響。我們可能決定通過對衝我們的主要外幣風險敞口來管理這一風險，主要是通過衍生品合約。即使我們決定進行這種套期保值交易，我們也不能確定這種套期保值是否有效，或者這種套期保值的成本不會超過它們的收益。鑑於匯率的波動性，我們不能保證我們將能夠有效地管理我們的貨幣交易風險，或者貨幣匯率的任何波動不會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

我們已經在國際地點進行了研究，未來可能會在美國以外的國家發起研究。我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

與我們的生物候選人的監管批准和其他法律合規事項相關的風險

FDA為我們的生物候選藥物指定的潛在突破性療法可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的生物候選藥物獲得上市批准的可能性。

我們可能會尋求FDA對我們的一個或多個生物候選藥物進行突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種生物製品，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的生物製品，FDA和臨牀試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的生物產品也有資格獲得加速批准。

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目錄表

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的生物候選之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據常規或其他加速FDA程序考慮批准的生物製劑相比，收到針對生物候選藥物的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個生物候選藥物符合條件並被指定為突破性療法，FDA稍後可能會決定該生物製品不再符合指定條件，該指定可能被撤銷。

MT-6402已獲得FDA的快速通道指定，因此我們可能會在未來為我們的一個或多個其他候選生物尋求快速通道指定。即使我們未來申請快速通道指定，我們也可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，而且，這樣的指定可能會被FDA撤回。

如果生物候選用於治療嚴重疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，產品贊助商可以向FDA申請FDA快速通道指定。如果我們為生物候選者尋求快速通道指定，我們可能得不到FDA的批准。然而，即使我們獲得了Fast Track認證，Fast Track認證也不能確保我們將獲得營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速通道指定的更快的開發或監管審查或批准過程。此外，如果我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，FDA可能會撤銷該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。2021年11月，MT-6402獲得快速通道指定，用於治療表達PD-L1的晚期非小細胞肺癌患者。

即使我們的產品獲得了監管部門的批准，我們仍將受到持續的監管要求的約束。遵守持續的法規要求可能會給我們帶來巨大的額外費用，而任何未能保持此類合規的行為都可能使我們受到懲罰，並導致我們的業務受到影響。

如果我們的任何生物候選獲得批准，我們將遵守有關製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、採樣、記錄保存、進行上市後臨牀試驗和提交安全性、有效性和其他批准後信息的持續法規要求，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商和製造商的工廠必須持續遵守FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP規定和相應的外國監管制造要求。因此，我們和我們的CMO將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何BLA或其他營銷授權申請中做出的承諾的遵守情況。

我們為我們的生物候選藥物獲得的任何監管批准可能會受到生物候選藥物上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測生物候選藥物的安全性和有效性的監測。此外，如果FDA、EMA或類似的外國監管機構批准我們的任何生物候選產品，產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。如果我們最初對生物候選藥物的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。上市後臨牀試驗不成功或未能完成此類試驗可能導致撤回上市批准。

我們還必須遵守有關我們希望獲得上市批准的任何生物候選產品的廣告和促銷要求。關於處方生物製品的宣傳信息是

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目錄表

受各種法律和法規的限制，並且必須與產品批准的標籤中的信息一致。如果我們不能遵守審批後的監管要求，我們可能會被監管機構撤回對我們任何產品的營銷批准，我們營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。因此，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，如果後來發現產品存在以前未知的問題，例如意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的工廠出現問題，或未能遵守適用的法規要求，則可能會導致各種風險。例如，除其他事項外，監管機構或執法當局可以：

政府對涉嫌違法的任何調查都需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們開發和商業化產品的能力產生重大不利影響，我們的價值和經營業績也將受到不利影響。此外，監管機構的政策(如FDA或EMA的政策)可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們的生物候選人的監管批准。例如，2023年4月，歐盟委員會發布了一項提案，修改和取代現有的一般藥品立法。如果按照目前的提議通過和實施，這些修訂將極大地改變歐盟藥物開發和審批的幾個方面。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們以其他方式無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

如果我們的生物候選藥物獲得批准，我們的商業成功將取決於我們的生物候選藥物在醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他成員中獲得顯著的市場接受度。

即使我們獲得了監管機構對我們的生物候選產品的批准，批准的產品仍可能無法在醫生、第三方付款人、患者和醫學界其他成員中獲得足夠的市場接受度，這對商業成功至關重要。如果批准的產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或任何運營利潤。我們獲得批准的任何生物候選者的市場接受度取決於許多因素，包括：

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如果我們的生物候選者獲得批准，但未能獲得關鍵市場參與者的足夠接受程度，我們將無法產生可觀的收入，我們可能無法實現或保持盈利，這可能需要我們尋求額外的融資。

我們談判、確保和維持為我們的生物候選人提供第三方保險和補償的能力可能會受到美國、歐盟和其他司法管轄區政治、經濟和監管發展的影響。各國政府繼續實施成本控制措施，第三方付款人除了安全性和有效性外，越來越多地對藥品價格提出質疑，並審查其成本效益。這些和其他類似的發展可能會極大地限制我們未來獲得上市批准的任何生物候選藥物的市場接受程度。另請參閲下文“醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。”

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，ACA法案獲得通過。ACA是一項全面的法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。ACA還包括《生物製品價格競爭和創新法案》，該法案為生物相似和可互換的生物製品創建了簡短的申請和許可途徑。另一個例子是，於2020年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案，納入了廣泛的醫療條款和對現有法律的修訂，包括要求聯邦醫療保險B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向HHS報告產品的平均銷售價格，以及對FDA藥品和生物計劃法規的幾項修改。

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ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的，儘管尚不清楚未來的任何此類變化或任何法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在各州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。

在美國和其他一些司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們的生物候選對象的上市批准，限制或規範批准後的活動，或影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的生物候選對象的能力(如果有)。例如，作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會向FDA提供了與人類藥物和生物製品加速審批途徑相關的額外授權。根據FDCA最近的這些修正案，該機構可以要求獲得加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。修正案還允許FDA在贊助商的驗證性試驗未能驗證產品聲稱的臨牀益處的情況下，選擇使用快速程序撤回產品批准。立法者繼續辯論各種改革，這些改革可能會顯着改變FDA當局或現有的與生物製藥產品有關的機構政策。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的生物候選藥物的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響，或者這些變化是否會對我們的業務產生任何其他影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後條件和其他要求的約束。

此外，在過去的幾年裏，政府對生物製藥製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。這些新宣佈的政策的成功概率及其對美國處方藥市場的潛在影響尚不清楚，其中許多政策已經或預計將在聯邦法院系統受到法律挑戰。按照目前的設想，實施這些改革可能會帶來持續的政治和法律挑戰。例如，2022年8月16日，總裁·拜登將愛爾蘭共和軍簽署為法律。IRA有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。如果聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥品或生物製品的製造商現在必須向聯邦政府支付回扣，如果其藥品的價格增長速度快於通貨膨脹率。該計算是以藥品為基礎進行的，欠聯邦政府的回扣金額直接取決於由聯邦醫療保險B或D部分支付的藥品的數量。此外，從2026年開始付款，CMS將每年談判選定數量的單一來源D部分藥物的藥品價格，沒有仿製藥或生物相似競爭。CMS還將談判選定數量的B部分藥物的藥品價格，從2028年開始付款。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。CMS已經開始實施這些新的授權，並於2023年10月與製藥商簽訂了第一套協議，以進行價格談判。然而，愛爾蘭共和軍對美國生物製藥行業的影響仍不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(如美國商會)已對CMS提起聯邦訴訟，稱該計劃因各種原因違憲，以及其他投訴。這些訴訟目前仍在進行中。

此外，2021年7月，總裁·拜登發佈了一項全面的行政命令，促進美國經濟的競爭，其中包括與製藥和醫療保險行業有關的幾項任務。除其他事項外，該行政命令指示FDA努力實施從加拿大進口藥品的制度(加拿大藥品進口規則於2020年10月敲定後)，並澄清和改進可互換生物仿製藥的標準。拜登命令還呼籲HHS發佈一項打擊高處方藥價格的全面計劃，其中包括幾項關於聯邦貿易委員會監督製藥業潛在反競爭行為的指令。HHS在2021年9月發佈的藥品定價計劃迴應了這項行政命令，明確表示拜登政府支持採取積極行動來應對不斷上升的

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在實施愛爾蘭共和軍的範圍內，已經開始採取這類行動。除了上文概述的愛爾蘭共和軍的藥品價格談判條款外，總裁·拜登於2022年10月發佈的14087號行政命令呼籲合作醫療創新中心準備並向白宮提交一份關於潛在支付和交付模式的報告，這些模式將補充愛爾蘭共和軍，降低藥品成本，並促進創新藥物的獲取。這份CMS報告於2023年2月發佈，描述了該機構將測試的三種模型，其結果預計將進一步為現任行政當局在這一領域的優先事項和活動提供信息。因此，關於聯邦政府如何讓患者更容易負擔得起藥物治療費用的方法，仍然存在很大的不確定性。

還有一些與生物定價相關的州和地方立法和監管努力，包括適用於製藥製造商的生物價格透明法，這可能會對我們的業務產生影響。美國個別州越來越積極地通過立法和實施旨在控制產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣和對某些產品准入的限制。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管PBM和醫療保健和藥品供應鏈其他成員的能力，這一重要決定導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。聯邦貿易委員會在2022年年中還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案，國會一直在積極召開聽證會，並考慮與PBM做法相關的立法。改變目前在美國存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的生物製藥產品開發商。此外，在2023年9月，聯邦貿易委員會發布了一份政策聲明，闡明瞭其觀點，即藥品開發商在FDA的橙皮書中列出的某些“不正當”專利代表了一種不公平的貿易做法，並表示行業應根據其分析為潛在的執法行動做好準備。聯邦貿易委員會在2023年11月採取了這一行動，公開召回了10家大型製藥公司的100多項“不正當”專利清單，並啟動了FDA對這些專利的行政程序。聯邦貿易委員會、其他政府機構、製藥商或其他利益相關者是否繼續優先處理“不正當”專利清單的政策問題，以及是否會在這一領域發展重大訴訟，仍有待觀察。因此，監管和政府對生物製藥行業商業實踐的興趣繼續擴大，並構成了不確定的風險。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或歐盟成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。

我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取更多的聯邦和州醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致覆蓋範圍和報銷範圍有限，一旦獲得批准，對我們產品的需求將會減少，或者帶來額外的定價壓力。

我們與處方者、購買者、第三方付款人和患者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

如果我們的任何生物候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營將受到額外的醫療保健法律和法規要求以及美國聯邦和州政府以及我們開展業務所在司法管轄區的外國政府的監督。醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦、處方和使用我們獲得市場批准的任何生物候選藥物方面發揮主要作用。在美國，我們未來與此類第三方的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們可能獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。違反欺詐和濫用法律的行為將受到刑事和民事制裁，包括在某些情況下被排除在外。

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在聯邦和州的醫療保健計劃中，包括醫療保險和醫療補助。適用的國內外衞生保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們的任何生物候選者，我們將受到更多此類法律和法規的約束，並將需要花費資源來制定和實施政策和程序，以促進持續的合規。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法，從而導致政府執法行動。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們在收集、使用、披露、存儲和處理個人信息方面受到美國聯邦、州和外國法律法規的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大潛在未來客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

在許多活動中，包括進行臨牀試驗，我們都要遵守有關數據隱私以及保護與健康有關的信息和其他個人信息的法律和法規。這些法律和法規管理我們對個人數據的處理，包括個人數據的收集、訪問、使用、分析、修改、存儲、傳輸、安全漏洞通知、銷燬和處置。

存儲、維護、接收或傳輸個人身份信息的隱私和安全，包括以電子方式存儲、維護、接收或傳輸，在美國和國外都受到嚴格的監管。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律和法規，但隱私的法律標準仍在不斷髮展，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體、受影響的個人或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能是非常昂貴的辯護費用，可能會造成聲譽損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

許多外國、聯邦和州法律和法規管理個人可識別健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)、聯邦和州消費者保護和就業法、HIPAA以及歐洲和其他外國數據保護法。這些法律法規的複雜性和數量正在增加，可能會頻繁變化，有時還會發生衝突。歐盟綜合數據保護法《一般數據保護條例》於2018年5月25日生效。GDPR對在歐洲經濟區設立機構的情況下處理個人數據(包括臨牀試驗數據)的實體或處理位於歐洲經濟區的數據受試者的個人數據(包括臨牀試驗數據)的實體提出了許多要求。這些要求包括，例如，擴大披露將如何使用其個人數據；對組織提出更高標準，以證明其數據處理活動已獲得有效同意或已有其他法律依據；在某些情況下有義務任命數據保護人員；個人被“遺忘”的新權利和數據可攜帶權，以及增強的現有權利(例如，查閲請求)；問責的原則，並通過政策、程序、培訓和審計證明合規；以及新的強制性數據泄露制度。特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據被用來唯一識別一個人，這些數據都被歸類為GDPR下的“特殊類別”數據，並提供更大的保護，需要額外的遵約義務。此外，歐盟成員國有廣泛的權利對這些數據類別施加額外條件--包括限制。這是因為GDPR允許歐盟成員國主要在特定的處理情況(包括特殊類別數據和出於科學或統計目的的處理)方面減損GDPR的要求。隨着歐盟國家繼續重新制定本國立法，以與GDPR協調一致，我們將需要監督所有相關歐盟成員國法律和法規的遵守情況，包括在允許的情況下引入對GDPR的克減。英國已經

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將GDPR納入其2018年數據保護法案，在英國適用實質上等同的要求和處罰。

歐盟關於數據出口的法律也在不斷髮展。 GDPR僅允許在歐盟境外輸出數據，前提是有適當的數據傳輸解決方案來保護個人數據（例如，歐盟委員會批准的標準合同條款或根據最近採用的數據隱私框架進行的認證）。2020年7月16日，歐盟法院就此案發表了里程碑式的意見， 馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook(案例C-311/18)，稱為Schrems II。這一決定使歐盟成員國與美國之間的某些數據傳輸機制無效。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項新的歐盟到美國數據傳輸機制的充分性決定，即歐盟—美國數據隱私框架，旨在促進個人數據從歐盟轉移到美國。 歐盟—美國數據隱私框架考慮到 Schrems II這一決定增加了數據進口商評估美國國家安全法對其業務的負擔，歐盟數據保護當局未來的行動也很難預測。雖然新通過的ER-U.S.數據隱私框架旨在解決CJEU在Schrems II中提出的關切，但它可能會受到未來的法律挑戰。因此，歐盟的任何此類數據傳輸都存在被一個或多個歐盟成員國停止的風險。如果我們要依賴第三者為我們提供服務，包括代我們處理個人資料，我們必須根據GDPR訂立合約安排，以協助確保這些第三者只會根據我們的指示處理該等資料，並已採取足夠的保安措施。此類第三方的任何安全違規或不遵守我們的合同條款或違反適用法律都可能導致執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何要求將個人數據從歐盟轉移到美國的合同安排將需要更嚴格的審查和評估，如下所需Schrems II並可能對個人數據的跨境轉移產生不利影響或增加合規成本。

HIPAA制定了一套國家隱私和安全標準，由以電子方式提交某些承保交易的健康計劃、醫療信息交換中心和醫療保健提供者，或其“商業夥伴”，即為承保實體或代表承保實體執行某些服務的個人或實體，保護受保護的健康信息(“PHI”)，涉及創建、接收、維護或傳輸PHI。雖然我們目前不是HIPAA下的承保實體或業務夥伴，但我們間接受到HIPAA的影響，因為HIPAA監管臨牀研究人員和其他醫療保健提供者與我們共享PHI的能力。未能正確收到此信息可能會使我們或我們的醫療保健提供者合作者受到HIPAA的刑事處罰，其中可能包括每次違規最高罰款250,000美元和/或監禁。此外，對涉嫌違反這些和其他法律法規的政府調查做出迴應，即使最終得出的結論是沒有發現違規行為或沒有施加懲罰，也可能會消耗公司資源並影響我們的業務，如果公開，也會損害我們的聲譽。

此外，除了聯邦隱私法規外，還有一些適用於臨牀實驗室的關於健康信息和個人數據的隱私和安全的州法律。這些法律的合規要求，包括額外的違規報告要求，以及對違規行為的處罰差異很大，這一領域的新隱私和安全法律正在演變。例如，加利福尼亞州等幾個州已經實施了全面的隱私法律和法規。加州醫療信息保密法(“CCMIA”)對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露提出了限制性要求。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定，罰款最高可達25萬美元，並允許受害方提起訴訟，要求損害賠償。除了CCMIA，加利福尼亞州還頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於1月生效。1、2020年。CCPA除其他外，為覆蓋的企業創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。它增加了處理個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利，這加劇了數據泄露訴訟的增加。儘管法律包括有限的例外，包括由HIPAA下的承保實體或業務夥伴維護的PHI以及由CCMIA下的醫療保健提供者維護的醫療信息，但它可能會根據具體情況來規範或影響我們對個人信息的處理。此外，加州隱私

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《權利法案》(以下簡稱《CPRA》)於1月生效。1,2023年，修改CCPA。CPRA對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州隱私保護局，授權發佈實質性法規，儘管CPPA敲定的第一套CPRA實施法規的執行已被加州高等法院的一名法官推遲到2024年3月29日。CPRA還將CCPA和CPRA的規定擴展到加州員工的個人信息。除了加利福尼亞州，美國還有更多的州正在制定類似的立法，這增加了合規的複雜性，增加了未能遵守的風險。2023年，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的全面隱私法都將生效，蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州的法律將於2024年生效。雖然某些臨牀試驗活動不受一些州隱私法要求的約束，但我們處理的其他個人數據可能會受到這些法律的約束，這可能會增加我們的合規成本、面臨監管執法行動和其他責任。

隨着各州實施自己的隱私法律和法規，聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。隱私和數據安全的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據安全問題。不遵守當前和未來的法律和法規可能會導致政府執法行動(包括施加重大處罰)、我們和我們的高級管理人員和董事的刑事和/或民事責任、私人訴訟和/或負面宣傳，從而對我們的業務產生負面影響。

依賴政府對我們項目的資助可能會增加我們在與此類資金相關的項目方面的研究和商業化努力的不確定性，並可能施加要求，限制我們採取某些行動的能力，增加根據這些項目開發的生物候選的商業化和生產成本，並使我們面臨潛在的經濟處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

在我們開發生物候選人的過程中，我們得到了很大一部分資金來自國家撥款，包括但不限於我們從CPRIT獲得的大量資金。2018年9月18日，我們簽署了CD38 CPRIT協議，該協議於2023年9月延期。除了資金之外，我們到目前為止已經申請並打算繼續申請聯邦和州撥款，以在未來獲得額外的資金，這可能會成功，也可能不會成功。由美國政府、州政府及其相關機構資助的合同和贈款，包括我們與德克薩斯州簽訂的與我們已經收到的資金有關的合同，包括反映政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不在商業合同中找到，包括政府以下權力：

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除了上述權力外，我們可能獲得的政府資金還可能要求我們根據未來產品的銷售情況進行付款。例如，根據我們的CD38 CPRIT協議的條款，我們必須向CPRIT支付我們銷售由CPRIT直接資助的產品或從我們的被許可人或次級被許可人那裏收到的產品收入的一個百分比，比例在低至中個位數之間，直到此類付款總額等於我們從CPRIT獲得的資金的400%，此後按0.5%的費率支付。

我們可能無權禁止德克薩斯州或美國政府使用我們開發的某些技術，也可能無法禁止第三方公司(包括我們的競爭對手)使用這些技術向美國政府提供產品和服務。美國政府通常採取的立場是，它有權免收使用費使用根據美國政府合同開發的技術。政府授權的這些條款和其他條款也可能適用於我們現在或將來許可的知識產權。

此外，政府的合約和撥款通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的營商成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些要求而承擔法律責任。這些要求包括，例如：

如果我們未能遵守現在或將來可能適用於我們的任何此類要求，我們可能會承擔潛在的責任並終止我們的合同。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的成本。

我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們的生物候選成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料

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使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待它們的使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷；環境破壞導致昂貴的清理；以及管理這些材料和特定廢物產品的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。儘管我們相信我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對特定材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

FDA、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止我們的生物候選藥物及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營所依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，近幾年來，該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，包括從2018年12月22日到2019年1月25日，國會僵局定期可能導致未來的政府停擺。當政府關門時，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓至關重要的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。此外，政府停擺或減速可能會增加機構完成審查或做出最終批准或其他行政決定所需的時間。如果政府長期停擺或放緩，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法建立知識產權，或者如果我們的知識產權不足以保護我們的ETB技術、現在和未來的生物候選對象以及我們開發管道的相關過程，我們有效競爭的能力可能會下降。

我們依靠或將依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和生物候選相關的知識產權。我們的商業成功和生存能力在很大程度上取決於我們當前和潛在的未來許可方或合作伙伴在美國、歐洲和世界各地其他國家就我們當前和未來的專有技術和生物候選獲得、維護和執行專利和其他知識產權保護的能力。如果我們或我們當前或未來的許可方或合作伙伴沒有充分保護此類知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將候選生物商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。

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我們的戰略和未來前景在一定程度上取決於我們的專利組合。我們以及我們當前和未來的許可方或協作合作伙伴或被許可方將能夠最大限度地保護我們的專有ETB技術、生物候選及其使用不被第三方未經授權使用，前提是有效和可執行的專利、其他法規排他性或有效保護的商業祕密涵蓋了它們。我們試圖通過在美國和其他地方提交與我們的ETB專有技術、生物候選和使用方法有關的專利申請來保護我們的專有地位，這些對我們的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是，在獲得有意義的專利保護之前，我們將無法識別我們研發成果的可專利方面。

知識產權有其侷限性，並不一定能解決我們的競爭優勢所面臨的所有潛在威脅。我們為我們的專有技術、生物候選及其用途獲得專利保護的能力是不確定的，我們的知識產權未來提供的保護程度也不確定，原因包括但不限於：

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此外，生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們或我們的競爭對手的生物候選或其在美國或其他國家/地區的用途。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的技術、生物候選對象、組合物或其用途，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、發現不可執行或無效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的生物候選提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們獨立或與我們的合作伙伴一起提交了專利申請，涵蓋了我們的ETB技術、生物候選以及相關的檢測和用途的各個方面。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被發現無效、不可執行或將受到一個或多個第三方的威脅。在專利頒發後，對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功的反對或挑戰，都可能剝奪我們可能開發的任何生物候選成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售生物候選的時間段可能會縮短。

如果我們不能從我們的監管努力和知識產權中獲得並保持對排他性的有效保護，包括對我們的技術、生物候選對象、組合物或其用途的專利保護或數據或市場排他性，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護生物候選專利的費用將高得令人望而卻步。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦或州法律。競爭對手可能利用我們的技術在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區開發我們自己的產品，也可能向我們沒有專利保護的地區出口侵權產品，或者向我們有專利保護但執法力度不如美國的地區出口侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是一些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與醫療保健、藥品或生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的資源、努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

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對於我們的生物候選者，我們可能沒有足夠的專利期或監管排他性保護來有效地保護我們的競爭地位。

專利有一個有限的期限。在美國和世界上大多數司法管轄區，非臨時專利的法定失效時間通常是首次提交專利後20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的技術、生物候選藥物和相關用途的專利，一旦專利的有效期到期，包括未能支付維護費或年金，我們可能會面臨來自仿製藥、生物相似藥或生物藥物的競爭。

根據美國《哈奇-瓦克斯曼法案》、日本和某些其他國家/地區的監管延期以及歐洲的補充保護證書，可能可以根據監管審查過程相對於專利期限的時間和持續時間延長我們的候選生物的專利或市場或數據排他性條款。此外，在頒發美國專利時，任何專利期限都可以根據申請人(S)或美國專利商標局在專利訴訟期間造成的特定延遲進行調整。儘管我們可能會在美國和一個或多個可用的外國司法管轄區尋求PTE，但我們不能保證會批准任何此類PTE，如果會，持續多長時間。因此，在監管部門批准後，我們可能無法在很長一段時間內保持對我們的生物候選產品的獨家經營權，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。如果我們沒有足夠的專利期或監管排他性來保護我們的生物候選者，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們技術和產品的能力，而最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國還頒佈並執行了範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了在特定情況下可獲得的專利保護範圍，並削弱了專利所有者在特定情況下的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

根據《萊希-史密斯美國發明法》(下稱《美國發明法》)，美國採用“發明人先申請”制度，當聲稱同一發明的不同當事人提交兩項或以上專利申請時，決定應授予哪一方專利。因此，在2013年3月16日之後但在我們提交申請之前向美國專利商標局提交或提交專利申請的第三方可能已經被授予了涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。由於美國和大多數其他國家的某些專利申請在提交後至少18個月是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的生物候選相關的專利申請的公司。

AIA還提供了一種被稱為各方間審查(IPR)的程序，許多第三方已經使用該程序來挑戰專利並使其無效。知識產權程序不僅限於在AIA頒佈後提交的專利，因此將提供給尋求使我們的任何美國專利無效的第三方，即使是那些在2013年3月16日之前發佈或提交的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序，例如知識產權，使我們的專利主張無效，如果第三方首先在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張不會無效。

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我們可能會被要求支付鉅額費用來獲得我們的知識產權，而且我們不能確保我們將為我們的生物候選者獲得有意義的專利保護。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，在我們的研究、開發或商業化活動中，我們也可能無法在公開披露之前確定進一步發明的可申請專利的方面，因此在許多情況下，獲得專利保護已經太晚了。此外，考慮到開發、測試和監管審查新的生物候選所需的時間，保護這些候選的專利可能會在這些候選商業化之前或之後不久到期。我們希望在我們起訴專利的任何國家/地區都能獲得專利期限的延長。這包括在美國根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，該法案允許在涵蓋經批准的產品的專利到期後最長五年的私人專利權，如果該產品的商業營銷或使用是第一次被允許的商業營銷或使用，並且只要專利的剩餘期限不超過產品批准日期的1400年。但是，適用當局，包括美國的FDA和其他國家/地區的任何類似監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，這些外國法律也可能會發生變化。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們過去、現在或將來的合作伙伴或許可人是第一個在我們擁有或許可的專利或未決專利申請中提出發明要求的人，或者我們或我們過去、現在或將來的合作伙伴或許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

如果在專利局或法院受到挑戰，涉及我們的ETB技術、生物候選、成分或用途的已頒發專利可能被發現無效或不可執行。

即使我們的專利或我們過去、現在或將來的合作伙伴或許可人的專利確實成功地頒發了，即使這些專利涵蓋了我們的技術、生物候選、組合物或使用方法，第三方也可以在美國專利商標局提起幹擾、重新審查、授權後審查、知識產權或衍生訴訟；可能在歐洲專利局(“EPO”)提起第三方反對；或者可能在世界各地的其他專利行政或法院訴訟中提起類似的訴訟，挑戰此類專利的有效性、可執行性、範圍或期限，這可能導致專利主張縮小或無效。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋競爭技術、生物候選、組合物或使用方法。此外，如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的技術、生物候選、組合物或用途的專利，被告可以反訴我們的相關專利無效或不可強制執行。在美國、某些歐洲和世界其他國家的專利訴訟中，被告在同一訴訟程序中提出無效和不可執行的反訴或啟動並行的抗辯程序(如專利無效訴訟)以質疑所主張的專利權利要求的有效性和可執行性是司空見慣的。此外，在美國，第三方，包括我們過去、現在或未來合作伙伴的專利的被許可人，可以對我們提起法律訴訟，第三方質疑我們專利的有效性、可執行性或範圍(S)。

在行政和法院訴訟中，專利有效性質疑的理由可能包括據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括新穎性、非顯着性(或發明步驟)、清晰度、充分的書面描述和對所要求的發明的支持。不可執行性主張的理由包括與專利申請或起訴有關的人在美國專利商標局起訴期間向審查員隱瞞重要信息或在美國專利商標局、歐洲專利局或其他地方起訴期間做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國專利商標局或歐洲專利局的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。在法律上斷言無效或不可執行之後的結果是不可預測的。使用

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例如，關於專利主張的有效性，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或專利審查員在起訴期間並不知道這一點。此外，我們不能確定與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關技術都已引起每一家專利局的注意。如果被告或其他專利挑戰者在無效或不可強制執行的法律斷言中獲勝，我們可能會失去對我們的ETB技術、生物候選物質、組合物和相關用途的至少部分甚至全部專利保護。

此外，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性有所增加。在歐洲，2023年6月1日推出了新的統一專利制度，這對歐洲專利產生了重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，歐洲的申請現在有權在授予專利後成為受單一專利法院(UPC)管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們過去、現在或將來的任何許可人的專利。如果我們或我們過去、現在或未來的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們生物候選之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們生物候選的專利無效和/或不可強制執行。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，聲稱我們的一個或多個生物候選專利無效和/或不可執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括新穎性、非顯着性、充分的書面描述、清晰度或使用性。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利的權利要求，例如，它們不包括我們的生物候選者，或者以我們或我們過去、現在或未來合作伙伴的專利權利要求不包括所要求的發明為理由，決定我們無權阻止另一方使用所要求保護的發明。第三方未來可能會對我們的知識產權的發明權或所有權提出質疑。涉及我們的一項或多項專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張這些專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。

即使我們確定第三方侵犯了我們的專利權，法院也可能決定不發佈禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償金，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，無法保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起、追查或維持此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年才能結束，並可能涉及鉅額費用。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

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由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定關於我們的專利或專利申請或我們任何未來許可人的發明的優先權或發明權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹擾訴訟或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟和行政訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或達成開發合作伙伴關係的能力產生重大不利影響，這些資金將幫助我們將我們的生物候選藥物推向市場。

如果我們不能為我們的生物候選人或任何未來的生物候選人保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們可能無法在我們提議的市場上有效競爭。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的方法以及我們的生物候選發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

儘管我們目前的僱傭合同要求將發明人的知識產權轉讓給我們，我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，儘管我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方預計都將簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或競爭對手將無法以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會導致代價高昂的訴訟或其他訴訟，並可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的研發活動和商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選生物並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專利權的能力。第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。我們目前不知道美國或外國的專利或未決專利申請由一個或多個第三方擁有，並且涵蓋了我們的ETB生物候選或這些ETB生物候選的治療用途。在未來，我們可能會識別此類第三方美國和非美國頒發的專利和待處理的申請。如果我們發現任何此類專利或未決申請，我們未來可能會在美國和外國專利局提起訴訟，質疑這些專利和專利申請的有效性。此外，或者作為替代，我們可能會考慮是否尋求談判一項或多項此類專利和專利申請所涵蓋的技術權利的許可。如果任何專利或專利申請涵蓋我們的生物候選產品或技術或必要的製造工藝，我們可能無法按計劃自由製造或銷售我們的生物候選產品，包括MT-6402、MT-8421或MT-0169，如果沒有這樣的許可證，我們可能無法按商業合理的條款向我們提供，或者根本無法獲得。

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我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的專利申請和在該日期之後提交的專利申請，但不會在美國以外的地方提交，在專利申請作為專利發佈之前，都是保密的。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定所有可能與生物候選和技術相關的第三方專利權。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道製造、銷售或使用當前或未來的生物候選專利會侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能會錯誤地得出結論，認為專利局或法院將裁定第三方專利無效、不可強制執行或不受我們的活動的侵犯。此外，已經公佈的未決專利申請可以在特定的限制下，在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的生物候選或我們生物候選的使用。

在生物技術和製藥行業，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹擾、反對和複審程序。第三方在我們正在開發的生物候選領域擁有大量美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的生物候選者可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。對我們提出專利侵權索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個生物候選藥物。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並可能需要從我們的業務中大量轉移資源。如果針對我們的專利侵權索賠成功，我們可能不得不支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，如果我們向任何適用知識產權的第三方持有者尋求許可，我們可能無法在需要時或以合理的條款獲得適用的許可權，或者根本無法獲得。我們的一些競爭對手可能能夠承受複雜的專利訴訟的費用，或者比我們更有效地進行訴訟，因為他們的資源要大得多。上述任何事件的發生都可能阻止我們繼續開發和商業化我們的一個或多個候選生物，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們可能無法獲得或維護開發我們的ETB技術或通過收購和許可證內使用將我們的生物候選和相關使用方法商業化所需的第三方知識產權。

目前，我們在擁有專利申請的情況下擁有ETB技術的知識產權，並通過我們簽訂的許可協議擁有某些靶向抗體區域的知識產權。由於我們的計劃可能涉及一系列ETB靶標和抗體域，未來可能包括需要使用第三方持有的專有權的靶標和抗體域，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、許可或使用這些專有權的能力。此外，我們的生物候選可能需要特定的配方或製造技術是安全的、有效的或高效製造的，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法以合理條款從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

例如，我們以前曾與聯邦、州或國際學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構將權利授予合作者，並保留對所有權利的非商業性許可，以及在合作者未能行使某些覆蓋的技術或將其商業化的情況下保留介入權利。不管這樣的初始權利，我們可能無法行使或商業化某些資金

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技術，從而觸發融資機構的進場權利。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們，反之亦然。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們不能成功地獲得第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

如果我們不能成功地獲得和維護所需的第三方知識產權，我們可能不得不放棄該生物候選的開發或向第三方支付額外的金額，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們的一些候選生物的專利保護和專利起訴在未來可能依賴於第三方。

雖然我們通常尋求獲得完全起訴與我們的生物候選相關的專利申請的權利，但有時與我們的生物候選、其成分、用途或其製造相關的某些專利或專利申請可能由我們當前或未來的合作伙伴或許可方控制。如果我們當前或未來的任何合作伙伴未能適當或廣泛地起訴專利申請或維持對涵蓋我們任何生物候選、其成分、用途或其製造的權利要求的專利保護，我們開發和商業化這些生物候選的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口、提供銷售或銷售競爭產品。此外，即使我們現在有權控制專利申請的專利起訴或專利的維護，但我們現在或將來已從第三方獲得許可，我們仍可能因許可人在我們控制專利起訴之前的行動而採取的行動或不採取行動而受到不利影響或損害。

如果我們未能履行協議中的義務，我們根據這些協議從第三方許可知識產權和其他權利，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們現在是，並將繼續是一系列知識產權許可合作和供應協議的締約方，這些協議可能對我們的業務很重要，並預計在未來簽訂更多的許可和供應協議。我們現有的協議規定，我們預計未來的協議將規定我們承擔各種勤勉、里程碑式的付款、特許權使用費、採購和其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者如果我們面臨破產，我們的協議可能會被許可方、供應商或其他合同方終止，在這種情況下，我們將無法開發、製造或銷售許可證涵蓋的產品或受供應承諾的約束。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的所謂機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的所謂商業祕密。

我們僱傭的人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括潛在的競爭對手。儘管我們已經與這些個人簽訂了書面協議，並且我們盡一切努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或知識產權，但我們未來可能會受到我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局或外國專利機構支付，一些外國專利局的外國專利申請應定期支付年金。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他要求。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用的規則通過其他方式糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應，不支付費用，以及未能適當地使專利或專利申請合法化和提交正式文件。如果我們或我們當前或未來的許可方或協作合作伙伴未能維護涵蓋我們的生物候選的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們實際或認為未能遵守適用的數據保護法律和法規，以及越來越多地使用社交媒體，可能會導致政府執法行動、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們受涉及隱私和數據安全的數據保護法律和法規的約束。數據保護的立法和監管格局繼續發展，近年來對隱私和數據安全問題的關注越來越多。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。見上文“下的風險披露”我們受制於或將來可能受制於美國聯邦和州以及外國法律和法規，這些法規對我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大潛在未來客户基礎的努力，從而減少我們的收入。”

未能遵守數據保護法律及法規可能導致政府採取執法行動，包括民事或刑事處罰、私人訴訟及╱或負面宣傳，並可能對我們的經營業績及業務造成負面影響。遵守適用的國際和美國隱私法律和法規所規定的增強義務可能會導致我們的業務成本高昂，並要求我們修改某些業務慣例。此外，監管機構就數據安全事件及侵犯隱私行為採取的執法行動及調查持續增加。未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規及╱或未來的執法行動或調查可能會因成本增加或業務受到限制而對我們造成重大不利影響，而不遵守規定可能導致監管處罰及重大法律責任。

此外，儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體傳播指南並遵守適用的規則，但我們或我們的員工使用社交媒體來傳播我們的生物候選人或業務可能會導致我們被發現違反了適用的要求，包括但不限於FDA禁止推廣未經批准的醫療產品。此外，我們的員工可能會故意或無意地以不符合我們的內部政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能會產生責任，導致商業祕密或其他知識產權的損失，或導致我們的員工、臨牀試驗患者、未來客户和其他人的個人信息公開曝光。我們的潛在患者羣體可能也會活躍在社交媒體上，並使用這些平臺來評論我們的生物候選對象的感知有效性或不良經歷。社交媒體上關於我們或我們的生物候選人的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。

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與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀試驗、生產生物候選藥物和提供其他服務。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責、達到預期的時間表或以其他方式按要求進行試驗或執行並遵守監管要求，我們可能無法成功完成臨牀開發、獲得監管批准或將我們的生物候選生物按預期或完全商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來實施、監控和管理我們正在進行的臨牀項目。我們依賴這些各方來執行臨牀試驗，我們只管理和控制他們活動的某些方面。我們仍有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守所有適用的法律、法規和指南，包括FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中所有生物候選的要求。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法律、法規或指南，我們的臨牀試驗產生的結果可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證我們的CRO或其他供應商將滿足這些要求，或者在任何監管機構進行檢查後，該監管機構將確定這些努力(包括我們的任何臨牀試驗)是否符合適用的要求。我們不遵守這些法律、法規或指南可能需要我們重複臨牀試驗，這將是昂貴的，並延誤監管批准過程。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法及時與替代CRO達成安排，或無法以商業合理的條款這樣做。此外，相對於其他客户，我們的CRO可能不會優先考慮我們的臨牀試驗，CRO人員的任何變動或CRO員工分配的延誤都可能對我們的臨牀試驗產生負面影響。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限內完成，我們的臨牀試驗可能會被推遲或終止，我們可能無法滿足我們目前關於生物候選的計劃。CRO還可能涉及比預期更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營產生負面影響。

我們目前擁有一家cGMP製造工廠，我們已經開發出製造用於臨牀試驗的生物候選藥物的能力。我們可能無法制造生物候選產品，或者在支持生物候選產品的製造需求方面可能存在重大的技術或後勤挑戰。我們也可能不遵守cGMP的要求和標準，這將要求我們不使用製造設施來進行臨牀試驗供應。我們計劃至少部分依賴第三方合同製造商，他們的責任通常包括從第三方供應商那裏購買必要的材料，以生產我們的臨牀試驗所需的生物候選材料，並支持未來的監管批准。我們預計，用於生產我們的生物候選材料的一些原材料的供應商數量有限，我們可能無法找到替代供應商，以防止我們臨牀試驗的生物候選材料的生產可能中斷，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。

儘管我們通常不希望開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的生物候選供應來完成試驗，但生物候選供應的任何重大延遲或中斷，或生產生物候選的原材料或其他材料組件，都可能推遲我們的臨牀試驗的完成，並可能推遲監管部門批准我們的生物候選的時間，這將損害我們的業務和運營結果。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們生物候選者的商業製造成本，我們目前製造生物候選者的成本在商業上可能不可行，製造我們生物候選者的實際成本可能會對我們生物候選者的商業生存能力產生實質性的不利影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。

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目錄表

此外，我們對第三方製造商的依賴使我們面臨以下額外風險：

這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、我們的生物候選對象的批准(如果有的話)或我們的生物候選對象的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。此外，在我們的臨牀試驗中交付給受試者之前，我們依賴第三方對我們的生物候選進行釋放測試。如果這些測試沒有適當地進行，測試數據不可靠，我們臨牀試驗中的受試者或使用我們的生物候選藥物治療的患者(如果未來獲得批准)可能面臨嚴重損害的風險，這可能導致產品責任訴訟。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問或供應商可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：FDA法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。此外，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，或者在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。

我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險

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或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、潛在利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

我們依賴第三方，並打算繼續許可或與第三方協作，可能無法實現任何協作的潛在優勢。

我們的業務戰略，以及我們的短期和長期經營業績，在一定程度上取決於我們執行現有戰略協作的能力，以及與新的戰略合作伙伴進行許可或合作的能力。即使我們在一個或多個生物候選的開發和/或商業化方面成功地達成了一個或多個額外的合作，也不能保證這些合作中的任何一個都會成功。我們相信，協作使我們能夠利用我們的資源和技術，我們預計將從合作伙伴的研發費用、許可費、里程碑付款和版税中獲得一些收入。協作可能會帶來許多風險，包括以下風險：

不能保證我們將成功地以可接受的條件建立合作安排，或者根本不能保證合作伙伴不會在項目完成之前終止資金，不能保證我們的合作安排將導致產品成功商業化，或者我們將從以下方面獲得任何收入

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目錄表

這樣的安排。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、法規或知識產權狀況以及我們的內部能力的評估來拒絕合作。此外，協作安排的談判、記錄和執行是複雜和耗時的。我們與潛在合作者的討論可能不會以有利的條款導致新的合作，並可能為合作者提供對我們關鍵知識產權的訪問權限。

我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常的業務過程中，我們已經並預計將繼續定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、供應、諮詢和其他包含賠償條款的協議。對於我們的學術和其他研究協議，我們通常賠償機構和相關方因根據協議做出、使用或執行的與我們的生物候選、過程或服務有關的索賠，以及因我們或我們的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠。關於我們的合作協議，我們向我們的合作伙伴賠償因我們或我們的任何附屬公司、被許可人、代理、承包商或顧問利用我們的ETB技術、我們或我們的任何附屬公司、被許可人、代理、承包商或顧問嚴重違反合作協議或我們或我們的任何附屬公司、被許可人、代理、承包商或顧問的任何嚴重疏忽或故意不當行為而導致的第三方責任索賠。關於顧問和服務提供者，我們經常賠償他們因真誠履行其服務而提出的索賠。

如果我們在賠償條款下的義務超過了適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕保險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們依賴協作者來賠償我們，而協作者被拒絕投保，或者賠償義務超過了適用的保險範圍，並且協作者沒有其他資產來賠償我們，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

與我們的生物候選對象商業化相關的風險

我們目前的營銷和銷售經驗有限。如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的生物候選藥物，我們可能無法產生任何收入。

儘管我們的一些員工可能在過去受僱於其他公司時營銷、推出和銷售其他藥物，但我們沒有銷售和營銷我們的生物候選藥物的經驗，我們目前也沒有營銷或銷售組織。要將我們的開發計劃可能產生的任何產品成功商業化，我們需要找到一個或多個協作合作伙伴將我們的產品商業化，或者投資和開發這些功能，無論是我們自己還是與其他人合作，這將是昂貴、困難和耗時的。在及時開發我們的內部商業化能力方面，任何失敗或延誤都可能對我們產品的成功潛力產生不利影響。

如果商業化合作夥伴沒有投入足夠的資源將我們未來的生物製品商業化，如果我們不能自己開發必要的營銷和銷售能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持或發展我們的業務。我們可能會與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭，特別是在我們的生物候選人打算面向的市場。如果沒有適當的能力，無論是直接或通過第三方協作合作伙伴，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

我們可能會嘗試在未來就我們的生物候選進行更多的合作，但我們可能無法做到這一點，這可能會導致我們改變我們的開發和商業化計劃。

我們可能會嘗試與第三方就我們的計劃建立戰略合作關係、創建合資企業或達成許可協議，除了我們目前擁有的那些我們認為將補充或

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擴大我們現有的業務。在尋找合適的戰略協作夥伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而確保合適條款的談判過程既耗時又複雜。我們可能不會成功地努力為任何生物學候選人和項目建立這樣的戰略合作，條件是可以接受的，或者根本不是。這可能是因為我們的生物候選和計劃可能被認為處於合作努力的開發階段太早，我們的研究和開發管道可能被視為不足，競爭或知識產權格局可能被視為過於激烈或風險，和/或第三方可能不認為我們的生物候選和計劃具有足夠的商業化潛力，包括可能具有足夠的安全性和有效性。

在尋找合適的合作伙伴和達成開發和/或商業化我們的生物候選產品的協議方面的任何延誤都可能推遲我們的生物候選產品的開發或商業化，這可能會降低它們的競爭力，即使它們進入市場。如果沒有戰略合作伙伴，我們將需要自費進行開發和/或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發和/或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們不能做到這一點，我們可能無法開發我們的生物候選產品或將它們推向市場，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的生物候選產品的市場機會比我們想象的要小，我們可能無法達到我們的收入預期，即使生物候選產品獲得營銷批准，我們的業務也可能受到影響。由於我們的生物候選產品市場上的患者人數可能很少，我們必須能夠成功識別患者並獲得相當大的市場份額，以實現盈利和增長。

我們對可尋址患者羣體的估計以及我們對我們的生物候選者可以收取的價格的估計可能與我們的生物學候選者可尋址的實際市場有很大不同，並基於我們的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、患者基礎或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們每個生物候選的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的生物候選治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化藥物。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們在MT-6402、MT-8421、MT-8421方面面臨來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、大學和其他研究機構的競爭0169，以及我們未來可能尋求開發或商業化的其他生物候選。我們知道，包括以下公司在內的公司已經上市或正在開發可能直接或間接與ETBS競爭的產品：默克、拜耳、武田、AbbVie、免疫原、Morphosys、Genmab、百時美施貴寶、諾華、Regeneron、Janssen、Xencor、安進、阿斯利康、禮來、默克KGaA、輝瑞、賽諾菲、Spectrum PharmPharmticals、Cogent Biosciences、Karyopharm、ADC Treeutics、270 Bio、Gilead、GlaxoSmithKline、Incell、TG、EUEUTICS、Mersana Treateeutics、Seagen和Verastem。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲得或許可比MT-6402、MT-8421、MT-0169或我們目前正在開發或可能開發的任何其他生物候選生物更有效或更便宜的技術或生物產品，這可能會使我們的生物候選生物過時且不具競爭力。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的知名度和財務、製造、營銷、研究和藥物開發資源。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。大型製藥公司尤其在臨牀前和臨牀試驗以及獲得包括生物製品在內的藥品的監管批准方面擁有廣泛的專業知識。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就潛在的競爭對手尋求專利保護

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產品或技術。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家協作或許可關係。

如果我們的競爭對手比我們更快地從FDA或類似的外國監管機構獲得其生物候選藥物的上市批准，可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，包括政府和私營保險公司在內的第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品。例如，如果MT-6402、MT-8421或MT-0169最終獲得批准，它的定價可能會比其他競爭產品高出很多。這可能會使MT-6402、MT-8421、MT-0169或我們未來的任何其他藥物或生物製品難以與這些產品競爭。MT-6402、MT-8421、MT-0169或我們的任何其他生物候選藥物如果不能與現有的治療方案或未來開發中的新產品進行有效競爭，將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們目前或未來的任何生物候選人的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

即使獲得了FDA和類似的外國監管機構的批准，我們藥物的商業成功在一定程度上也將取決於醫療保健提供者、患者和第三方付款人是否接受我們的生物候選藥物在醫學上有用、成本效益高和安全。我們向市場推出的任何產品都可能無法獲得醫生、患者或第三方付款人的市場接受。市場對我們的任何候選藥物的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

即使一種產品在獲得批准後表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受程度仍然不確定。對醫療界和第三方付款人進行有關藥物益處的教育可能需要大量投資和資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的藥物或生物製劑無法獲得醫生、患者、第三方付款人和其他醫療保健提供者的足夠接受，我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

我們談判、確保和維持為我們的生物候選人提供第三方保險和補償的能力可能會受到美國、歐盟和其他司法管轄區政治、經濟和監管發展的影響。各國政府繼續實施成本控制措施，第三方付款人除了安全性和有效性外，越來越多地對藥品價格提出質疑，並審查其成本效益。這些和其他類似的發展可能會極大地限制我們未來獲得上市批准的任何生物候選藥物的市場接受程度。

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目錄表

我們可能不會成功地識別、許可、發現、開發或商業化更多的生物候選者。

儘管我們的大量工作都集中在我們現有生物候選的持續臨牀測試、潛在批准和商業化上，但我們業務的成功也預計在一定程度上取決於我們識別、許可、發現、開發或商業化其他生物候選的能力。確定新的生物學候選者的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明是不成功的潛在項目或生物候選項目上。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發和商業化的生物候選，原因包括但不限於以下幾點：

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄一個或多個項目的開發工作，或者我們可能無法識別、許可、發現、開發或商業化其他生物候選項目，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

如果不能獲得或維持足夠的藥品報銷或保險覆蓋範圍，可能會限制我們銷售這些藥物的能力，並降低我們創造收入的能力。

我們批准的藥物的定價、承保範圍和報銷(如果有)必須足以支持我們的商業努力和其他開發計劃，並且第三方付款人(包括政府和私人保險公司)的承保和報銷的可用性和充分性對大多數患者能夠負擔得起醫療費用至關重要。我們批准的藥物(如果有)的銷售將在很大程度上取決於我們批准的藥物(如果有)的成本將在多大程度上由醫療保健、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織或政府付款人和私人付款人支付或報銷。如果無法獲得保險和報銷，或者只能獲得有限的金額，我們可能不得不免費補貼或提供藥物，或者我們可能無法成功地將我們的藥物商業化。

此外，與新批准藥品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性很大。在美國，關於新藥承保和報銷的主要決定通常由HHS內的一個機構CMS做出，CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下承保和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS會對小説的報銷做出什麼決定

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像我們這樣的生物候選人，以及如果獲得批准，我們的生物候選人可能會收到什麼報銷代碼。此外，如上所述，“醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響，2022年，國會頒佈了新的CMS授權，總裁·拜登簽署了新的授權，CMS可以根據法定標準和CMS正在制定的未來遴選過程，每年就某些處方藥和生物製品的藥品價格進行談判。目前尚不清楚CMS與生物製藥行業某些成員開展業務的方式即將發生的變化，可能會如何影響整個行業的承保或報銷決定。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他價格限制性法規的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給藥品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，藥品價格受到不同的價格控制機制的制約。價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠對我們的藥品收取的費用(如果有的話)。因此，在美國以外的市場，潛在收入可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和國外的政府和私人付款人加大努力限制或降低醫療成本，可能會導致對新藥的覆蓋範圍和報銷水平進行限制，從而可能無法為我們的藥物支付或提供足夠的付款(如果有的話)。我們預計將面臨與藥品相關的定價壓力，因為管理型醫療保健的趨勢越來越大，包括醫療保健組織的影響力越來越大，以及額外的立法變化。總體上，特別是處方藥或生物製品的醫療成本下降壓力已經並預計將在未來繼續增加。因此，我們的藥物，如果有的話，即使其中任何一種獲得監管部門的批准，也可能更難實現盈利。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格預計會波動，普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。從歷史上看，處於早期階段的製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

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此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2023年12月31日，我們的普通股共有5,374,268股流通股。這些股票的任何出售或市場上任何可能發生此類出售的看法都可能導致我們普通股的交易價格下降。此外，當我們發行普通股(或可行使或可轉換為普通股的證券)時，我們的股東將經歷額外的稀釋，包括當我們發行經修訂和重述的2023年7月私募、CVR協議第二部分的證券時，或根據我們最近發行的任何認股權證購買我們的

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普通股，而這些發行(或相信這些發行可能會發生)可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權約束或預留供未來發行的普通股股票，在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內，將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們可能會捲入證券訴訟，這可能會實質性地轉移管理層的注意力，損害公司的業務，而保險覆蓋範圍可能不足以支付所有成本和損害。

即使沒有發生任何不當行為，我們也可能面臨證券訴訟。訴訟費用通常很高，會分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源產生不利影響。我們可能捲入此類訴訟，我們的股價可能會因為許多原因而波動，包括公開宣佈我們的開發努力進展或當前或未來合作伙伴或競爭對手的開發努力、我們關鍵人員的增減、戰略重組的宣佈、我們季度經營業績的變化以及生物製藥和生物技術公司的市場估值變化。

這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥和生物技術公司最近幾年經歷了大幅的股價波動。當一隻股票的市場價格一直不穩定時，就像我們的股票價格一樣，該股票的持有者偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這種類型的訴訟，即使訴訟沒有法律依據，也可能導致為訴訟辯護的鉅額成本，並轉移我們董事會和管理層的時間、注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會阻止另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

在我們註冊成立的地方，特拉華州法律的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的合併或收購，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使股東更難更換或撤換我們的董事會，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括：

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我們可以發行並已經發行了優先股，這可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多2,000,000股優先股，其名稱、權利和優先股由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，其股息、清算、轉換、投票權或其他權利高於我們普通股持有人的權利。例如，發行優先股可以：

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在《特拉華州公司法》(下稱《DGCL》)第145節的許可下，我們修訂和重述的章程以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議規定：

我們從未為我們的普通股支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

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作為一家上市公司，我們會產生並將繼續產生成本，並預計成本會大幅增加，我們的管理層現在需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家在納斯達克資本市場上市的上市公司，尤其是如果我們不再是一家“規模較小的報告公司”，我們正在並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司或作為一家沒有此類特定地位的上市公司沒有發生的。我們須遵守《交易所法案》的報告要求，以及《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的條款而採納的規則所規定的各種要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。納斯達克資本市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性相關的某些公司治理要求、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則，其中每一項都需要管理層和我們董事會的額外關注和努力，以及額外的成本。

我們預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的保險範圍。我們還預計，我們將需要聘請額外的會計、財務和其他人員，以努力遵守作為一家上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來維持這些要求的遵守。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會和委員會任職或擔任高管。

我們的高管、董事和主要股東有能力對提交給我們股東批准的所有事項產生重大影響。

截至2023年12月31日，我們的董事、高管和股東實益擁有我們5%或以上的股份，或可能與我們的董事會成員有關聯，實益擁有的普通股總數約佔我們已發行普通股的66%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給我們股東批准的幾乎所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇一起行動，將對董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售的批准產生重大影響。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間特定糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家審理場所：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們的修訂和重述的公司章程或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別並根據證券法主張索賠的訴訟，因為證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其規則和條例下的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。目前尚不確定法院是否會根據證券法對索賠執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙訴訟

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關於這類索賠。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈、研究或報告，或發佈不利的研究或報告，關於我們、我們的業務或我們的市場，或者如果他們對我們的股票做出相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或金融研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果只有幾個證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響，也不能保證分析師會提供有利的報道。如果發起報道的證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和任何交易量下降。

在利用了規模較小的報告公司可以進行的大規模披露後，我們不能確定這種減少的披露是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《交易法》第12B-2條，“較小的申報公司”是指既不是投資公司，也不是資產擔保發行人，也不是母公司的控股子公司的公司。自2018年9月10日起，修改了“較小的報告公司”的定義，包括截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日公眾流通股低於2.5億美元的公司，或者，如果此類公開流通股低於7億美元，則包括最近結束的財年的年收入低於1億美元的公司。規模較小的報告公司獲準在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；它們可免於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告；它們在提交給美國證券交易委員會的文件中負有其他某些減少的披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。截至2023年6月30日，我們有資格成為一家規模較小的報告公司。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們預計我們將利用由於這些各自的分類而減少的披露義務。由於我們利用了按比例進行的披露，我們提交給美國證券交易委員會的文件中的披露減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

與我們的業務運營相關的風險

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否留住首席執行官和首席科學官，以及留住和激勵其他合格的人員。

我們高度依賴埃裏克·E·波馬博士，他是我們的首席執行官和首席科學官，失去他的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。波瑪博士可以隨時離開我們的工作崗位，因為他是一名“隨意”的僱員。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。我們的戰略輕重緩急和結構調整可能導致具有深厚體制或技術知識的人員流失。此外，過渡可能會擾亂我們的運營以及與員工、供應商和合作夥伴的關係，並因成本增加、運營效率低下、員工士氣和生產率下降以及人員流失率增加而受到影響。此外，這些人事變動可能會增加我們對領導班子其他成員和留在我們這裏的其他員工的依賴，他們在合同上沒有義務繼續受僱於我們，隨時可能離開。任何這樣的離職都可能特別具有破壞性，而且就我們經歷的額外人員更替而言，對頂尖人才的競爭非常激烈，以至於可能需要一段時間才能找到符合我們要求的候選人。我們的競爭對手可能會尋求利用這些過渡和相關的潛在中斷來獲得相對於我們的競爭優勢。目前，我們的行業缺乏高素質的人才，這種情況可能會持續下去。另外，

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目錄表

在我們所在的地區，高素質人員的短缺尤為嚴重。因此，人才競爭激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。

此外，我們的生物候選生物未能成功開發和商業化，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘和留住合格的人員，或失去波瑪博士的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並將對我們成功實施產品開發戰略的能力產生負面影響。

我們在很大程度上依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞或數據丟失，包括任何網絡安全事件，都可能危及與我們業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息，或使我們承擔責任，從而損害我們有效運營業務的能力，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們執行業務計劃和維持運營的能力取決於我們的信息技術(IT)系統的持續和不間斷的性能，其中一些系統在我們的控制之下，一些系統在第三方的控制之下。在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括關於我們員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息(“機密信息”)。我們利用現場管理系統管理和維護我們的應用程序和數據，我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可能或可能訪問我們機密信息的第三方供應商。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息以及業務和財務信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們實施了安全措施，包括實施了公司網絡安全計劃，其中包括網絡滲透測試、檢測和應對威脅以及對員工進行網絡安全培訓，但我們的IT系統仍容易受到來自各種來源的風險和損害，包括電信或網絡故障、網絡攻擊、計算機病毒、勒索軟件攻擊、網絡釣魚計劃、網絡安全事件、未經授權的訪問、因員工錯誤或瀆職或其他中斷而造成的中斷、或自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障造成的破壞，或其他損害或訪問我們系統的嘗試。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的一些服務器和我們的業務合作伙伴的服務器可能容易受到物理或電子入侵，包括網絡攻擊、計算機病毒和類似的破壞性問題。這些事件可能導致未經授權訪問、披露和使用機密信息。導致機密信息泄露、中斷、降級、操縱、丟失、被盜、破壞或未經授權披露或使用，或未經授權訪問、中斷或幹擾任何未來產品和服務的網絡安全事件可能以各種方式發生，包括但不限於，員工或擁有我們IT系統和信息訪問權限的其他人的疏忽或不當行為，或黑客、競爭對手或某些政府的不當行為。我們的第三方供應商和業務合作伙伴也面臨着類似的風險。

網絡攻擊有多種形式，包括部署有害的惡意軟件或勒索軟件、利用漏洞、網絡釣魚和其他使用社會工程的手段，以及其他危害我們IT系統和機密信息的機密性、完整性和可用性的手段。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜，變化頻繁，可能源自監管較少的地區或世界上的偏遠地區。因此，即使有適當的監測控制，我們也可能無法主動應對這些技術或實施足夠的預防措施。不能保證我們會迅速發現或攔截任何此類破壞或網絡安全事件，如果有的話。如果我們的計算機系統遭到破壞，我們可能會面臨罰款、損害賠償、名譽損害、訴訟和執法行動，我們可能會丟失商業機密，如果發生這種情況，可能會損害我們的業務，此外還可能需要花費大量資源進行補救。例如，任何此類事件導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息，包括關於我們患者或員工的個人信息，只要我們擁有此類信息，可能會損害我們的聲譽，要求我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。

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目錄表

此外，我們候選生物的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本，而網絡安全事件可能會對我們的聲譽產生不利影響，並可能導致其他負面後果，包括我們的內部運營中斷、網絡安全保護成本增加、收入損失或訴訟。儘管採取了預防措施來防止可能影響我們的IT系統的意外問題，但持續或反覆的系統故障中斷了我們生成和維護數據的能力，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目1C。網絡安全

我們認識到維護客户、客户、患者、業務合作伙伴和員工對我們業務的信任和信心至關重要，並致力於保護我們業務運營和系統的機密性、完整性和可用性。我們的董事會積極參與監督我們的風險管理活動，網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於國家標準與技術研究所(“NIST”)建立的公認框架和其他適用的行業標準。總體而言，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

網絡安全風險管理與策略；風險的影響

我們面臨着與網絡安全相關的風險，如未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件，包括黑客實施的安全事件和對硬件和軟件系統的無意損壞或中斷、數據丟失和機密信息被挪用。為了識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險，我們維持一個全面的網絡安全計劃，以確保我們的系統是有效的，併為信息安全風險做好準備，包括定期監督我們的內部和外部威脅的安全監控計劃，以確保我們信息資產的機密性和完整性。我們將網絡安全威脅的風險與其他公司風險一起考慮，作為我們整體風險評估流程的一部分。我們使用一系列工具和服務，包括部署威脅監控和緩解解決方案、定期網絡和終端監控、審計、漏洞評估、滲透測試、威脅建模和桌面練習，以便為我們的風險識別和評估提供信息。如下文“網絡安全治理”中詳細討論的那樣，我們的審計委員會對我們的網絡安全風險管理和戰略流程進行監督，由我們的首席財務官領導。

我們還通過將我們的程序與NIST制定的標準進行比較，以及聘請專家試圖滲透到我們的信息系統中，來確定我們的網絡安全威脅風險。為了提供關鍵數據和系統的可用性，保持監管合規性，管理我們受到網絡安全威脅的重大風險，並防範和應對網絡安全事件，我們開展了以下活動：

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我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件所採取的活動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守可能適用的法律義務和減少對我們業務和聲譽的損害，包括與公共關係和內部和外部溝通團隊的協調。

作為上述流程的一部分，我們定期與第三方接觸，以審查我們的網絡安全計劃，並幫助確定需要繼續關注、改進和合規的領域。

我們的流程還解決了與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，第三方服務提供商包括我們的供應商和製造商，或者可以訪問患者和員工數據或我們的系統的人。我們通常要求那些可能給我們帶來重大網絡安全風險的第三方通過合同同意以特定方式管理他們的網絡安全風險，並同意接受我們適當進行的網絡安全審計。

我們在“與我們的業務運營相關的風險”標題下描述來自已識別的網絡安全威脅的風險(包括之前的任何網絡安全事件的結果)是否已對我們產生重大影響，或如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，這些披露內容通過引用併入本文。

在過去的兩個財年中，我們沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，我們因網絡安全事件而產生的費用也是微不足道的。這包括懲罰和和解，但沒有任何懲罰和和解。

網絡安全治理;管理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層的重點領域。我們董事會的審計委員會負責監督網絡安全威脅的風險。

至少每季度，我們的審計委員會都會收到管理層關於我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的最新信息，內容涉及數據安全態勢、第三方評估結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展情況、我們的事件應對計劃、重大網絡安全威脅風險或事件和事態發展，以及管理層為應對此類風險採取的步驟。在此類會議上，我們的審計委員會通常會收到包括網絡安全記分卡/儀錶板和其他材料的材料，這些材料討論當前和新出現的重大網絡安全威脅風險，描述我們緩解這些風險的能力，以及相對於我們的同行和第三方產生的最新發展、不斷演變的標準、技術發展和信息安全考慮，並與我們的信息技術主管討論這些問題。我們的審計委員會還會收到關於任何符合建立報告門檻的網絡安全事件的及時信息，以及關於任何此類事件的持續更新，直到它得到解決。

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目錄表

我們還鼓勵審計委員會成員定期與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行對話，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。重大網絡安全威脅風險也在單獨的董事會會議討論企業風險管理、運營預算、業務連續性規劃、併購、品牌管理和其他相關事項時考慮。

我們的網絡安全風險管理和戰略流程由我們的信息技術主管領導，上面更詳細地討論了這些流程。這些人總共有6年以上的工作經驗，擔任過各種職務，包括管理信息安全、制定網絡安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃。這些管理團隊成員通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，包括我們的事件響應計劃的運行，來了解和監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。如上所述，這些管理團隊成員每季度向我們董事會的審計委員會報告網絡安全威脅風險以及其他網絡安全相關事項。

第二項。特性

2016年10月，分子公司在德克薩斯州奧斯汀簽訂了一項設施租賃協議，租用了約18,000平方英尺的辦公和實驗室空間，作為我們的公司總部。租約最初定於2022年5月到期。2017年1月，分子公司對租約進行了第一次修訂，增加了大約4000平方英尺的面積，主要是實驗室空間。2017年3月，分子公司對租約進行了第二次修訂，增加了約11,000平方英尺的辦公和實驗室空間，並將租約延長至2023年5月。2017年6月，分子公司對租約進行了第三次修訂，就根據第二項修訂租賃的額外空間設定租賃開始日期(該術語在其中定義)，並規定分子公司對德克薩斯州奧斯汀空間的租約期限將於2023年8月到期。2022年7月，分子行使了將租約再延長五年的選擇權，至2028年8月。2022年10月，分子公司簽訂了第四項修正案，將租賃期進一步延長至2029年8月，幷包括將租期再延長七年的選擇權。

於2019年1月，本公司訂立經修訂的分租協議，於得克薩斯州奧斯汀增設57,000平方英尺的行政辦公室及研發(“研發”)空間。轉租於2019年3月開始，2028年8月到期，不包含續訂的選擇權。

根據修訂後的租約，我們在新澤西州澤西城租賃了一處約10,000平方英尺的物業作為辦公空間，該租約將於2023年1月到期。租約有權由我們酌情續簽一次額外的五年期限。該空間於2022年騰出，因為員工已過渡到長期遠程工作安排或公司在紐約的辦公空間。在我們決定不續簽之後，根據條款，該辦公空間的租約於2023年1月到期。

於2020年6月，本公司於紐約訂立寫字樓分租協議。該空間最初為9,289平方英尺，擴建後再增加3,000平方英尺。初始空間的轉租於2020年8月1日開始，擴建空間的佔有於2020年12月4日開始。2022年8月，本公司對轉租合同進行了第一次修訂，增加了約3,000平方英尺的面積。這兩個空間的期限都將於2025年10月30日到期，轉租不包含續簽的選擇權。

我們相信，我們的所有財產和設備都處於良好狀態，分子公司有足夠的能力滿足其目前的運營需求。

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第三項。法律程序

在我們的日常業務活動中，我們不時會受到各種法律訴訟、索賠和行政訴訟的影響。儘管訴訟和索賠的結果不能用

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目錄表

的確，截至本報告日期，我們不相信我們是任何索賠、法律程序或訴訟的一方，如果這些索賠、法律程序或訴訟的結果對我們不利，有理由預計其結果將個別或整體對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“MTEM”。

股東

截至2024年3月25日，我們擁有5,374,268股已發行普通股，沒有流通股優先股，我們的已發行普通股約有5,374,268股登記持有人。

股利政策

我們目前預計，我們將保留未來的任何收益，為我們業務的持續發展、運營和擴張提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息或其他分配。任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並受CVR協議條款的規限，將取決於本公司的經營業績、財務狀況及本公司董事會酌情認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們的股權補償計劃的信息，請參閲本年度報告10-K表格中題為“某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”一節的第III部分第12項，通過引用將其併入本文。

股權證券的未登記銷售

沒有。

第6項。已保留

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目錄表

以下討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的10-K表格中包含的相關附註一起閲讀。這一討論可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述，包括在“風險因素”標題下以及本年度報告10-K表其他部分所列的那些。我們的實際結果和下文討論的選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。

概述

分子模板公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發靶向生物療法。我們的專利生物藥物平臺技術，即ETBS，利用SLTA基因工程形式的常駐生物學，創造出具有治療癌症的有效和差異化作用機制的新療法。

最新發展動態

戰略替代方案

2024年3月4日，我們宣佈，我們正在繼續全面評估戰略選擇，包括考慮廣泛的選擇，其中包括潛在的融資/資本重組、出售、合併或其他戰略交易。我們沒有為完成戰略審查進程設定最後期限或最終時間表，目前也沒有就任何戰略備選方案作出任何決定。

2023年7月私募

於2023年7月12日，並如本年報第10-K表格第8項財務報表附註11“股東權益(虧損)”所述，吾等與若干機構及認可投資者(“2023年7月購買者”)訂立證券購買協議(“2023年7月購買協議”)，規定私募(“2023年7月私募”)本公司普通股股份及認股權證以分兩批購買本公司普通股股份。2023年7月的第一批私募於2023年7月17日結束，包括(I)按每股7.05美元的價格(納斯達克資本市場2023年7月12日公佈的普通股每股收市價)發行1,617,365股我們的普通股，以及(Ii)可行使最多1,222,100股我們的普通股的預資資權證(“2023年7月預資金權證”)。2023年7月的預融資認股權證的價格為每股普通股7.035美元，這些認股權證的行使價為每股0.015美元。在支付相關發售開支後，吾等收到與完成首期股份有關的總收益約20,000,000美元及淨收益約1,840萬美元。

於2024年3月28日，吾等與若干機構及認可投資者(“2024年3月買方”)訂立經修訂及重訂的2023年7月購買協議，根據該協議，吾等將按經修訂及重述的第二批條款發行普通股、預籌資權證及普通權證，總購買價為950萬美元。經修訂和重述的第二批將包括出售和發行(I)1,209,612股我們的普通股(以及代替它們的預資資權證，以購買2,460,559股我們的普通股(“2024年3月預資資權證”))，收購價格為我們普通股每股2.35美元(納斯達克資本市場報告的我們普通股在2024年3月27日的收盤價)和每股2024年3月預資權證2.349美元。及(Ii)普通股認股權證(“2024年3月普通權證”)，以購買最多7,340,342股本公司普通股(或以2024年3月預籌資金認股權證代替)，行使價為2024年3月普通權證相關普通股每股2.35美元。2024年3月的普通權證將以相當於每股普通股0.125美元的價格出售，有效期為5年。2024年3月的預融資認股權證將在按照其條款全面行使時到期。2024年3月預付資金

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如果認股權證及2024年3月普通股認股權證持有人在行使後立即實益擁有的普通股股份總數將超過指定的實益擁有權限額(4.99%/9.99%/19.99%)，則不得行使該認股權證及2024年3月普通權證；但條件是持有人可提前61天通知吾等以增加或減少實益擁有權限額，但不得超過19.99%的任何百分比。修訂和重新簽署的2023年7月採購協議包含我們和買方的習慣陳述、保證和協議，以及雙方的習慣賠償權利和義務。第二批將包括大約950萬美元的總收益和支付相關發售費用後的淨收益約890萬美元。

根據令人滿意的慣常成交條件，2023年7月私募的第二批預計將於2024年4月2日完成。該公司打算使用2023年7月第二批私募的淨收益為其正在進行的臨牀研究、營運資本和一般企業用途提供資金。

納斯達克合規與反向股票拆分

就之前於2023年4月13日披露的納斯達克的欠缺及退市通知，我們向評審團提交了我們的計劃，以根據在納斯達克資本市場繼續上市所需的出價和股東權益要求重新獲得遵守。我們於2023年5月8日獲準延期，在2023年8月28日之前恢復遵守這兩項要求，但須遵守專家小組規定的某些條件。2023年7月28日，關於股東權益要求，我們向專家小組提交了最新情況，告知專家小組，我們確實達到了另一種持續上市標準，即上市證券市值標準，該標準要求一家公司的上市證券市值至少為3,500萬美元。2023年8月2日，納斯達克通知我們，我們已證明符合這一上市證券市值標準，但將接受從2023年8月2日開始的一年監控期。關於投標價格要求，我們於2023年8月11日實施了反向股票拆分。本年度報告中的10-K表格中的所有股票和每股數據都已針對反向股票拆分進行了追溯調整。2023年8月28日，納斯達克通知我們，公司已重新遵守投標價格要求。如果納斯達克在一年監管期內再次發現不符合上市證券市值標準(或替代續牌標準)，將觸發退市決定函，不設任何寬限期。然後，我們將有機會根據適用的納斯達克規則向委員會做出迴應，之後，如果我們的努力不成功，我們的證券可能會從納斯達克退市。此外，委員會可重新考慮委員會的決定和通知中所述的事項，以及與我們努力重新遵守規定有關的任何事項，這可能是基於未來可能發生的事件、條件或情況，而委員會認為這些事件、條件或情況可能會使納斯達克資本市場不宜繼續上市。

協作協議

百時美施貴寶公司

2021年2月10日，我們與百時美施貴寶簽署了BMS合作協議，其中我們和百時美施貴寶同意進行戰略研究合作，以利用我們的ETB技術平臺來發現和開發包含針對多個目標的ETB的新產品。2024年3月15日，我們宣佈，根據公司投資組合的優先順序，百時美施貴寶於2024年3月13日通知我們，它不打算繼續根據BMS合作協議與我們達成的研究合作，並將全面終止BMS合作協議。終止將於2024年6月13日或我們收到百時美施貴寶書面終止通知後90天生效。

根據BMS合作協議，百時美施貴寶向我們支付了70.0美元的預付款。百萬美元。我們將有資格獲得高達874.5美元的近期以及開發和監管里程碑付款，並有資格在某些銷售里程碑事件實現後獲得高達450.0美元的里程碑付款。我們還將有權在一定程度上降低任何授權產品的分級版税，範圍從中個位數到十幾歲左右，作為日曆年度淨銷售額的百分比(如果有)。

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目錄表

我們將負責通過指定一個或多個開發候選人(如果有的話)進行研究活動。在行使開發候選者的選擇權後，百時美施貴寶將負責與該開發候選者有關的所有開發、製造、監管和商業化活動，但須遵守BMS合作協議的條款和條件。

有關本合作協議的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註3“研發協議”。

以前的協議

2018年9月，我們與武田簽訂了武田開發和許可協議，以開發包含或包含一種或多種CD38 SLT-A融合蛋白的產品，用於治療多發性骨髓瘤等疾病。

在 2021年4月，我們收到武田關於武田開發和許可協議的終止通知。在收到武田的終止通知後，吾等通知武田，吾等打算根據武田開發與許可協議的終止條款，就 MT-0169， 針對CD38的第二代ETB取得全部權利。武田開發許可協議的終止於2021年8月生效。截至同一日期，根據終止的武田開發和許可協議的條款，我們承擔了MT-0169的全部權利，包括對MT-0169臨牀開發的完全控制權。在將MT-0169的全部權利轉讓給我們之後，我們可能需要向武田以及某些第三方許可方支付未來MT-0169淨銷售額的個位數較低的版税。我們還可能欠某些第三方許可方潛在的臨牀和監管里程碑付款高達2225萬美元。

2017年6月，我們與武田簽訂了《武田多目標協議》，根據該協議，我們同意與武田合作，針對武田指定的特定目標識別、生成和評估ETB。2022年3月，在我們要求終止協議後，我們與武田共同同意終止武田多目標協議。終止後，我們重新獲得了根據武田多目標協議開展的目標的全部權利。沒有與武田多目標協議相關的持續活動或經濟義務。

贈款協議

CPRIT贈款合同

2018年9月，我們與CPRIT簽訂了CD38 CPRIT協議，該協議於2022年9月延長，並於2023年9月進一步延長至2024年5月31日，與頒獎相關。根據CD38 CPRIT協議，我們還可能利用這些資金開發針對ETB的替代CD38，無論是否有合作伙伴。該獎勵取決於CD38 CPRIT協議期限內可獲得的資金，以及CPRIT履行CD38 CPRIT協議下義務的能力，以及我們在實現指定里程碑方面的進展，以及其他合同要求。

根據CD38 CPRIT協議的條款，根據CD38 CPRIT協議開發的任何CPRIT資助的技術和CPRIT資助的知識產權的完全所有權將由我們、我們的合作者(定義見CD38 CPRIT協議)以及任何參與的第三方(在適用的範圍內)保留，這些被稱為項目成果。對於任何項目成果，我們同意根據項目成果授予CPRIT非排他性、不可撤銷、免版税、永久的全球許可，僅用於學術、研究和其他非商業目的，並根據某些排除情況利用任何必要的額外知識產權。

在CD38 CPRIT協議期限內，我們將向CPRIT支付相當於收入的一定百分比的某些款項，範圍從最低的幾位數到中位數的個位數。這些付款將一直持續到CPRIT收到CPRIT根據CD38 CPRIT協議向我們支付的所有款項總額的400%為止。如果我們

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目錄表

如果銷售任何此類產品都需要從第三方獲得許可證，則收入分成和百分比可能會降低。此外，一旦我們向CPRIT支付了我們根據CD38 CPRIT協議收到的資金的400%，我們將繼續向CPRIT支付大約0.5%的收入分成。

CD38 CPRIT協議將於(A)於2024年5月31日終止，或(B)在發生以下任何事件時終止(以較早者為準)：(I)經雙方書面同意，(Ii)CPRIT因我方違約(定義見CD38 CPRIT協議)，(Iii)如果分配的資金在CD38 CPRIT協議期間在法律上變得不可用，且CPRIT無法獲得額外資金或(Iv)由我們為方便而提供資金，CPRIT將終止。根據CD38 CPRIT協議的條款和條件，如果需要額外的時間來確保充分完成批准的項目，CPRIT可能會批准將CD38 CPRIT項目協議的無成本延長六個月或終止日期後的十二個月。

有關我們的贈款協議的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註3“研究和開發協議”。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們還沒有從向客户銷售產品中獲得任何收入。我們不希望從我們或我們當前或未來的合作伙伴開發的任何ETB候選藥物中獲得任何收入，包括MT-6402、MT-8421、MT-0169，直到我們獲得監管部門的批准並將此類生物製品商業化。我們的收入主要包括協作收入和贈款收入。

研發收入主要與我們與百時美施貴寶的合作協議有關，該協議是使用完成百分比成本比法核算的。

贈款收入與我們為CD38 ETB(MT-0169)提供的CPRIT贈款有關。CPRIT為MT-0169提供的贈款資金是拖欠給我們的，作為費用補償，收入被確認為允許發生的成本。確認的收入超過收取的數額，記為應收贈款。收到的資金超過已發生的支出，記為遞延收入。

有關我們的收入確認政策的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註1《重大會計政策的組織和摘要》。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括：

根據我們研發活動的時間安排，我們的研發費用可能在不同時期有很大不同，包括啟動和登記臨牀試驗的受試者以及製造用於臨牀的生物材料。

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審判。我們預計，隨着我們推進MT-6402、MT-8421和/或MT-0169的臨牀開發，研發費用將會增加。我們的ETB候選人能否成功發展是非常不確定的。目前，我們無法合理地估計完成ETB候選項目開發所需的努力的性質、時間和成本，或任何ETB候選者可能開始大量現金淨流入的時期(如果有的話)。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

與MT-6402、MT-8421、MT-0169或我們可能開發的任何其他ETB候選產品的開發有關的任何這些變量都可能導致與此類候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們進行臨牀前和臨牀研究，而不是我們目前預計的完成臨牀開發所需的研究，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成我們的臨牀開發計劃。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括：

其他收入(費用)

其他收入(支出)主要包括從我們持有的現金和有價證券餘額中賺取的利息收入，以及我們未償還借款的利息支出。

經營成果

收入

下表彙總了我們的收入如下(單位：千)：

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目錄表

研究和開發收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發收入增長主要是由於完成了合作目標之一的研究計劃，以及完成了與百時美施貴寶簽訂的BMS合作協議下的相關績效義務，導致2023年第一季度確認了2580萬美元的研發收入。

有關我們的合作協議的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日的經審計年度財務報表的附註3“研發協議”。

贈款收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度贈款收入增加，主要是由於確認了在此期間根據CD38 CPRIT協議與CPRIT收到的贈款的收入。

有關我們的合作協議的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日的我們經審計的綜合財務報表的附註3“研發協議”。

運營費用

下表彙總了我們的運營費用如下(單位：千)：

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研究和開發費用

下表彙總了我們的研發費用如下(以千為單位)：

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在截至2023年12月31日的財年中，研發費用比截至2022年12月31日的財年減少了3360萬美元。這一減少主要是由於與我們的協作協議相關的員工人數和計劃成本減少。

在截至2023年12月31日的財年中，計劃成本比截至2022年12月31日的財年減少了860萬美元。主要推動下降的項目是MT-8421 320萬美元、MT-5111 280萬美元、其他項目160萬美元、BMS 110萬美元和MT-6402 0.7美元，但MT-0169增加了100萬美元，部分抵消了這一下降。

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目錄表

從2022年12月31日到2023年12月31日，研發人員減少了73%。這一人員減少導致截至2023年12月31日的財年員工薪酬成本與截至2022年12月31日的財年相比減少了1910萬美元。

在截至2023年12月31日的財年中，實驗室成本比截至2022年12月31日的財年減少了300萬美元，這是由於實驗室用品和設備的減少。費用減少反映了實驗室設施的配備、供應和維護費用。

在截至2023年12月31日的財年中，其他研發成本比截至2022年12月31日的財年減少了290萬美元，這是由於與實驗室建設和相關設備相關的折舊費用減少。

一般和行政費用

在截至2023年12月31日的財年，與截至2022年12月31日的財年相比，一般和行政費用減少了730萬美元。這一下降的主要驅動因素與員工人數減少導致員工薪酬支出減少有關。

非經營性活動

下表總結了我們的非運營活動如下(以千為單位)：