美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
日程安排 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
百佳雲 集團有限公司
（發行人的姓名 ）
A 類 普通股，面值每股 0.519008 美元
（證券類別的標題 ）
G0704V103**
（CUSIP 編號）
李剛江
電話: +86-025-8222-1596
地址：
上海市豐展路 32 號 A1 南樓 24 樓
雨花臺 區，南京 210000
中華人民共和國
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2024 年 1 月 22 日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表 ，請選中以下複選框。☐
| * | 本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人在本表格上首次就證券標的類別提交 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案 。 |
| ** | CUSIP 編號 G0704V103 已分配給發行人的A類普通股， 在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “RTC”。 |
就1934年 《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
| CUSIP 沒有 | G0704V103 |
| 1 | 舉報人的姓名
李剛江 |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 資金來源 （參見説明）
PF |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐
|
| 6 | 國籍 或組織地點
中華人民共和國 |
每位申報人實益擁有的 股的數量 |
7 | 唯一的 投票權
28,055,888 股普通股(1) |
| 8 | 共享 投票權
8,641,655 股普通股(2) | |
| 9 | 唯一的 處置力
28,055,888 股普通股(1) | |
| 10 | 共享 處置權
0 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
28,055,888 股普通股(1) |
| 12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
31.99%(3) |
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
在 |
| (1) | 代表Jia BaijiaYun Ltd持有的 1,000,000股A類普通股和27,055,888股B類普通股，該公司由佳佳日本有限公司控制，由Gangjiang Li先生通過根據新加坡法律設立的信託受益持有。李剛江先生是信託的委託人 ，李剛江先生及其家人是信託的受益人。 Jia Jia Ltd 是一家根據英屬維爾京羣島 法律註冊成立的有限責任公司，由李剛江先生全資擁有，是 信託投資委員會的唯一成員。 |
| (2) | 代表馬毅先生全資擁有的Nuan Nuan Ltd持有的 5,9091股A類普通股和2,732,564股B類普通股。李剛江先生和馬毅先生及其各自的 控股公司是一致行動協議的當事方，根據該協議，雙方 同意就需要採取一致行動的事項進行表決，如果雙方當事人 無法就此類事項達成一致意見， 李剛江先生或佳佳百佳雲有限公司做出的決定應被視為經各方一致通過 同意的決定，對各方具有約束力。Gangjiang Li先生和Jia Jia BaijiaYun Ltd均宣佈放棄此處 中報告的股份的實益所有權，除非其在其中有金錢權益（如果有）。 |
| (3) | 每位申報人實益擁有的證券類別的 百分比是根據發行人已發行和流通的87,692,713股普通股計算得出的，其中包括57,904,261股A類普通股（包括髮行人股權激勵信託提名人百佳雲ESOP平臺有限公司實益擁有的9,380,546股 A類普通股） 和29,788股 ,452 股 B 類普通股。 發行人A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，發行人B類普通股 的每位持有人有權獲得每股15張選票。A類普通股和 B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。 B類普通股可隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股 ，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 股。 |
2
| CUSIP 沒有 | G0704V103 |
| 1 | 舉報人的姓名
佳佳 百佳雲有限公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 資金來源 （參見説明）
廁所 |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐
|
| 6 | 國籍 或組織地點
英國 維爾京羣島 |
每位申報人實益擁有的 股的數量 |
7 | 唯一的 投票權
28,055,888 股普通股 |
| 8 | 共享 投票權
8,641,655 股普通股 | |
| 9 | 唯一的 處置力
28,055,888 股普通股 | |
| 10 | 共享 處置權
0 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
28,055,888 股普通股 |
| 12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
31.99% |
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO |
3
| CUSIP 沒有 | G0704V103 |
| 1 | 舉報人的姓名
佳佳 日本有限公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 資金來源 （參見説明）
廁所 |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐
|
| 6 | 國籍 或組織地點
英國 維爾京羣島 |
每位申報人實益擁有的 股的數量 |
7 | 唯一的 投票權
28,055,888 股普通股 |
| 8 | 共享 投票權
8,641,655 股普通股 | |
| 9 | 唯一的 處置力
28,055,888 股普通股 | |
| 10 | 共享 處置權
0 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
28,055,888 股普通股 |
| 12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
31.99% |
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO |
4
| CUSIP 沒有 | G0704V103 |
| 1 | 舉報人的姓名
佳佳 有限公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 資金來源 （參見説明）
廁所 |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐
|
| 6 | 國籍 或組織地點
英國 維爾京羣島 |
每位申報人實益擁有的 股的數量 |
7 | 唯一的 投票權
28,055,888 股普通股 |
| 8 | 共享 投票權
8,641,655 股普通股 | |
| 9 | 唯一的 處置力
28,055,888 股普通股 | |
| 10 | 共享 處置權
0 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
28,055,888 股普通股 |
| 12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
31.99% |
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO |
5
| CUSIP 編號 | G0704V103 |
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D（“附表 13D”）聲明涉及開曼羣島豁免 公司百佳雲集團有限公司（“發行人”）的A類普通股，每股面值0.519008美元。發行人主要執行辦公室的地址是中華人民共和國南京市雨花臺區豐展 路32號A1南樓24樓。
發行人的A類普通股 在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “RTC”。
第 2 項。身份和背景。
本附表 13D 由 以下人員根據該法頒佈的第 13d-1 (k) 條共同提交：
| (1) | 李剛江先生，中華人民共和國公民，發行人前董事會主席兼首席執行官， 他的辦公地址位於中華人民共和國南京雨花臺區豐展路32號A1南樓24樓； |
| (2) | 佳佳百佳雲有限公司（“Jia Jia BaijiaYun”），一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城二期Wickhams Cay II，郵政信箱2221，郵政信箱 2221，英屬維爾京羣島託爾托拉； |
| (3) | 佳佳日本有限公司（“Jia Jia JP”），一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城三叉戟錢伯斯 郵政信箱146號；以及 |
| (4) | Jia Jia Ltd（“Jia”）， 一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的Start Chambers， 郵政信箱2221，郵政信箱 2221 號，伊利諾伊州託爾托拉。 |
李剛江先生、賈佳百佳雲、佳佳 JP 和賈佳在此統稱為 “舉報人”。
佳佳百佳雲是本附表13D中公佈的 普通股的紀錄保持者。佳佳日本和佳佳分別持有佳佳百佳雲90％和10％的已發行股份 。Jia Ji JP 通過根據新加坡法律設立的信託由李剛江先生實益擁有。 李剛江先生是信託的委託人，李剛江先生及其家人是信託的受益人。佳佳有限公司是 信託投資委員會的唯一成員，由李剛江先生全資擁有。
在 過去五年中，沒有舉報人被 (1) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或 (2) 有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的 當事方，並且由於該訴訟的結果曾經或現在 受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受以下約束的活動：聯邦 或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金來源和金額或其他注意事項
本附表 13D 第 4 項中列出的信息以引用方式納入本第 3 項。
第 4 項 交易的目的
2022年7月18日，富威影業（控股）有限公司，發行人的前身 Ltd.（“富威”）與百佳雲有限公司（“BJY”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） ，根據該協議和計劃，富威的全資子公司將與BJY合併併成BJY（“合併”），BJY是倖存的實體。2022年12月23日合併完成後，BJY的股東將BJY的所有已發行和流通股份 在合併前夕交換了BJY的所有已發行和流通股份，交易免除了 經修訂的1933年《證券法》的註冊要求，其基礎是北京國際 每股獲得富威0.7807324股普通股，BJY成為一個整體的對話比率富威旗下的子公司。此外，在合併完成後，發行人將其名稱 從 “富威影業（控股）有限公司” 更改為 “百佳雲集團有限公司”，股票代碼從 “FFHL” 更改為 “RTC” 。
在合併生效前立即發行和流通的 中由李剛江先生通過佳佳百佳雲持有的每股北京日元股份被取消，共計35,935,346股 股，以換取在合併完成後獲得發行人0.7807324股B類普通股的權利。 因此，李剛江先生通過佳佳百佳雲實益擁有發行人的28,055,888股B類普通股。
2023年7月12日，佳佳百佳雲有限公司持有的100萬股B類普通股 被轉換為相同數量的A類普通股。
李剛江先生因個人原因辭去發行人董事會成員、 主席兼首席執行官的職務，自2024年1月22日起生效。李剛江先生的配偶瓊女士 倪女士被任命為新任董事，自2024年1月22日起在董事會任職。
6
| CUSIP 編號 | G0704V103 |
除本第4項或下文第6項另有規定外， 申報人目前沒有與該法附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中規定的任何行動有關或可能導致的任何行動的計劃或提案。申報人保留將來 採取他們認為適當的行動的權利，包括更改上述目的或就附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述的一項或多項 項中描述的項目通過計劃或提案。
第 5 項。發行人證券的權益
(a) 有關截至本文發佈之日每位 申報人實益擁有的普通股的總數和百分比，請參閲本附表13D封面第11和13項。
(b) 參見本附表13D封面第7至 10項，瞭解截至本報告發布之日每位申報人實益擁有的普通股數量，其中有唯一或共同的投票權或指導投票權，以及處置或指示 處置的唯一或共同權力。
(c) 除本附表13D中披露的 外，在過去的60天中，沒有任何申報人進行過任何A類普通股的交易。
(d) 除非在本附表13D中披露 ，否則已知沒有其他人有權或有權指示從任何申報人實益擁有的任何證券中獲得股息或從出售中獲得的 收益。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
本附表 13D 第 3、4 和 5 項中載列的信息以引用方式納入本第 6 項。
馬毅先生和李剛江先生及其各自的 控股公司是一致行動協議的當事方，根據該協議，雙方同意就需要 採取一致行動的事項進行表決，如果雙方無法就此類事項達成一致意見，則由李剛江先生或佳佳百佳雲做出的決定應視為一致決定經雙方通過並同意， 對各方具有約束力。
據申報人所知， 除此處另有規定外， 申報人之間以及任何申報人與任何其他人之間就發行人、合資企業、 貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分割或代理人的提供或預扣沒有任何其他合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面） 或質押或偶然事件，其發生將賦予他人投票權超過發行人的證券。
第 7 項。 材料將作為證物提交。
| 展品編號 | 描述 | |
| 1* | 截至 2024 年 4 月 2 日的聯合申報協議 | |
| 2 | 富威影業（控股）有限公司與百佳雲有限公司於2022年7月18日達成的協議和合並計劃（參照發行人於2023年1月20日提交的20-F表過渡報告附錄4.1納入此處） | |
| 3 | 李剛江、佳佳百佳雲有限公司、易馬和暖暖有限公司於2022年12月23日簽訂的協調一致行動協議（參照發行人於2023年1月20日提交的20-F表過渡報告附錄3.1納入此處） | |
| * | 隨函提交。 |
7
簽名
經過合理的調查，盡其 所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 4 月 2 日
| 李剛江 | ||
| 來自： | /s/ 李剛江 | |
| 佳佳百佳雲有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李剛江 | |
| 姓名： | 李剛江 | |
| 標題： | 董事 | |
| 代表安拉古納有限公司，作為佳佳日本有限公司的唯一董事 | ||
| 來自： | /s/ Cheryl Soh | |
| 姓名： | 謝麗爾·蘇 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 代表安拉古納有限公司，作為佳佳日本有限公司的唯一董事 | ||
| 來自： | /s/ Carrie Tan | |
| 姓名： | 陳嘉莉 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 佳佳有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李剛江 | |
| 姓名： | 李剛江 | |
| 標題： | 董事 | |
8