2024年4月1日

D-Wave 量子公司

灣岸東路 2650 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司D-Wave Quantum Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格的註冊聲明（該註冊聲明可能會不時修訂，此處稱為 “註冊聲明”）。您已經向我們提供了註冊聲明的草稿，該草稿採用了註冊聲明的提交形式，其中包括基本招股説明書（“招股説明書”）。招股説明書規定，將來將由一份或多份招股説明書、免費寫作招股説明書或條款表的補充文件作為補充。

註冊聲明涉及註冊聲明中提及的銷售證券持有人（定義見下文）的註冊和出售：

1. 發行最多48,409,641股公司普通股（“已交換股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），可由公司在將不列顛哥倫比亞省公司、公司間接子公司D-Wave Quantum Technologies Inc.（“ExchangeCo”）的可交換股份（“可交換股份”）交換為普通股時發行不時。可交換股份由DPCM Capital, Inc.（“DPCM”）、公司、DWSI Holdings Inc.（“Holdings”）、DWSI Holdings Inc.（“控股公司”）、DWSI 加拿大控股公司（“CallCo”）、ExchangeCo和D-Wave Systems Inc.（“D-Wave Systems”）根據截至2022年2月7日的交易協議（經修訂的 “交易協議”）發行，可交換為根據公司、作為受託人的加拿大ExchangeCo、CallCo和Computershare信託公司於2022年8月5日簽訂的投票和交換信託協議，以一對一的方式交換了股票（連同交易協議，“可交換股份文件”）；

2. 發行最多26,174,387股普通股（“認股權證”，連同交易所股份的 “主要股份”），可由公司在行使最多18,000,000份普通股認股權證（“認股權證”）時發行，每份認股權證可行使1.4541326股認股權證，行使價為每份認股權證11.50美元；

3. 轉售主要股和轉售最多60,159,214股普通股（“次要股”），這些普通股可能由註冊聲明中列出的某些賣出證券持有人（“出售證券持有人”）轉售；

4. 轉售最多6,589,154股普通股（“期權股”），這些普通股可由公司在行使D-Wave Systems期權時發行，根據交易協議可行使普通股，並可由賣出證券持有人轉售；

5. 轉售公司在行使截至2020年11月24日的持股權證（“D-Wave認股權證”）時可能發行的多達2,889,282股普通股（“D-Wave認股權證”），該認股權證根據交易協議可行使普通股，並可能由賣出證券持有人轉售；以及

6. 轉售最多8,000,000份認股權證（“認股權證”，以及主要股份、二級股、期權股和D-Wave認股權證股份，即 “可註冊證券”），這些權證可由賣出證券持有人轉售。

關於本意見，我們審查了經認證或以其他方式確定的令我們滿意的以下文件的原件或副本：(i) 經修訂和重述的現行公司註冊證書（“公司註冊證書”）；(iii) 經修訂和重述的現行公司章程（“章程”）；(iv) 董事會的某些決議公司董事會；以及（v）S-1表格的註冊聲明（文件編號333-267124），該聲明已宣佈生效委員會於2022年10月26日（“先前註冊聲明”），該聲明先前註冊了所有可註冊證券，但某位出售證券持有人登記持有的共55,068,914股普通股和普通股基礎可交換股票（“新註冊的轉售證券”）除外。我們還審查了公司記錄和協議、公職人員證書、公司官員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當作為本文所述意見基礎的其他文件、證書和記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、核證、合格或影印副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已執行的文件時，我們假設除公司以外的各當事方有權訂立和履行該文件下的所有義務，並且還假定了所有必要的公司或其他行動的正當授權，這些當事方執行和交付此類文件及其對這些方的有效性和約束力。至於我們尚未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們均依賴公司高級職員和其他代表及其他人的陳述和陳述。

經您同意，我們假設可註冊證券（新註冊的轉售證券除外）是根據事先註冊聲明有效註冊的。

基於上述內容並遵守下述限制，截至本文發佈之日，我們認為：

1. 初級股已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在按註冊聲明的規定以及相關文件的條款（如適用）發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。

2.次要股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且已有效發行，已全額支付且不可評税。

3.期權股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在按註冊聲明的規定以及相關文件的條款發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。

4. D-Wave認股權證已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在按註冊聲明的規定以及相關文件的條款發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可評估。

5. 認股權證構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 認股權證的可執行性可能受破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律、可能的司法行動和一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性）以及 (ii) 我們對有效性和法律約束力不發表任何意見的效力或可執行性

認股權證協議第4.4節中與認股權證或認股權證中的任何相關條款有關的第二項但書，這些條款要求或與調整轉換率相關的條款，其金額應由法院在適用法律規定的情況下認定為商業上不合理或構成罰款或沒收。

就本意見而言，我們對除紐約州和特拉華州通用公司法以外的任何司法管轄區的法律管轄的事項不發表任何意見。對於任何其他法律或任何其他司法管轄區或美國的法律，我們既不明示也不暗示任何義務。出於本意見的目的，我們假設證券的發行將遵守所有適用的州證券法或藍天法。

我們僅就此處明確規定的事項發表意見，不應就任何其他事項推斷出任何意見。本意見自本文發佈之日起提出，以現行法規、細則、條例和司法裁決為基礎。我們不承擔就任何法律來源的任何變更或影響本文所述任何事項或觀點的後續法律或事實發展向您提供任何建議的義務。

我們瞭解到您希望將此意見作為註冊聲明的附錄提交，我們特此同意。我們在此進一步同意註冊聲明中所包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會規章和條例要求其同意的人。