正如 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

D-WAVE 量子公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

88-1068854

（國税局僱主識別號）

灣岸東路 2650 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

(604) 630-1428

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

艾倫·巴拉茨

首席執行官

D-Wave 量子公司

灣岸東路 2650 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

(604) 630-1428

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

克里斯蒂娜 ·C. Russo，Esq。

Akerman LLP

東南七街 98 號

1100 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

電話：(305) 374-5600

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之後的不時日期，由出售證券持有人決定。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上登記的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框：☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的註冊聲明，請選中以下複選框：☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

自2024年4月1日起，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們有資格在S-3表格上使用簡短的註冊聲明。本表格S-3上的註冊聲明共結轉了D-Wave Quantum Inc. 的46,147,552股普通股（“普通股”）、8,000,000股普通股的認股權證，最多7,352,389股可由我們在交換、撤回或贖回可交換股份時發行的普通股，最多6,589,154股普通股期權，我們在行使 D-Wave 認股權證時可發行的最多 2,889,282 股普通股，以及我們在行使 D-Wave 認股權證時可發行的最多 26,174,387 股普通股行使認股權證（“先前註冊證券”），該認股權證（“先前註冊證券”），該認股權證最初於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交，隨後宣佈生效，該認股權證（“先前註冊聲明”），經修訂，先前已在S-1表格的註冊聲明中註冊，文件編號為333-267124（“先前註冊聲明”）。因此，本註冊聲明繼承了先前註冊聲明中所有先前註冊的證券。此外，本註冊聲明還登記了由某些出售的股東轉售另外14,011,662股普通股和最多41,057,252股普通股，這些普通股可由我們在交換、撤回或贖回之前未登記的可交換股份時發行。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，出售證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書將於2024年4月1日完成

初步招股説明書

60,159,214 股普通股

8,000,000 份購買普通股的認股權證

48,409,641 股普通股標的可交換股份

6,589,154 股標的普通股 D-Wave 期權

2,889,282 股 D-Wave 認股權證基礎普通股

26,174,387 股普通股標的認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的出售證券持有人（“出售證券持有人”）不時提出的要約和出售：

•以私募方式購買的D-Wave Quantum Inc.（“我們”、“我們的”、“D-Wave”、“D-Wave”、“D-Wave Quantum” 或 “公司”）的多達5,816,528股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以私募方式購買（“PIPE融資” 和在PIPE融資中收購的普通股，“PIPE股票”），以私募方式購買（“PIPE融資” 和在PIPE融資中收購的普通股，“PIPE股票”）（定義見下文）。PIPE股票被賣出證券持有人以相當於每股PIPE股票約6.88美元的收購價收購。

•以一對一的方式向初始股東（定義見下文）和/或其各自的關聯公司和指定人發行最多3,015,575股普通股，以換取創始人股份（定義見下文），這些股受封鎖協議（定義見下文）的約束。創始股東以相當於每股約0.008美元的收購價格收購了創始人股份。

•向D-Wave股權持有人發行的多達51,327,111股普通股（定義見下文），受封鎖協議（“D-Wave股權持有人普通股”）的約束。D-Wave股權持有人普通股被出售證券持有人以每股普通股價值10.00美元的價格收購，但是，這些股票的發行是為了換取D-Wave Systems的證券（定義見下文），這些證券由員工、投資者和其他人通過私募配售、股權獎勵補助和其他銷售收購，價格等於低於每股10.00美元的收購價格，在某些情況下，還包括購買時收購的股權證券價格低至每股約0.02美元；

•在交換、撤回或贖回D-Wave Quantum Technologies Inc. 的可交換股份（“可交換股份”）時，我們可以不時發行多達48,409,641股普通股。D-Wave Quantum Technologies Inc.是我們的間接加拿大子公司，在本招股説明書中被稱為 “ExchangeCo”，發行給D-Wave股票持有人，受封鎖協議的約束。出售證券持有人以每股10.00美元的價值收購這些可交換股票，但是，這些股票的發行是為了換取D-Wave Systems的證券，這些證券由員工、投資者和其他人通過私募配售、股權獎勵補助和其他銷售收購，價格等於每股收購價格低於10.00美元，在某些情況下，還包括以低至每股0.02美元的收購價格收購的股權證券分享；

•最多發行8,000,000份認股權證（定義見下文），以換取交易時CDPM贊助商集團有限責任公司（“贊助商”）持有並受封鎖協議約束的私人認股權證（定義見下文）。保薦人以每份私人認股權證1.00美元的收購價收購了私人認股權證。每份認股權證均可行使1.4541326股普通股，行使價為11.50美元。私人認股權證已由保薦人分發給其會員，現在由其成員直接持有。

•行使D-Wave Quantum及其子公司的某些現任和前任董事和高級管理人員實益擁有的D-Wave Options（定義見下文）後，最多可發行6,589,154股普通股。根據交易條款，D-Wave期權的轉換後行使價分別為0.91美元和0.92美元。

•行使D-Wave認股權證（定義見下文）後，最多可發行2,889,282股普通股。D-Wave認股權證的購買價格約為每份D-Wave認股權證2.16美元，每份D-Wave認股權證可行使一股普通股，行使價為1.92美元。

此外，本招股説明書涉及（a）出售證券持有人不時發行和出售最多11,633,061股普通股，這些普通股可在行使為換取私人認股權證而發行的認股權證（b）我們發行最多48,409,641股普通股，這些普通股可在交換、撤回或贖回可交換股份時發行；（c）我們發行我們在行使認股權證時可發行的最多26,174,387股普通股。每份認股權證的持有人有權以11.50美元或每股普通股7.91美元的行使價購買1.4541326股普通股。

出售證券持有人可以公開或通過私人交易以現行市場價格或協議價格發行、出售或分發在此註冊的全部或部分證券。除非我們在行使認股權證時可能獲得的金額，否則我們不會從普通股或認股權證的此類出售中獲得的任何收益。擔保權證持有人是否會行使認股權證，從而行使認股權證時我們將獲得的現金收益金額，普通股的最後公佈銷售價格為2024年3月28日每股2.04美元。每份認股權證可行使1.4541326股普通股，行使價為11.50美元，合每股普通股7.91美元。因此，如果普通股的交易價格低於約7.91美元，即每股普通股認股權證的有效行使價，我們預計認股權證持有人不會行使認股權證。如果將所有認股權證行使為現金，我們總共可以獲得約2.06億美元的收益，但只有當擔保權證持有人行使認股權證時，我們才能獲得此類收益。認股權證在可行使期限內和到期之前可能不存在或留在資金中，並且認股權證即使在資金中，也不得在2027年8月5日到期之前行使，因此，認股權證到期可能毫無價值，我們可能會從行使認股權證中獲得最低收益（如果有）。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，我們將不會從行使中獲得任何收益。因此，我們預計不會依靠認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。

我們將承擔與這些證券的註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法律有關的費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。請參閲 “分配計劃”。

由於本次交易中贖回了大量的DPCM A類普通股（定義見下文），因此賣出證券持有人根據本招股説明書可以向公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公開持股量。因此，根據本招股説明書轉售普通股可能會對普通股的交易價格產生重大的負面影響。如上所述，某些賣出證券持有人以遠低於普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買普通股，這一事實可能會加劇這種影響。根據本招股説明書可能轉售的144,221,678股普通股（包括認股權證標的普通股和標的普通股可交換股）約佔截至2024年3月25日已發行普通股的89％（按全面攤薄計算約為63％）。此外，我們還單獨提交了註冊聲明（“林肯公園註冊聲明”），登記了林肯公園（定義見下文）轉售最多3500萬股普通股的情況（定義見下文）。加上本註冊聲明中登記的144,221,678股普通股，我們將註冊179,221,678股普通股，這些普通股可根據註冊聲明不時轉售，約佔截至2024年3月25日已發行普通股（包括普通股基礎可交換股）的111％（按全面攤薄計算約為78％）。林肯公園對此類普通股的任何出售同樣可能對普通股的交易價格產生重大的負面影響。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售普通股的證券持有人出售其普通股中獲得任何收益，但如果行使認股權證，我們將獲得行使認股權證的收益，這些收益將用於一般公司用途，其中可能包括收購和其他商業機會以及償還債務。

根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規則，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司披露要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響”。

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼分別為 “QBTS” 和 “QBTS.WT”。2024年3月28日，紐約證券交易所上次公佈的普通股和認股權證的銷售價格分別為2.04美元和0.24美元。

投資我們的證券涉及風險。有關在購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲第4頁開頭的 “風險因素” 以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供有關我們的信息。無論本招股説明書的交付時間或出售任何普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的封面上是完整和準確的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 1 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條對延遲發行和出售證券採用 “貨架” 註冊程序。在貨架程序下，賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的已發行證券。此外，在上架程序中，在某些情況下，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關一位或多位賣出證券持有人的特定發行條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書補充文件，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據非關聯公司持有的95,956,130股普通股以及2024年3月14日在紐約證券交易所公佈的普通股2.06美元的銷售價格，非關聯公司持有的市值約為1.98億美元。

本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了部分信息。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。您應參考作為註冊聲明附錄提交的每份合同或文件的副本，以獲得完整的描述。

您應僅依賴本招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，如果向您提供的有關這些事項的任何信息或陳述未包含在本招股説明書或招股説明書補充文件中或以引用方式納入，則您不得依賴這些信息。賣出證券持有人提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “D-Wave”、“D-Wave Quantum”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均指D-Wave Quantum Inc.及其合併子公司。除非另有説明或文中另有説明，否則 “本招股説明書” 一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告由隨後的10-Q表季度報告、我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件進行了補充和更新。

如果發生任何這些風險，我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的警示説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的某些陳述可能構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關D-Wave和D-Wave管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“相信”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“趨勢”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“預測”、“預測”、“繼續”、“持續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測相結合，這些事實和因素存在多種風險。可能導致或促成重大差異的因素包括下文討論的因素以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。在就本招股説明書中提供的證券做出投資決策時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述無意用作擔保、保證、預測或有關未來表現、事件或情況的明確事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。影響實際性能、事件和環境的許多因素都不在 D-Wave 的控制範圍之內。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。本招股説明書中列出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的實際業績或發展能夠實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與本招股説明書其他地方包含的公司經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，不是對實際業績的預測。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

所得款項的使用

我們將不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益，但如果認股權證或D-Wave期權被行使為現金，我們將獲得行使認股權證和D-Wave期權的收益，這些收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括以下任何一項：

•提供營運資金；

•為資本支出提供資金；

•償還債務；以及

•為可能的收購或業務擴展付費。

當特定系列證券發行時，與該發行有關的招股説明書補充文件將闡明我們出售這些證券所得收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可能會將所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們會不時與各種企業進行初步討論和談判，以探索收購或投資的可能性。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未簽訂任何使根據S-X法規第3-05（a）條進行收購或投資成為可能的協議或安排。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就資本支出達成任何協議或安排，這些協議或安排將從本次發行的收益中支付。

出售證券持有人

本招股説明書涉及不時轉售總共不超過144,221,678股普通股（包括標的普通股和行使認股權證、D-Wave期權和D-Wave認股權證時可能發行的普通股）以及總共8,000,000份認股權證。出售證券持有人可以按現行市場價格或協議價格公開或通過私下交易發行、出售或分配在此註冊的全部或部分普通股和認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員及其允許的質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人，他們後來持有本招股説明書所涵蓋的普通股和認股權證的任何股份。

下表是根據賣出證券持有人提供給我們的信息編制的，列出了截至本招股説明書發佈之日，賣出證券持有人的姓名、賣出證券持有人在本招股説明書下出售任何普通股和認股權證之前持有的普通股和認股權證總數、每位賣出證券持有人根據本招股説明書可能出售的普通股和認股權證的數量，以及每位出售證券持有人將獲得的普通股和認股權證的數量在本次發行後受益持有。下表假設截至2024年3月25日，所有由此類銷售證券持有人實益擁有的D-Wave期權和D-Wave認股權證均已行使，不考慮行使的任何限制。

D-Wave的實益所有權基於截至2024年3月25日已發行和流通的161,682,124股普通股（該數字包括44,889,286股可交換股份，可隨時以 1:1 的比例交換為普通股）。下表中的信息是從S-1表格的註冊聲明，文件編號333-267124（“先前註冊聲明”）中繼而來的，賣出證券持有人可能在先前註冊聲明發布之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分證券。就下表而言，我們假設（i）本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的任何普通股和認股權證均不歸賣出證券持有人實益所有；（ii）出售證券持有人在發行期間不會獲得任何其他證券的實益所有權；（iii）賣出證券持有人未出售、轉讓或以其他方式處置我們的交易證券，但不受《證券法》註冊要求的約束。

我們無法告知您出售證券持有人是否真的會出售本招股説明書所涵蓋的全部或全部普通股或認股權證。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時地在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股或認股權證。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

賣出證券持有人將決定他們向公開市場出售此類證券的時間、定價和利率。某些賣出證券持有人有動力出售其證券，因為他們已經或可能以低於我們證券近期交易價格的價格購買或可能收購普通股和/或認股權證，在某些情況下甚至大大低於我們的證券的近期交易價格。此類投資者的出售可能會導致我們證券的交易價格下跌。

如下所述，某些作為普通股註冊持有人的出售證券持有人是高盛公司的關聯公司。LLC，一家從事證券承保業務的註冊經紀交易商。此類賣出證券持有人在正常業務過程中購買了D-Wave Systems Inc. 的證券（作為交換條件，他們隨後根據交易獲得了普通股）或普通股（如適用），在購買此類證券時，此類賣出證券持有人與任何人沒有直接或間接分配普通股的協議或諒解。

除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則公司認為下列個人或實體對此類普通股和認股權證擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位受益人的地址均為D-Wave Quantum Inc.，位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市東灣岸路2650號，郵編94303。賣出證券持有人如下

其允許的質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人可以不時發行本招股説明書所涵蓋的證券：

__________________

*小於百分之一。

+D-Wave Quantum Inc. 現任或前任董事或執行官

**包括標的普通股可交換股票。

±包括D-Wave Systems Inc.、D-Wave Quantum Inc.或D-Wave Systems Inc.子公司的現任或前任員工或董事持有的標的D-Wave期權的普通股。

†包括標的D-Wave認股權證的普通股。

(1) 由公共部門養老金投資委員會（“PSP”）記錄在案的可交換股份的普通股和普通股組成。PSP 是一家加拿大皇家公司，其股本由加拿大立法機關於1999年9月14日通過的一項特別法案設立。根據PSP法案，PSP的所有股份均由財政委員會主席代表加拿大國王陛下持有。PSP首席執行官黛博拉·奧裏達有權投票和處置PSP持有的股份。PSP的營業地址是加拿大魁北克省蒙特利爾市勒內-萊維斯克大道西1250號1400號套房H3B 5E9。2022年9月26日，D-Wave Quantum 和 PSP 簽訂了 PSP 附帶信函協議。

(2) 包括CDPM贊助人集團有限責任公司或保薦人以及2017年7月28日埃米爾·邁克爾生活信託基金（“信託”）在交易後立即成為記錄保持者的普通股，以及在交易中向保薦人發行的11,633,061份普通股標的認股權證，以換取私人認股權證，認股權證自2022年9月4日起行使。截至交易之日，邁克爾先生是保薦人的經理和信託的受託人，因此對保薦人和信託持有的證券擁有投票權和處置權，可能被視為擁有此類證券的實益所有權。邁克爾先生否認對此類證券的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。

(3) 由BDC Capital Inc.（“BDC”）持有的登記在冊的普通股組成。BDC是加拿大商業發展銀行的全資子公司，該銀行本身由加拿大聯邦政府全資擁有。BDC執行副總裁傑羅姆·尼茨和BDC直接投資高級副總裁卡爾·雷克齊格爾有權投票和處置BDC Capital持有的股份。上述人員的營業地址為加拿大魁北克省蒙特利爾市瑪麗廣場5號300號套房H3B 5E7。

(4) 包括博德街信貸投資有限責任公司（7,234,875股普通股）、Bridge Street 2014, L.P.（294,912股普通股）、Stone Street 2014 Holdings, L.P.（194,048股普通股）、MBD 2014、L.P.（97,147股普通股）和2014年員工離岸聚合有限責任公司（118,164股普通股）持有的普通股（統稱為 “GS 實體”）。GS實體在正常業務過程中購買了D-Wave Systems Inc. 的證券（作為交換條件，他們隨後根據交易獲得了普通股）或普通股（視情況而定），在購買此類證券時，GS實體與任何人沒有直接或間接分配普通股的協議或諒解。高盛公司LLC（簡稱 GS）是高盛集團公司（GSG）的全資子公司。GSG的關聯公司是GS實體的普通合夥人、管理普通合夥人或投資經理（如適用）。GS和GSG均宣佈放棄GS實體直接或間接持有的上述股權和股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。GS和GSG各實體的地址是紐約州西街200號，郵編10282。

(5) Celestial Saccessor Fund, L.P. 的營業地址為東90TH ST. 530，Suite #4D，紐約州紐約，10128。

(6) 社會價值創造基金有限責任公司由NEC公司持有99％的股權。這些人的營業地址是大開曼島南教堂街的Ugland House，郵政信箱309，KY1-1104。

(7) 由VPL Investments Inc.和VPL Ventures (VCC) Inc.登記在冊的可交換股份組成。這些人的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西百老匯750-1333號，V6H 4C2。

(8) 亞馬遜內華達投資控股有限責任公司的營業地址為亞馬遜公司，郵政信箱81226，華盛頓州西雅圖98108-1226。

(9) 由 Draper Associates VI, L.P. 和 Draper GC Partners, LLC 在記錄中持有的普通股組成。此類實體的營業地址是加利福尼亞州聖馬特奧市東三大道55號，郵編94401。

(10) 由羅伊特公司登記持有的普通股組成，受益人為（i）富達加拿大成長公司基金、（ii）富達加拿大成長公司基金A/C F9CN、（iii）富達特殊情況基金和（iv）富達真北基金A/C F9EJ。這些人的營業地址是加拿大安大略省多倫多市海灣街483號北塔300號套房。

(11) 不列顛哥倫比亞省科技基金有限合夥企業的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街1055號1700套房。

(12) Astrolink International LLC的營業地址是馬裏蘭州貝塞斯達市羅克利奇大道6801號 20817。

(13) 180 Degree Private Holdings, LLC 的營業地址為威斯康星州密爾沃基市北 Rivercenter Dr Ste 302 1555 號，53212。

(14) 由bcIMC私募股權（2003年）投資公司和bcIMC（WCBAF）私募投資公司（統稱為 “BCIMC實體”）持有的登記在冊的普通股組成。每個BCIMC實體的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞州日德蘭路2940號301號，V8T 5K6。

(15) Harvest Limited的營業地址是畢馬威會計師事務所，位於濱海街的Portico大廈。Pieta，PTA 4904，馬耳他。

(16) 由肯辛頓D-Wave Partnership、L.P. 和肯辛頓私募股權基金持有的登記在冊的可交換股票組成。這些人的營業地址是加拿大安大略省多倫多市聖克萊爾大道西95號905套房。

(17) 彭德私人投資公司的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街2600-1055號，V6E 3R5。

(18) In-Q-Tel, Inc.的營業地址為弗吉尼亞州阿靈頓市威爾遜大道2107號11樓，22201。

(19) 由開曼羣島有限公司YA II PN, LTD. 登記在冊的普通股組成。Yorkville Advisors Global, LTD是YA II PN, LTD的投資經理。馬克·安傑洛是約克維爾顧問環球有限責任公司的控制人。

(20) Creekstone Investments, LLC的營業地址為佛羅裏達州奧林匹克大道西11444號，加利福尼亞州洛杉磯，90061。

(21) Explore Investments LLC的營業地址為華盛頓州西雅圖市郵政信箱94314號，郵政信箱98124

(22) 包括由史蒂芬·韋斯特控制的實體新興公司合夥人有限責任公司登記持有的普通股和標的D-Wave Options的普通股。

(23) 不列顛哥倫比亞省探索基金（VCC）公司的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西彭德街570-1285號，V6E 4B1。

(24) A Faire Aujourd'HUI Inc.的營業地址為加拿大安大略省多倫多市查爾斯街東45號702套房。

(25) Chillchur Management Ltd.的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省西温哥華市福克斯通路2225號，V7S 2Y6。

(26) Jayvee & Co. 的營業地址ITF Pender Growth Fund (VCC) Inc. 是 Jayvee & Co. c.o. c/o.，加拿大安大略省多倫多灣街320號，加拿大M5H 4A6。

(27) 庫珀公園公司的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西一大道208號，V5Y 3T2。

(28) OpenCapital Investments Ltd.的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華瑟洛街745號2400套房，V6E 0C5。

(29) 北太平洋證券有限公司的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街404-1199號，V6E 3T5。

(30) 不列顛尼亞資本有限公司的營業地址為加拿大艾伯塔省卡爾加里市克利夫蘭新月東南501號，套房160號。

(31) 由唐納德·利斯特温、亨特·艾裏·利斯特温信託基金和切爾西·艾恩·格雷斯·利斯特温信託基金持有的登記在冊的普通股組成。利斯特温先生是亨特·艾裏·利斯特温信託基金和切爾西·艾恩·格雷斯·利斯特温信託基金的受託人。

(32) 包括作為唐納德·麥肯齊·法里斯可撤銷信託受託人的瑪格特·米歇爾·法里斯於2012年7月12日持有的記錄在案的普通股。

(33) 包括邁克爾·布朗Alter Ego Trust #1 持有的登記在冊的可交換股份，邁克爾·布朗是該信託基金的受託人。

(34) 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 910-675 號套房 Montrose Development Ltd. 的營業地址，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市V6B 1N2。

(35) Boardwalk Ventures Inc.的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街595號本特爾中心三號郵政信箱49314號2600套房。

(36) 包括風險貸款與租賃IV, LLC、Venture Lending & Leasing V, LLC、Venture Lending & Leasing VI, LLC和Venture Lending & Leasing VII, LLC和Venture Lending & Leasing VII這些人的營業地址是加利福尼亞州波托拉谷拉梅薩大道104號102號套房，94028。

(37) 彼得·迪亞曼迪斯的營業地址是CDPM Sponsors Group, LLC的轉發地址，位於佛羅裏達州邁阿密市東北191街382號 #24148號，33179-3899。

(38) GAP Technology Holding B.V. 的營業地址為德國斯托克多夫市維爾姆大街16號，82131。

(39) Minor Capital（VCC）有限公司的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市Tawny Place28號V8Z 0C3。

(40) 丹麥西部的營業地址是 c/o CDPM 贊助商集團有限責任公司，地址為 382 NE 191st. # 24148，佛羅裏達州邁阿密，33179-3899。

(41) Desiree Gruber 的營業地址是 c/o CDPM 贊助商集團有限責任公司，地址為 382 NE 191st. # 24148，佛羅裏達州邁阿密，33179-3899。

(42) 由Sofreh Capital LP在冊的普通股組成。謝爾文·皮舍瓦爾是 Sofreh Capital LP 的管理合夥人。這些人的營業地址是佛羅裏達州邁阿密市東北 191 街 382 號 #24148 號郵編 33179。

(43) Higher Ground Fund Advisors Limited的營業地址是英國澤西島聖赫利爾希爾格羅夫街10號的Hilgrove House，JE2 45L。

(44) TSFV Holdings II, LLC的營業地址為c/o CDPM Sponsors Group, LLC，東北 191 街 382 號 # 24148，佛羅裏達州邁阿密，33179-3899。

(45) 温迪·默多克的營業地址為c/o CDPM Sponsors Group, LLC，東北 191 街 382 號 # 24148，佛羅裏達州邁阿密，33179-3899。

(46) DB Rix Holdings Ltd.的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省本那比市加拿大路101-4606號，加拿大V5G 1K5。

(47) 阿基米德資本有限責任公司的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市西新月大道543號，郵編94301。

(48) 由雪萊·加爾佈雷思持有的登記在冊的普通股組成，信託給梅根·加爾佈雷思和雪萊·加爾佈雷思，信託給莎拉·加爾佈雷思。

(49) Betsy Atkins 的營業地址是 c/o CDPM 贊助商集團有限責任公司，地址為 382 NE 191st. # 24148，佛羅裏達州邁阿密，33179-3899。

(50) H4 Strategies, LLC的營業地址為c/o CDPM Sponsors Group, LLC，東北 191 街 382 號 # 24148，佛羅裏達州邁阿密，33179-3899。

(51) Marpet Capital, LLC的營業地址為c/o CDPM Sponsors Group, LLC，東北 191 街 382 號 # 24148，佛羅裏達州邁阿密，33179-3899。

(52) 荷蘭公園環球投資基金的營業地址為英國倫敦國王路535號SW10 0SZ廣場U3.15的Tellus Investment Partners LLP由Tellus Investment Partners律師事務所承辦。

(53) Inwest Investments Ltd.的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號公園廣場2650號，V6C 2X8。

(54) Permez Ltd.的營業地址是加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第三大道4400號信箱，T2P 4H2。

(55) 408198 B.C. Ltd.的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街885號2200套房，V6C 3E8。

(56) 雷蒙德·詹姆斯有限公司的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街925號2200套房，V6C 3L2。

(57) 不列顛哥倫比亞大學的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市健康科學購物中心2194號IRC331室，V6T 1Z3。

(58) Vell & Associates, Inc.的營業地址為馬薩諸塞州韋爾斯利市30號伍斯特街888號，02482。

(59) B.J.S. Holdings Ltd.的營業地址為魁北克省蒙特利爾黎塞留廣場31號，加拿大H3G 1E8。

(60) 由克里斯托弗·沙弗和多蘿西·沙弗作為沙弗可撤銷信託共同受託人持有的登記在冊的普通股組成。

(61) Pharos Capital Inc.的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西35大道3741號，V6N 2N6。

(62) 舍布魯克大學的營業地址是加拿大魁北克省舍布魯克市大學大道2500號，J1K 2R1。

與某些銷售證券持有人的實質關係

除以下情況外，所有銷售證券持有人在過去三年內均未與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何職位、辦公室或實質性關係：

•艾倫·巴拉茲是公司的首席執行官兼總裁；

•約翰·馬爾科維奇是公司的首席財務官；

•埃米爾·邁克爾是公司董事，曾任保薦人經理、DPCM Capital, Inc.（“DPCM”）董事會主席兼首席執行官。有關更多信息，請參閲下面的 “DPCM創始人股票”；

•維多利亞·布萊登曾任公司首席人事官；以及

•史蒂芬·韋斯特是公司董事會主席。

DPCM 創始人股票

截至合併前，共發行和流通7,500,000股創始人股票，其中7,252,500股由保薦人持有，其餘的247,500股創始人股票由其他初始股東持有。就在收盤前，保薦人沒收了其7,252,500股創始人股份中的4,484,425股，結果，在收盤時和合並之後，剩餘的3,015,575股創始人股份被一對一轉換為3,015,575股普通股。除有限的例外情況外，初始股東同意在2023年8月5日，即合併完成一年後之前，不轉讓、轉讓或出售以換取其創始人股份而收到的任何普通股。

私人認股權證

2020年11月30日，在DPCM首次公開募股結束的同時，DPCM以每份私人認股權證1.00美元的收購價向保薦人私下出售了總計800萬份認股權證或私人認股權證，為DPCM創造了800萬美元的總收益。

交易完成後，每份以前的私人認股權證均可行使1.4541326股普通股。只要此類認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，就不能兑換成現金，也可以在無現金基礎上行使。

保薦人和DPCM的前高管和董事同意，在2022年9月4日，即交易完成後的30天之前，不轉讓、轉讓或出售以換取其私人認股權證而收到的任何認股權證，但有限的例外情況除外。

風險貸款和擔保協議

2022年3月3日，D-Wave作為貸款人與PSPIB簽訂了風險貸款協議，該協議由借款人與PSPIB簽訂了風險貸款協議。PSIB是PSP的子公司，是D-Wave的重要股東，也是D-Wave Quantum超過5％的股本的受益所有人。根據風險貸款協議，借款人可分三批獲得本金總額為2,500萬美元的定期貸款，但須遵守某些條款和條件。

第一筆本金總額為1,500萬澳元的資金已於2022年3月3日預付。在滿足某些條款和條件的前提下，第二筆總額為500萬美元的本金在2022年6月30日之前提供給D-Wave，第三批本金總額為500萬澳元的資金將在2022年11月15日之前提供給D-Wave。

風險貸款協議下的定期貸款的利率等於（i）最優惠利率（據《華爾街日報》報道）加7.25％和（ii）10.5％中較高者。未償預付款的利息應按月支付，最早應在2022年12月31日和交易結束（“到期日”）的每個日曆月的第一個工作日支付。

D-Wave最早應在以下日期支付根據風險貸款協議發放的定期貸款總額的5.0％的最終還款費：（i）到期日；（ii）D-Wave全額償還所有未償還本金總額的日期，或（iii）因違約事件而加速還款的日期（定義見風險貸款協議）。對於少於所有未償貸款本金餘額的預付款，D-Wave將向PSPIB支付相當於預付貸款本金餘額百分之五的款項。

風險貸款協議由借款人幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，幷包含某些運營契約。合併完成後，風險貸款協議下的債務已全部償還，風險貸款協議也於該日解除。

2022年8月5日，D-Wave償還了風險貸款，包括總額為2,080萬美元的應計利息。除了2,080萬美元外，D-Wave還向PSPIB支付了100萬美元的最後一筆付款費。

本票

2022年2月28日，DPCM的一家關聯公司與保薦人簽訂了高達100萬美元的無抵押本票（“附屬票據”）。附屬票據的目的是為DPCM提供額外的營運資金。附屬票據上提取的所有金額都直接提供給DPCM。加盟票據不可兑換，也沒有利息。附屬票據的本金餘額最初是在DPCM完成其初始業務合併之日或DPCM清盤生效之日當天到期和支付的，以較早者為準。

與合併相關的附屬票據由D-Wave承擔。根據自2023年2月24日起生效的附屬票據的最新修正案，本金餘額將在2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日和2023年10月31日分四次等額分期支付。截至2024年4月1日，附屬票據已全額償還。

2022年4月13日，DPCM與保薦人簽訂了高達100萬美元的無抵押本票（“DPCM票據”）。DPCM説明的目的是為DPCM提供額外的週轉資金。DPCM附註中提取的所有金額都直接提供給DPCM。就合併而言，DPCM票據由D-Wave假設。DPCM票據不可兑換，也沒有利息。根據自2023年2月22日起生效的DPCM票據的最新修正案，本金餘額應在2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日和2023年10月31日分四次等額分期支付，每期55,000美元。截至2024年4月1日，DPCM票據已全額償還。

經修訂和重述的附屬票據以及經修訂和重述的DPCM票據的執行屬於關聯方交易，因為這些票據應支付給D-Wave的關聯公司。

管道融資

在執行交易協議的同時，PIPE投資者簽訂了PIPE認購協議，根據該協議，除其他外，每位PIPE投資者均在截止日期認購併同意購買，D-Wave同意在截止日期向每位此類PIPE投資者發行和出售等於其中規定的收購價格的普通股數量除以10.00美元，再乘以交換比率，每種情況下的條款均為並須遵守其中規定的條件。下表列出了D-Wave Quantum的關聯方在PIPE融資中購買的普通股數量：

__________________

(1) 截至截止日期，PSP實益擁有D-Wave Quantum超過5％的股本。

(2) 高盛公司截至截止日期，有限責任公司實益擁有D-Wave Quantum超過5％的股本。

(3) 埃米爾·邁克爾是D-Wave董事會成員。

PSP 附帶信函協議

2022年9月26日，公司和PSP簽訂了PSP附帶信函協議，根據該協議，PSP同意，只要PSP直接或間接實益擁有普通股和可交換股份，這些普通股和可交換股佔公司股東會議投票權的50％或以上，無論是通過任何投票信託（i），PSP就不會行使與任何股東會議相關的投票權

此類將導致PSP進行直接或間接投票（包括通過任何投票信託）進行投票的股份，有資格在公司任何股東會議上投票的投票權益中超過49.99％，並且（ii）PSP將投票支持選舉由公司董事會或其正式授權的委員會提名的董事。鑑於截至記錄日，PSP擁有的普通股和可交換股份不到50％，因此PSP附帶信函協議目前對PSP對其股票的投票能力沒有影響。

貸款和擔保協議

2023年4月13日（“貸款截止日期”），公司作為借款人，公司的某些子公司作為擔保人（定義見貸款協議）（統稱為 “貸款方”）與作為貸款人和抵押代理人的PSPIB簽訂了5000萬美元的貸款和擔保協議（“定期貸款”）。前兩筆定期貸款的本金總額為1,500萬美元，分別於2023年4月14日和2023年7月13日預付給了D-Wave。第三批本金為2,000萬美元，尚未預付，須遵守某些條款和條件。定期貸款規定了2023年4月14日預付的1,500萬澳元的初始預付款，以及隨後的兩筆預付款，分別為1,500萬美元和2,000萬美元，隨後的每筆預付款都受某些條款和條件的約束。

定期貸款由貸款方几乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，包含某些運營和財務契約，將於2027年3月31日到期。

定期貸款下的每筆預付款均需繳納2.0％的提款費，並按月計息，由公司酌情決定，（i）10％以現金支付，或（ii）11％以實物支付。

在償還或預付全部或部分定期貸款時，應付的保費等於貸款截止日一週年前已償還/預付的定期貸款金額的3％，貸款截止日期一週年後和貸款截止日兩週年或之前償還/預付的定期貸款金額的2％，已償還的定期貸款金額的1％/ 在貸款截止日期兩週年之後但在貸款截止日期三週年之日或之前預付，以及貸款截止日期三週年後無需支付保費。

截至2024年4月1日，總額為3000萬美元的初始和第二次預付款全部未償還，尚未支付任何本金或利息。

分配計劃

此處使用的出售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式收到的認股權證、普通股或普通股權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部認股權證、普通股或普通股權益任何用於交易或私下交易認股權證或股票的證券交易所、市場或交易設施交易。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。

出售證券持有人在處置認股權證、普通股或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後進行的賣空；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•任何此類銷售方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可以不時質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他條款對本招股説明書的修正案發行和出售認股權證或普通股《證券法》的適用條款修訂了出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內如本招股説明書規定的出售證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓認股權證或普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的認股權證、普通股或其中的權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空認股權證或普通股。出售證券持有人還可以賣空認股權證或普通股，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將認股權證或普通股借給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的認股權證或普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售認股權證或普通股。

每位出售證券持有人保留接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買認股權證或普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售證券持有人以及參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。

根據《證券法》，他們在普通股轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的證券持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東分發證券，方法是提交附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。

在要求的範圍內，待出售的認股權證或普通股、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開募股價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售認股權證或普通股。此外，在某些州，除非認股權證或普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於認股權證或普通股在市場上的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以賠償任何參與股票出售交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向賣出證券持有人賠償與本招股説明書中提供的認股權證或普通股註冊有關的責任，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與賣出證券持有人達成協議，在根據註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有股份或撤回證券之前，本招股説明書所涵蓋的所有股份繼續有效。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但根據表格8—K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件和報告除外：

•截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，於2024年3月29日提交；

•我們於 2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 12 日和 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•公司於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的公司普通股描述，由2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告第1號修正案附錄4.2中對股本的描述進行了更新。

此外，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為招股説明書的一部分。此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件應被視為以提及方式納入本招股説明書。就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處（視情況而定），修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的任何人，包括任何受益所有人，根據該人的口頭或書面要求，提供已以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入這些文件的任何附錄。

請寫信或致電以下地址或電話號碼提出您的請求：

D-Wave 量子公司

東灣岸路 2650 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

注意：艾倫·巴拉茲博士

電話：(604) 630-1428

在這裏你可以找到更多信息

我們目前受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也將在美國證券交易委員會的網站上向你公佈，網址為 http://www.sec.gov。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了出售證券持有人發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。如上所述，任何人都可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明及其證物和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.dwavesys.com/investors上向公眾公開。在本招股説明書中找到或可從我們網站上訪問或超鏈接到我們的網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如本文所示。

法律事務

佛羅裏達州邁阿密的阿克曼律師事務所已將通過本招股説明書發行的普通股的有效性移交給了D-Wave。

專家們

D-Wave Quantum Inc.截至2023年12月31日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書和其他註冊聲明中的截至2023年12月31日的年度合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP的報告，經該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書和其他地方。

D-Wave Quantum Inc.截至2022年12月31日以及截至當日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權在本招股説明書和註冊聲明的其他地方編入的。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

__________________

*除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估計值。

我們將支付上述產品的所有費用。出售證券持有人將承擔這些費用中的任何一部分。但是，出售證券持有人將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因該人目前或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為當事方的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。DGCL規定，第145條不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。註冊人的公司註冊證書和章程規定，註冊人應在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級職員進行賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：（1）違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，（2）未履行的作為或不作為的責任善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（3）非法支付股息或非法回購股票，贖回或其他分配，或 (4) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書規定了DGCL允許的最大範圍內的此類責任限制。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，除了註冊人章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。每份賠償協議都規定，註冊人在適用法律允許的最大範圍內，賠償和預付某些與索賠、訴訟或訴訟相關的費用和費用，或根據我們的要求向其他實體（高級管理人員或董事）提供服務。我們認為，這些條款和協議對於吸引合格的董事是必要的。

註冊人還維持標準的保險單，根據該保單，(1) 為其董事和高級管理人員以註冊人董事和高級管理人員身份行事時因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失提供保險；(2) 就註冊人根據註冊人證書中包含的任何賠償條款可能向這些高管和董事支付的款項向註冊人提供保險公司註冊和章程或其他法律問題。

項目 16。展品。

__________________

*隨函提交。

#Indicates 管理合同或補償計劃或安排。

†本展覽的某些部分（以” 表示[*****]”) 已根據法規 S-K 第 601 (a) (6) 項進行了編輯。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式中 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是：如果本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明中，或以註冊聲明的形式包含在註冊聲明中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據第424（b）條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月1日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命艾倫·巴拉茲和約翰·馬爾科維奇，他們每人，包括他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券和交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或其中任何人或其替代人或其替代人可能合法做或促成的所有行為憑藉此。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：