附件 97

VERB TECHNOLOGY COMPANY，INC.

退還政策

生效日期：2023年11月15日

目的。這家Verb科技公司的宗旨是，公司(“公司”)追回政策(本“政策”)使公司能夠在公司被要求編制會計重述的情況下，從所涵蓋的高管那裏錯誤地追回獲得的補償。本政策旨在遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》2010年第954節，並應將其解釋為與1934年《證券交易法》第10D節所編纂的第954節保持一致。經修訂的(《交易法》)，第10D-1條根據公司治理規則(“納斯達克”)(“上市準則”)的(“第10D-1條”)和頒佈。除非本政策另有規定，大寫術語應具有第2節中賦予此類術語的含義。

定義。本政策中使用的下列大寫術語應具有以下定義。

“會計重述”是指因公司重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述。包括任何必要的會計重述，以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤 (即“大R”重述)，或者更正對先前發佈的財務報表不具有實質性意義的錯誤。但是，如果錯誤在本期內已更正或在本期內未更正(即“小r”重述)，則會導致重大的錯誤陳述。

“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或授權採取該行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會的行動不是必需的、或合理地應該結束的)，公司被要求編制會計重述的日期，以及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。

“適用期間”對於任何會計重述，是指緊接會計重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在該三個已完成的財政年度之內或之後的任何過渡期 (因本公司財政年度的變動而產生)(但至少包括9個月的過渡期應計為已完成的財政年度)。

“董事會”指本公司的董事會。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。對《守則》或其下的規章某一節的任何提及，包括該節或規章、根據該節頒佈的任何有效的規章或其他官方指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充、或取代該條款或規定。

“主管人員”是指目前或以前擔任公司主要行政人員、財務主管、會計主管的個人(如果沒有會計主管，則為財務總監)。公司分管主要業務單位、事業部或者職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副，履行(或履行)決策職能的人員，或根據S-K條例第401(B)項為公司履行(或履行)類似決策職能或被以其他方式確定為公司高管的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的高管為公司履行(或履行) 此類決策職能，則該高管被視為“擔保高管”。

“錯誤地判給補償”是指，在會計重述的情況下，以前收到的激勵性薪酬的金額超過了根據該會計重述中的重述金額確定的激勵性薪酬的金額。並且必須在計算時不考慮相關涵蓋執行幹事支付的任何税；但是，如果以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤判給的賠償金額必須基於對會計影響的合理估計重述收到激勵性補償所依據的股票價格或股東總回報，以及 (Ii)公司必須保存合理估計的確定文件並向納斯達克提供此類文件。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該等計量的任何計量。財務報告指標不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中提出，即可成為“財務報告指標”。

“基於激勵的薪酬”是指完全基於或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，公司在達到基於獎勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標期間，將基於激勵的薪酬視為已收到。即使在該期限結束後支付或發放這種基於激勵的補償。

管理。本政策由董事會、董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)、董事會的審計委員會(“審計委員會”)或由薪酬委員會和審計委員會的成員組成的特別委員會。就本政策而言，負責管理本政策的機構在本文中應稱為“管理員”。管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出所有必要、適當或可取的決定，在每種情況下，在上市準則準許的範圍內，並符合(或根據豁免)守則第409A條的規定。署長根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括本公司、其關聯公司、其股東和涵蓋的高管，並且不必對本政策涵蓋的每個人保持一致。

在管理本政策時，管理人受權並被指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會其他委員會進行必要或適當的磋商。在受適用法律的任何限制的限制下，管理人可授權和授權公司任何高級管理人員或員工採取任何必要或適當的行動以實現本政策的目的和意圖(本政策下涉及該高級管理人員或員工的任何追回除外)。行政長官根據本政策對承保行政人員採取的任何行動或不採取的任何行動，絕不限制行政長官根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他承保行政人員採取行動或不採取行動的決定，任何此類行動或不採取行動也不會使放棄除本政策規定外，公司對任何承保行政人員可能擁有的任何權利。

本政策的應用程序。本政策適用於下列人員收到的所有基於激勵的薪酬：(A)在開始擔任代管執行幹事之後；(B)在業績期間的任何時候擔任代管執行幹事以獲得這種基於激勵的薪酬； (C)本公司在全國證券交易所上市的證券類別；及(D)適用期間。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和基於服務的歸屬條件約束的激勵性薪酬應在實現相關財務報告措施時視為已收到。即使基於激勵的薪酬繼續受制於基於服務的歸屬條件。

Recovery 錯誤地發放了補償。如果發生會計重述，公司必須按照本政策確定的金額，合理迅速地追回錯誤判給的賠償金。本公司追回錯誤判給的賠償的義務不依賴於提交重述的財務報表。根據本政策對承保執行幹事進行恢復不應要求該承保執行幹事發現任何不當行為或被認定對導致會計重述的會計錯誤負有責任。在會計重述的情況下，追回錯誤判給的賠償的方法應由管理人以其唯一和絕對的酌情決定權確定。在上市準則所允許的範圍內，並符合(或根據豁免)守則第409a條的規定。

追回可包括但不限於：(I)補償所有或部分獎勵補償，(Ii)取消獎勵補償獎勵，以及(Iii)適用法律或合同授權的任何其他方法。

根據本政策授權和指示公司按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非賠償委員會已認定追回僅因下列有限原因是不可行的，並要求遵守以下程序和披露要求：

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過需要收回的金額。在得出這樣的結論之前，管理人必須作出合理的嘗試追回錯誤判給的賠償，記錄這種合理的追回嘗試(S) ，並將該文件提供給納斯達克；

恢復將違反2022年11月28日之前通過該法律的母國法律。在得出上述結論之前，管理署署長必須獲得納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，認為回收將導致此類違規行為，並且必須向納斯達克提供此類意見；或

回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足守則第401(A)(13) 節或第411(A)節的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

禁止賠償和保險報銷。本公司不得就任何錯誤判給的賠償向任何承保行政人員作出賠償。此外，公司不得向承保高管支付或報銷購買保險以彌補任何此類損失的費用。此外，本公司亦不得訂立任何協議或安排，以致本政策不適用於或未能對承保行政人員執行。

所需的與政策相關的披露和備案。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並作為公司年度報告的10-K表格的證物存檔。

確認。每位承保高管應在(I)以下規定的本政策生效日期或(Ii) 該個人成為承保高管之日起三十(30)個日曆天內簽署並返回公司，作為附件A附上的確認書，根據該確認書，承保高管同意受本政策條款和條件的約束並遵守本政策條款和條件。

修改；終止。董事會可隨時以其唯一及絕對酌情權修訂本政策，並應按其認為必要的方式修訂本政策，以反映上市準則或遵守(或維持豁免)守則第409a條。董事會可隨時終止本政策；只要終止本政策不會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會頒佈的規則或上市標準。

10.

其他追回義務；一般權利。董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策的適用將規定追回公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回義務已追回的基於獎勵的薪酬。從承保執行幹事處追回的任何此類金額將計入本政策針對該承保執行幹事所需的任何追回。

11.

生效約會本政策自2023年11月15日起生效。本政策的條款應適用於涵蓋的高管人員獲得的任何基於獎勵的補償在2023年10月2日或之後，即使此類基於激勵的薪酬獲得批准，也授予或在此日期之前授予受保執行官。

本政策不應限制公司採取任何其他行動或尋求其他補救措施的權利，這些行動或其他補救措施是公司在情況下和適用法律下可能認為適當的，在每種情況下，在上市準則允許的範圍內，並符合（或根據適用的豁免）守則第409A條。

This Policy is binding and enforceable against all Covered Executive Officers and their beneficiaries, heirs, executors, administrators or other legal representatives.