附件3.1

執行副本

不可撤銷的代理

Sea Limited

本不可撤銷委託書(本委託書)日期為2022年9月5日，由開曼羣島豁免公司騰訊控股控股有限公司、英屬維爾京羣島商業公司騰訊控股有限公司、開曼羣島豁免公司騰訊控股成長基金有限公司和英屬維爾京羣島公司Huang河投資有限公司(四個騰訊控股實體統稱為“騰訊控股方”，每個實體為“騰訊控股方”)訂立。及根據董事會(“承授人”)的決定行事的開曼羣島豁免公司Sea Limited(“本公司”)的董事會(不時正式組成的“董事會”)的成員。

獨奏會：
 
鑑於，騰訊控股方直接或間接擁有本公司若干面值0.0005美元的A類普通股(每股為“A類普通股”)和美國存托股份，每股相當於一股A類普通股(每股為“美國存托股份”)。
 
鑑於，騰訊控股訂約方希望就彼等於本委託書日期目前擁有的所有A類普通股及美國存託憑證(即102,447,910股A類普通股及1,816,833股美國存託憑證)委任承授人為其真實及合法受權人及不可撤回代表，並受本委託書的條款及條件所規限。

因此，考慮到前述情況，本合同所述的相互契諾和義務以及其他善意和有價值的對價，現確認其充分性和收據，騰訊控股雙方和承保人擬受法律約束，同意如下：

1.
定義。
 
就本委託書而言，下列術語具有指定的含義。
 
“法律”指所有(I)憲法、條約、法規、法律(包括普通法)、法典、規則、證券交易所規則、任何政府當局的法規、指導、條例或命令、開曼羣島法律下的受託責任、(Ii)任何政府當局的同意、批准、授權、許可、授予、許可證、證書、豁免、命令、登記、聲明、備案或報告，以及(Iii)本公司與任何政府當局之間的命令、決定、強制令、判決、裁決和法令或協議的所有適用條款。
 
“個人”係指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定。
 
“騰訊控股受讓人”指騰訊控股控股有限公司的附屬公司或合併可變權益實體的任何人士。

執行副本
2.
不可撤銷的委託書。
 
2.1至此，騰訊控股雙方各自作出、組成並委任受保人為其真實合法的受權人和代表，並全權 指定一名或多名被指定人根據本協議不時行事，並在本公司所有股東大會上投票表決代表股份，其效力和效力與騰訊控股方可以或可以就該等代表股份 股份投票的效力相同，無論該等股東是否需要就本公司股東表決的所有決議和事項以書面決議案或其他形式進行投票表決，但條件是：於籤立該等委託書時，建議事項將不涉及對經不時修訂及補充的本公司章程文件作出任何修訂，而該等修訂會以與修訂對本公司任何其他股東的影響不同的方式影響任何騰訊控股方的權利，為免生疑問，須按本公司同一類別或系列股份的每股股份進行比較。
 
2.2.關於任何美國存託憑證形式的代理股份，騰訊控股各方同意，應採取一切必要行動 以實現受讓人(或受讓人指定的任何一名或多名代名人)的表決或受讓人(或受讓人指定的任何一名或多名代名人)行使該等代理股份所附投票權的意圖，包括但不限於，授權、協助及配合承授人(或承授人委任的任何一名或多名代名人)就相關美國存託憑證向騰訊控股雙方的經紀或美國存託憑證的適用開户銀行發出投票指示。

2.3.根據本委託書第2.1節授予及行使的權利，受讓人或其代名人 可合法作出或導致作出任何事情，騰訊控股雙方特此批准及確認，並承諾認可及確認所有受讓人或其代名人 。
 
2.4.根據本委託書，騰訊控股雙方特此(I)確認本委託書(A)附帶並旨在確保在適用法律中足以支持不可撤銷的委託書的權益，以及(B)籤立且意在不可撤銷的，(Ii)撤銷騰訊控股各方就代理權股份授予任何人的任何及所有先前的委託書，(Iii)承諾騰訊控股各方不會就代理權股份向承保人以外的任何人授予(如果授予則無效)後續代理權。和(Iv)承諾本委託書是不可撤銷的委託書和 受權人的授權書，並且在不違反以下第3條的前提下，任何騰訊控股方的任何解散或清盤，本委託書應繼續有效。本第2.4節受以下第3.2節和第4節的規定限制，並受其約束。
 
3.
轉讓或者收購委託股。
 
3.1.除下文第3.2節另有規定外，各騰訊控股方有權直接或直接向任何人出售、轉讓、處置、轉讓、質押、押記或以其他方式將任何代理股份轉讓給任何人。為免生疑問，按照前一句話轉讓給騰訊控股受讓人以外的人的委託股此後不再被視為委託股，不受本委託書的條款和條件的約束。
 
3.2.此後，騰訊控股受讓人轉讓或收購的任何代理股應繼續被視為本協議項下的代理股，該騰訊控股受讓人應，且相關騰訊控股方應促使該騰訊控股受讓人簽署本協議附件A所列的合併協議(“合併協議”)，就本協議項下的所有目的而言，該騰訊控股受讓人應被視為“騰訊控股方”並受本委託書的約束，如同本協議的原始方，並在轉讓生效前將該協議交付轉讓人和受讓人，但條件是：如該騰訊控股受讓人不再為騰訊控股控股有限公司的附屬公司或合併可變權益實體，則第3.2節不適用。

執行副本
4.
終止委託書。

4.1.根據本委託書，本委託書應自本委託書之日起立即開始生效，並在下列情況中最早發生時終止： (I)騰訊控股雙方與承授人的書面協議；(Ii)本公司的任何控制權變更交易；(Iii)完成任何自願或非自願的清算、解散或清盤本集團的業務；及(Iv)本集團為債權人的利益籤立一般轉讓，或委任接管人或受託人接管本集團全部或主要部分的財產及資產。
 
就本第4節而言，“控制權變更交易”指(I)本公司與本集團以外的另一實體或向本集團以外的另一實體進行的導致本公司控制權變更的任何合併或合併、安排方案或其他類似的交易(包括但不限於，以收購股份的方式收購本公司，需經董事會批准)；(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售、許可或租賃本集團的全部或幾乎所有資產；(Iii)出售(或獨家許可)公司的全部或幾乎所有知識產權，或(Iv)導致公司控制權的個人或羣體發生變化的任何其他交易或事件。本定義中的“控制”一詞，對於任何 個人而言，是指有能力通過擁有有投票權的證券或通過合同或通過任命董事會多數成員的權力來指導該人的管理和事務，當任何人擁有該人的多數投票權時，應視為 存在。
 
就本第4節而言，“集團”指本公司、其附屬公司及本公司根據合約安排直接或間接實施控制並根據公認會計原則與本公司合併的任何其他實體。
 
5.
適用法律和爭議解決。
 
5.1%的人違反了法律。本文書應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋和執行，而不參考其法律衝突原則。

5.2%的人擁有司法管轄權。本協議各方不可撤銷地同意，開曼羣島法院擁有專屬司法管轄權，審理和裁決因本委託書的任何解釋、解釋、履行或違反而引起、有關或有關的任何爭議或爭議。
 
5.3%的人收到了不同的通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，如通過隔夜快遞或專人遞送、傳真(包括電子郵件)送達，或郵寄後五(5)天(如果以掛號或掛號信發送(要求回執)，則視為已正式發出和收到)。 預付郵資，按下列地址(或類似通知指定的任何一方的其他地址)送達雙方。

執行副本
 
(a)
如果對承租人來説，
     
 
銀河17-10號Fusionopolis Place 1號
 
新加坡138522
 
電子郵件：proxyNotify@sea.com
   
 
將副本複製到：
     
   
團體總法律顧問
 
Sea Limited
 
銀河17-10號Fusionopolis Place 1號
 
新加坡138522
 
電子郵件：proxyNotify@sea.com
   
 
(b)
如果對騰訊各方，
     
 
海天二路33號騰訊濱海大廈
 
深圳市南山區
 
P.R.中國518054
 
注意：併購部
 
電子郵件：www.example.com
   
 
副本發送至：
 
C/o騰訊控股控股有限公司
 
太古廣場3號29樓
 
皇后大道東1號
 
香港灣仔
 
人民Republic of China
 
注意：合規和交易部
 
電子郵件：www.example.com
 
5.4 同意特定的表演。雙方確認並同意，可能無法用貨幣計量 本協議任何一方因另一方未能履行本協議項下的任何義務而遭受的損害。因此，如果任何一方提起任何訴訟或程序，尋求具體履行任何條款 本委託書的其他一方在此放棄任何主張或抗辯，即提出方在法律上享有充分補救。

5.5 電子通訊。開曼羣島《電子交易法》（修訂本）第8條和第19條第3款不適用。
 
[簽名頁面如下]

本文書已於2022年9月5日正式籤立並作為契據交付，以資證明。

執行和交付作為a
)
    
       
作者：Martin Lau
)
  
/s/Martin Lau
       
經正式授權並代表
)
    
       
騰訊控股有限公司
)
    

在下列情況下：
  

 
/s/甘勞雄
姓名：甘勞雄
  
職務：管理員主管
  

本文書已於2022年9月5日正式籤立並作為契據交付，以資證明。

執行和交付作為a
)
    
       
作者：Brent Richard Irvin
)
  
/S/布倫特·理查德·歐文
       
經正式授權並代表
)
    
       
騰訊有限公司
)
    

在下列情況下：
  
   
/s/莊義慶
姓名：莊一清
  
職務：律師
  

[簽名頁至不可撤銷代理]
本文書已於2022年9月5日正式籤立並作為契據交付，以資證明。

執行和交付作為a
)
    
       
飾James Gordon Mitchell
)
  
/S/詹姆斯·戈登·米切爾
       
經正式授權並代表
)
    
       
發展基金
)
    
有限
      

在下列情況下：
  

 
/s/蕭春李
姓名：蕭春李
  
職務：高級運營專員
  

[簽名頁至不可撤銷代理]
本文書已於2022年9月5日正式籤立並作為契據交付，以資證明。

執行和交付作為a
)
    
       
飾James Gordon Mitchell
)
  
/S/詹姆斯·戈登·米切爾
       
經正式授權並代表
)
    
       
黃河投資
)
    
有限
      

在下列情況下：
  
   
/s/蕭春李
  
姓名：蕭春李
  
職務：高級運營專員
  

[簽名頁至不可撤銷代理]
接受者：
 
執行和交付作為a
)
   
契據由
)
   
董事會
)
Sea Limited
  

 
/s/Forrest李曉東
   
 
發信人：
Forrest Xiaodong Li
 
頭銜：董事長
   
 
（根據2022年9月5日通過的董事會決議，代表Sea Limited董事會行事）
 
證人：
  
   
 
/s/陳思偉
 
陳思偉

[簽名頁至不可撤銷代理]
附件A

接縫
 
本聯名(“聯名”)與日期為2022年9月5日的某項不可撤銷委託書(經不時修訂及補充的“委託書”)由開曼羣島獲豁免公司騰訊控股控股有限公司、英屬維爾京羣島商業公司騰訊控股有限公司、開曼羣島獲豁免公司騰訊控股成長基金有限公司、英屬維爾京羣島獲豁免公司Huang河投資有限公司及開曼羣島獲豁免公司海洋董事會成員(“承授人”)訂立，自 起訂立和生效[_________________________________]，在之前和之間[______________](“受讓人”)，一方面，[______________](“轉讓人”)和受讓人。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有委託書中規定的含義。
 
鑑於轉讓方建議轉讓給受讓方[_________]本公司A類普通股，每股面值0.0005美元 (“受讓股份“)，而受讓人作為騰訊控股受讓人及為了成為受讓股份持有人，須成為委託書的一方，而受讓人同意根據本協議條款 。
 
因此，考慮到本合同所載的相互契約和其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本聯名書的各方同意如下：
 
1.
協議須受約束。受讓人特此同意，於籤立本聯名書及完成受讓股份轉讓後，受讓人即成為委託書的一方，並完全受委託書的所有契諾、條款及條件的約束，就其所有目的而言，猶如作為受託書的原始一方以“騰訊控股方”的身份一樣。受讓人特此同意，所有受讓人股份在委託書的所有目的下均視為 “委託股”。
 
2.
治國理政。本合併應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋和執行，而不參考其法律衝突原則。
 
3.
通知。就委託書第5.3節而言，向受讓人發出的所有通知和其他通信應發送至[___________]在：[____________].
 
[簽名頁面如下]

茲證明本文書已妥為籤立並於[_____________]作為一種行為。

執行和交付作為a
)
   
契據由
)
   
經正式授權並代表
)
   
[受讓方]
)
 
 
   
 
董事

[要加入的簽名頁]
接受者：

執行和交付作為a
)
   
契據由
)
   
經正式授權並代表
)
   
[轉讓人]
)

 
 
 
董事

[要加入的簽名頁]
接受者：
 
執行和交付作為a
)
   
契據由
)
   
董事會
)
Sea Limited
  

 
   
 
發信人：
Forrest Xiaodong Li
 
頭銜：董事長
 

（根據2022年9月5日通過的董事會決議，代表Sea Limited董事會行事）
 
證人：
  
   
 

 
[要加入的簽名頁]