附件2.4
證券説明
根據交易所法案第12條註冊
截至2022年12月31日，Sea Limited(“我們”或“我們”)根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記了以下證券系列：
|
|
|
|
|
|
|
美國存托股份，每股相當於一股A類普通股，每股面值0.0005美元
A類普通股，每股面值0.0005美元 *
*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
|
|
硒
|
|
紐約證券交易所
|
普通股
一般信息
我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的非開曼羣島居民股東可以
自由持有和投票他們的普通股。我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程禁止我們發行無記名股票。我們將只發行註冊形式的股票，這些股票將在我們的
會員名冊中註冊時發行。
分紅
根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)，本公司普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息。
此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤中支付，包括前幾年未分配的淨收益和留存收益，以及股票溢價，這一概念類似於美國的實繳盈餘。不得宣佈和支付任何股息，除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠在正常業務過程中償還到期的債務，並且我們有合法的資金可用於此目的。
會員登記冊
根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：
|
• |
成員的名稱和地址，以及每名成員持有的股份的説明，該説明應確認(I)每名成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股份是否根據公司章程享有投票權，如果是，這種投票權是否有條件；
|
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即，股東名冊
將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有
股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。我們的會員名冊已經並將會更新，以記錄和實施我們作為託管銀行(或其託管人或代名人)向紐約梅隆銀行發行A類普通股的情況。一旦我們的會員名冊
更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。
如任何人的姓名在無充分因由的情況下被列入或遺漏於成員登記冊內，或在載入登記冊時失責或出現不必要的延誤
，則感到受屈的人士或成員、任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
普通股類別；換算
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和投票權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利，享有同等地位，包括股息權和其他資本分配權
。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，當持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何數目的B類普通股，或透過投票代表或以其他方式將該等B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非獲準受讓人的人士或實體時，該等B類普通股
將自動轉換為同等數目的A類普通股。本公司創辦人目前實益擁有所有已發行及已發行的B類普通股，只要本公司創辦人保留對該等獲準受讓人持有的B類普通股的投票權，本公司創辦人的獲準受讓人包括其若干親屬。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股，也不會在我們首次公開募股後發行B類普通股。
投票權
本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對提交股東批准或授權表決的所有決議進行投票，但我們的備忘錄和組織章程細則要求的某些類別同意除外。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權有15票。在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。由股東通過的普通決議需要在股東大會上以簡單多數票贊成。特別決議需要在股東大會上投出三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。對重要事項，如修改我們的公司章程和章程，將需要一項特別決議。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有合計不少於本公司已發行及流通股全部投票權的三分之一的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該一名或多名股東合計持有本公司所有已發行及已發行股份的投票權合計不少於40%，並親自出席或由受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少七個歷日發出通知(不包括髮出或視為發出通知的日期及發出通知的日期)。
普通股的轉讓
在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓全部或任何該等
股東普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事也可以(但不需要)拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
|
• |
轉讓書提交我行，並附上與其有關的普通股的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
|
|
• |
轉讓給共同持有人的，普通股受讓人數不得超過四人；
|
|
• |
轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權；或
|
|
• |
將就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。
|
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。在遵守紐約證券交易所的任何通知要求後，股票或任何類別股票的轉讓登記可在我們董事會決定的
時間和期限(任何一年總共不超過三十(30)天)暫停。
增發股份
我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。發行這些
股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
清算
在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從與之相關的
股票中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以便
由我們的股東按照他們所持股份的面值比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊成立的獲豁免公司，並負有“有限責任”，根據《公司法》，我們
成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有的話)。我們的組織備忘錄和章程細則包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，前提是購買方式及條款已獲本公司董事會批准或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購該等目的而發行的新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份，或(C)如公司已開始
清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
除非該類別股份的發行條款或附屬於該類別股份的權利另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利只可在獲得該類別已發行股份過半數持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)。然而，我們將向美國證券交易委員會提交經審計的年度財務報告。
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議：
|
• |
按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；
|
|
• |
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
|
|
• |
將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；
|
|
• |
將本公司現有股份或任何股份分拆為較我們第九份經修訂及重述的組織章程大綱所釐定的數額為少的股份；但在分拆中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；及
|
|
• |
註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
|
本公司股東可透過特別決議案，以法律授權的任何方式減少本公司股本及任何資本贖回儲備，惟須待開曼羣島大法院就本公司要求發出確認該項減持令的申請作出確認後方可作出。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給公司註冊處處長，並且
合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的
股東決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本已分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有法定規定，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，條件是該安排鬚經(A)75%的股東或股東類別(視屬何情況而定)或(B)相當於將與之作出安排的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)價值75%的多數批准，在每一種情況下，該等債權人須親自出席會議或由受委代表出席會議並投票，或為此目的召開的會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：
|
• |
股東在有關會議上有公平的代表，法定多數人是善意行事，沒有脅迫少數人促進
與階級利益相牴觸的利益；
|
|
• |
該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
|
|
• |
根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。
|
《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約提出並被90%受影響股份的持有人接受時(在四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約情況下，這不太可能成功，除非
有欺詐、不守信或串通的證據。
如果這樣安排和重組獲得批准，或者收購要約被提出並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟
原則上，我們通常會成為針對我們所犯錯誤而提起的任何訴訟或法律程序的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將適用
並遵循普通法原則(即自由/開源/哈博特案中的規則及其例外)，允許小股東在下列情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟，以挑戰下列行為：
|
• |
被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
|
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。
董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求
公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、非股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為
在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某項交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此他或她對公司負有以下義務--真誠為公司最大利益行事的義務，不利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所合理期望的更高程度的技能。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些權威。
根據我們的組織章程大綱和章程細則，在與我們公司的合同或擬議的合同或交易中有任何直接或間接利益的董事必須在董事會會議上申報其利益的性質。在紐約證券交易所上市規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或擬訂立的合約投票，儘管其擁有權益。
股東通過書面決議提起的訴訟
根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則規定，股東可以通過由每一位股東或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事項，該股東將有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就該事項投票。
股東提案
根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案
遵守管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。
開曼羣島法律沒有賦予股東在股東大會上提出建議的任何權利，而是為股東申請召開股東大會提供了有限的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們持有股份的股東要求召開股東大會，這些股份總計不少於本公司有權在股東大會上投票的已發行和已發行股份所附全部
投票權的三分之一。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的章程大綱和章程並不賦予我們的股東在會議上提出任何建議的任何權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們可以召開股東周年大會，但法律沒有義務這樣做。
累計投票
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們的組織備忘錄和章程第
條沒有規定累積投票權。
董事的免職
根據特拉華州一般公司法，公司的董事可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下被除名
，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程，董事可以通過普通決議被免職。此外，根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事如(I)破產或與其債權人作出任何一般安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；
(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會決議罷免其職位，則須辭任董事的職位；或(V)根據我們的組織章程大綱和組織章程細則的任何其他規定被免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司
通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或已經擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵任何潛在的收購特拉華州上市公司與目標的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定他們對公司負有的受託責任，包括確保他們認為任何此類交易必須是真正符合公司最大利益、出於適當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的責任
。
重組
公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是該公司：
|
b) |
打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。
|
除其他事項外，大法院可在聽取此類請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力並執行法院命令的職能。在(I)提出委任重組高級人員的呈請後但在委任重組高級人員的命令發出前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，除非獲得法院許可。然而，儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。
解散和清盤
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州總公司法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，我們的公司可以解散、清算或清盤，通過特別決議或普通決議，理由是我們公司無法在到期時償還債務。根據開曼羣島法律，法院還有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。
股份權利的變更
如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，根據特拉華州一般公司法，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及公司章程細則及公司法的許可，任何類別股份所附帶的權利，除非該類別股份的發行條款或附帶權利另有規定，否則只有在獲得該類別股份的大多數已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可對該類別股份的權利作出重大不利更改。
管治文件的修訂
根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的已發行股票的多數批准的情況下進行修改。根據《公司法》的要求，我們重述的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
查閲簿冊及紀錄
根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律，我們股票的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程、抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議外)。然而，我們打算繼續向我們的股東提供我們的年度審計財務報表。
反收購條款
我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制的條款
，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
非香港居民或外國股東的權利
外國法律或我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股必須披露的所有權門檻。
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構登記和交付美國存托股份(ADS)。每一張美國存托股份相當於一股A類普通股(或獲得一股A類普通股的權利)，存放於作為託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管機構可能
持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
持有人可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是一種證明特定數量的美國存託憑證，登記在該持有人名下的證書，或(Ii)通過登記在該持有人名下的未經認證的美國存託憑證，或(B)通過該持有人的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利，也稱為DTC。如果持有人直接持有美國存託憑證，則該持有人是註冊美國存托股份持有人，也稱為美國存托股份持有人。本説明假定持有者
直接持有美國存託憑證。如果持有人間接持有美國存託憑證，該持有人必須依賴該持有人的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利，並應諮詢該持有人的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。
我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東之一，美國存托股份持有者也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管銀行將是美國存託憑證相關A類普通股的持有者。美國存託憑證的註冊持有人將擁有美國存托股份持有人的權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。
股息和其他分配
ADS持有人將如何獲得股息和其他股票分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已交存證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。美國存托股份持有者根據他們的美國存託憑證所代表的股份數量獲得這些分配。
現金。託管人將把我們為股票支付的任何現金
股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法
獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户中。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管機構將只分發整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間出現波動，美國存托股份持有者可能會損失部分或全部分配的價值。
股份。如果我們以書面形式提出要求，託管人可以分發額外的美國存託憑證，這些美國存託憑證代表我們作為股息或免費分發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將試圖出售股票，這將需要它交付一小部分美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以
出售部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利，並
在扣除費用和支出後，將淨收益分配給美國存托股份持有人。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，美國存托股份持有者將不會獲得任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓的限制。
其他分發。託管機構將
以其認為合法、公平和實際的任何方式，將我們在託管證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能會決定出售我們分配的內容，並
分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何
證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和費用。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券的義務。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們非法或不切實際地將我們為美國存托股份持有者分發的股票提供給美國存托股份持有者，美國存托股份持有者可能無法收到我們對我們的股票所做的分發或他們的任何價值。
存款、支取、註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果持有者或持有者的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在
支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在持有人請求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給或在
交存人的訂單上交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
美國存托股份持有者提現時，可到存管人辦公室交出美國存託憑證。在支付手續費和開支以及任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。
或者，應持有人的要求、風險和費用，託管機構將在可行的情況下將託管證券交付至其辦公室。託管人可以向持有人收取指示託管人交付已交存證券的手續費及其費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
美國存托股份持有者可以將其美國存託憑證交給託管機構，用於將其美國存託憑證兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，託管銀行在收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示後，
要求將無證美國存託憑證更換為有證美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。
投票權
美國存托股份持有者如何投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。有關作為美國存託憑證的A類普通股投票權的更多信息，請參閲“普通股”。如果我們要求託管人徵求持有人的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知股東大會的持有者，並向他們發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期
之前送達保管人。託管機構將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律以及我們的組織章程大綱和組織章程細則或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他託管證券。如果我們不要求託管人徵求持有人的投票指示，該持有人仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可以嘗試按照該持有人
的指示投票，但不是必須這樣做。
除非如上所述指示託管機構，否則美國存托股份持有者將無法行使投票權，除非他們交出美國存託憑證並撤回股份。然而，持股人可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。
如果我們及時要求託管機構在會議日期前至少30天徵求美國存托股份持有人的投票指示，但託管機構在指定日期前沒有收到美國存托股份持有人的投票指示，則託管機構將視為該美國存托股份持有人已授權並指示託管機構委託我們指定的一名人士對其美國存託憑證所代表的已交存的
證券數量進行投票。在這種情況下，託管人將委派全權委託代理人對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知託管人：
如果存在上述情況之一，我們需要通知保管人。
我們無法向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管人對其股票進行投票。
此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。這
意味着持有人可能無法行使投票權，如果他們的股票沒有按照他們的要求進行投票，他們可能會無能為力。
為了讓美國存托股份持有人有合理的機會就如何行使與託管證券有關的投票權向託管人發出指示，
如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意儘可能在會議日期之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為7天。
費用及開支
|
|
|
|
|
每100個ADS（或部分）5.00美元（或更少）
|
|
發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
|
| |
|
|
| |
|
為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
|
| |
|
|
|
每美國存托股份0.05美元(或以下)(不足1000美元)
|
|
對美國存托股份持有者的任何現金分配
|
| |
|
|
|
相當於如果分發給美國存托股份持有人的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用
|
|
分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
|
| |
|
|
|
每美國存托股份(不足一年亦作一年計算)0.05美元
|
|
託管服務
|
| |
|
|
|
註冊費或轉讓費
|
|
當ADS持有人存入或撤回股份時，將股份在我們的股份登記冊上轉讓和登記至存託人或其代理人的名稱或從存託人或其代理人的名稱
|
| |
|
|
|
保管人的費用
|
|
電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
|
| |
|
|
| |
|
將外幣兑換成美元
|
| |
|
|
|
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或
預扣税
|
|
必要時
|
| |
|
|
|
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
|
|
必要時
|
託管機構直接向投資者收取交付和交出美國存託憑證的費用，投資者存放股票或交出美國存託憑證的目的是為了
提款，或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，它將為自己的賬户保留這些收入。除其他事項外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
美國存托股份持有人將負責就該等持有人的美國存託憑證或任何該等持有人的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府收費。託管人可以拒絕登記持有人的美國存託憑證的任何轉讓，或允許這些持有人在繳納這些税款或其他費用之前提取其美國存託憑證所代表的已交存證券。它可以用欠這些持有人的款項或出售由這些持有人的美國存託憑證代表的存款證券來支付任何所欠的税款，他們仍將對任何不足之處負責。如果託管人出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益支付給美國存托股份持有人，或將任何財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管銀行將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給這些美國存託憑證持有人。
如果託管證券發生任何變化，如面值發生變化、拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管人因為這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法或不可行，託管人可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。
如果已交存證券發生替換，且託管機構將繼續持有被替換證券，則託管機構可
分發代表新已交存證券的新美國存託憑證，或要求美國存托股份持有人交出其未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券已被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可以以任何理由同意託管人修改存款協議和美國存託憑證而不徵得持有人的同意。如果修正案增加或
增加費用或收費，但税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用除外，或損害美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。於修訂生效時，持有人繼續持有美國存託憑證，即被視為同意該項修訂，並受經修訂的美國存託憑證及存款協議的約束。
如何終止定金協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。保管人可以在下列情況下提出終止保證金協議：
|
• |
自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命；
|
|
• |
我們將美國存託憑證從其上市的交易所退市，並且不在另一家交易所上市；
|
|
• |
所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；
|
|
• |
沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或
|
如果存款協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期
之後的任何時間，託管機構可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不單獨存在，不承擔
利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有者仍然可以退還其美國存託憑證並接收已存入證券的交割，
但如果退還會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存入證券為目的的退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受退回，以收回出售所得。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓或將已存入證券的任何股息或其他分派分配給美國存託憑證持有人(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
終止後，我們唯一的義務將是賠償保管人，並支付我們同意支付的保管人的費用和開支。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和
託管機構的責任。我們和保管人：
|
• |
只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；
|
|
• |
如果我們或它被法律阻止或延遲，或由於超出我們或它的能力範圍的事件或情況而阻止或抵消
履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；
|
|
• |
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；
|
|
• |
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；
|
|
• |
沒有義務代表美國存托股份持有人或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議相關的訴訟或其他程序；
|
|
• |
對證券託管、結算機構、結算系統的作為或者不作為不負責任；
|
|
• |
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件；以及
|
|
• |
對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税務後果，託管銀行沒有義務就我們的税務狀況作出任何決定或提供任何信息。
|
在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：
|
• |
支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費
；
|
|
• |
它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
|
|
• |
遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
|
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者
如果託管人或我們認為這樣做是可取的，可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
美國存托股份持有人收取該等持有人的美國存託憑證相關股份的權利
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：
|
• |
出現暫時性延遲的原因是：(一)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；
|
|
• |
當這些持有人欠款支付費用、税款和類似費用時；或
|
|
• |
為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他已交存證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
|
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認，直接登記系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將在DTC接受DRS後適用於無證書的美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有未經證明的ADS和通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需美國存托股份持有人事先授權登記該項轉讓。
根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，
託管銀行將不會確定如上所述，聲稱代表美國存托股份持有者請求登記轉讓和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有者行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方當事人同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊
託管銀行將在其辦公室提供我們作為已存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供美國存托股份持有人查閲，而我們通常向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們提出要求，保管人將向這些持有人發送這些通信的副本或以其他方式向這些持有人提供這些通信。美國存托股份持有人有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項與這些持有人聯繫。